Foto Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Če je družba registrirana kot družba z omejeno odgovornostjo (LLC), je treba vsaj enkrat na leto v rokih, določenih z listino, in ne prej kot 1. februarja in najpozneje do 30. aprila, opraviti letni sestanek za odobri letne računovodske izkaze in preuči druga vprašanja, vključena na dnevni red.

Če je družba delniška družba (JSC), je treba najkasneje do 1. februarja in najpozneje 6 mesecev po koncu poročevalnega leta opraviti letni sestanek in odobriti letne računovodske izkaze.

Voditelji številnih organizacij se zmotijo, da imajo letno srečanje svojo pravico in ne dolžnost. To še posebej velja za LLC in JSC z enim ali majhnim številom delničarjev. Obstaja mnenje, da se lahko "mlada" ali podjetja, ki niso dosegla visokih finančnih rezultatov, tega pravila "zaobidejo", saj so bila ustvarjena pred kratkim, ni treba deliti dobička in zato ni treba zadrževati letno srečanje. To stališče je zabloda, ki lahko privede do negativnih posledic, nekatere pa so lahko usodne za podjetje.

V skladu z veljavno zakonodajo je treba na letnem zasedanju odobriti naslednje dokumente in vprašanja (glej tabelo).

Odločitve na letnem zasedanju so formalizirane v zapisniku (sklep) skupščini delničarjev delničarji ali člani. Prav ta dokument je dokaz, da so delničarji (ustanovitelji) potrdili letne računovodske izkaze in bili seznanjeni z njegovo vsebino.

Pogosto izvršni direktor podjetja sprejema odločitve o upravljanju po lastni presoji, ne da bi se mu bilo treba pozanimati o mnenju ustanoviteljev, na prošnjo za utemeljitev svojih odločitev pa lahko pridobi status brezvestnega menedžerja. Da bi se izognila negativnim posledicam, mora družba sistematizirati svoje delo, za katero je najprej treba razviti posamezni korporativni koledar v skladu s svojimi ustanovnimi dokumenti, ne da bi se zatekla k izgovorom "to ni nujno", "preveč je zgodaj za naše podjetje "itd. Dejavnosti podjetja na pristojnem pravnem področju se morajo začeti od trenutka odločitve o njegovem ustanovitvi, kar bo pozitivno vplivalo na delo podjetja iz naslednjih glavnih razlogov:

• pri ustanovitvi podjetja ustanovitelji sprva nakazujejo njegov razvoj z uporabo različnih virov, privabljajo tako lastna kot izposojena sredstva kot tudi sredstva vlagateljev. Razumevanje vlagatelja, da podjetje uporablja sistematičen pristop do dokumentov in korporativnih postopkov (in to kaže na kompetentno vizijo poslovanja), pa tudi preglednost dejavnosti podjetja za lastnike ali tretje osebe so lahko odločilni dejavniki za vlaganje v to organizacijo ;
• našteti korporativni postopki temeljijo na določbah veljavne zakonodaje za delniške družbe in LLC, neupoštevanje ustreznih zahtev pa je njihova neposredna kršitev (prav tako se je treba spomniti, da lahko družba in njeni uradniki dobijo globo zaradi kršitve zahteve zakonodaje za pripravo in izvedbo letnega zasedanja);
• pri izvedbi revizije podjetja ali skrbnega pregleda (iz angleškega "due diligence", to je postopek za pripravo objektivnega pogleda na objekt naložbe) vsi dokumenti, potrebni za pripravo in izvedbo letne skupščine, kot dokumenti, ki odražajo odločanje na tej seji, so obvezno predstavljeni. Odsotnost teh dokumentov kaže, da se uveljavljeni postopki niso izvajali, to pa pomeni kršitev reda družbe in zakona. Treba je opozoriti, da je obnovitev dokumentov s trenutnimi datumi (ali registracija "za nazaj") nemogoča, saj se ne bodo upoštevali obvezni postopki za pripravo in izvedbo letnega zasedanja (obvezno predhodno obvestilo o sklicu, vpis rezultatov in razkritje teh informacij, če ima družba tako dolžnost). Vsi tako sestavljeni dokumenti in odločbe bodo nelegitimni.

Za tvoje informacije!Kršitev pravice do vožnje se izraža že v tem, da ni letnega sestanka. V skladu s čl. 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije nezakonita zavrnitev sklica ali izogibanje sklicu skupščine delničarjev, pa tudi nezakonita zavrnitev ali utaja vključitve v dnevni red skupščine delničarjev vprašanj in ( ali) predlogi za imenovanje kandidatov v upravni odbor (nadzorni svet), kolegialni izvršilni organ, revizijsko komisijo (revizorji) in štetje delniške družbe ali kandidata za funkcijo edinega izvršnega organa delniška družba povzroči naložitev upravne globe državljanom v višini od 2 tisoč do 4 tisoč rubljev, uradnikom - od 20 tisoč do 30 tisoč rubljev. ali diskvalifikacija do enega leta, za pravne osebe - od 500 tisoč do 700 tisoč rubljev.

Tako je pri odgovoru na vprašanje, ali je potrebno letno srečanje, le en pravilen odgovor, saj vsi postopki, povezani z njegovo pripravo in izvedbo, ne morejo biti sorazmerni z negativnimi posledicami, ki so možne, če se ne izvede.

Spremembe postopka za izvedbo letnega zasedanja JSC

• za izvedbo (izredne) skupščine delničarjev glede vprašanja izvolitve članov upravnega odbora na pobudo samega odbora se čas seje skrajša za 20 dni in znaša 70 dni od datuma odločitve o sklicu takšnega statuta pa lahko določi krajši časovni okvir za njegovo izvedbo (če statut ni usklajen z veljavnimi določbami zakona in če statut določa rok, daljši od 70 dni, določbe statuta)
• seznam informacij, ki jih bo določil upravni odbor kot priprava na sejo, se dopolni z naslednjim: če je na dnevnem redu volitev članov upravnega odbora točka, natančen datum zaključka sprejema predlaganih kandidatov upravnemu odboru je treba navesti; besedilo odločitev o vseh točkah dnevnega reda, ki jih delničarji pošljejo AO v primeru glasovanja z glasovnicami.

Hkrati se delniška družba razreši obveznosti, da vsem zainteresiranim strankam posreduje izvlečke s sestavljenega seznama potencialnih delničarjev - udeležencev skupščine in potrdila delničarjev, ki s tega seznama niso prisotni. Ta obveznost po zakonu o trgu vrednostnih papirjev pripada izključno registrarju.

Spomnimo vas!Na podlagi zveznega zakona št. 142-FZ z dne 2.07.13 so vse delniške družbe, ki samostojno vodijo register delničarjev, dolžne vzdrževanje registra prenesti na osebo, ki ima zakonsko dovoljenje, ki je poklicni udeleženec na trgu vrednostnih papirjev, ki izvaja dejavnosti vzdrževanja registra (registrar). Rok za izvršitev to zahtevo potekel 1. oktobra 2014

V zvezi z nekaterimi vprašanji dnevnega reda skupščine (ponovna izvolitev članov upravnega odbora, imenovanje / razrešitev izvršnega organa JSC) se je obdobje za obveščanje delničarjev skupščine skrajšalo na 50 koledarskih dneh.

Eden pozitivnih rezultatov sprejetih sprememb je odobritev zakonski predpisiki bistveno povečajo informativno vsebino sporočila o izvedbi sestankov. Dodane informacije o kategorijah (vrstah) delnic, katerih lastniki bodo lahko glasovali o vseh točkah dnevnega reda ali njihovih delih. Poleg tega mora biti v primerih, ki jih določa listina, v sporočilu naveden naslov uradne spletne strani JSC, kjer lahko delničar "pusti" svoj glas o točkah dnevnega reda, vključno z e-poštnim naslovom za pošiljanje glasovanja. glasovanjem delničarjev z glasovalno pravico.

Zdaj lahko vse delniške družbe v statutu določijo dva možna načina obveščanja delničarjev o izvedbi skupščine:

• podjetje lahko pošlje sporočilo o skupščini na osebni elektronski naslov delničarjev;
• družba lahko na osebni e-poštni naslov ali osebno telefonsko številko delničarjev pošlje kratko besedilno sporočilo, v katerem navede informacije o tem, kje se lahko delničar seznani celotna vsebina sporočila o sestanku.

Po spremembah zakona morajo delniške družbe v roku 5 let od dneva skupščine obvestiti informacije o načinu obveščanja delničarjev o skupščini. Z drugimi besedami, izvršni direktor mora zagotoviti, da se hranijo obvestila, poslana delničarjem.

V skladu z eno od sprememb delniške družbe lahko organizirajo osebno sejo, ki pomeni skupno prisotnost delničarjev, na daljavo z uporabo informacijskih in telekomunikacijskih tehnologij. Tako orodje je lahko na primer video klic, katerega uporaba bo delničarju omogočila, da se udeleži sestanka, ne da bi bil na njem fizično prisoten in glasuje o točkah dnevnega reda.

Hkrati je bila zaradi sprememb zakona v vseh javnih in nejavnih JSC z več kot 50 delničarji z glasovalnimi delnicami uveljavljena obveznost glasovanja na zasedanju v navzočnosti.

Pomembno je, da je bila izvedena zakonodajna konkretizacija določitve prisotnosti delničarja na sestanku v predstavitvi. Torej se šteje, da je delničar navzoč na seji, če:

• če se je delničar prijavil (osebno ali na spletni strani v internetu) za sodelovanje na sestanku;
• če je dva dni pred skupščino delničar družbi predal izpolnjeno glasovnico ali izpolnil elektronski obrazec za glasovanje na spletni strani, ki jo je družba določila za glasovanje.

Najprej uskladiti listino in ime podjetja z Civilnim zakonikom Ruske federacije.

Kljub dejstvu, da so spremembe civilnega zakonika Ruske federacije, po katerih so bile delniške družbe razdeljene na javne in nejavne, začele veljati leta 2014, niso vsa JSC prinesla svojih imen in vsebine svojih listine v skladu z novimi pravili. Vendar je treba pridržati, da časovni okviri za takšna dejanja niso določeni v zakonodaji (7. člen 3. člena Zveznega zakona št. 99-FZ z dne 05.05.14) in da je narejena potreba po njihovem izvajanju - prej zaradi smotrnosti ali posameznih potreb družbe glede spremembe listine, ki jo mora v tem primeru spremljati popolna uskladitev listine z Civilnim zakonikom Ruske federacije. Tiste družbe, ki nameravajo na dnevni red skupščine delničarjev vključiti vprašanje odobritve nove različice listine (ali njenih sprememb), je treba upoštevati posebnosti glasovanja o tej temi in obliko JSC.

Drugič, dnevni red skupščine delničarjev mora vključevati vprašanje odobritve revizorja. To potrebo narekujejo zahteve iz čl. 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije, v skladu s katero mora računovodske izkaze katere koli delniške družbe, ne glede na njen status, potrditi revizor. Hkrati je primerno biti pozoren na vprašanje časa priprave revizorjevega poročila. Splošna pravila o času letne revizije vsebovani v določenem členu. 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije, čl. 5 Zveznega zakona z dne 30.12.08, št. 307-FZ "O revidiranju" in v čl. 18 Zveznega zakona z dne 6.12.11, št. 402-FZ "O računovodstvu", od katerih prvi zavezuje katero koli JSC, da vsako leto izvaja obvezno revizijo, drugi pa, da predloži kopijo revizijskega poročila statističnim organom tistim, navedenim v to pravilo najpozneje do 31. decembra po poročanju poslovno leto... Vendar za JSC, za katere velja obveznost razkritja informacij, vključno z razkritjem letnih računovodskih izkazov (avtor ne izpolni predloga).

Tretjič, treba se je odločiti za povečanje odobreni kapital... V skladu z določbami čl. 26 Zveznega zakona z dne 26.12.95, št. 208-FZ "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu - Zakon št. 208-FZ) o velikosti odobrenega kapitala delniške družbe (velja od 1. julija 2015) mora biti odobreni kapital javnega JSC najmanj 100.000 RUB, nejavne delniške družbe - najmanj 10.000 RUB.

Zdaj pa o tem, kaj je prav tako priporočljivo narediti v pripravah na letne sestanke delničarjev ob koncu leta:

1. spremeniti statut družbe glede na način obveščanja delničarjev o prihajajoči skupščini - uporabljeni način mora biti določen v statutu. Opozarjamo vas tudi na dejstvo, da sedanje določbe zakona družbi omogočajo, da kot način obveščanja o sestankih pošlje drugačno sporočilo v papirni obliki, kot je bilo naročeno, po pošti... Določbe statuta družb, ki predvidevajo ravno tak način obveščanja o sestanku, bodo neveljavne in taka podjetja bodo morala voditi splošna pravila obveščanja (priporočeno pismo ali dostava proti podpisu);
2. spremeniti statut družbe o načinu pošiljanja glasovnic delničarjem. V sedanji različici zakona do prej uveljavljeni načini način pošiljanja biltena je dodan tudi načinu pošiljanja v obliki elektronskega sporočila na elektronski naslov ustrezne osebe, ki je naveden v registru delničarjev družbe. Uporaba te metode pa je mogoča šele po ustreznih spremembah statuta podjetja;
3. statut družbe je mogoče spremeniti, da se omogoči uporaba oddaljenih metod udeležbe na sestanku V zakonu so kot taki navedeni: registracija delničarja za udeležbo na sestanku na spletni strani; pošiljanje izpolnjenega glasovnega lističa javnosti po elektronski pošti ali izpolnjevanje obrazca za glasovanje na spletni strani.

Pogosta vprašanja o dividendah *

1. odločanje o izplačilu dividend je pravica, ne obveznost podjetja;
2. pravica delničarja, da zahteva izplačilo dividend, nastane le, če skupščina delničarjev sprejme sklep o njihovi izplačilu;
3. skupščina delničarjev ni upravičena sprejeti sklepa o preklicu prejšnjega sklepa o izplačilu dividend;
4. sklep skupščine, ki ne vsebuje neposredne navedbe izplačila dividend, njihovega zneska, roka in postopka izplačila, ne služi kot podlaga delničarjem ali udeležencem, da imajo pravico zahtevati izplačilo dividend;
5. pomanjkanje družbe čisti dobiček, pa tudi odobreno letno poročilo in letni računovodski izkazi, ki odražajo izgube družbe, niso razlog za neplačilo napovedanih dividend;
6. težko finančno stanje družbe ni razlog za neplačilo predhodno napovedanih dividend;
7. pravica delničarjev, da jim zahtevajo izplačilo dividend po izboljšanju finančnega stanja družbe, nastane v primerih, ko so bile dividende razglašene v skladu z zahtevami zakona;
8. delničar ni upravičen zahtevati, da se vprašanje zneska izplačanih dividend vključi v dnevni red skupščine delničarjev;
9. kršitev roka za izplačilo napovedanih dividend in (ali) njihovo izplačilo izven polna velikost so osnova za pobiranje obresti od podjetja za porabo tujih sredstev za čas zamude;
10. neplačilo napovedanih dividend in (ali) njihovo izplačilo v celoti v razumnem roku po odpravi okoliščin, ki takšno izplačilo preprečujejo, služi kot podlaga za pobiranje obresti od družbe za uporabo tujih sredstev;
11. družba je oproščena odgovornosti za zamudo pri izplačilu napovedanih dividend, če delničar ni posodobil svojih podatkov v registru delničarjev;
12. družba je oproščena odgovornosti za zamudo pri izplačilu napovedanih dividend, če ni imela informacij o bančnih podatkih delničarja;
13. delniška družba ima pravico odločiti o neplačilu dividend, tudi če gre za čisti dobiček;
14. če upravni odbor (nadzorni svet) družbe ni priporočil izplačila dividend, skupščina delničarjev ni upravičena do odločitve o njihovi izplačilu;
15. prodaja delničarjev delnic, potem ko se je družba odločila za izplačilo dividend, družbe ne odvezuje obveznosti, da jih izplača takšnemu delničarju.

• celotno plačilo odobrenega kapitala;
• popolno plačilo njegovega deleža odhajajočemu udeležencu;
• presežek zneska čistih sredstev nad zneskom odobrenega kapitala in rezervnega sklada, tudi po izplačilu dividend;
• brez znakov stečaja, tudi po izplačilu dividend.

Vsak delničar ima pravico do dividend iz čistega dobička organizacije. Pojavi se, ko so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

• ob koncu poročevalskega obdobja je družba prejela čisti dobiček;
• upravni odbor ali nadzorni svet družbe je sprejel sklep, ki vsebuje priporočila o višini dividend;
• je bila opravljena skupščina delničarjev z skupaj glasovalne delnice - več kot polovica;
• dnevni red skupščine delničarjev je vključeval vprašanje izplačila dividend;
• prej je bilo sporočilo o izplačilu dividend;
• sklepčnost skupščine delničarjev je izglasovala izplačilo dividend;
• izpolnjevanje pogoja, da višina dividend ne bo presegla tiste, ki jo priporoča upravni odbor ali nadzorni svet družbe;
• objavljene so bile odločitve, ki jih je sprejela skupščina delničarjev;
• prišel je rok zapadlosti za izplačilo dividend;
• delničar je v registru oseb, upravičenih do prejemanja dividend.

Za tvoje informacije! Dohodnina:

od posameznikov - državljanov Ruske federacije je 13% (klavzula 1 člena 224 Davčnega zakonika Ruske federacije), za tuje državljane - 15% (klavzula 3 člena 224 Davčnega zakonika Ruske federacije); davek od dohodka za pravne osebe Ruske federacije - 13% (klavzule 2, odstavek 3, člen 284 Davčnega zakonika Ruske federacije), za tuje pravne osebe - 15% (klavzule 3, odstavek 3, člen 284 davka Zakonik Ruske federacije).

Če se dividende izdajo pravni osebi, ki ima v lasti več kot 50% odobrenega kapitala najmanj eno leto, se lahko v takih primerih uporabi 0-odstotna stopnja (tretji odstavek 1. člena, člen 284 Davčnega zakonika Ruska federacija).

Iz prakse ...

Ja lahko. V skladu z odstavkom 1 čl. 43 Davčnega zakonika Ruske federacije za davčne namene so dividende vsi dohodki, ki jih prejme organizacija pri razdelitvi njenega čistega dobička, od delnic ali prispevkov udeležencev sorazmerno z njihovimi delnicami. To pravilo velja za organizacije v kakršni koli obliki, čeprav se formalno v civilnem pravu izraz "dividende" uporablja samo v zvezi s plačili delničarjem. Družbe z omejeno odgovornostjo razdelijo čisti dobiček med svoje člane. Navedeno izhaja iz 2. točke čl. 42 zakona št. 208-FZ, odstavek 1 člena 28 Zveznega zakona z dne 8.02.98, št. 14-FZ (v nadaljevanju - zakon št. 14-FZ), vendar za namene davčno računovodstvo takšno odstopanje v izrazih ni pomembno.

Ali je mogoče izplačati dividende z lastnino?

Ja lahko. Civilno pravo vam omogoča izplačilo dividend v naravi, torej ne samo v denarju, ampak tudi v drugi lastnini. Za JSC je to določeno v odstavku 2 klavzule 1 člena. 42 zakona št. 208-FZ. V zvezi z LLC v zakonodaji ni takšne norme, ni pa tudi prepovedi razdeljevanja čistega dobička v negotovinski obliki. V čl. 28 zakona št. 14-FZ, način plačila ni določen, zato se razume, da lahko udeleženci LLC prejmejo ne samo denar, temveč tudi drugo lastnino.

Posledično lahko dividende izplačajo osnovna sredstva, materiali in blago. Glavni pogoj je, da ta postopek določa statut organizacije.

Kot dividende se lahko pripozna samo plačilo iz zadržanega dobička, ki ostane po obdavčitvi. Vrnitev prispevka udeleženca, delničarja v odobreni (zbrani) kapital, kot tudi razdelitev drugega premoženja, se ne šteje za dividendo. Vendar je v tem primeru treba plačati davek od dohodka pravnih oseb.

Ali je mogoče izplačati dividende iz dobička prejšnjih let?

Ja lahko. Tako v civilni kot davčni zakonodaji je ugotovljeno le, da je vir izplačila dividend čisti dobiček organizacije. Ni podatkov o natančnem obdobju, v katerem bi moral nastati tak dobiček (člen 43 Davčnega zakonika Ruske federacije, odstavek 2 člena 42 zakona št. 208-FZ, odstavek 1 člena 28 zakona št. 14 -FZ).

Če torej dobiček po rezultatih iz preteklih let ni razdeljen, je na njegov račun mogoče izplačati dividende to leto... To se lahko zgodi na primer, če čisti dobiček ni bil uporabljen za izplačilo dividend ali oblikovanje posebnih skladov.

Zakonitost takega sklepa je bila potrjena z dne 6.04.10, št. 03-03-06 / 1/235. Podobni sklepi so v resolucijah FAS Severnokavkaskega okrožja z dne 23.01.07, št. F08-7128 / 2006, z dne 22.03.06, št. F08-1043 / 2006-457A, FAS vzhodno-sibirskega okrožja 11.08.05.Št. А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, FAS okrožja Volga z dne 10.05.05, št. А55-9560 / 2004-43.

Poleg tega se lahko dividende izplačajo iz dobička prejšnjih let, če v poročevalnem letu organizacija ni imela čistega dobička (pismo Zvezne davčne službe Rusije št. ED-4-3 / 16389 z dne 5.10.11).

Z odlašanjem z izdajo dividend organizacija s tem stori upravni prekršek, za katerega je mogoče družbam z globo od 500 tisoč do 700 tisoč rubljev.

Globa je predvidena tudi za uradnike delniške družbe, ki zamujajo s plačilom - od 20 tisoč do 30 tisoč rubljev.

Če plačilo zamuja zaradi napak določenih ljudi, jih lahko tudi kaznujejo, zanje pa bo znesek globe od 2000 do 3000 rubljev.

Zgornje norme določa čl. 15.20 Upravnega zakonika Ruske federacije.

Če mu udeleženec v določenem roku delničar ni zahteval izplačila dividend, izgubi pravico, da jih v celoti prejme. Izjema je situacija, ko delničar ali udeleženec ni zahteval svojih pravic pod vplivom nasilja ali grožnje. Če je temu bilo tako, in je lahko to potrdil, potem je mogoče čas rekultivacije obnoviti, to je podaljšati za nadaljnja tri leta.

Dividende, ki jih delničarji prijavijo (razdelijo), vendar jih delničarji ne zahtevajo, se ponovno vključijo v zadržani dobiček družbe (9. člen 42. člena zakona št. 208-FZ, 4. odstavek 28. člena zakona št. 14-FZ) . Razdelitev takšnih dividend je možna v težkem finančnem obdobju.

Spremembe in značilnosti poročanja o plačah v letu 2019. Novo pri izračunu in obdavčitvi plač.

Delniške družbe so dolžne letno organizirati letno skupščino delničarjev. Priprava skupščine delničarjev se začne s sprejetjem sklepa o skupščini delničarjev.

Rok za izvedbo letne skupščine mora biti določen v statutu. Hkrati pa mora po zakonu o delniških družbah pasti v časovnem obdobju od 1. marca do 30. junija (). Vendar je dejansko bolje, da je sestanek marca. Dejstvo je, da je treba letna poročila predložiti državnemu organu za statistiko v treh mesecih po koncu leta (1., 2. odstavek, 18. člen zakona o računovodstvu). V času oddaje mora odobriti skupščina (9. člen 13. člena Zakona o računovodstvu). Da bi izpolnili to zahtevo, mora biti seja najkasneje tri mesece po koncu leta, čeprav zakon o JSC-jih dovoljuje, da se izvede najkasneje v šestih mesecih.

Kdo se odloči za sestanek

Pripravljeno na podlagi materialov Sistema Yurist

Sistem strokovne pomoči za odvetnike, kjer boste našli odgovor na vsako, tudi najtežje vprašanje.

Oglejte si, katere pogoje sodišča najpogosteje ocenjujejo drugače. V pogodbo vključite varno besedilo teh pogojev. Uporabite pozitivno prakso, da nasprotno stranko prepričate, da v pogodbo vključi klavzulo, negativno prakso pa, da jo opusti.

Izzovite ukaze, dejanja in opustitve izvršitelja. Sprostite lastnino zasega. Pobrati škodo. To priporočilo vsebuje vse, kar potrebujete: jasen algoritem, izbor sodna praksa in pripravljeni vzorci pritožb.

Preberite osem neizrečenih pravil za registracijo. Na podlagi izjav inšpektorjev in registrarjev. Primerno za podjetja, ki jih je označil inšpektorat Zvezne davčne službe.

Sveža stališča sodišč o spornih vprašanjih izterjave pravnih stroškov v enem pregledu. Težava je v tem, da v zakon še ni zapisanih veliko podrobnosti. Zato se v spornih primerih osredotočite na sodno prakso.

Pošljite obvestilo na svoj mobilni telefon, e-pošto ali paketno pošto.

Skladno z zahtevami zakonodaje je izvedba letne skupščine delničarjev obvezen postopek, ki na prvi pogled ni zapleten. Vsebuje pa vse vrste formalnosti, katerih kršitev lahko privede do znatnih glob. Na splošno lahko postopek za izvedbo letne skupščine delničarjev pogojno razdelimo na več stopenj.

1. Priprava na skupščino delničarjev.

O vprašanjih izvedbe letne skupščine delničarjev poteka seja upravnega odbora, določi se dnevni red, delničarji se seznanijo s skupščino, delničarji se seznanijo z informacijami (gradivi), zagotovljenimi v pripravi na skupščino delničarjev delničarjev.

2. Izvajanje skupščine delničarjev.

Vpis prispelih delničarjev, izdaja glasovnic (če je glasovanje osebno), postopek glasovanja o točkah dnevnega reda, razglasitev rezultatov glasovanja.

3. Registracija rezultatov skupščine delničarjev.

Sestavi se zapisnik števske komisije o izidih glasovanja, poročilo o glasovanju, zapisnik skupščine delničarjev.

Priprave na letno skupščino delničarjev

Letno srečanje delničarji morajo biti pravočasno zadržani. Zakonodaja ne določa natančnega datuma izvedbe letnega zbora delničarjev (določa ga statut družbe). Hkrati zakonodajalec omejuje diskrecijsko pravico družbe glede termina letne skupščine. Letno zasedanje mora biti tako organizirano najpozneje dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu proračunskega leta. Proračunsko leto ustreza koledarskemu letu in traja od 1. januarja do 31. decembra (12. člen proračunskega zakonika Ruska federacija). Ta rok velja tudi v primeru, ko ne vsebuje določbe o datumu letne skupščine delničarjev.

Izogibanje sklicu skupščine delničarjev za posledico nalaganje upravne globe za državljane v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, za uradnike - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo do 1 (eno) leto, za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Določba 1 člena 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Poleg tega kršitev določenih rokov za izvedbo letne skupščine delničarjev pomeni prenehanje pooblastil upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, razen pooblastil za pripravo, sklic in vodenje letne skupščine delničarjev delničarjev (1. točka 66. člena zveznega zakona št. 208-FZ "O delniških družbah").

V pripravah na letno skupščino delničarjev poteka seja upravnega odbora, na kateri se rešujejo vprašanja v zvezi z obliko izvedbe skupščine delničarjev (skupščinsko ali odsotno glasovanje); datum, kraj, čas skupščine delničarjev; datum sestavljanja seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev; dnevni red skupščine delničarjev; postopek obveščanja delničarjev o skupščini delničarjev; seznam informacij (gradiva), ki se delničarjem posredujejo v pripravah na skupščino delničarjev, in postopek za njihovo zagotavljanje; obliko in besedilo glasovnice v primeru glasovanja z glasovnicami.

Rezultati seje upravnega odbora so dokumentirani v ustreznem zapisniku, ki podrobno razkriva vsebino in zaporedje obravnavanih vprašanj, vsebino odločitve o vsaki od zadev, rezultate glasovanja o vsaki od zadev . Zapisnik mora navajati datum in uro seje upravnega odbora, sestavo upravnega odbora in prisotnost sklepčnosti.

Dnevni red letne skupščine delničarjev, ki jo potrdi upravni odbor, sporočilo o izvedbi letne skupščine delničarjev, ki se pošlje delničarjem, glasovnice o vsaki od točk dnevnega reda morajo biti tudi formalizirane v ločenih dokumentih .

Dnevni red bi moral vključevati vprašanja, ki so zavezujoča za vprašanja, določena v 2. točki 2. člena. 54 in str. 11 str.1 čl. 48 zakona št. 208-FZ. Na dnevnem redu so poleg obveznih vprašanj lahko še dodatna vprašanja, katerih rešitev je v pristojnosti skupščine delničarjev. Dodatna vprašanja na dnevni red uvrsti tako upravni odbor kot delničarji. Predloge dnevnega reda dajo delničarji, ki imajo skupaj najmanj 2% delnic družbe z glasovalno pravico. Predloge za dnevni red mora družba prejeti najpozneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta, razen če statut družbe ne določa več kot pozni zmenek.

Obvestilo o izvedbi letne skupščine delničarjev se pošlje vsakemu delničarju, ki ima pravico do udeležbe na skupščini. Nujni pogoji za pošiljanje tega sporočila so določeni z zakonom, postopek pošiljanja pa lahko določi društvo samostojno. Tako je treba to uradno obvestilo poslati najpozneje 20 dni vnaprej, obvestilo o izvedbi skupščine delničarjev, na dnevnem redu katerega je vprašanje reorganizacije družbe, pa najkasneje 30 dni pred datum njegovega izvedbe.

Kar zadeva postopek pošiljanja sporočila, se praviloma delničarju pošlje sporočilo o izvedbi seje s priporočeno pošto... Vendar lahko listina podjetja predvideva tudi druge zahteve glede smeri sporočila. Listina lahko na primer določa, da se sporočilo pošlje priporočeno po pošti z obvestilom ali dragoceno pismo s seznamom prilog ali pa se osebno dostavi proti podpisu. Listina lahko predvideva tudi potrebo po objavi sporočila o izvedbi sestanka v razpoložljivih medijih v Ljubljani tiskani mediji... V vsakem primeru ima družba pravico delničarje dodatno obvestiti o izvedbi skupščine delničarjev prek drugih množičnih medijev (televizija, radio).

Kršitev postopka ali roka za pošiljanje (predaja, objava) obvestila o skupščini delničarjev za posledico nalaganje upravne globe. Državljani se kaznujejo z globo od 2.000 do 4.000 rubljev, uradniki - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacija do enega leta, pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).

Obvestilo o skupščini delničarjev mora vsebovati celotno ime podjetja in njegovo lokacijo; oblika skupščine delničarjev (glasovanje na skupščini ali v odsotnosti); datum, kraj, čas skupščine delničarjev; datum sestavljanja seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev; dnevni red skupščine delničarjev; postopek seznanitve z informacijami (gradivi), ki jih je treba zagotoviti v pripravah na skupščino delničarjev, in naslov (naslove), na katerih se lahko z njimi seznani. Sporočilo mora biti sestavljeno ob upoštevanju dodatne zahteveustanovljena z odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Ruske federacije z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps (kakor je bila spremenjena 7. februarja 2003).

Kršitev zahtev zvezni zakoni in drugi v skladu z njimi sprejeti regulativni pravni akti glede oblike, datuma ali kraja skupščine delničarjev ter izvedba skupščine delničarjev v nasprotju z obliko, datumom, časom ali krajem njene udeležbe, določeno z organ delniške družbe ali osebe, ki skličejo skupščino delničarjev pomeni nalaganje upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Določba 5, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Pomembno je upoštevati, da so delničarji, vključeni na seznam oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, upravičeni do udeležbe na skupščini delničarjev. Seznam oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, sestavi na podlagi podatkov iz registra delničarjev družbe bodisi delniška družba bodisi oseba, ki ji je zaupano vodenje registra. Datum sestave seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, ne more biti določen pred datumom odločitve o skupščini delničarjev. Seznam velja 50 dni, v nekaterih primerih pa tudi 85 dni pred datumom skupščine delničarjev.

Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, pri sestavljanju seznamov oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev pomeni nalaganje upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

V obdobju od datuma pošiljanja obvestila o izvedbi letne skupščine delničarjev do datuma skupščine se delničarji seznanijo z informacijami (gradivi), predloženimi v pripravah na skupščino delničarjev. Na zahtevo osebe, upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, ji je družba dolžna zagotoviti kopije dokumentov. Pristojbina, ki jo družba zaračuna za zagotavljanje teh kopij, ne sme presegati stroškov njihove izdelave.

Neobstoj ali kršitev roka za posredovanje informacij (gradiv), ki jih je treba (pod pogojem) zagotoviti v skladu z zveznimi zakoni in drugimi regulativnimi pravnimi akti, sprejetimi v skladu z njimi, v pripravah na skupščino delničarjev pomeni nalaganje upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Določba 2, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Vse zgoraj navedene kršitve, povezane s sestavljanjem seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, obveščanjem o izvedbi skupščine, zagotavljanjem ustreznih informacij (dokumentov) delničarjem, lahko pomenijo tudi razveljavitev odločitve letnega skupščina delničarjev družbe (sklep Zvezne antimonopolne službe Zahodno-sibirskega okrožja z dne 19.02. 2008 št. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS okrožja Moskva z dne 14. februarja 2008 št. KG- A41 / 14154-07, opredelitev Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 13. februarja 2009 št. 862/09)

Izvajanje skupščine delničarjev

Delničarji, ki so prispeli na skupščino, morajo biti vpisani v ustrezni register udeležencev skupščine in voditi glasovnice, izdane med sejo. Pravico do udeležbe na skupščini delničarjev uveljavlja delničar tako osebno kot prek svojega zastopnika. Zastopnik delničarja deluje na podlagi notarsko overjenega pooblastila, katerega izvod mora biti priložen registru udeležencev sestanka in obračunavanju glasovnic, izdanih med sejo.

Skupščina je pristojna le, če je sklepčna. Na splošno je skupščina delničarjev sklepčna, če se je udeležijo delničarji, ki imajo skupaj več kot polovico glasov neodplačanih delnic družbe z glasovalno pravico (50% delnic + 1 delnica). Pri določanju sklepčnosti se uporabljajo določbe 6. točke čl. 32.1, 6. odstavek 6. člena 84.2 zakona št. 208-FZ.

Izvajanje skupščine delničarjev, če za njegovo izvedbo ni sklepčnosti, ali obravnava nekaterih vprašanj dnevnega reda, če ni potrebna sklepčnost, pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Odstavek 6, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Glasovanje o točkah dnevnega reda se izvede z glasovanjem. V praksi sestankov delničarjev se glasovnica uporablja tudi, kadar zakon dovoljuje glasovanje z dvigovanjem rok (1. klavzula 60. člena zakona št. 208-FZ), saj prisotnost izpolnjenega glasovnega zapleta postopek za izpodbijanje rezultate glasovanja. Vsakemu udeležencu, ki prispe, ali njegovemu predstavniku se proti podpisu izda glasovnica. Kot smo že omenili, se glasovnice sestavljajo ločeno za vsako vprašanje glasovanja, čeprav zakon ne vsebuje izrecne prepovedi vključitve več vprašanj, danih na glasovanje, v glasovanje. Oblika biltena mora biti v skladu z zahtevami zakonodaje (4. odstavek 60. člena zakona št. 208-FZ, resolucija Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije št. 17 / ps). Glasovanje na skupščini delničarjev poteka po načelu "en glas delnice družbe - en glas", z izjemo kumulativnega glasovanja.

Registracija rezultatov letne skupščine delničarjev

Štetje glasov izvede komisija za štetje ali oseba, ki jo nadomesti. (komisija za štetje je ustanovljena v podjetju z več kot sto delničarji z glasovalno pravico). Na podlagi rezultatov glasovanja štetje komisija ali oseba, ki opravlja njene funkcije, sestavi protokol o rezultatih glasovanja, ki ga podpišejo člani komisije za štetje ali oseba, ki opravlja njene funkcije. Zapisnik o izidu glasovanja se sestavi najpozneje v 15 dneh po zaključku skupščine delničarjev.

Če rezultati glasovanja o vsaki od točk dnevnega reda po zaključku postopka glasovanja niso bili sporočeni delničarjem, je treba o rezultatih glasovanja sestaviti poročilo. To poročilo je treba poslati vsaki osebi, ki je uvrščena na seznam oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, v desetih dneh po sestavi zapisnika o glasovanju na način, predpisan za uradno obvestilo skupščine delničarjev.

Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi o objavi ali obveščanju delničarjev o odločitvah, sprejetih na skupščini, ali rezultatih glasovanja pomeni naložitev upravne globe uradnikom v višini od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (10. točka člena 15.23.1 Upravnega zakonika).

Zapisnik skupščine delničarjev se sestavi najpozneje v 15 dneh po zaključku skupščine delničarjev v dveh izvodih. Oba izvoda podpišeta oseba, ki predseduje skupščini delničarjev, in sekretar skupščine delničarjev. Zapisnik skupščine delničarjev mora vsebovati podatke o kraju in času skupščine delničarjev; skupno število glasov delničarjev, ki so lastniki glasovalnih delnic družbe; število glasov delničarjev, ki sodelujejo na skupščini; predsednik (predsedstvo) in sekretar seje, dnevni red seje. Zapisnik skupščine delničarjev družbe mora vsebovati glavne določbe govorov, vprašanja o glasovanju in rezultate glasovanja o njih, sklepe, ki jih je sprejela skupščina (2. odstavek 63. člena zakona št. 208-FZ ). Zapisnik skupščine mora vsebovati tudi podatke, določene v določbah 5.1, 5.7 in 5.8 sklepa Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije št. 17 / ps.

Kršitev s strani predsednika ali sekretarja skupščine delničarjev zahtev glede vsebine, oblike ali roka za sestavo zapisnika skupščine delničarjev, pa tudi utaja omenjenih oseb podpisu zapisnika pomeni nalaganje upravne globe državljanom v višini od 1.000 do 2.000 rubljev, uradnikom - od 10.000 do 20.000 rubljev. ali diskvalifikacija za največ šest mesecev.

Maria Gracheva IFC projekt<Корпоративное управление в России>, Izvršni urednik četrtletne revije, kand. ekonom. Znanosti, Moskva

Letna skupščina delničarjev je pomemben dogodek v življenju podjetja. Na sestanku so povzeti rezultati dejavnosti delniške družbe v preteklem letu in so sprejete ključne korporacijske odločitve: izvoljeni so upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija (revizor) družbe, letno poročilo in finančni odobrijo se izkazi, določi se znesek dobička, namenjenega izplačilu dividend itd. ...

zvezni zakon<Об акционерных обществах> (v nadaljevanju Zakon o JSC) daje skupščini delničarjev poseben status: je vrhovni organ upravljanja družbe. Zakon o JSC določa, da mora biti letna skupščina v obliki skupne navzočnosti delničarjev in ne more biti v obliki odsotnosti. To poudarja pomembno funkcijo skupščine delničarjev, to je, da je forum delničarjem, da razpravljajo o glavnih težavah, s katerimi se sooča podjetje, lastnikom pa daje tudi možnost, da komunicirajo z menedžerji in jim postavljajo vprašanja. Zakon o delniških družbah določa tudi datum sestanka: ne prej kot dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta.

Upravni odbor in vodstvo družbe sta dejavno vključena v pripravo in izvedbo skupščine, pri čemer ima upravni odbor ključno vlogo. Običajno v velika družba za organizacijo sestanka se ustanovi posebna skupina zaposlenih, ki usklajuje interakcijo med službo za odnose z delničarji in drugimi oddelki družbe. Poseben pomen je namenjen vzpostavljanju tesnega sodelovanja z mediji, razširjanju informacij o doseženih rezultatih društva in o odločitvah, sprejetih na srečanju.

IN zadnja leta odnos domačih podjetij do priprave in izvedbe letnih sestankov se je začel opazno spreminjati. Minuli so časi, ko so bile ovire za udeležbo delničarjev na sejah, gradiva, predvidena z zakonom o JSC, niso bila zagotovljena in glasovi so bili napačno prešteti. Seveda ni vse popolno, a izboljšanje poslovne prakse na tem področju je bil pozitiven signal za manjšinske delničarje. Proces organizacije skupščine delničarjev vključuje veliko zapletenih vprašanj. V članku, ki je bralcem namenjen, bomo upoštevali le tiste, ki so po našem mnenju najpomembnejši in najpomembnejši: vloga upravnega odbora, podroben razpored dogodkov, funkcije korporacijskega sekretarja , in priprava letnega poročila družbe.

Vloga upravnega odbora pri organizaciji letnega zasedanja

Igor Aksenov IFC projekt<Корпоративное управление в России>, pravni svetovalec, Moskva

Upravni odbor (BoD) ima ključno vlogo pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letne skupščine delničarjev - to določa zakon o JSC-jih in prav to zahteva praksa učinkovitega upravljanja družb. Upravni odbor mora organizirati veliko število različnih dogodkov in mora to storiti v skladu s strogimi roki in v skladu z zahtevami zakona o JSC. Podrobnejša ureditev postopkov, določenih v zakonu o delniških družbah, je podana v predpisih Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, odobren z Resolucijo z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps. Treba je opozoriti, da je najdaljši in najtežji postopek priprava letne skupščine v odprti delniški družbi s številom imetnikov glasovalnih delnic nad 1000.

Analizirajmo tiste predhodne ukrepe, ki najpogosteje sprožajo vprašanja tako članov uprave kot delničarjev.

Najprej bi moral upravni odbor preučiti predloge delničarjev o predlaganju kandidatov v upravni odbor, izvršilni organ in revizijsko komisijo delniške družbe ter o uvajanju vprašanj na dnevni red skupščine delničarjev. V skladu s čl. 53 zakona o JSC, takšne predloge lahko dajo samo delničarji, ki imajo v lasti (posamično ali skupaj) najmanj 2% delnic z glasovalno pravico. Predloge mora delniška družba prejeti najpozneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta, torej najkasneje do 30. januarja. Pri določanju roka za oddajo predlogov je treba upoštevati naslednje pomembne okoliščine.

1. Ker zakon o JSC določa, da<...предложения должны поступить в общество...>, včasih so ga razlagali tako, da je treba datum predloga šteti za datum njegovega dejanskega prejema v društvu. V zvezi s tem so se pogosto pojavljali nesporazumi. Zdaj je postopek oddaje predlogov jasno opisan v Pravilniku FCSM št. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Ne smemo pozabiti, da zakon o JSC delničarjem omogoča, da v listini določijo poznejši datum za predložitev predlogov delniški družbi.

Nadalje mora v skladu z zakonom o delniških družbah upravni odbor obravnavati prejete predloge in sprejeti odločitev (o vključitvi vprašanj na dnevni red seje in predlaganih kandidatov na kandidatni seznam ali o zavrnitvi vključi) najkasneje pet dni po roku za oddajo predlogov, tj. najpozneje 4. februarja ali pet dni po datumu predložitve predlogov, določenem v listini2. Seveda lahko upravni odbor obravnava predloge tako na eni seji (kot en paket) kot na različnih sejah (ko so prejeti), vendar je treba končne odločitve sprejeti v rokih, določenih z zakonom o JSC .

Vendar pa se pri analizi prejetih predlogov pogosto zastavlja vprašanje: kakšna merila naj se vodi upravni odbor pri sprejemanju te ali one odločitve? Izčrpen seznam razlogov za zavrnitev je naveden v petem odstavku čl. 53 zakona o JSC in vključuje naslednje primere3:

 roki, določeni z zakonom o JSC, niso bili upoštevani (tj. Predloge je družba prejela po 30. januarju ali poznejšem datumu, določenem v listini);

 delničarji niso lastniki števila glasovalnih delnic družbe, ki jih določa zakon o JSC (to pomeni, da imajo v lasti manj kot 2% takih delnic);

 predlogi ne izpolnjujejo zahtev iz 3. in 4. točke 3. člena. 53 zakona o JSC (tj. Podatki, ki jih morajo vsebovati ti predlogi, niso bili predloženi). V skladu z odstavki 3, 4 čl. 53 zakona o JSC, morajo predlogi vsebovati naslednje podatke o kandidatih:

 imena (naslovi) delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 podpisi delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 imena predlaganih kandidatov;

 imena organov, v katere so imenovani. Praksa kaže, da podatki o kandidatu, navedeni v zakonu o JSC, morda ne bodo zadostovali za nedvoumen sklep o sposobnosti te osebe uspešno opravlja funkcije člana upravnega odbora in delničarja, da sprejme informirano odločitev. Toda določba 4. 53 zakona o delniških družbah to situacijo omogoča popraviti: določa, da lahko predlog za imenovanje vsebuje dodatne informacije o kandidatu, predvideno v statutu ali internih dokumentih podjetja. Zato je v listini ali internih dokumentih mogoče razširiti seznam informacij, ki jih je treba nujno navesti v predlogu.

Hkrati je treba k takšni širitvi pristopiti previdno, saj lahko upravni odbor zavrne vključitev kandidata na volilni seznam, če se ugotovi, da predlog ni v skladu z listino ali internimi dokumenti. Tako bodo delničarji z uvedbo kakršnih koli sekundarnih zahtev v listino ali notranje dokumente (in s tem njihovo obveznost za pripravo predloga za imenovanje kandidata) upravnemu odboru zagotovili izgovor, da zavrne tega ali onega kandidata na podlagi ki niso temeljnega pomena.

Včasih trdijo, da je v listino ali interne dokumente nezakonito vključiti razširjene zahteve, ki bi lahko privedle do zavrnitve vključitve kandidata na volilni seznam. Hkrati se sklicujejo na odstavek 11 skupne resolucije plenumov Vrhovno sodišče RF in Vrhovno arbitražno sodišče RF z dne 02.04.1997, kar navaja, da je seznam razlogov za zavrnitev vsebovan v odstavku 4 čl. 53 zakona o JSC in je izčrpen. Po našem mnenju to besedilo nikakor ne prepoveduje pravice delničarja, da v predlog za imenovanje kandidata vključi dodatne podatke o tej osebi. Odsotnost takšnih informacij je lahko razlog za zavrnitev vključitve kandidata na volilni seznam.

Priporočila o tem, katere podatke o kandidatu lahko štejemo za res pomembne in jih delničarjem zagotavljamo, so na voljo v Kodeksu korporativnega ravnanja (v nadaljnjem besedilu - Kodeks) 4. Ta dokument svetuje, naj delničarji dobijo naslednje informacije o kandidatu:

Starost, izobrazba;

 informacije o članstvu v upravnem odboru in / ali o nominaciji za izvolitev v člane upravnega odbora (ali drugih izvoljenih organov) drugih društev;

 seznam položajev, ki jih je kandidat opravljal v zadnjih petih letih (vključno z navedbo položaja, ki ga je opravljal v času nominacije);

 informacije o tem, ali je kandidat udeleženec, generalni direktor, član poslovodnega organa ali zaposleni pravna osebatekmovanje z družbo (v oddelku 2.1.2, poglavje 3 kodeksa, je priporočljivo, da takega kandidata ne izvolite v upravni odbor, da se prepreči navzkrižje interesov);

Vloga upravnega odbora pri organizaciji letnega zasedanja. Urnik dogodkov. Naloge poslovnega tajnika pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letnega zasedanja. Letno poročilo družbe.

Letna skupščina delničarjev: priprava in izvedba

Maria Gracheva IFC projekt, izvršna urednica četrtletnega pregleda, kand. ekonom. Znanosti, Moskva

Letna skupščina delničarjev je pomemben dogodek v življenju podjetja. Na sestanku so povzeti rezultati dejavnosti delniške družbe v preteklem letu in so sprejete ključne korporacijske odločitve: izvoljeni so upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija (revizor) družbe, letno poročilo in finančni odobrijo se izkazi, določi se znesek dobička, namenjenega izplačilu dividend itd. ...

Zvezna zakonodaja (v nadaljnjem besedilu: zakon o JSC) daje skupščini delničarjev poseben status: je vrhovni organ upravljanja družbe. Zakon o JSC določa, da mora biti letna skupščina v obliki skupne navzočnosti delničarjev in ne more biti v obliki odsotnosti. To poudarja pomembno funkcijo skupščine delničarjev, to je, da je forum delničarjem, da razpravljajo o glavnih težavah, s katerimi se sooča podjetje, lastnikom pa daje tudi možnost, da komunicirajo z menedžerji in jim postavljajo vprašanja. Zakon o delniških družbah določa tudi datum sestanka: ne prej kot dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta.

Upravni odbor in vodstvo družbe sta dejavno vključena v pripravo in izvedbo skupščine, pri čemer ima upravni odbor ključno vlogo. V veliki korporaciji se praviloma ustvari posebna skupina zaposlenih, ki organizira sestanek in usklajuje interakcijo med oddelkom za odnose z delničarji in drugimi oddelki podjetja. Poseben pomen je namenjen vzpostavljanju tesnega sodelovanja z mediji, razširjanju informacij o doseženih rezultatih društva in o odločitvah, sprejetih na srečanju.

V zadnjih letih se je odnos domačih podjetij do priprave in izvedbe letnih sestankov začel izrazito spreminjati. Minuli so časi, ko so bile ovire za udeležbo delničarjev na sejah, gradiva, predvidena z zakonom o JSC, niso bila zagotovljena in glasovi so bili napačno prešteti. Seveda ni vse popolno, a izboljšanje poslovne prakse na tem področju je bil pozitiven signal za manjšinske delničarje. Proces organizacije skupščine delničarjev vključuje veliko zapletenih vprašanj. V članku, ki je bralcem namenjen, bomo upoštevali le tiste, ki so po našem mnenju najpomembnejši in najpomembnejši: vloga upravnega odbora, podroben razpored dogodkov, funkcije korporacijskega sekretarja , in priprava letnega poročila družbe.

Igor Aksenov IFC projekt, pravni svetovalec, Moskva

Upravni odbor (BoD) ima ključno vlogo pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letne skupščine delničarjev - to določa zakon o JSC-jih in prav to zahteva praksa učinkovitega upravljanja družb. Upravni odbor mora organizirati veliko število različnih dogodkov in mora to storiti v skladu s strogimi roki in v skladu z zahtevami zakona o JSC. Podrobnejša ureditev postopkov, določenih v zakonu o delniških družbah, je podana v uredbi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev, sprejeti z resolucijo št. 17 / ps z dne 31. maja 2002. Omeniti je treba, da je najdaljši in najtežji postopek priprava letne skupščine v odprti delniški družbi s številom imetnikov glasovalnih delnic nad 1000.

Analizirajmo tiste predhodne ukrepe, ki najpogosteje sprožajo vprašanja tako članov uprave kot delničarjev.

Najprej bi moral upravni odbor preučiti predloge delničarjev o predlaganju kandidatov v upravni odbor, izvršilni organ in revizijsko komisijo delniške družbe ter o uvajanju vprašanj na dnevni red skupščine delničarjev. V skladu s čl. 53 zakona o JSC, takšne predloge lahko dajo samo delničarji, ki imajo v lasti (posamično ali skupaj) najmanj 2% delnic z glasovalno pravico. Predloge mora delniška družba prejeti najpozneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta, torej najkasneje do 30. januarja. Pri določanju roka za oddajo predlogov je treba upoštevati naslednje pomembne okoliščine.

1. Ker zakon o delniških družbah določa, da je bil včasih razložen tako, da je treba datum predložitve predloga šteti za datum njegovega dejanskega prejema v družbi. V zvezi s tem so se pogosto pojavljali nesporazumi. Zdaj je postopek za pošiljanje predlogov jasno opisan v uredbi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps: 1.

2. Ne smemo pozabiti, da zakon o JSC delničarjem omogoča, da v listini določijo poznejši datum za predložitev predlogov delniški družbi.

Nadalje mora v skladu z zakonom o delniških družbah upravni odbor obravnavati prejete predloge in sprejeti odločitev (o vključitvi vprašanj na dnevni red seje in predlaganih kandidatov na kandidatni seznam ali o zavrnitvi vključi) najkasneje pet dni po roku za oddajo predlogov, tj. najpozneje 4. februarja ali pet dni po datumu predložitve predlogov, določenem v listini2. Seveda lahko upravni odbor obravnava predloge tako na eni seji (kot en paket) kot na različnih sejah (ko so prejeti), vendar morajo biti končne odločitve sprejete v rokih, določenih z Zakonom o JSC.

Vendar pa se pri analizi prejetih predlogov pogosto zastavlja vprašanje: kakšna merila naj se vodi upravni odbor pri sprejemanju te ali one odločitve? Izčrpen seznam razlogov za zavrnitev je naveden v petem odstavku čl. 53 zakona o JSC in vključuje naslednje primere3:

 roki, določeni z zakonom o JSC, niso bili upoštevani (tj. Predloge je družba prejela po 30. januarju ali poznejšem datumu, določenem v listini);

 delničarji niso lastniki števila glasovalnih delnic družbe, ki jih določa zakon o JSC (to pomeni, da imajo v lasti manj kot 2% takih delnic);

 predlogi ne izpolnjujejo zahtev iz 3. in 4. točke 3. člena. 53 zakona o JSC (tj. Podatki, ki jih morajo vsebovati ti predlogi, niso bili predloženi). V skladu z odstavki 3, 4 čl. 53 zakona o JSC, morajo predlogi vsebovati naslednje podatke o kandidatih:

 imena (nazivi) delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 podpisi delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 imena predlaganih kandidatov;

 imena organov, v katere so imenovani. Praksa kaže, da podatki o kandidatu, navedeni v zakonu o JSC, morda ne bodo zadostovali za nedvoumno ugotovitev o sposobnosti te osebe za uspešno opravljanje funkcije člana upravnega odbora in za delničarja, da naredi dobro utemeljena odločitev. Toda klavzula 4 čl. 53. zakona o JSC dopušča, da se to stanje popravi: določa, da lahko predlog za imenovanje vsebuje dodatne podatke o kandidatu, ki jih določajo listina ali interni dokumenti družbe. Zato je v listini ali internih dokumentih mogoče razširiti seznam informacij, ki jih je treba nujno navesti v predlogu.

Hkrati je treba k takšni širitvi pristopiti previdno, saj lahko upravni odbor zavrne vključitev kandidata na volilni seznam, če se ugotovi, da predlog ni v skladu z listino ali internimi dokumenti. Tako bodo delničarji z uvedbo kakršnih koli sekundarnih zahtev v listino ali notranje dokumente (in s tem njihovo obveznost za pripravo predloga za imenovanje kandidata) upravnemu odboru zagotovili izgovor, da zavrne tega ali onega kandidata na podlagi ki niso temeljnega pomena.

Včasih trdijo, da je v listino ali interne dokumente nezakonito vključiti razširjene zahteve, ki bi lahko privedle do zavrnitve vključitve kandidata na volilni seznam. Hkrati se sklicujejo na odstavek 11 skupne resolucije plenumov Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 04.02.1997, ki navaja, da je seznam razlogov za zavrnitev je vsebovan v odstavku 4 čl. 53 zakona o JSC in je izčrpen. Po našem mnenju to besedilo nikakor ne prepoveduje pravice delničarja, da v predlog za imenovanje kandidata vključi dodatne podatke o tej osebi. Odsotnost takšnih informacij je lahko razlog za zavrnitev vključitve kandidata na volilni seznam.

Priporočila o tem, katere podatke o kandidatu lahko štejemo za res pomembne in jih delničarjem zagotavljamo, so na voljo v Kodeksu korporativnega ravnanja (v nadaljevanju - Kodeks) Ta dokument svetuje, naj se delničarjem posredujejo naslednje informacije o kandidatu:

Starost, izobrazba;

 informacije o članstvu v upravnem odboru in / ali o nominaciji za izvolitev v člane upravnega odbora (ali drugih izvoljenih organov) drugih društev;

 seznam položajev, ki jih je kandidat opravljal v zadnjih petih letih (vključno z navedbo položaja, ki ga je opravljal v času nominacije);

 informacije o tem, ali je kandidat udeleženec, generalni direktor, član poslovodnega organa ali uslužbenec pravne osebe, ki tekmuje z družbo (v oddelku 2.1.2, poglavje 3 kodeksa, je priporočljivo, da take kandidata za upravni odbor, da bi se izognili navzkrižju interesov);

• informacije o naravi njegovega odnosa z družbo;

 informacije o njegovih odnosih s povezanimi osebami in velikimi nasprotnimi strankami družbe;

 druge informacije v zvezi s premoženjskim stanjem kandidata ali ki lahko vplivajo na izvajanje nalog, ki so mu bile dodeljene;

 pisno soglasje kandidata za izvolitev in če ga ni, se mora kandidat osebno udeležiti skupščine. Delničarjem je treba zagotoviti informacije o zavrnitvi kandidata, da predloži vse ali del zgoraj navedenih informacij5.

Poleg tega lahko delničarji v listino ali interne dokumente vključijo tudi druge informacije o kandidatih, ki jih je treba posredovati delničarjem, na primer:

 informacije o primerih upravne diskvalifikacije;

 informacije o obstoju neporavnane kazenske evidence. Kodeks priporoča tudi, da se v predlogu za imenovanje navede, ali kandidat izpolnjuje merila za neodvisnost (ta merila so navedena v odstavku 2.2.2 poglavja 3). Po našem mnenju je upravni odbor dolžan vsaj delničarje obvestiti, da med predlaganimi kandidati ni kandidatov, ki bi izpolnjevali merila neodvisnosti, pa tudi kakšne posledice bi lahko v tem primeru za družbo nastale.

Kot veste, zakon o delniških družbah določa, da člani revizijske komisije ne morejo biti hkrati člani upravnega odbora družbe6 V zvezi s tem se postavlja vprašanje: kaj storiti v primerih, ko člani revizijske komisije nastopajo v predlogih za imenovanje kandidatov v upravni odbor? V takih predlogih se dejansko oblikuje prihodnja sestava upravnega odbora in revizijske komisije. Hkrati delničarji, ki predlagajo kandidate, ne vedo, kateri od članov sedanje revizijske komisije bo v njej ostal prihodnje leto. Zato članstvo kandidata v upravnem odboru v sedanji revizijski komisiji ne more biti podlaga za zavrnitev njegovega uvrstitve na kandidatni seznam. Hkrati mora upravni odbor delničarjem takoj razložiti ustrezne zahteve zakona o JSC-jih, pa tudi morebitne posledice izvolitve kandidata hkrati v upravo in revizijsko komisijo.

Nedvomno je glavni upravni odbor igralec pri organizaciji letne skupščine delničarjev pa postopek priprave in izvedbe skupščine vključuje številne korake, ki jih morajo izvesti različni udeleženci v korporacijskih odnosih in ob upoštevanju določenih rokov. V povzetku so v tabeli predstavljene dejavnosti, ki so se izvajale v pripravah na sestanek.

Urnik dogodkov

Davit Karapetyan IFC Project, namestnik vodje, kandidat jurid. Znanosti, Moskva

Ko bodo društvo in njegovi organi opravili vse korake za pripravo letne skupščine, bi morali to sejo organizirati. Upoštevati je treba, da postopek za izvedbo letnega zasedanja z zakonom o JSC ni urejen tako strogo kot postopek priprave. Nekateri ukrepi, predstavljeni na sliki, izhajajo iz zahtev regulativnih pravnih aktov, druge narekuje dobra praksa korporativnega upravljanja, tretji pa so odvisni od notranje strukture delniške družbe. Odvisno od tega, kdaj so delničarji obveščeni o rezultatih glasovanja in odločitvah, sprejetih na skupščini, ima postopek izvedbe letne skupščine dve možnosti, katerih diferenciacija se začne od 11. koraka.

Da bi izključili možnost, da delničarji vložijo tožbe zaradi razveljavitve sklepov letne skupščine delničarjev, je treba vse zgoraj opisane postopke izvajati jasno in v celoti v skladu z zahtevami regulativnih pravnih aktov. S tega vidika je priporočljivo, da se v podjetju uvede delovno mesto tajnika podjetja (ali drugega zaposlenega), ki med drugim opravlja naloge ustvarjanja potrebnih pogojev za pravno brezhibno organizacijo letne skupščine delničarjev.

Naloge poslovnega tajnika pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letnega zasedanja

Polina Kalnitskaya IFC projekt, pravna svetovalka, Moskva

V skladu s Kodeksom korporativnega ravnanja je tajnik podjetja poseben uradnik, katerega edina naloga je zagotoviti, da družba izpolnjuje postopkovne zahteve, ki zagotavljajo uveljavljanje pravic delničarjev. V pogl. 5 kodeksa navaja glavne odgovornosti tega uradnika, povezane s pripravo in izvedbo skupščine:

 priprava seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev. Če ta seznam sestavi neodvisni registrar, mora biti tajnik s pisnim ukazom generalnega direktorja ali internim dokumentom podjetja pooblaščen, da tajniku naroči, naj sestavi tak seznam;

 Pravilno obveščanje skupščine vseh oseb, ki so upravičene do udeležbe na seji, priprava in pošiljanje glasovnic. Prav tako sekretar obvesti vse člane upravnega odbora o prihajajočem dogodku, generalni direktor (poslovodna organizacija, vodja), člani upravnega odbora, člani revizijske komisije (revizor) in revizor družbe;

 oblikovanje gradiva, ki ga je treba zagotoviti med skupščino delničarjev. Prav tako tajnik omogoča dostop do teh gradiv, potrjuje in zagotavlja kopije ustreznih dokumentov na zahtevo oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev;

 zbiranje izpolnjenih glasovnic, ki jih prejme družba, in njihov pravočasen prenos registrarju podjetja, ki opravlja funkcije štetja, če so v skladu z zahtevami zakonodaje funkcije štetja dodeljene specializiranemu registrar;

 zagotavljanje spoštovanja postopkov za registracijo udeležencev skupščine delničarjev, organiziranje vodenja zapisnikov skupščine in sestavljanje protokola o rezultatih glasovanja na skupščini ter pravočasno sporočanje poročila o rezultati glasovanja tistih, ki so na seznamu oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev;

 besedilo odgovorov na vprašanja udeležencev skupščine, ki se nanašajo na postopek, uporabljen na takih sestankih, in sprejemanje ukrepov za reševanje sporov v zvezi s postopkom priprave in izvedbe skupščine delničarjev. Med gradivi za letno skupščino zavzema pomembno mesto letno poročilo družbe. On je tisti, ki v koncentrirani obliki odraža dosežke delniške družbe, možnosti za njen razvoj in spoštovanje načel dobrega korporativnega upravljanja.

Letno poročilo družbe

Galina Efremova IFC projekt, finančna svetovalka, Moskva

Aleksander Eliseev IFC projekt, finančni analitik, Sankt Peterburg

Kot je navedeno v 11. odstavku čl. 48 zakona o JSC, je potrditev letnega poročila v pristojnosti letne skupščine delničarjev. Upoštevati je treba, da najpozneje 30 dni pred datumom letne skupščine ta dokument predhodno odobri upravni odbor družbe, v odsotnosti upravnega odbora v družbi pa oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršnega organa. Zanesljivost podatkov iz letnega poročila mora potrditi revizijska komisija (revizor). Družba je pred objavo letnega poročila dolžna k letni reviziji in potrditvi računovodskih izkazov vključiti revizorja, ki z družbo ali njenimi delničarji nima premoženjskih interesov.

Letno poročilo je glavni dokument, ki predstavlja podjetje v letu 2007. Običajno je sestavljen iz desetih odsekov (poglavij).

1. Nagovor predsednika upravnega odbora delničarjem. Zelo pomembno je najti pravi splošni ton za to poglavje: morda bi se predsednik upravnega odbora moral opravičiti za kakršne koli pomanjkljivosti v dejavnosti podjetja ali priznati, da niso bili doseženi vsi prej zastavljeni cilji.

2. Informacije o obsegu prodaje in značilnostih tržne strategije. Ta odsek letnega poročila bi moral jasno razumeti, kaj in kako podjetje prodaja, pa tudi kje in komu. Z drugimi besedami, tukaj bodo lahko vsi zainteresirani izvedeli, katero blago ali storitve uporablja podjetje, kdo je glavni potrošnik njegovih izdelkov, v katerih regijah deluje.

3. Dinamika ključnih finančnih kazalnikov v zadnjih letih. V tem poglavju so najbolj zanimive informacije o rasti dobička in prihodkov iz poslovanja.

4. Analiza tržnih razmer in finančnih rezultatov, ki jih je doseglo podjetje. Opisati je treba glavne trende, ki so jih v zadnjih dveh letih opazili v gospodarstvu in industriji države, in jih v poročilu predstaviti čim bolj jasno in nepristransko.

5. Sklep zunanjega revizorja. Navesti je treba ime revizijske družbe in obdobje, za katero je bila revizija izvedena, ter besedilo izdanega mnenja.

6. Računovodsko poročanje. Uporabniki poročila bodo pri analizi tega poglavja pozorni na vrsto pomembnih razmerij med različnimi postavkami (predvsem glede deleža dobička v prihodkih) in med sestavni deli posamezne članke (na primer na specifična težnost stroški za znanstvena raziskava in razvoj proizvodnih stroškov). Pomemben del tega poglavja so priloge in pojasnila k računovodskim izkazom.

7. Seznam hčerinskih družb, podružnic in predstavništev. Jasno je treba predstaviti vsa podjetja in podjetja, ki so tako ali drugače povezana z družbo (na primer navesti offshore podjetja).

8. Seznam direktorjev in najvišjih menedžerjev. Uporabnike poročila je zelo koristno obvestiti, kakšne spremembe so se v preteklem obdobju zgodile v sestavi upravnega odbora in uprave.

9. Dinamika kotacij delnic družbe v zadnjih letih. Treba je opisati glavne trende, zabeležene na borzi, in prikazati dinamiko dividend, ki jih izplača družba.

10. Stanje sistema upravljanja podjetij. V skladu z Uredbo Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps so v letnem poročilu delniške družbe določene nekatere zahteve glede razkritja informacij o skladnosti s Kodeksom korporativnega ravnanja in ustreznimi načeli korporativno upravljanje.

Glede na cilje, ki jih zasleduje podjetje, je poudarek v letnem poročilu mogoče postaviti na različne načine: nekatere rubrike odstranite, druge izpolnite s čim več informacijami, dodajte nove.

Osnova letnega poročila so finančne informacije, ki razkrivajo podatke, ki označujejo rezultate dejavnosti družbe za poročevalno in pretekla obdobja, pa tudi finančno stanje od datuma priprave dokumenta in načrtov za njegov kratkoročni in dolgoročni razvoj.

Pri pripravi letnega poročila sta združena racionalizem in umetnost. Opaziti je mogoče naslednje trende na tem področju, ki so se pojavili v zadnjem času:

 podjetja skušajo pokazati svoje zaposlene, tj. osredotočenost na osebnost;

 grafike in ilustracije so podobno stilizirane;

 Podjetja si prizadevajo povedati o sebi s humorjem. Vse večja zapletenost in obseg letnih poročil vodi v oblikovanje med posameznimi delničarji in družbo, kot kaže analiza finančno stanje podjetja postajajo izključna domena investicijskih bank, bonitetnih agencij in finančnega tiska. Prišlo je do točke, da so nekatera zahodna podjetja začela izdajati dve poročili: eno za posamezne delničarje, drugo za profesionalne vlagatelje in analitike.

Trenutno je glavna slabost letnih poročil, ki jih objavljajo domača podjetja, pomanjkanje scenarijev za prihodnji razvoj. Delniške družbe bi si morale prizadevati, da bi prepričale vse uporabnike računovodskih izkazov v resničnost svojih poslovnih možnosti. Glavna vloga Znano je, da upravni odbori igrajo vlogo pri razvoju takšnih scenarijev. Na tem področju morajo pokazati svoj strateški potencial in dostojno prispevati k večji naložbeni privlačnosti korporacij, ki jih upravljajo.

* * *

Ruske delniške družbe so že prešle začetno, najtežjo fazo poti in na splošno izpolnjujejo zahteve regulativnih pravnih aktov za postopek priprave in vodenja letne skupščine delničarjev. Vendar morajo še veliko storiti za uresničitev glavnega načela organizacije GMS: seja naj bo tako, da bo olajšala učinkovito sodelovanje delničarjev pri delu tega vodstvenega organa družbe.

S tega vidika velik pomen pridobiti sodobne informacijske tehnologije. Izkušnje razvitih držav kažejo, da je leta 2003 83 od 100 vodilnih evropskih korporacij organiziralo internetno oddajanje različnih korporativnih dogodkov, vključno s 27 podjetji, ki uporabljajo to metodo med letnim OCA7. Mnoga zahodna podjetja pošiljajo obvestila o GMS po e-pošti, delničarjem zagotavljajo glasovanje prek spleta in na svojih spletnih mestih objavljajo interaktivna letna poročila. Ti elektronski dokumenti omogočajo uporabnikom, da računovodske izkaze prevedejo v Excelove preglednice ter se po hipertekstnih povezavah pomikajo med različnimi odseki poročil in na drugih straneh spletnih mest podjetij. Korporacije pa ustvarjajo zbirke podatkov o uporabnikih in konfiguraciji njihovih preferenc pri delu s poročili (torej o tem, kateri deli dokumentov jih najbolj zanimajo). Vse to je zelo učinkovito sredstvo za izboljšanje medsebojnega razumevanja med delničarji, menedžerji, direktorji in drugimi deležniki.

Seznam referenc

Za pripravo tega dela so bili uporabljeni materiali s spletnega mesta lib.sportedu.ru http://cfin.ru/