Delniške družbe morajo do 30. junija opraviti letno skupščino delničarjev, ki je najvišji organ upravljanja družbe. Na njem poslovni solastniki odločajo o ključnih vprašanjih v zvezi z dejavnostjo družbe: reorganizacija in likvidacija družbe, spremembe in dopolnitve statuta, izvolitev upravnega odbora in predčasna odpoved njegovih pristojnosti, povečanje in zmanjšanje odobreni kapital, izplačilo dividend itd.

Zahteva, da mora biti letna skupščina delničarjev (v nadaljnjem besedilu: skupščina) najpozneje v dveh mesecih in najpozneje v šestih mesecih po koncu poslovnega leta, je določena v prvem odstavku 1. 47 Zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu - Zakon o delniških družbah).

Ob upoštevanju določb zveznega zakona z dne 05.05.2014 št. 99-FZ o razširitvi pristojnosti kolegijskega izvršilnega organa, o možnosti uvedbe dveh direktorjev v družbo naenkrat itd., je na seji tudi mogoče potrditi statut delniške družbe v novi izdaji, vključno z novimi določbami po presoji lastnikov poslovanja.

Kdo daje pobudo za sklic seje

Letna skupščina delničarjev se skliče na pobudo upravnega odbora družbe, predstojnika družbe ali drugih oseb, vključno z delničarji samimi, ki imajo skupaj najmanj 2 % glasovalnih delnic v odobrenem kapitalu. podjetja.

Če se je družba izognila sklicu skupščine, ima delničar, ki ima v lasti sveženj delnic v določeni številki, pravico vložiti ustrezen zahtevek pri sodišču (Odločba CA Zahodnosibirskega okrožja z dne 23.3.2016 v zadevi št. A27-19348 / 2015). Hkrati pa tudi dejanja, ki jih je družba prostovoljno sprejela za pripravo seje po vložitvi tožbe pri sodišču, ne izključujejo možnosti njenega poplačila (Sklep KO Osrednjega okrožja z dne 10.8.2016 št. F10- 2119 / 2016).

Izjema je primer, ko je seja dejansko potekala in so bila obravnavana vsa vprašanja na dnevnem redu, vključno s tistimi, ki jih je zahteval tožnik. V takem primeru izpolnitev zahtevka pomeni neizvedljivost sodne odločbe, saj so bile pravice tožnika dejansko obnovljene (Odločba AC Daljnega vzhodnega okrožja z dne 28. decembra 2015 št. F03-5240 / 2015 ).

Postopek sestanka: vpisniki in notarji

Skupščino vodi registrar, ki vodi register delničarjev družbe, ali notar, ki deluje v notarskem okrožju na sedežu družbe.

Za notarje je taka operacija relativno nova, še ni podrobno izdelana, saj so bili pred kratkim sprejeti tipski predpisi za opravljanje notarskega dejanja (Smernice za notarsko overitev sprejetja sklepa skupščine dr. udeleženci v gospodarski družbi in sestava udeležencev v družbi, ki so bili prisotni ob njenem sprejetju, ki jo je odobrila Zvezna notarska zbornica) RF 1).

Prednost dela s strokovnim registrarjem je poleg tega, da je že razvil prakso organiziranja korporativnih sestankov, sklenitev ločene pogodbe za izvedbo sestanka na določen datum. S tem se odpravi nevarnost motenja seje in prevzemanja odgovornosti JSC, saj bo imel pravico do nadomestila svoje izgube na stroške vpisnika, če je seja motena po njegovi krivdi. Po sklenitvi pogodbe z registrarjem lahko podjetje, kot običajno, opravlja delo pri organizaciji in pripravi korporativnega dogodka brez strahu pred negativnimi posledicami.

Notarji, ko opravljajo notarsko dejanje za potrjevanje sprejetja sklepa skupščine in sestave delničarjev, ki so prisotni ob njenem sprejetju, ne sklepajo pogodb z družbo. V skladu s tem tudi ne prevzemajo obveznosti udeležbe na sestanku na določen datum in ne nosijo odgovornosti. Notar se lahko strinja s sestankom in ga v zadnjem trenutku zavrne zaradi spremenjenih okoliščin.

Prav tako ni znana končna cena vseh notarskih storitev, ki se lahko v času dogodka spremeni.

Z registrarjem se lahko s pogodbo določi fiksna pristojbina za nabor storitev, ki je brez soglasja delniške družbe ne bo več mogel spreminjati navzgor (309., 310. in 450. člen OZ). Ruske federacije). Registrarju se lahko v pogodbi dodeli obveznost, da izvede vsa dejanja, ki so potrebna za organizacijo srečanja, ali le del le-teh zaradi prihranka denarja. Delniška družba lahko na primer samostojno pošilja sporočila o izvedbi skupščine, pa tudi poročilo o rezultatih glasovanja, ki ga mora poslati vsem delničarjem (4. člen 62. podjetja).

Pri dogovoru z registrarjem o datumu sestanka se mora JSC najprej seznaniti s cenami za to storitev, ki jih sprejema registrar, ob upoštevanju naraščajočih koeficientov v povezavi z množico naročil, ki prihajajo od različnih izdajateljev. Če je mogoče, je bolje, da sestanka ne odložite do zadnjega trenutka in pri registrarju preverite najbolj optimalen čas za njegovo izvedbo.

Za izvedbo skupščine mora JSC od registrarja naročiti seznam oseb, ki imajo pravico do udeležbe na skupščini, ter vsem delničarjem poslati sporočilo o datumu, času in kraju skupščine o vprašanjih, vključenih v dnevni red. Ta seznam je sestavljen največ 50 dni pred datumom skupščine, sporočilo pa se delničarjem pošlje priporočeno po pošti najpozneje 20 dni pred datumom skupščine (čl. 51-52 Zakona o JSC). .

Seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, sestavi registrar na podlagi podatkov, ki jih vsebuje sistem za vodenje registra delničarjev. Družba z registrarjem nosi skupno odgovornost za vodenje in vodenje registra delničarjev, vendar se v okviru skupščine vodi po seznamu, ki ga registrar zanjo pripravi na zahtevo. Če se torej eden od delničarjev skupščine ni udeležil zaradi pomanjkanja podatkov o njem na zadevnem seznamu, naj svoje terjatve naslovi na vpisnika.

Družba ne more biti upravno odgovorna za kršitev postopka za organizacijo sestanka (člen 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije), saj ni njegova krivda za nepravilno opravljanje svojih nalog s strani registrarja. Poleg tega delničarji sami nosijo tveganje, da ne bodo prejeli obvestil v kraju svojega stalnega prebivališča, če delničarska knjiga ne vsebuje dejanske informacije(Odločba KO Severnokavkaškega okrožja z dne 23. 11. 2016 v zadevi št. A53-905 / 2016).

Preden naročite seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na sestanku, ne bo odveč pogledati pogoje pogodbe z registrarjem za hrambo in vzdrževanje registra. Možno je, da bo za letno skupščino predvidel popuste za izdelavo tega seznama ali pa bo praviloma zagotovljen brezplačno. Na primer, pogodba z registrarjem lahko vsebuje pogoj, da se seznam v času trajanja pogodbe lahko zagotovi enkrat brezplačno.

Napoved sestanka

V obvestilu o seji je treba navesti datum, uro in kraj njenega poteka, datum sestave seznama upravičencev do seje, dnevni red ter postopek seznanitve z gradivom za sejo. Sestanek. Na skupščini bodo morali delničarji obravnavati vsa vprašanja na dnevnem redu in o njih glasovati, medtem ko nimajo pravice obravnavati vprašanj, ki niso vključena v dnevni red (Sklep FAS Uralskega okrožja z dne 17.01.2012 št. F09- 8843/11).

Pri določanju kraja seje se mora JSC ravnati po podatkih iz svojega statuta. Če lokacija sestanka ni določena s statutom, mora biti sestanek na lokaciji delniške družbe, ki je navedena v enotnem državnem registru pravnih oseb, v skladu s točko 2.9 Uredbe o dodatne zahteve k postopku priprave, sklica in izvedbe skupščine delničarjev, potrjen. z odredbo FFMS Rusije z dne 2. februarja 2012 št. 12-6 / pz-n (v nadaljnjem besedilu - Uredba št. 12-6 / pz-n).

Obvestilo o skupščini se pošlje vsem delničarjem priporočeno po pošti s seznamom naložb, lahko pa se objavi v tiskani publikaciji ali na spletni strani družbe na internetu, če je taka možnost predvidena v statutu. Pri objavi sporočila v tiskani publikaciji je treba upoštevati, da mora biti taka objava javno dostopna na ustreznem območju, tako da imajo delničarji dostop do nje (odločba FAS Vzhodnosibirskega okrožja z dne 09. 04. 2013 na zadevi št. A19-13535 / 2012).

Kraj seje naj bo v sporočilu jasno označen, da delničarji ob prihodu na kraj ne bodo imeli težav. Preprosta navedba naslova stavbe brez navedbe števila prostorov, v katerih bo potekala skupščina delničarjev, je kršitev (Odločba AC okrožja Volgo-Vyatka z dne 17. decembra 2014 št. F01-5146 / 2014) .

Če eden od delničarjev meni, da so njegove pravice in zakoniti interesi s strani družbe kršeni in ni prejel obvestila o skupščini, bo morala JSC predložiti popis naložbe, iz katerega bo razvidno, kateri pismo in s kakšno vsebino je bilo poslano določenemu delničarju. V takem primeru bo trditev delničarja, na primer, da je namesto sporočila o skupščini prejel prazno pismo ali razglednico, neutemeljena in jo bo sodišče zavrnilo kot v nasprotju z gradivom zadeve (odločba FAS West Sibirskega okrožja z dne 26. aprila 2013 v zadevi št. A75 -1719/2012).

V taki situaciji se mora vsak razumni delničar, ki je prejel prazno pismo, nujno zaprositi na JSC za ustrezna pojasnila, da bi preveril, ali je prišlo do napake ali namerne kršitve njegovih korporativnih pravic, da bi pravočasno ukrepal.

Pri objavljanju sporočila o skupščini na spletni strani JSC je treba upoštevati tako pomembno točko, kot je starost delničarjev. Če gre predvsem za starejše osebe, je uporaba takšnega načina obveščanja, kot je objavljanje informacij na spletnem mestu, zanje lahko težavna, kar mora družba upoštevati zaradi načel vestnosti in racionalnosti (1. člen civilnega Kodeks Ruske federacije). Zato je bolje uporabiti spletno mesto kot dodatno metodo obveščanja in ne kot glavno.

Razkritja in dnevni red

Podatki, ki jih je treba razkriti delničarjem (52. člen Zakona o dd), vključujejo računovodske izkaze družbe, podatke o članih revizijske komisije in kandidatih za člane upravnega odbora, vključno s polnim imenom, datumom rojstva, podatki o izobrazbi, delu. izkušnje, letna poročila o dejavnosti društva in drugo Zahtevani dokumenti in informacije. Na dnevnem redu so glavna vprašanja iz prvega odstavka čl. 47 Zakona o JSC (potrditev računovodskih izkazov, izvolitev upravnega odbora itd.), kot tudi druga vprašanja, ki jih vanj vključi oseba, ki skliče sejo (na primer o odobritvi večjih poslov ali povezanih- strankarske transakcije).

Letno poročilo družbe je odobreno v kakršni koli obliki in vključuje naslednje informacije: položaj družbe v ustrezni panogi ali panogah, glavne finančne in ekonomske kazalnike njenega delovanja, prednostna področja dejavnosti, obeti, opis glavnih dejavnikov tveganja. povezanih z dejavnostjo, seznam večjih poslov in poslov s povezanimi osebami, podatki o članih upravnega odbora, o vodji družbe, drugi podatki.

Odgovornost JSC

Ti postopki so obvezni pri sestanku. Če niso izpolnjeni, se lahko JSC privede do upravne odgovornosti po 2. delu čl. 15.23.1 Upravni zakonik Ruske federacije v obliki globe v višini od 500.000 do 700.000 rubljev. JSC bo lahko znižal globo pod spodnjo mejo le, če bo na sodišču dokazano, da obstajajo nujni razlogi za njeno znižanje na podlagi ocene narave in posledic kršitve, stopnje krivde družbe, njene finančni položaj, pa tudi drugi, ki so bistveni za individualizacijo okoliščin upravne odgovornosti (dela 2.2 in 2.3 člena 4.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije, sklep Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 25. februarja 2014 št. 4-P).

Če takih razlogov ni, zneska globe pod spodnjo mejo ni mogoče zmanjšati (Odločba KO moskovskega okrožja z dne 05. 2. 2015 št. F05-14587 / 2014).

Če je JSC storil prekršek in je bil proti njemu sprožen postopek o upravnem prekršku, je treba uporabiti celoten arzenal pravnih sredstev za pridobitev oprostitve odgovornosti, kot so: potek zastaralnega roka za privedbo odgovornosti (tri leta od datum storitve v skladu s 4.5. dela 1. Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije), kršitev postopka, dokaz o odsotnosti dogodka kršitve, njegovi nepomembnosti in nepomembnosti. Na primer, pošiljanje sporočila o sestanku ne 20 dni vnaprej, ampak 19 (odločba FAS okrožja Volgo-Vyatka z dne 31. 5. 2013 v primeru št. A79-11124 / 2012) itd.

Delniška družba se mora, če obstajajo razlogi, sklicevati na svojo nedolžnost storitve upravnega prekrška, pa tudi na dejstvo, da je sprejela vse razumne in odvisne ukrepe za skladnost z normami veljavne zakonodaje Ruske federacije.

Primer 1

Sodišče je ugotovilo, da pri dejanjih JSC ni kršitve postopka za izvedbo seje, je izhajalo iz dejstva, da JSC za njeno izvedbo ni mogel prejeti od vpisnika seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na seji, saj regulator je registrarju izdal odredbo, s katero je prepovedal posredovanje podatkov iz registra vsem osebam, razen regulatorju, sodnim, preiskovalnim in drugim državnim organom.

Delniška družba je bila prisiljena opraviti letno skupščino delničarjev brez seznama, ki bi ga sestavil vpisnik, saj so v primeru neizvedbe skupščine nastale negativne posledice tako za družbo kot za njene delničarje. Družba je bila vodena po najnovejših podatkih o sestavi delničarjev, ki so jim bila poslana sporočila.

(Resolucija Zvezne protimonopolne službe Moskovskega okrožja z dne 20. 6. 2014 št. F05-5991 / 2014).

Kot je razvidno iz zgornjega primera, bi moral AO ob prisotnosti težav in ovir pri sestanku v vsakem primeru narediti vse, kar je v trenutni situaciji mogoče, in ne ostati v mirovanju.

Če je neizpolnjevanje zahtev za izvedbo sestanka povzročilo naložitev globe JSC, imajo lastniki družbe pravico, da se v njenem interesu obrnejo na sodišče s tožbo proti direktorju za odškodnino v višini plačana globa, če je bila kršitev povezana z njegovim nezakonitim ravnanjem (nedelovanjem). Ta možnost izhaja iz čl. 15 Civilnega zakonika Ruske federacije in čl. 71 zakona o JSC. Če direktor ni kriv za kršitev postopka skupščine delničarjev in je za to odgovoren nekdo od zaposlenih v družbi, lahko lastniki naložijo direktorju, naj ga privede do disciplinske in materialne odgovornosti z odvzemom bonitet zaradi odškodnine. njegove premoženjske izgube (členi 192, 193 in 238 delovnega zakonika Ruske federacije).

Direktor družbe mora v primeru odškodninskega zahtevka proti njemu v obliki zneska upravne globe, ki jo plača JSC, dokazati odsotnost svoje krivde v dogodku, pa tudi odsotnost neposredne vzročna zveza med njegovim ravnanjem in škodljivimi premoženjskimi posledicami, ki so nastale za družbo (člen 65 Zakonika o arbitražnem postopku Ruske federacije).

Primer 2

Direktor ne more odgovarjati za škodo v obliki denarne kazni, če se dokaže, da JSC nima sredstev in kakršnega koli drugega premoženja, ob prisotnosti katerega bi bilo mogoče plačati sejo, pa tudi v primeru primeru, ko direktorju ni bila izplačana plača in je legitimno podlaga čl. 142 delovnega zakonika Ruske federacije je začasno odložil opravljanje svojih delovnih obveznosti za celotno obdobje do plačila zamude.

(Resolucija Zvezne protimonopolne službe Vzhodnosibirskega okrožja z dne 15. 12. 2011 v zadevi št. A19-5972 / 2011).

Oblika srečanja

V večini primerov skupščina poteka v obliki skupnega udeležbe in glasovanja o vseh vprašanjih dnevnega reda, o čemer delničarje predhodno obvestimo z informativnim sporočilom z navedbo datuma, ure in kraja seje, dnevnega reda, kot je tudi postopek pregleda dokumentov in informacij, ki so predloženi pred sejo.

Če se želijo delničarji pred datumom skupščine seznaniti s predlaganimi gradivi, imajo pravico do tega, da pridejo na naslov, naveden v prejetem obvestilu o skupščini. Hkrati delničarju poleg potnega lista ali drugega osebnega dokumenta ni treba ničesar vzeti s seboj. Izpiska iz registra delničarjev, ki potrjuje njegov status, ni treba vzeti, saj bo do trenutka, ko bodo dokumenti in informacije predloženi delničarjem v pregled, JSC že imel seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini.

Neželeno je vztrajati pri obvezni predložitvi izpisa iz registra delničarjev glede na obstoj seznama, saj je možno, da se delničar pritoži na Službo za finančnih trgih Centralna banka Ruske federacije za začetek postopka po 2. delu čl. 15.23.1 Upravni zakonik Ruske federacije.

Delničarji morajo do dogovorjenega časa prispeti v postopek registracije za udeležbo na skupščini, kjer člani števalne komisije, ki jih imenuje vpisnik dd, preverijo osebne dokumente delničarjev s podatki iz seznama delničarjev. osebe, ki so upravičene do udeležbe na sestanku. Prepozni delničarji se imajo pravico vpisati do zaključka skupščine, dokler ni pretečeno glasovanje o vseh točkah dnevnega reda (točke 4.9, 4.10 Pravilnika o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklica in vodenja skupščine, potr. z odredbo FFMS Rusije z dne 2. 2. 2012 št. 12-6 / pz-n, v nadaljnjem besedilu - ukaz št. 12-6 / pz-n).

Kljub temu, da postopek registracije delničarjev za udeležbo na skupščini vodijo člani štetne komisije vpisnika in tudi izpolnjujejo vpisni dnevnik, ne bo odveč preveriti pravilnost izpolnjevanja. in štetje števila prijavljenih oseb in skupnega obsega njihovih glasov za ugotavljanje sklepčnosti pred začetkom seje, ki mora biti za udeležbo na seji več kot polovica skupnega števila vseh glasov (1. člen 59. zakon o JSC).

Ta potreba je posledica dejstva, da se v praksi na žalost pogosto pojavljajo primeri kršitve postopka vpisa delničarjev za udeležbo na skupščini s strani štetne komisije vpisnika in nepravilne ugotovitve sklepčnosti, kar je bistvena kršitev in razlogi za preklic odločitev, sprejetih na takšni seji.

Primer 3

Sodišče je sklepe skupščine delničarjev spoznalo za neveljavne. V spisu je bil zapisnik komisije za štetje o rezultatih glasovanja na seji. Po tem dokumentu je do odprtja skupščine na njej sodelovalo pet delničarjev, kar je znašalo 33,05 % glasov skupnega števila delničarjev. A iz tega protokola ni bilo razvidno, kateri delničar je bil prisoten in je dal konstitutivno število glasov. Delničarski register ali kateri koli drug dokument, ki bi pričal o osebni sestavi delničarjev, ki so prispeli na skupščino, ni bil predstavljen v spisu. Zaradi pomanjkanja podatkov o registraciji ni bilo mogoče sklepati o prisotnosti ali odsotnosti skupščine.

(Odločba Zvezne protimonopolne službe okrožja Volgo-Vyatka z dne 24. 4. 2013 v zadevi št. A43-18485 / 2012).

Glasovanje na skupščini poteka z izpolnjevanjem glasovnic, ki se izročijo vsem na skupščini prisotnim delničarjem z obrazložitvijo postopka izpolnjevanja. Uporaba glasovnic je obvezna, če je število delničarjev večje od 100 oseb ali če je skupščina v obliki glasovanja v odsotnosti. V slednjem primeru se glasovnica za glasovanje pošlje priporočeno po pošti najmanj 20 dni pred datumom skupščine vsakemu delničarju, navedenemu na seznamu oseb, ki imajo pravico do udeležbe na skupščini.

Ta postopek je obvezna faza sestanka. V nasprotnem primeru družba tvega, da bo proti njej vložena tožba za razveljavitev sklepa skupščine zaradi nepravočasnega posredovanja glasovnic za glasovanje.

Večja je verjetnost, da bo sodišče tak zahtevek zavrnilo, če ugotovi, da glasovanje tega delničarja ni moglo vplivati ​​na izid glasovanja, storjene kršitve niso bistvene in odločba delničarju ni povzročila škode v skladu s 7. odstavkom čl. . 49 zakona o delniških družbah (odstavek 2, člen 24 Resolucije plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 18. novembra 2003 št. 19 "O nekaterih vprašanjih uporabe zveznega zakona" o Delniške družbe "). Vendar pa morajo za to biti te okoliščine prisotne v celoti (opredelitev oboroženih sil Ruske federacije z dne 10. 4. 2015 št. 47-PEC15), zato je bolje, da ne tvegate.

Upoštevati je treba tudi, da mora bilten vsebovati enaka vprašanja kot v obvestilu o seji v obliki dnevnega reda. Ker so delničarji vabljeni k udeležbi na skupščini z določenim dnevnim redom, pričakujejo, da bodo o njem glasovali, se seznanili z določenim sklopom dokumentov za udeležbo na skupščini. Če se neposredno na skupščini pojavijo nova vprašanja, ki na začetku niso bila obravnavana, imajo delničarji pravico zahtevati, da se jim posreduje Dodatne informacije in dokumente za sprejemanje premišljene odločitve.

V skladu z 10. odstavkom čl. 49 zakona JSC sklepi skupščine, sprejeti o vprašanjih, ki niso vključena na dnevni red (razen v primeru, če so se skupščine udeležili vsi delničarji) ali v nasprotju s pristojnostjo skupščine, če ni sklepčnosti. imajo ali nimajo večine glasov, potrebnih za odločanje, delničarji nimajo učinka ne glede na njihovo pritožbo na sodišču. Zato se lahko o vprašanju, ki ni uvrščeno na dnevni red skupščine, odloča in potrdi le, če je skupščina sklepčna – več kot polovica vseh uveljavljajočih se delnic v skladu s čl. 58 zakona o JSC. V nasprotnem primeru je takšna odločitev neveljavna (odločba CA moskovskega okrožja z dne 07. 4. 2015 št. F05-2872 / 2015).

Po nagovoru predsedujočega seje o rezultatih zaključenega poslovnega leta, uspehih in dosežkih podjetja, težavah in izzivih, spremembah v konkurenčnem okolju, s katerimi se je soočalo, opredelitvi glavnih usmeritev nadaljnje delo delničarji postavljajo razjasnitvena vprašanja, izražajo morebitne reklamacije in se zahvaljujejo za rezultate zaključenega leta. Po tem se začne glasovanje o vseh točkah dnevnega reda.

Delničarjem, ki želijo izraziti svoje pritožbe glede dejavnosti družbe, kakovosti vodenja in drugih vprašanj, zaradi lažjega in čim manjšega zmanjšanja konfliktnih situacij na skupščini svetujemo, da se ob koncu seje obrnejo nanje, da ne bi podaljšali trajanja seje. To bo omogočilo ne le takojšen zaključek seje, temveč tudi zmanjšanje tveganja vključevanja drugih delničarjev v konflikt, pa tudi prikrivanje morebitnih nasprotij pred registrarjem, ki opravlja funkcije komisije za štetje na seji.

Kljub vsej očitnosti, da glasovanje poteka z izpolnjevanjem glasovnic, ne bo odveč poudariti, da zakon o JSC ne predvideva drugih načinov glasovanja. Zlasti na skupščini ne morete glasovati z dvigovanjem rok, pri čemer štejete skupno število delnic, ki jih imajo delničarji. V takšni situaciji je nemogoče določiti sklepčnost in število glasovalnih deležev pri odločanju o točkah dnevnega reda (Resolucija Zvezne protimonopolne službe Uralskega okrožja z dne 30.5.2007 št. Ф09-4071 / 07-С4 ), kar pomeni neveljavnost odločitev, sprejetih po skupščini delničarjev.

Kot kaže praksa, mnogi delničarji včasih pokažejo preprosto čudeže iznajdljivosti in sami ustvarjajo konfliktne situacije na navideznih razlogih.

Primer 4

Delničar je zavrnil udeležbo na skupščini brez navzočnosti straže, ki ga spremlja. Vendar pa je sodišče navedlo, da se nesprejemanje takšnih oseb ne more šteti za kršitev pravic delničarja. Zakon o delniških družbah predvideva udeležbo na skupščinah delničarjev neposredno ali njihovih pooblaščenih predstavnikov. Delničar ni dokazal, da je prejel grožnje v zvezi z udeležbo na skupščini.

(Odločba Zvezne protimonopolne službe okrožja Volgo-Vyatka z dne 15. 11. 2010 v zadevi št. A82-2168 / 2008).

Delničarji morajo dodatno pojasniti, da je treba na glasovnici pustiti samo eno možnost glasovanja, sam dokument pa mora biti podpisan z navedbo datuma skupščine. V nasprotnem primeru bo glasovnica razveljavljena (Resolucija Zvezne protimonopolne službe Daljnega vzhodnega okrožja z dne 30. aprila 2013 št. F03-1309 / 2013) in glasovi na njej ne bodo šteti, razen če kršitve ne zadevajo vseh vprašanj na dnevnem redu. V takem primeru se bo glasovnica štela za veljavno glede tistih vprašanj, za katera je bila možnost glasovanja pravilno izbrana, ob podpisu listine (61. člen Zakona o JSC).

Pomembno!

Neveljavna glasovnica v celoti ali delno ni izključena pri izračunu skupnega števila glasov za ugotavljanje sklepčnosti (člen 4.23 Odredbe št. 12-6 / пз-н).

Pri izpolnjevanju glasovnice lahko delničar podpiše ne le na dnu dokumenta, kjer je zanj ustrezen stolpec, temveč tudi pod ali ob vsako možnost glasovanja za vsako ali v zvezi z več vprašanji, ki jih ima. izbrani. Če je na primer pri vprašanju potrditve letnega poročila JSC delničar glasoval za, izbris vseh drugih možnosti in podpis pod izbrano možnostjo, je ni dolžan postaviti pod druge možnosti, ki jih je izčrtal. , saj zakon ne vsebuje takšne zahteve (resolucija Zvezne protimonopolne službe zahodnosibirskega okrožja z dne 12. 7. 2012 v zadevi št. A45-16998 / 2011).

Stolpcev »za«, »proti« in »vzdržani« ni treba vnesti na glasovnico za glasovanje o vprašanjih v zvezi z izvolitvijo članov upravnega odbora družbe, saj je glasovanje o njej kumulativno: skupno število glasov delničarja se pomnoži s skupnim številom članov upravnega odbora, nato pa se mednje razdeli ali podeli eni osebi po presoji delničarja. Pri kumulativnem glasovanju mora biti volja delničarja izražena v razdelitvi skupnega števila pripadajočih glasov med vse kandidate ali enega od njih. Število delnic, ki so glasovale proti kandidatu v upravnem odboru oziroma proti vsem kandidatom, se pri štetju glasov ne upošteva.

V primeru kumulativnega glasovanja lahko delničar svoje glasove postavi poleg izbranih kandidatov, zato odsotnost stolpcev »za«, »proti« in »vzdržan« na glasovnici ni kršitev čl. 60 zakona o JSC, ki opredeljuje zahteve za bilten (Resolucija Zvezne protimonopolne službe Severnokavkaškega okrožja z dne 14. februarja 2006 št. F08-6310 / 2005). Izpolnjevanje glasovnice v primeru, ko so bile delnice odtujene po sestavi seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, odlikuje določena posebnost. V tem primeru novi delničar na tem seznamu ni naveden, glasuje po pooblaščencu prejšnjega delničarja ali ga pozove, da glasuje po njegovih navodilih.

Če so delnice odtujene več osebam hkrati, prejšnji delničar glasuje z določenimi paketi delnic v skladu z navodili vsake od njih. V ta namen na glasovnici za vsako točko dnevnega reda v ustrezne stolpce označi potrebne oznake: če se navodila novih delničarjev o nekaterih vprašanjih ujemajo, prejšnji delničar izbere samo eno možnost glasovanja, če ne, izbere različne možnosti z navedbo števila oddanih glasov za te možnosti. V takem primeru je dovoljena tudi uporaba več glasovnic, ki jih podpiše ista oseba, praviloma pa, če delničar izpolni več glasovnic z različne možnosti glasovanja, se bodo vse glasovnice štele za neveljavne (točke 2.16, 2.19, 4.21 reda št. 12-6 / пз-н).

Tisti delničarji, ki se iz nekega razloga niso mogli osebno udeležiti skupščine ali niso mogli poslati svojih zastopnikov, imajo pravico napisati izjavo o tem na JSC in poslati izpolnjeno glasovnico. Dejstvo je, da na podlagi določb 3. odstavka čl. 60 Zakona o JSC imajo pri seji osebe, ki so uvrščene na seznam upravičencev do udeležbe na seji (njihovi predstavniki), pravico, da se udeležijo takšne seje neposredno ali pošljejo izpolnjene glasovnice JSC.

Pri ugotavljanju sklepčnosti in seštevanju izidov glasovanja se upoštevajo glasovi, ki jih predstavljajo glasovnice, ki jih je JSC prejel najkasneje dva dni pred datumom seje. Zato delničarju ni treba skrbeti, ali bodo njegovi glasovi upoštevani pri seštevanju rezultatov (Sklep FAS Uralskega okrožja z dne 28. julija 2014 št. F09-3475 / 14). Upoštevati je treba, da se glasovnice za glasovanje, ki jih izpolnijo delničarji, hranijo do prenehanja JSC (Informacijsko pismo Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije z dne 28. novembra 2000 št. IK-07/6364 "Na čas hrambe glasovnic za glasovanje na skupščini delničarjev delniških družb").

JSC je dolžan v treh delovnih dneh po seji sestaviti protokol v dveh izvodih, ki ga podpišeta predsednik in tajnik seje. Ta protokol navaja datum, čas in kraj seje, dnevni red in rezultate glasovanja o vseh vprašanjih, glavne določbe govorov ter druge obvezne pogoje, ki so določeni v 2. odstavku čl. 63 zakona o JSC in v členu 4.29 Odredbe št. 12-6 / pz-n.

Če zapisnik skupščine ne vsebuje podatka o skupnem številu glasov delničarjev - lastnikov glasovalnih delnic JSC, kot tudi o številu glasov delničarjev, ki sodelujejo na skupščini, taka opustitev pomeni bistveno kršitev. postopka za izvedbo seje, saj to ne omogoča zanesljivo ugotoviti prisotnosti ali odsotnosti sklepčnosti za sprejetje izpodbijane odločitve (odločba Zvezne protimonopolne službe osrednjega okrožja z dne 29. julija 2014 v zadevi št. A14- 7725 / 2013).

Če nekateri delničarji z odločitvami, sprejetimi na skupščini, niso zadovoljni, jih lahko izpodbijajo na sodišču. Za to mora imeti tožnik status delničarja in ne v trenutku, ko pripravlja tožbo na sodišču, temveč na dan, ko je bila sprejeta odločitev, ki jo bo izpodbijal. Prav tako mora imeti status delničarja od dneva vložitve tožbe na sodišču. Če je torej tožnik po sprejetju izpodbijane odločbe pridobil status delničarja, bo zahtevek zavrnjen (odločba Zvezne protimonopolne službe Centralnega okrožja z dne 21. 4. 2011 v zadevi št. A36-2770 / 2010). Poleg tega delničarji, ki so v času obravnave pritožbenega spora zoper sklep skupščine izgubili ta status, niso upravičeni do pritožbe zoper takšno odločitev (opredelitev Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 22. .2008 št. 1963/08).

To pravno stališče se trenutno enotno uporablja v praksi vseh arbitražnih sodišč, zato bi ga moral tožnik upoštevati. Nastane zaradi potrebe po izključitvi možnosti vložitve neutemeljenih tožb s strani oseb, katerih pravice in zakoniti interesi niso kršeni z izpodbijano odločbo. Zaradi zagotavljanja ustreznega pravnega varstva za vse udeležence v takšnem sporu sodišča zavračajo obravnavanje zahtevkov za izpodbijanje sklepov skupščine v vseh primerih, ko tožnik ni potrdil statusa delničarja. Vložitev tožbe pri sodišču s strani osebe, ki nima materialne pravice do zahtevka, je podlaga za zavrnitev ugoditve predloženemu zahtevku (opredelitev Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 18.4.2013 št. VAS-2416 /13).

V zvezi s tem se mora JSC, če odločitve na seji izpodbijati osebe, ki niso dokazale svojega statusa, nujno sklicevati na to z navedbo, da tožnik nima pravice zahtevati v materialnem smislu. Poleg tega lahko JSC v svojih ugovorih zoper tožbeni zahtevek navede, da je tožnik izbral neustrezen način varstva pravice, če je do takšne kršitve postopka prišlo.

Kot je bilo v zvezi s tem omenjeno v sodna praksa, izbira načina varstva pravice ni izvedena samovoljno, temveč ob upoštevanju narave kršitve. Izbira in vložitev tožbe brez upoštevanja teh zahtev se štejeta za izbiro neustreznega načina zaščite pravice, ki je podlaga za zavrnitev zahtevka (opredelitve Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 21.4.2011 št. 450-OO z dne 18.6.2006 št. 367-O, sklep FAS Volgo -Vyatka z dne 22.01.2010 št. А43-9961 / 2009 itd.).

Glede na obravnavano situacijo bi bil ustrezen način za zaščito pravic delničarja zahteva, da se odločitev skupščine razveljavi in ​​da se sama skupščina ne razglasi za nezakonito (resolucija Zvezne protimonopolne službe Moskovskega okrožja z dne 13. 5. 2011 št. KG-A40 / 3751-11-1.2).

Če delničar trdi, da je zapisnik skupščine ponarejen, mora svojo trditev podpreti s posebnimi listinskimi dokazi. Strokovno mnenje bo ustrezen in dopusten dokaz o ponarejanju zapisnika seje ali drugih dokumentov. Zato mora delničar, da bi preveril argument o ponarejanju, na sodišču vložiti ustrezen predlog (odločba Zvezne protimonopolne službe moskovskega okrožja z dne 30. 12. 2008 št. KG-A41 / 12228-08-1.2) .

Družba na sodišču mora v ugovorih zoper delničarjev zahtevek navesti tudi, ali obstajajo razlogi, da glas delničarja ob upoštevanju števila delnic, ki jih ima v lasti, ne bi mogel vplivati ​​na izid, je bila spoštovana sklepčnost skupščine, dejstvo glasovanja o točkah dnevnega reda je bilo potrjeno z glasovnicami glasovanja, zapisnikom komisije za štetje registrarja, registrom delničarjev in drugimi dokazi (odločba Zvezne protimonopolne službe zahodnosibirskega okrožja z dne 09. 11. 2011 v zadevi št. A03 -11778 / 2010). Da bi zaščitili krepitev svojega položaja v zadevi JSC, tudi ne bo odveč, da v zadevo vključimo njenega vpisnika, ki bo lahko na sestanku potrdil odsotnost kršitev.

Poleg tega je mogoče izpodbijati odločitev sestanka ne iz kakršnih koli formalnih in namišljenih razlogov, ampak le v zvezi s pomembnimi kršitvami.

Primer 5

Če v zapisniku skupščine delničarjev ne odražate informacij o glavnih določbah govorov, to ne pomeni bistvene kršitve. Toda obravnava vprašanja na skupščini, ki sprva ni bila uvrščena na dnevni red skupščine, neobveščanje delničarja o datumu, času in kraju skupščine so bistvene kršitve, ki se štejejo za zadosten razlog za razveljavitev sklepa. srečanja.

(Odločba CA Uralskega okrožja z dne 27. novembra 2014 št. F09-6999 / 14).

Na seji lahko delniška družba s soglasjem delničarjev snema tudi zvočne ali video posnetke, kar ji bo omogočilo uporabo gradiva, prejetega na sodišču, kot dodatno dokazilo o skladnosti z veljavnimi zahtevami ruske zakonodaje. zveze. Možnost uporabe tehničnih sredstev med sestankom je lahko predvidena v statutu družbe ali v drugem internem dokumentu.

Korporativni konflikti in izpodbijanje sklepa seje

V procesu korporativnega upravljanja pogosto nastanejo nesoglasja med delničarji glede določenih vprašanj. Ta nesoglasja so lahko posledica različnih razlogov. Nekateri delničarji, ki jih zanima razvoj podjetja, širitev in krepitev njegovega poslovanja, poskušajo zbrati vsa razpoložljiva finančna sredstva in jih usmeriti v doseganje teh ciljev. Drugi pa se morda sploh ne zanimajo za dejavnosti družbe kot take, ampak si želijo le delitev dobička. V razmerah, ko ena skupina delničarjev vztraja, da se vzdrži razdeljevanja dobička, ga usmerja v razvoj poslovanja, druga pa pri razdelitvi dobička, so konflikti neizogibni.

Večinski delničarji podjetja pogosto poskušajo iztisniti manjšinske delničarje, ki so lastniki majhnih deležev, s sprejemanjem sprememb statuta ali odobritvijo internih dokumentov, ki omejujejo njihove pravice. Nepripravljenost, da se sprijaznijo s tem stanjem, povzroči, da se nezadovoljni delničarji obrnejo na sodišče in tam iščejo zaščito.

Pravice delničarjev do vodenja poslov JSC so v praksi pogosto kršene tudi zaradi tega, ker niso ustrezno obveščeni o dejstvu skupščine družbe. Ta kršitev je bistvena, saj delničarju odvzame možnost, da se udeleži skupščine in izrazi svoje mnenje o točkah dnevnega reda. V večini primerov je za takšne situacije potrebno dovoljenje sodišča.

Za takojšen prejem vseh potrebnih informacij o razmerah v zvezi z dejavnostmi družbe bi moral delničar sodelovati na vseh skupščinah družbe, pri čemer mora zagotoviti, da prejme korespondenco, ki mu je poslana po pošti. V ta namen mora delničar poskrbeti, da so kontaktni podatki o njem v registru delničarjev ažurni in resnični. Občasno (recimo enkrat na šest mesecev) bo koristno naročiti izpiske iz registra delničarjev o sebi, da bi ugotovili, ali so bile njegove delnice nezakonito odpisane.

Delničar naj se seznani tudi z informacijami in dokumenti, ki sestavljajo dejavnosti družbe, da bi bil pripravljen takoj sprejeti prava odločitev in branijo svoje interese na sodišču. Ob odkritju dejstev kršitve njegovih pravic mora delničar nemudoma sprejeti ukrepe za zaščito, odvisno od situacije.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

V skladu z zahtevami zakonodaje je izvedba letne skupščine delničarjev obvezen postopek, ki na prvi pogled ni zapleten. Vendar pa vključuje vse vrste formalnosti, katerih kršitev lahko povzroči znatne globe. Na splošno lahko postopek za izvedbo letne skupščine delničarjev pogojno razdelimo na več stopenj.

1. Priprava na skupščino delničarjev.

Za razpravo poteka seja upravnega odbora letno srečanje delničarji, se določi dnevni red, delničarji so obveščeni o skupščini, delničarji se seznanijo z informacijami (gradivi), posredovanimi v pripravah na skupščino.

2. Izvedba skupščine delničarjev.

Opravi se registracija prispelih delničarjev, izdaja glasovnic (če je glasovanje osebno), postopek glasovanja o točkah dnevnega reda, razglasitev rezultatov glasovanja.

3. Registracija rezultatov skupščine delničarjev.

O izidu glasovanja, poročilo o glasovanju, zapisnik skupščine delničarjev se sestavi zapisnik štenske komisije.

Priprave na letno skupščino delničarjev

Letna skupščina delničarjev mora biti pravočasno. Konkretnega datuma za izvedbo letne skupščine delničarjev zakonodaja ne določa (določen je s statutom družbe). Hkrati zakonodajalec omejuje diskrecijsko pravico družbe glede časovne razporeditve letne skupščine. Tako mora biti letna skupščina najpozneje dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu poslovnega leta. Proračunsko leto ustreza koledarskemu letu in traja od 1. januarja do 31. decembra (12. člen proračunskega zakonika). Ruska federacija). Ta rok velja tudi v primeru, ko ne vsebuje določila o datumu letne skupščine delničarjev.

Izogibanje sklicu skupščine se kaznuje z upravno globo za državljane v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, za uradnike - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do 1 (enega) leta, za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 1 člena 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Poleg tega kršitev določenih rokov za izvedbo letne skupščine delničarjev pomeni prenehanje pooblastil upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, razen pooblastil za pripravo, sklic in vodenje letne skupščine delničarjev. delničarjev (člen 1 66. člena Zveznega zakona št. 208-FZ "O delniških družbah").

V okviru priprav na letno skupščino se izvede seja upravnega odbora, na kateri se rešujejo vprašanja v zvezi z obliko izvedbe skupščine (skupščina ali glasovanje v odsotnosti); datum, kraj, čas skupščine delničarjev; datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev; dnevni red skupščine delničarjev; postopek obveščanja delničarjev o izvedbi skupščine delničarjev; seznam informacij (gradiv), posredovanih delničarjem v okviru priprav na skupščino delničarjev, in postopek za njegovo posredovanje; oblika in besedilo glasovnice v primeru glasovanja z glasovnicami.

Izidi seje upravnega odbora so dokumentirani v ustreznem zapisniku, ki podrobno razkriva vsebino in zaporedje obravnavanih vprašanj, vsebino sprejete odločitve o vsaki zadevi, rezultate glasovanja o vsaki od vprašanj. vprašanja. V zapisniku je treba navesti datum in čas seje upravnega odbora, sestavo upravnega odbora in prisotnost sklepčnosti.

Dnevni red letne skupščine delničarjev, ki ga potrdi upravni odbor, sporočilo o izvedbi letne skupščine delničarjev, ki se pošlje delničarjem, glasovnice za glasovanje o vsaki od točk dnevnega reda morajo biti formalizirane tudi v ločenih dokumentih .

Na dnevnem redu naj bodo vprašanja, ki so zavezujoča glede vprašanj iz 2. člena. 54 in str. 11 str. 1 art. 48 zakona št. 208-FZ. Poleg obveznih vprašanj se lahko na dnevni red uvrstijo dodatna vprašanja, katerih reševanje je v pristojnosti skupščine. Dodatna vprašanja so dani na dnevni red tako s strani upravnega odbora kot s strani delničarjev. Predloge dnevnega reda dajejo delničarji, ki imajo v skupni lasti najmanj 2 % glasovalnih delnic družbe. Predloge dnevnega reda mora družba prejeti najkasneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta, razen če je kasnejši datum določen s statutom družbe.

Obvestilo o izvedbi letne skupščine se pošlje vsakemu delničarju, ki ima pravico do udeležbe na skupščini. Obvezne pogoje za pošiljanje tega sporočila določa zakon, postopek za pošiljanje pa lahko društvo določi samostojno. Tako mora biti to obvestilo podano najkasneje 20 dni vnaprej, obvestilo o skupščini delničarjev, katere dnevni red vsebuje vprašanje reorganizacije družbe, pa najkasneje 30 dni pred datum njenega poteka.

Kar zadeva postopek pošiljanja sporočila, se praviloma obvestilo o skupščini delničarju pošlje priporočeno po pošti. Vendar pa lahko statut družbe predvideva druge zahteve za usmerjanje sporočila. Listina lahko na primer določa, da se sporočilo pošlje s priporočeno pošto z obvestilom ali dragocenim pismom s seznamom prilog ali pa se dostavi osebno proti podpisu. Listina lahko predvideva tudi potrebo po objavi sporočila o izvedbi seje v dostopnih medijih, v tiskanih medijih. Vsekakor ima družba pravico, da o skupščini delničarjev dodatno obvešča prek drugih medijev (televizija, radio).

Kršitev postopka oziroma roka za pošiljanje (predaja, objava) obvestila o skupščini pomeni izrek upravne globe. Državljani se kaznujejo z globo v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (člen 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).

V obvestilu o skupščini je treba navesti polno firmo družbe in njeno lokacijo; oblika skupščine delničarjev (skupščina ali glasovanje v odsotnosti); datum, kraj, čas skupščine delničarjev; datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev; dnevni red skupščine delničarjev; postopek seznanitve z informacijami (gradivi), ki jih je treba posredovati v okviru priprav na skupščino, in naslovom (naslovi), na katerih so dostopni. Sporočilo mora biti sestavljeno ob upoštevanju dodatnih zahtev, določenih z odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Ruske federacije z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps (s spremembami 7. februarja 2003).

Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, glede oblike, datuma ali kraja skupščine delničarjev, kot tudi sklic skupščine delničarjev v nasprotju z obliko, datumom, uro ali kraj njegovega imetja, ki ga določi organ delniške družbe ali osebe, ki skličejo skupščino delničarjev pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 5, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Upoštevati je treba, da so delničarji, ki so na seznamu upravičencev do udeležbe na skupščini, upravičeni do udeležbe na skupščini delničarjev. Seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, sestavi na podlagi podatkov iz registra delničarjev družbe, bodisi delniška družba bodisi oseba, ki je pooblaščena za vodenje registra. Datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, se ne more določiti prej kot na dan sklepa o sklicu skupščine. Seznam velja 50 dni, v nekaterih primerih pa tudi 85 dni pred datumom skupščine delničarjev.

Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, glede sestave seznamov oseb, ki imajo pravico do udeležbe na skupščini delničarjev. pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

V času od dneva pošiljanja obvestila o letni skupščini do dneva skupščine se delničarji seznanijo z informacijami (gradivi), posredovanimi v pripravah na skupščino. Družba mu je na zahtevo upravičenca do udeležbe na skupščini dolžna posredovati kopije listin. Pristojbina, ki jo zaračuna skupnost za zagotavljanje teh kopij, ne sme presegati stroškov njihove izdelave.

Nezagotovitev ali kršitev roka za posredovanje informacij (materiala), ki so predmet (predmetnega) zagotavljanja v skladu z zveznimi zakoni in drugimi regulativnimi pravnimi akti, sprejetimi v skladu z njimi, v pripravah na skupščino delničarjev pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Odstavek 2, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Vse navedene kršitve v zvezi s sestavo seznama upravičencev do udeležbe na skupščini delničarjev, obveščanjem o skupščini, posredovanjem ustreznih informacij (dokumentov) delničarjem lahko povzročijo tudi razveljavitev sklepa letne skupščine delničarjev. delničarji družbe (odločba Zvezne protimonopolne službe zahodnosibirskega okrožja z dne 19. 2. 2008 št. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS moskovskega okrožja z dne 14. februarja 2008 št. KG-A154 / št. -07, opredelitev Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 13. februarja 2009 št. 862/09)

Skupščina delničarjev

Delničarji, ki so prispeli na skupščino, morajo biti vpisani v ustrezni register udeležencev skupščine in evidentirati glasovnice, izdane na skupščini. Pravico do udeležbe na skupščini delničar uveljavlja tako osebno kot preko svojega zastopnika. Predstavnik delničarjev deluje na podlagi notarsko overjenega pooblastila, katerega kopija mora biti priložena registru udeležencev skupščine in obračunu glasovnic, izdanih na skupščini.

Skupščina je pristojna le, če je sklepčna. Praviloma je skupščina sklepčna, če se je udeležijo delničarji, ki imajo skupaj več kot polovico glasov uveljavljajočih se glasovalnih delnic družbe (50 % delnic + 1 delnica). Pri ugotavljanju sklepčnosti se upoštevajo določbe 6. točke čl. 32.1, točka 6 čl. 84.2 zakona št. 208-FZ.

Sklic skupščine ob odsotnosti sklepčnosti, potrebne za njeno izvedbo, ali obravnavo določenih vprašanj na dnevnem redu, če ni zahtevane sklepčnosti, pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 6 člena 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Glasovanje o točkah dnevnega reda se izvede z glasovnico. V praksi sestankov delničarjev se glasovnica uporablja tudi, če zakon dovoljuje glasovanje z dvigom rok (člen 1 60. člena zakona št. 208-FZ), saj prisotnost izpolnjene glasovnice otežuje postopek izpodbijanja rezultate glasovanja. Vsakemu prispelemu udeležencu ali njegovemu zastopniku se izda glasovnica proti podpisu. Glasovnice se, kot že omenjeno, sestavijo za vsako vprašanje glasovanja posebej, čeprav zakon ne vsebuje izrecne prepovedi vključitve več vprašanj, o katerih se glasuje, v glasovnico. Oblika biltena mora biti strogo v skladu z zahtevami zakonodaje (člen 4 60. člena zakona št. 208-FZ, resolucija Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije št. 17 / ps). Glasovanje na skupščini delničarjev poteka po načelu "ena delnica družbe z glasovalno pravico - en glas", z izjemo kumulativnega glasovanja.

Prijava rezultatov letne skupščine delničarjev

Štetje glasov izvaja štetna komisija ali oseba, ki jo nadomešča. (komisija za štetje se oblikuje v družbi z več kot sto delničarji z glasovalno pravico). Komisija za štetje oziroma oseba, ki opravlja njene funkcije, na podlagi rezultatov glasovanja sestavi zapisnik o izidu glasovanja, ki ga podpišejo člani komisije za štetje oziroma oseba, ki opravlja njeno funkcijo. Zapisnik o izidu glasovanja se sestavi najkasneje v 15 dneh po zaključku skupščine.

Če izidi glasovanja o posamezni točki dnevnega reda delničarjem po končanem postopku glasovanja niso bili objavljeni, je treba o izidu glasovanja sestaviti zapisnik. To poročilo je treba poslati vsaki osebi, ki je uvrščena na seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, v desetih dneh po sestavi zapisnika o izidu glasovanja na način, predpisan za obveščanje skupščine.

Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, ob objavi ali obveščanju delničarjev o odločitvah, sprejetih na skupščini, ali rezultatih glasovanja pomeni naložitev upravne globe uradnikom v višini od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (10. člen člena 15.23.1 Upravnega zakonika).

Zapisnik skupščine se sestavi najkasneje v 15 dneh po zaključku skupščine v dveh izvodih. Oba izvoda podpišeta predsedujoči skupščini in sekretar skupščine. Zapisnik skupščine mora vsebovati podatke o kraju in času skupščine; skupno število glasov, ki jih imajo delničarji, ki so lastniki glasovalnih delnic družbe; število glasov, ki jih imajo delničarji, ki sodelujejo na skupščini; predsednik (predsedstvo) in tajnik seje, dnevni red seje. Zapisnik skupščine delničarjev družbe mora vsebovati glavne določbe govorov, vprašanja, dana na glasovanje, in rezultate glasovanja o njih, sklepe, sprejete na skupščini (2. člen 63. člena zakona št. 208- FZ). Zapisnik skupščine mora vsebovati tudi informacije, določene v točkah 5.1, 5.7 in 5.8 sklepa Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije št. 17 / ps.

Kršitev zahtev po vsebini, obliki ali času sestave zapisnika skupščine s strani predsednika ali sekretarja skupščine delničarjev, kot tudi utaja navedenih oseb pri podpisu navedenega zapisnika. pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 1.000 do 2.000 rubljev, uradnikom - od 10.000 do 20.000 rubljev. ali diskvalifikacijo za do šest mesecev.

V kakšnem zaporedju naj bi potekala izredna skupščina delničarjev ob upoštevanju sprememb zakonodaje?

Recimo, da je za 1. november imenovan upravni odbor s pozivom za izredni sestanek delničarjev o vprašanju vstopa v sindikat gradbenikov. Ali naj potem v 3 dneh pošljemo zahtevo vpisniku s prilogo zapisnika upravnega odbora? Nato nam vpisnik pošlje seznam delničarjev, ki so upravičeni do udeležbe na skupščini. Ali naj potem v 20 dneh od dneva prejema seznama imamo upravni odbor? Od katerega datuma je treba šteti to obdobje?

Ko smo bili registri, je bilo veliko lažje. Člani upravnega odbora - kdo je kje, od njih ni mogoče zbrati vseh podpisov. Kaj pa podpisi, glede na to, da so člani sveta v različnih mestih? Kaj pa notar?

Postopek za izvedbo izredne skupščine delničarjev

Postopek sklica skupščine je naslednji:

1. Upravni odbor sprejme sklep o sklicu izredne skupščine delničarjev;

2. Sestavi se seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini.

Datum sestave seznama upravičencev do udeležbe na skupščini delničarjev ne more biti določen prej kot 10 dni od dneva sklepa o sklicu skupščine in več kot 50 dni pred dnevom skupščine delničarjev. delničarji.

3. Najkasneje 20 dni vnaprej (praviloma) se obvesti o skupščini delničarjev.

V določenem roku je treba obvestilo o skupščini poslati vsaki osebi, ki je navedena na seznamu upravičencev do udeležbe, s priporočeno pošto, razen če statut družbe določa drugačen način pisnega pošiljanja tega sporočila ali dostavljenega vsaki določeni osebi proti podpisu ali, če je tako določeno v statutu družbe, se objavi v tiskani publikaciji, določeni z statutom družbe, in (ali) objavljena na spletni strani družbe na internetu, določeni z statutom. podjetja;

Tako zakon ne določa, da morate sestanek opraviti v 20 dneh od dneva odločitve o njem. Pomembno je, da se izvede ne prej kot 20 dni po tem, ko pošljete sporočilo o njegovi izvedbi. Poleg tega je treba upoštevati zgornje zahteve glede časovnega razporeda za sestavo seznama delničarjev.

Pri vprašanju pridobivanja podpisov članov upravnega odbora je treba opozoriti na:

Delniška zakonodaja izhaja iz predpostavke, da seja upravnega odbora družbe predpostavlja skupno navzočnost njegovih članov za obravnavo vprašanj na dnevnem redu. Hkrati lahko statut ali drug interni akt predvideva možnost glasovanja v odsotnosti o točkah dnevnega reda (člen 68 Zveznega zakona "O delniških družbah"), zato vam svetujemo, da razmislite o možnosti spremembe listine ( ali sprejetje internega akta), da bi se izognili takšnim težavam v prihodnosti.

Na tej stopnji ugotavljamo, da mora zapisnik seje upravnega odbora vsebovati le podpis predsednika seje, podpisi drugih članov lahko odsotni (člen 68 Zveznega zakona "O delniških družbah"). ).

Glede potrebe po potrditvi sprejetja sklepa s strani skupščine in sestave udeležencev skupščine, ki so bili prisotni ob njenem sprejetju, ugotavljamo, da za javne delniške družbe to izvaja samo Registrar, za nejavne družbe - s strani registrarja, ki opravlja naloge štetne komisije, ali pri notarju po izbiri družbe same, ki je vpisan v njen statut ali v zapisnik skupščine delničarjev.

Foto Evgeny Smirnov, IA "Clerk.Ru"

Če je družba registrirana kot družba z omejeno odgovornostjo (LLC), potem je treba najmanj enkrat letno v roku, določenem z statutom, in ne prej kot 1. februarja in najpozneje do 30. aprila, sklicati letno skupščino. potrjuje letne računovodske izkaze in obravnava druga vprašanja na dnevnem redu.

Če je družba delniška družba (JSC), je treba najpozneje do 1. februarja in najpozneje 6 mesecev po koncu poročevalskega leta sklicati letno skupščino in potrditi letne računovodske izkaze.

Vodje številnih organizacij so v napačnem prepričanju, da je organiziranje letnega srečanja njihova pravica in ne obveznost. To še posebej velja za LLC in JSC z enim ali majhnim številom delničarjev. Obstaja mnenje, da so "mladi" ali tisti, ki niso dosegli visoko finančni rezultati podjetja lahko to pravilo tudi "obidejo", saj so na novo ustanovljena, ni treba razporejati prihodov in zato ni treba organizirati letne skupščine. Ta položaj je zabloda, ki lahko vodi do negativnih posledic, nekatere pa so lahko usodne za podjetje.

V skladu z normami veljavne zakonodaje je treba na letni skupščini potrditi naslednje dokumente in vprašanja (glej tabelo).

Sklepi, sprejeti na letni skupščini, se oblikujejo v zapisnik (odločitve) skupščine delničarjev oziroma udeležencev. Prav ta dokument je dokaz, da so delničarji (ustanovitelji) potrdili letne računovodske izkaze in so bili seznanjeni z njihovo vsebino.

pogosto generalni direktor družba sprejema poslovodne odločitve po lastni presoji, pri čemer meni, da se ni treba pozanimati o mnenju ustanoviteljev, na zahtevo za utemeljitev svojih odločitev pa lahko pridobi status nevestnega upravitelja. Da bi se izognili negativnim posledicam, bi morala družba sistematizirati svoje delo, za kar je treba najprej razviti individualni korporativni koledar v skladu z njegovimi ustanovnimi dokumenti, ne da bi se zatekali k izgovorom "to ni potrebno", "prezgodaj je za naše podjetje« itd. Dejavnost družbe na pristojnem pravnem področju naj se začne od trenutka sprejetja odločitve o ustanovitvi, kar bo pozitivno vplivalo na delo družbe iz naslednjih glavnih razlogov:

• Pri ustvarjanju podjetja ustanovitelji sprva predvidevajo njegov razvoj z uporabo različnih virov, privabljanjem lastnih in izposojenih sredstev ter sredstev vlagateljev. Vlagateljevo razumevanje, da podjetje uporablja sistematičen pristop k dokumentaciji in korporativnim postopkom (kar kaže na kompetentno vizijo poslovanja), ter preglednost delovanja družbe za lastnike ali tretje osebe so lahko odločilni dejavniki za vlaganje v to organizacijo. ;
• zgornji korporativni postopki temeljijo na določbah veljavne zakonodaje za JSC in LLC, neizpolnjevanje ustreznih zahtev pa je njihova neposredna kršitev (upoštevati je treba tudi, da je družba in njeni uradniki lahko kaznovani zaradi kršitve zahteve zakonodaje za pripravo in izvedbo letne skupščine);
• pri izvajanju revizije podjetja ali Due Diligence (iz angleškega "due diligence", to je postopek izdelave objektivnega pogleda na objekt naložbe) vse dokumente, potrebne za pripravo in izvedbo letne skupščine, kot je tudi dokumenti, ki odražajo odločanje na tej seji, so obvezni predložiti. Odsotnost teh dokumentov kaže, da uveljavljeni postopki niso bili izvedeni, kar je kršitev reda družbe in zakona. Poudariti je treba, da je obnovitev dokumentov s tekočimi datumi (ali registracija »retroaktivno«) nemogoča, saj ne bodo upoštevani obvezni postopki za pripravo in izvedbo letne skupščine (obvezno vnaprejšnje obvestilo o sklicu, registracija rezultatov in razkritje te informacije, če ima družba tako dolžnost). Vsi tako sestavljeni dokumenti in odločbe bodo nelegitimni.

Za tvoje informacije! Kršitev pravice do vožnje se izraža v samem dejstvu, da se ne sestane. Po čl. 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije nezakonita zavrnitev sklica skupščine delničarjev ali izogibanje sklicu skupščine delničarjev, pa tudi nezakonita zavrnitev ali izogibanje vključitvi vprašanj in ( ali) predloge o predlaganju kandidatov v upravni odbor (nadzorni svet), kolegialni izvršilni organ, revizijsko komisijo (revizorje) in štetsko komisijo delniške družbe ali kandidata za mesto edinega izvršilnega organa delniške družbe. delniška družba povzroči naložitev upravne globe državljanom v višini od 2 tisoč do 4 tisoč rubljev, uradnikom - od 20 tisoč do 30 tisoč rubljev. ali diskvalifikacija do enega leta, za pravne osebe - od 500 tisoč do 700 tisoč rubljev.

Tako je pri odgovoru na vprašanje, ali je treba letno sejo organizirati, le en pravilen odgovor, saj vsi postopki, povezani z njeno pripravo in izvedbo, ne morejo biti sorazmerni z negativnimi posledicami, ki so možne, če se ne izvede.

Spremembe postopka za izvedbo letne skupščine JSC

• za izvedbo (izredne) skupščine delničarjev o vprašanju izvolitve članov upravnega odbora na pobudo samega upravnega odbora se čas seje skrajša za 20 dni in je 70 dni od dneva sklepa o sklicu sestanka, lahko pa se v listini določi krajši časovni okvir za izvedbo takega sestanka (če listina ni usklajena z veljavnimi zakonskimi določili in je v listini določen rok, daljši od 70 dni, je treba določila listine uporabiti);
• seznam informacij, ki jih mora določiti upravni odbor v okviru priprav na sejo, je bil dopolnjen z naslednjim: če je na dnevnem redu vprašanje o izvolitvi članov upravnega odbora, natančen datum zaključka sprejema morajo biti navedeni kandidati, predlagani v upravni odbor; besedilo sklepov o vseh točkah dnevnega reda, ki jih delničarji pošljejo AO v primeru glasovanja z glasovnicami.

Hkrati je delniška družba izvzeta iz obveznosti, da vsem zainteresiranim zagotovi izpiske iz sestavljenega seznama potencialnih delničarjev - udeležencev skupščine in potrdila delničarjev, ki niso na tem seznamu. Ta obveznost po zakonu o trgu vrednostnih papirjev pripada izključno registrarju.

Spomnimo vas! Na podlagi zveznega zakona št. 142-FZ z dne 2.7.13 so vse delniške družbe, ki samostojno vodijo register delničarjev, dolžne prenesti vodenje registra na osebo, ki ima licenco, določeno z zakonom, tj. , strokovni udeleženec na trgu vrednostnih papirjev, ki opravlja dejavnost vodenja registra (registrar). Rok za izvedbo to zahtevo potekel 1. oktobra 2014

Glede nekaterih vprašanj na dnevnem redu skupščine (ponovna izvolitev članov upravnega odbora, imenovanje/razrešitev izvršnega organa JSC) je bil rok za obveščanje delničarjev o skupščini skrajšan na 50 koledarskih dni.

Eden od pozitivnih rezultatov sprejetih sprememb je potrditev pravnih norm, ki bistveno povečajo informacijsko vsebino sporočila o sestankih. Dodane informacije o kategorijah (vrstah) delnic, katerih lastniki bodo lahko glasovali o vseh točkah dnevnega reda ali delu. Poleg tega mora v primerih, določenih v listini, v sporočilu navesti naslov uradne spletne strani JSC, kjer lahko delničar »pusti« svoj glas o točkah dnevnega reda, vključno z elektronskim naslovom za pošiljanje glasovnic za glasovanje do delničarji z glasovalno pravico.

Zdaj lahko vse delniške družbe v statutu predvidevajo dva možna načina obveščanja delničarjev o skupščini:

• družba lahko pošlje sporočilo o skupščini na osebni elektronski naslov delničarjev;
• družba lahko na osebni e-naslov ali osebno telefonsko številko delničarjev pošlje kratko SMS sporočilo, v katerem navede podatke, kje se delničar lahko seznani s celotno vsebino sporočila o skupščini.

Po spremembah zakona so delniške družbe dolžne hraniti podatke o načinu obveščanja delničarjev o skupščini v 5 letih od dneva skupščine. Z drugimi besedami, izvršni direktor mora zagotoviti, da se obvestila, poslana delničarjem, hranijo.

V skladu z eno od sprememb je delniškim družbam dovoljeno, da se sestanejo osebno, kar pomeni skupno prisotnost delničarjev na daljavo z uporabo informacijskih in telekomunikacijskih tehnologij. Tako orodje je lahko na primer video klic, katerega uporaba bo delničarju omogočila, da je na skupščini prisoten, ne da bi bil na njej fizično prisoten, in glasovanje o točkah dnevnega reda.

Hkrati je bila s spremembami zakona vzpostavljena obveznost glasovanja na seji navzoč z glasovnicami v vseh javnih in nejavnih delniških družbah z več kot 50 delničarji z glasovalnimi delnicami.

Pomembno je, da je prišlo do zakonodajne konkretizacije določitve prisotnosti delničarja na skupščini navzoč. Torej se šteje, da je delničar prisoten na skupščini, če:

• če se je delničar prijavil (osebno ali na spletni strani) za udeležbo na skupščini;
• če je delničar dva dni pred skupščino družbi izročil izpolnjeno glasovnico ali izpolnil elektronski obrazec za glasovanje na spletni strani, ki jo je družba navedla za glasovanje.

Prvič, uskladiti statut in ime podjetja s Civilnim zakonikom Ruske federacije.

Kljub dejstvu, da so spremembe civilnega zakonika Ruske federacije, po katerih so bile delniške družbe razdeljene na javne in nejavne, začele veljati leta 2014, niso vsa JSC prinesla svoja imena in vsebino svojih listine v skladu z novimi pravili. Vendar je treba opozoriti, da časovni okviri za takšna dejanja niso določeni v zakonodaji (člen 7 člena 3 Zveznega zakona z dne 5. 5. 14, št. 99-FZ), in potreba po njihovem izvajanju je narekuje smotrnost ali individualne potrebe družbe po spremembi listine, ki jo mora v tem primeru spremljati popolna uskladitev listine s Civilnim zakonikom Ruske federacije. Tista podjetja, ki nameravajo na dnevni red skupščine delničarjev vključiti vprašanje odobritve nove različice statuta (ali sprememb le-te), je treba upoštevati posebnosti glasovanja o tem vprašanju in obliko JSC.

Drugič, dnevni red skupščine bi moral vključevati vprašanje odobritve revizorja. To potrebo narekujejo zahteve čl. 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije, v skladu s katerim mora računovodske izkaze katere koli delniške družbe, ne glede na njen status, potrditi revizor. Hkrati je primerno, da se posvetimo vprašanju časovne razporeditve priprave revizorjevega poročila. Splošna pravila o časovnem razporedu letne revizije so vsebovana v navedenem čl. 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije, čl. 5 Zveznega zakona z dne 30. 12. 2008 št. 307-FZ "O reviziji" in v čl. 18 Zveznega zakona z dne 6. 12. 11, št. 402-FZ "O računovodstvu", od katerih prvi obvezuje vsako JSC, da opravi obvezno revizijo letno, drugi pa predloži kopijo revizijskega poročila statističnim organom. tistim, ki so navedeni v to pravilo rokov, vendar najkasneje do 31. decembra naslednjega poslovnega leta, ki sledi poročevalskemu letu. Vendar za JSC, za katere velja obveznost razkrivanja informacij, vključno z razkritjem letnih računovodskih izkazov (predloga ne dopolni avtor).

Tretjič, treba je sprejeti odločitev o povečanju odobrenega kapitala. V skladu z določbami čl. 26 Zveznega zakona z dne 26.12.95, št. 208-FZ "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu - zakon št. 208-FZ) o velikosti odobrenega kapitala delniške družbe (velja od 1. julija 2015) , odobreni kapital javnega JSC mora biti najmanj 100.000 rubljev, nejavne delniške družbe - najmanj 10.000 rubljev.

Zdaj pa o tem, kaj je tudi priporočljivo narediti pri pripravah na letne skupščine delničarjev ob koncu leta:

1. spremeni statut družbe glede načina obveščanja delničarjev o prihajajoči skupščini - uporabljeni način mora biti določen v statutu. Opozarjamo vas tudi na dejstvo, da veljavne določbe zakona družbi dovoljujejo, da kot način obveščanja o sestanku uporablja pošiljanje papirnatega sporočila po pošti, ki ni priporočeno. Določbe statuta gospodarskih družb, ki predvidevajo ta način obveščanja o skupščini, bodo postale nične in se bodo morala ravnati po splošna pravila obvestila (overjeno pismo ali dostava proti podpisu);
2. spremeni statut družbe o načinu pošiljanja glasovnic delničarjem. V sedanji različici zakona do prejšnjih ustaljeni načini Način pošiljanja biltena je dodan tudi načinu pošiljanja v obliki elektronskega sporočila na e-naslov ustrezne osebe, navedene v registru delničarjev družbe. Vendar je uporaba te metode možna šele po ustrezni spremembi statuta družbe;
3. možna je sprememba statuta družbe, ki omogoča uporabo oddaljenih metod udeležbe na sestanku. V zakonu so tako imenovani: registracija delničarja za udeležbo na skupščini na spletni strani; pošiljanje izpolnjene glasovnice za glasovanje javnosti po elektronski pošti ali izpolnjevanje glasovnice na spletni strani.

Pogosta vprašanja o dividendah *

1. odločanje o izplačilu dividend je pravica in ne obveznost družbe;
2. delničarjeva pravica zahtevati izplačilo dividend nastane le, če skupščina delničarjev sprejme sklep o njihovem izplačilu;
3. skupščina delničarjev ni upravičena do odločitve o preklicu prejšnje odločitve o izplačilu dividend;
4. sklep skupščine, ki ne vsebuje neposredne navedbe izplačila dividend, njihove višine, roka in postopka izplačila, ni podlaga, da bi imeli delničarji ali udeleženci pravico zahtevati izplačilo dividend;
5. pomanjkanje družbe čisti dobiček, kot tudi potrjeno letno poročilo in letni računovodski izkazi, ki odražajo izgube družbe, niso podlaga za neizplačilo izkazanih dividend;
6. težka finančni položaj družba ni podlaga za neizplačilo predhodno napovedanih dividend;
7. pravica delničarjev, da jim zahtevajo izplačilo dividend po izboljšanju finančnega stanja družbe, nastane v primerih, ko so bile dividende razglašene v skladu z zahtevami zakona;
8. delničar nima pravice zahtevati, da se vprašanje višine izplačanih dividend uvrsti na dnevni red skupščine delničarjev;
9. kršitev roka za izplačilo prijavljenih dividend in (ali) njihovo izplačilo izven polna velikost so podlaga za pobiranje obresti od družbe za uporabo tujih sredstev za čas zamude;
10. neplačilo prijavljenih dividend in (ali) njihovo izplačilo ne v celoti v razumnem času po odpravi okoliščin, ki preprečujejo takšno izplačilo, služijo kot podlaga za pobiranje obresti od družbe za uporabo tujih sredstev;
11. družba je oproščena odgovornosti za zamudo pri plačilu izkazanih dividend, če delničar ni posodobil svojih podatkov v delniški knjigi;
12. družba je oproščena odgovornosti za zamudo pri plačilu prijavljenih dividend, če ni imela podatkov o bančnih podatkih delničarja;
13. delniška družba ima pravico odločati o neplačilu dividend tudi v primeru čistega dobička;
14. če upravni odbor (nadzorni svet) družbe ni priporočil izplačila dividend, skupščina delničarjev nima pravice odločati o njihovem izplačilu;
15. prodaja delničarja svojih delnic po tem, ko je družba sprejela odločitev o izplačilu dividend, družbe ne odvezuje obveznosti njihovega izplačila takemu delničarju.

• celotno plačilo odobrenega kapitala;
• celotno izplačilo njegovega deleža odhajajočemu udeležencu;
• presežek zneska čistih sredstev nad višino odobrenega kapitala in rezervnega sklada, tudi po izplačilu dividend;
• ni znakov stečaja, tudi po izplačilu dividend.

Vsak delničar ima pravico do dividend iz čistega dobička organizacije. Pojavi se, ko so izpolnjeni vsi naslednji pogoji:

• ob koncu poročevalskega obdobja je družba prejela čisti dobiček;
• upravni odbor oziroma nadzorni svet družbe je sprejel sklep, ki vsebuje priporočila o višini dividend;
• potekala je skupščina delničarjev s skupnim številom glasovalnih delnic - več kot polovica;
• na dnevnem redu skupščine je bilo vprašanje izplačila dividend;
• prej je bila napoved izplačila dividend;
• za izplačilo dividend je bila sklepčna skupščina delničarjev;
• izpolnjevanje pogoja, da višina dividend ne bo presegla tistega, ki ga priporoča upravni odbor ali nadzorni svet družbe;
• razglašeni so sklepi skupščine delničarjev;
• je prišel rok za izplačilo dividend;
• delničar je vpisan v register upravičencev do dividend.

Za tvoje informacije! Dohodnina:

od posameznikov - državljanov Ruske federacije je 13% (člen 1 člena 224 Davčnega zakonika Ruske federacije), za tuje državljane - 15% (člen 3 člena 224 Davčnega zakonika Ruske federacije); davek od dohodka za pravne osebe Ruske federacije - 13% (člen 2, člen 3, člen 284 Davčnega zakonika Ruske federacije), za tuje pravne osebe - 15% (člen 3, člen 3, člen 284 Davčnega zakonika Ruske federacije). Kodeks Ruske federacije).

Če se dividende izdajo pravni osebi, ki ima v lasti več kot 50 % odobrenega kapitala vsaj eno leto, se v takih primerih lahko uporabi stopnja 0 % (člen 1, člen 3 člena 284 Davčnega zakonika Ruska federacija).

Iz prakse...

Ja lahko. V skladu z odstavkom 1 čl. 43 Davčnega zakonika Ruske federacije za davčne namene so dividende vsak dohodek, prejet od organizacije pri razdelitvi njenega čistega dobička, na deleže ali vložke udeležencev v sorazmerju z njihovimi deleži. To pravilo velja za organizacije katere koli oblike, čeprav se formalno v civilnem pravu izraz "dividende" uporablja samo v zvezi s plačili delničarjem. Družbe z omejeno odgovornostjo čisti dobiček razdelijo med svoje člane. Navedeno izhaja iz 2. člena čl. 42 zakona št. 208-FZ, 1. odstavek čl. 28 zveznega zakona z dne 8. 2. 98 št. 14-FZ (v nadaljnjem besedilu - zakon št. 14-FZ), vendar za namene davčno računovodstvo takšno neskladje v terminih je nepomembno.

Ali je mogoče izplačati dividende s premoženjem?

Ja lahko. Civilno pravo dovoljuje izplačilo dividend v naravi, torej ne samo v denarju, ampak tudi v drugem premoženju. Za JSC je to predvideno v 2. odstavku 1. člena. 42 zakona št. 208-FZ. V zvezi z LLC te norme v zakonodaji ni, ni pa tudi prepovedi delitve čistega dobička v nedenarni obliki. V čl. 28 zakona št. 14-FZ način plačila ni določen, zato se razume, da lahko udeleženci LLC prejmejo ne le denar, temveč tudi drugo premoženje.

Posledično se dividende lahko izplačajo z osnovnimi sredstvi, materialom in blagom. Glavni pogoj je, da ta postopek določa statut organizacije.

Kot dividende se lahko pripoznajo samo plačila iz zadržanega dobička, ki ostane po obdavčitvi. Vračila vložka udeleženca ali delničarja v odobreni (zbrani) kapital ter razdelitev drugega premoženja se ne štejejo za dividende. Vendar je v tem primeru treba plačati davek od dohodka pravnih oseb.

Ali je mogoče izplačevati dividende iz dobička preteklih let?

Ja lahko. Tako v civilni kot v davčni zakonodaji je določeno le, da je vir izplačila dividend čisti dobiček organizacije. Ni navedb o natančnem obdobju, v katerem bi moral biti tak dobiček ustvarjen (člen 43 Davčnega zakonika Ruske federacije, 2. odstavek 42. člena zakona št. 208-FZ, 1. odstavek 28. člena zakona št. 14). -FZ).

Če torej dobiček glede na rezultate preteklih let ni bil razdeljen, je na njegove stroške mogoče izplačati dividende v to leto... To se lahko zgodi na primer, če čisti dobiček ni bil porabljen za izplačilo dividend ali oblikovanje posebnih skladov.

Zakonitost takega sklepa je bila potrjena v, z dne 6. 4. 10, št. 03-03-06 / 1/235. Podobni sklepi so v resolucijah FAS Severnokavkaškega okrožja z dne 23. 1. 2007, št. F08-7128 / 2006, z dne 22. 3. 2006, št. F08-1043 / 2006-457A, FAS Vzhodnosibirskega okrožja 11. 8. 05. Št. А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, FAS okrožja Volga z dne 10. 5. 2005, št.

Poleg tega se dividende lahko izplačajo iz dobička prejšnjih let, če v letu poročanja organizacija ni imela čistega dobička (pismo Zvezne davčne službe Rusije št. ED-4-3 / 16389 z dne 5. 10. 11).

Z zamudo pri izdaji dividend organizacija s tem zagreši upravni prekršek, za katerega se lahko JSC kaznujejo z globo od 500 tisoč do 700 tisoč rubljev.

Za uradnike delniške družbe, ki zapadejo v plačilo, je predvidena tudi globa - od 20 tisoč do 30 tisoč rubljev.

Če plačilo zamuja zaradi napak določenih ljudi, so lahko tudi kaznovani, zanje pa bo znesek globe od 2.000 do 3.000 rubljev.

Zgornje norme določa čl. 15.20 Upravnega zakonika Ruske federacije.

Če v določenem roku udeleženec, delničar ni zahteval izplačila dividend, izgubi pravico do njihovega v celoti. Izjema je situacija, ko delničar ali udeleženec ni uveljavljal svojih pravic pod vplivom nasilja ali grožnje. Če je bilo tako in je to lahko potrdil, se lahko obdobje reklamacije obnovi, torej podaljša za nadaljnja tri leta.

Dividende, ki so jih prijavili (razdelili), vendar jih delničarji ne zahtevajo, so udeleženci ponovno vključeni v zadržani dobiček družbe (člen 9 42. člena zakona št. 208-FZ, 4. odstavek 28. člena zakona št. 14-FZ) . Razdelitev takšnih dividend je možna v težkem finančnem obdobju.

__________
* Pogosto zastavljena vprašanja - Pogosta vprašanja.

Najvišji organ upravljanja delniške družbe je skupščina delničarjev. Ta organ ni stalen, možnost zakonitega odločanja na seji pa je odvisna od izpolnjevanja številnih pogojev, ki jih je zakonodaja spremljala v postopku za njen sklic in izvajanje. Napake v postopku sklica in vodenja skupščine delničarjev so polne korporativnih konfliktov, ki pogosto prerastejo v tožbe. V tem članku bomo obravnavali postopek sklica skupščine udeležencev ob upoštevanju odredbe FFMS Rusije z dne 02.02.2012 št. 12-6 / pz-n "O odobritvi Uredbe o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklica in vodenja skupščine delničarjev" (v nadaljnjem besedilu - Uredba) ...

Trajanje

Veljavna delniška zakonodaja zahteva skupščino delničarjev najmanj enkrat letno. Obvezna seja se imenuje letna skupščina, skliče pa se katera koli druga seja izredno... Letna skupščina se skliče v rokih, določenih s statutom družbe. Vendar pa trenutna zakonodaja () opredeljuje mejne parametre:

• ne prej kot 2 meseca kasneje in
• najkasneje 6 mesecev po koncu poslovnega leta.

V družbah z omejeno odgovornostjo je izraz še strožji kot v JSC. Po sklepu skupščine udeležencev družbe naj bi potekalo:

• ne prej kot 2 meseca kasneje in
• najkasneje 4 mesece po koncu poslovnega leta.

To pravilo postavlja naravno vprašanje - "kaj je poslovno leto?" V svetovni praksi obstajajo situacije, ko meje poslovnega leta določi organizacija v svojih lokalnih upravnih aktih in ne sovpadajo s koledarskim letom. To neskladje je lahko priročno iz različnih razlogov. Od želje po združevanju poslovnega leta s sezonskostjo poslovanja in konča z željo po povzetku leta ob drugem času kot večina korporacij. Vendar pa je v razmerah naše države, ob upoštevanju toge določitve časa priprave računovodskega in davčnega poročanja, vzpostavitev katerega koli drugega poslovnega leta polna resnih zapletov pri delu podjetja.

Zato je v Rusiji splošno sprejeto v poslovni praksi določiti poslovno leto v statutih delniških družb:

Strni oddajo

18. Vodenje evidenc in poročanje v družbi ...

18.2. Prvo poslovno leto družbe se začne z dnem državne registracije in konča 31. decembra leta državne registracije družbe. Naslednja proračunska leta sovpadajo s koledarskimi leti.

V to smer, letna skupščina mora biti najpozneje do 1. marca in najkasneje do 30. junija... Omeniti velja, da lahko JSC v določenem obdobju določijo določen datum. Poleg tega imajo pravico, da jo vzpostavijo vnaprej, z vnosom ustreznih določb v listino, in puščajo precej široko polje možnosti za njihovo upravljanje. V praksi se izginjajoče majhno število društev zadržuje v samoomejevanju, določi točno določen datum ali togo določitev (prvi ponedeljek v tretjem mesecu, prva nedelja v šestem mesecu itd.). To je povsem razumljivo. Takšni togi okviri pogosto vodijo do napak, ki so posledica naglice ali nezmožnosti izpolnjevanja rokov zaradi tehničnih prekrivanj. Zato statuti v večini primerov vsebujejo formulacije, ki podvajajo ali so blizu pravne norme:

Strni oddajo

14.2. ... Letna skupščina delničarjev se skliče najpozneje 2 (dva) meseca in najkasneje 6 (šest) mesecev po koncu poslovnega leta družbe.

Torej se zdi situacija s časom sestanka v JSC in LLC jasna. Zdaj pa mu dodajmo še en odtenek. Družbe morajo v skladu s poslovanjem potrditi računovodske izkaze v pogojih in na način, ki ga določa veljavna zakonodaja (tj. skupščina). Vendar pa v skladu s čl. 18. istega zakona in 5. odstavek čl. 23 Davčnega zakonika Ruske federacije je treba izjave predložiti najpozneje v 3 mesecih od datuma konca poročevalnega obdobja (koledarskega leta). In če je v zveznem zakonu "o računovodstvu" navedeno, da se poročila predložijo statističnim organom "sestavljena" in se štejejo za sestavljena od trenutka, ko jih podpiše vodja, potem v davčnem zakoniku takšne klavzule ni. . To pomeni, da se razume, da je treba računovodske izkaze predložiti davčnim organom, potem ko so opravili vse postopke odobritve podjetja. Roki za predložitev računovodskih izkazov in njihovo odobritev, določeni v Zveznem zakonu "O računovodstvu", Zveznem zakonu "O JSC" in Zveznem zakonu "O LLC", milo rečeno, ne sovpadajo (glej shemo 1 ).

Shema 1

Datumi skupščine udeležencev / delničarjev v LLC / JSC

Strni oddajo

Torej, kaj lahko storite? Obstaja več možnosti za ukrepanje:

1. Izvesti letno skupščino delničarjev delniške družbe pred 31. marcem, da bi pravočasno predložili poročila davčnemu organu (ob upoštevanju omejitev "ne prej kot dva meseca") se izkaže, da je časovni okvir strogo: priti morate pravočasno od 1. marca do 31. marca). V velikih delniških družbah z razvejano mrežo podružnic so takšni pogoji izven realnosti. Zato gredo mnogi po drugi poti.
2. Organizirati letno skupščino ob primernem času ob upoštevanju pogojev zveznega zakona "O JSC" in zveznega zakona "O LLC". In potem se "pot razcepi":
   • lahko se odločite, da boste davčnim organom predložili poročila z zamudo in za to plačali globo v višini 200 rubljev za vsak dokument, ki ni bil predložen pravočasno (v skladu s členom 126 Davčnega zakonika Ruske federacije);
   • davčnim organom lahko oddate poročila pravočasno (pred 31. marcem), vendar brez odobritve skupščine delničarjev JSC ali udeležencev v LLC. Predhodno ga lahko odobri upravni odbor (v skladu s 4. členom 88. člena Zveznega zakona "O JSC"), v njegovi odsotnosti pa - generalni direktor. Če se na skupščini dokončno potrjeni izkazi (bilanca stanja, izkaz poslovnega izida) kljub temu spremenijo, se lahko popravljeni izkazi predložijo davčnemu uradu.

Predlogi dnevnega reda

En delničar ali skupina delničarjev, ki ima v lasti najmanj 2 % glasovalnih delnic družbe, ima pravico:

• vloži točke dnevnega reda letne skupščine in
• predlagajo svoje kandidate v svoje organe upravljanja.

Poleg tega število kandidatov, ki jih predlagajo, ne sme presegati števila sedežev v takem organu. Na primer, če je upravni odbor sestavljen iz 7 članov, potem lahko delničar predlaga največ 7 kandidatov. Enaka količinska omejitev velja za kolegialni izvršilni organ, revizijsko komisijo in štetno komisijo. Seveda je za edinega izvršilnega organa lahko predlagan le en kandidat.

Predlogi morajo biti pisni in vsebovati podatke o delničarjih, ki so jih oddali, njihove osebne podpise ter podatke o številu in vrsti njihovih delnic.

Predlog za uvedbo vprašanj mora vsebovati besedilo vsakega predlaganega vprašanja in lahko vsebuje besedilo odločitve o njem.

Predlog za predlaganje kandidatov mora vsebovati:

• podatki o osebnem dokumentu (serija in/ali številka dokumenta, datum in kraj izdaje, organ izdaje);
• naziv organa za izvolitev, v katerega je predlagan;
• druge podatke o njem, ki jih določa statut ali interni akt družbe; predlogu za predlaganje kandidata je lahko priloženo pisno soglasje kandidata za njegovo imenovanje.

Posebej se velja osredotočiti na čas uveljavljanja pravice do uvrstitve točk na dnevni red letne skupščine. Zakon "o JSC" (odstavek 1 53. člena) vsebuje dokaj nedvoumno besedilo:. Kot lahko vidite to obdobje se lahko poveča statut družbe, potem pa je njegova najvišja meja določena le z rokom za priglasitev skupščine (ob upoštevanju časa zasedanja upravnega odbora in spoštovanja roka za pošiljanje odgovorov delničarjem).

Strni oddajo

13.1. Delničarji (delničarji) družbe, ki imajo skupaj najmanj 2 (dva) odstotka glasovalnih delnic družbe, imajo najkasneje 60 (šestdeset) dni po koncu poslovnega leta pravico dodajati postavke v dnevni red letne skupščine in predlaga kandidate v upravni odbor in revizijsko komisijo, katerih število ne sme presegati števila članov pristojnega organa.

Omeniti velja, da dovolj dolgo časa Določba 2.4 prej veljavne uredbe, ki je bila odobrena z odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Ruske federacije z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps, je povzročila določeno zmedo v mislih. Težava je bila v tem, da je v besedilu pravilnika pisalo, da je ob pošiljanju predlogov s strani ruske pošte datum predloga datum, naveden na odtisu koledarskega žiga, ki potrjuje datum pošiljanja. Težava se je izkazala za tako resno. Vrhovno arbitražno sodišče je v svoji odločitvi opozorilo na dejstvo, da ima »datum za vložitev predloga«, ki je naveden v odločbi FCSM, povsem drugačno pravno naravo in ni neposredno povezan s rokom za vložitev predlogov na dnevni red. srečanja. To je datum, ko delniška družba ugotovi, ali ima delničar subjektivno pravico vključiti vprašanja na dnevni red, in ne podaljšuje roka, v katerem mora ta vprašanja prejeti v delniško družbo.

FFMS z namenom odstranitve ta problem v razlagi, uvedeni v novo uredbo (odobreno z odredbo Zvezne službe za finančne trge Rusije z dne 2. februarja 2012 št. 12-6 / pz-n) klavzula 2.5, ki določa, da sta datum prejema in datum oddaje predlogov so različni pravni koncepti. V novi uredbi so normativi o datumu pošiljanja predlogov ostali enaki, vendar je bil koncept »prejema« predloga na dnevni red podrobno opisan.

torej datum prejema predloga na dnevni red skupščina je:

• za navadna pisma - datum prejema poštne pošiljke s strani naslovnika;
• za priporočeno - datum izročitve poštne pošiljke naslovniku pod osebnim podpisom;
• za kurirske storitve - datum dostave s strani kurirja;
• osebno - datum dostave "pod osebnim podpisom";
• če je usmerjen električni priključek, po elektronski pošti ali na drug način, določen s statutom - datum, določen s statutom družbe ali drugim internim aktom družbe, ki ureja delovanje skupščine.

Primer pisanja predloga za uvrstitev točk na dnevni red je podan v primeru 6.

Primer 6

Predlog delničarja o uvedbi kandidatov za volilna mesta in vprašanjih na dnevni red letne skupščine delničarjev.

Strni oddajo

Upravni odbor družbe je dolžan obravnavati prejete predloge in odloči, ali jih bo uvrstil na dnevni red najkasneje v 5 dneh po izteku roka za oddajo predlogov... Se pravi v splošnem primeru rok obravnava - 4. februar.

Upravni odbor ima pravico zavrniti vključitev predlaganih vprašanj na dnevni red v zelo omejenem številu primerov:

• če je delničar zamudil rok;
• če delničar nima zadostnega števila delnic;
• kršene so formalne zahteve, določene z zakonom ali internimi akti družbe za izvršitev predloženih dokumentov, na primer ni navedbe števila delnic v lasti delničarja ali podatkov iz osebnega dokumenta kandidata. ni naveden, ki ga predlaga delničar;
• zadeva ni v pristojnosti skupščine delničarjev oziroma ni v skladu z zahtevami veljavne zakonodaje.

Motivirana odločitev upravnega odbora(glej primera 7 in 8) je treba poslati delničarjem, ki so zastavili vprašanje ali predlagali kandidata, najkasneje v 3 dneh od dneva sprejetja. Hkrati upravni odbor nima pravice spreminjati besedila vprašanj, predlaganih za uvrstitev na dnevni red skupščine, in besedila odločitev o teh vprašanjih.

Primer 7

Pozitivna odločitev upravnega odbora glede predlogov, danih v obravnavo na letni skupščini delničarjev

Strni oddajo

Primer 8

Zavrnitev upravnega odbora vključitve delničarjevih predlogov na dnevni red (sestavljeno po vzorcu pisma iz primera 7 z zamenjavo oranžno poudarjenega besedila)

Strni oddajo

Dnevni red skupščine delničarjev

Veljavna zakonodaja določa, da je treba na letni skupščini rešiti naslednja vprašanja:

• o izvolitvi upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe;
• o izvolitvi revizijske komisije (revizorja) družbe;
• o odobritvi revizorja družbe;
• odobritev letnih poročil;
• letni računovodski izkazi, vključno z izkazi poslovnega izida (izkaz poslovnega izida) družbe;
• razdelitev dobička (vključno z izplačilom (objavo) dividend) in izgub družbe na podlagi rezultatov poslovnega leta.

Glede morebitnih drugih vprašanj iz pristojnosti skupščine je zakonodajalec navedel, da jih je mogoče reševati na letni skupščini. To pomeni, da je njihova vključitev na dnevni red neobvezna. Vendar pa številne delniške družbe uporabljajo letne skupščine za reševanje številnih nakopičenih vprašanj - od odobritve večjih poslov in poslov s povezanimi strankami, vprašanj reorganizacije podjetja in konča s potrditvijo lokalnih predpisov.

Delničarji se morajo vedno zavedati, da poleg vprašanj, ki jih delničarji predlagajo za vključitev na dnevni red skupščine, in če takih predlogov ni, odsotnost ali premajhno število kandidatov, ki jih predlagajo delničarji za oblikovanje ustreznega organ, ima upravni odbor (nadzorni svet) družbe pravico, da na dnevni red skupščine delničarjev vključi vprašanja ali kandidate na listo kandidatov po lastni presoji.

Strni oddajo

Dnevni red seje:

1. Potrditev letnega poročila družbe.
2. Potrditev letnih računovodskih izkazov, vključno z izkazom poslovnega izida (izkaz poslovnega izida) družbe.
3. Potrditev delitve dobička družbe po rezultatih leta 2011.
4. O višini, času in obliki izplačila dividend na podlagi rezultatov leta 2011.
5. Odobritev revizorja družbe.
6. O izplačilu plačila za delo v upravnem odboru (nadzornem svetu) članom upravnega odbora - nevladnim uslužbencem v višini, določeni z internimi akti družbe.
7. O prejemkih članom revizijske komisije družbe.
8. Odobritev poslov z zainteresiranimi stranmi, ki jih OAO Gazprom lahko sklene v prihodnosti med običajnim poslovanjem.
9. Volitve članov upravnega odbora družbe.
10. Volitve članov revizijske komisije družbe.

Seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na seji

Seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, se sestavi na podlagi podatkov iz registra delničarjev družbe na določen datum. Kot smo že omenili, tak datum določi upravni odbor ob odločanju o skupščini. To se običajno imenuje datum »zaprtja delniške knjige«.

Če organizacija samostojno vodi register delničarjev, se seznam sestavi na podlagi internega sklepa, ki ga glede na porazdelitev pristojnosti v družbi lahko izda predsednik upravnega odbora ali ob. po njegovem navodilu edini izvršilni organ.

Če register delničarjev vodi poklicni registrar, potem seznam sestavi on na podlagi zahteve družbe. Ustrezno zahtevo je treba poslati registrarju vnaprej, ob upoštevanju časa za izmenjavo korespondence in pripravo odgovora. Skoraj vsi registrarji imajo svoje "lastne" zahtevke, potrjene z aneksom pogodbe o vzdrževanju registra, ki jo sklenejo z delniško družbo.

Seznam oseb, ki imajo pravico do udeležbe na skupščini, vključuje:

• delničarji - lastniki navadnih delnic družbe;
• delničarji - imetniki prednostnih delnic družbe, ki podeljuje glasovalne pravice v skladu z njenim statutom, če so bile te prednostne delnice plasirane pred 1. januarjem 2002 ali so bili v te prednostne delnice pretvorjeni lastniški vrednostni papirji pred 1. januarjem 2002, zamenljivi v prednostne delnice. ;
• delničarji - lastniki prednostnih delnic družbe in imetniki kumulativnih prednostnih delnic, za katere ni bila sprejeta odločitev o izplačilu dividend ali je bila sprejeta odločitev o delnem izplačilu le-teh;
• delničarji - lastniki prednostnih delnic družbe, če je na dnevnem redu skupščine vprašanje reorganizacije ali likvidacije družbe;
• delničarji - lastniki prednostnih delnic, če je na dnevnem redu skupščine vprašanje o uvedbi sprememb ali dopolnitev statuta družbe, ki omejujejo pravice delničarjev - lastnikov te vrste prednostnih delnic;
• predstavniki državnih organov ali občin, če imajo »zlato delnico«;
• družbe za upravljanje vzajemnih investicijskih skladov, delničarji;
• skrbnik (upravitelj pravic), za katerega račun se knjižijo delnice;
• druge osebe, ki so neposredno navedene v zakonu;
• če ima družba delnice, ki se obračunavajo kot »vrednostni papirji neznanih oseb«, se na seznamu oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini, navede njihovo število.

Zahteve za obliko seznama določa 3. člen čl. 51 Zvezni zakon "O JSC". Vzorčni dokument je prikazan v primeru 10. Kot obvezni stolpci mora tak seznam vsebovati:

• ime (naziv) osebe;
• podatke, potrebne za njegovo identifikacijo. Resolucija Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Ruske federacije z dne 02. 10. 1997 št. 27 (popravljena z dne 20. 4. 1998) "O odobritvi Pravilnika o vodenju registra registriranih imetnikov vrednostnih papirjev" določa, da:
• za fizične osebe je to vrsta, številka, serija, datum in kraj izdaje osebnega dokumenta, organ izdaje,
• za pravne osebe - številka državne registracije (OGRN), ime organa, ki je opravil registracijo, datum registracije;
• podatke o številu in kategoriji (vrsti) delnic, za katere ima glasovalno pravico;
• poštni naslov v Ruski federaciji, na katerem je treba komunicirati z njim.

Za natančnejšo identifikacijo posameznikov so po našem mnenju potrebni dodatni podatki, kot sta datum in kraj rojstva.

Datum, ko je tak seznam sestavljen, ni določen z veljavno zakonodajo. Vendar pa čl. 51 Zveznega zakona "O JSC" določa mejne kazalnike. torej datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, ne more biti določena prej kot na dan sklepa o sklicu skupščine in več kot 50 dni pred datumom skupščine. To pomeni, da je zgornja meja 50 dni pred datumom sestanka. Spodnja meja je določena na naraven način - ne sme biti kasnejša od datuma objave letne skupščine.

V primeru prenosa delnic po datumu sestave seznama oseb in pred datumom skupščine je nekdanji lastnik dolžan izdati novo pooblastilo za glasovanje oziroma glasovanje na skupščini v skladu z navodili. pridobitelja delnic. Če je novih delničarjev več, se mora prejšnji delničar "razdeliti" skupno število delnic, ki so bile v njegovi predhodni lasti, v sorazmerju s svežnji novih lastnikov in glasuje v skladu z njihovimi navodili.

Delničarji, ki so vključeni na seznam oseb in imajo najmanj 1 % glasov na kateri koli točki dnevnega reda, se imajo pravico seznaniti s seznamom oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini. Postopek seznanitve mora biti podoben postopku posredovanja morebitnih drugih informacij (gradiv) v zvezi z izvedbo letne seje.

Primer 10

Seznam oseb, upravičenih do udeležbe na letni skupščini delničarjev, ki ga izdajatelju izda imetnik registra delničarjev

Strni oddajo

Priprave na sestanek

Stroške organizacije seje upravnega odbora lahko porabite kot reprezentativno, pri čemer prihranite pri davkih, če so dokumenti pravilno sestavljeni. Podrobnosti v članku "Dokumenti o stroških reprezentance" št. 3 ’2013

Najpomembnejši organ pri pripravah na letno sejo je upravni odbor. On je tisti, ki določa vsa osnovna vprašanja in izvaja predhodne priprave na ta dogodek. Zakon opredeljuje številna obvezna vprašanja, ki jih je treba rešiti pred sklicem seje:

• oblika skupščine delničarjev (skupščina ali glasovanje v odsotnosti);
• datum, kraj, čas skupščine delničarjev;
• čas začetka vpisa udeležencev skupščine;
• datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev;
• dnevni red skupščine delničarjev;
• vrsta (vrste) prednostnih delnic, ki imajo pravico glasovati na dnevnem redu;
• postopek obveščanja delničarjev o izvedbi skupščine;
• seznam informacij (gradiv), posredovanih delničarjem v okviru priprav na skupščino delničarjev, in postopek za njegovo posredovanje;
• obliko in besedilo glasovnice v primeru glasovanja.

Poleg tega je treba vsa ta vprašanja rešiti vnaprej, pred začetkom sklica. Opozoriti je treba, da se ta vprašanja običajno obravnavajo na »končni« seji, vendar se mora Upravni odbor, preden se izvede, večkrat sestati, da reši vrsto vprašanj, tako »tehnične« narave kot temeljnih, na primer, ko delničarji postavljajo vprašanja, ki jih je treba predložiti na dnevni red, ali kandidate za imenovanje v organe AO.

Iz podanega primera je nazorno razvidno, katera vprašanja se običajno obravnavajo na Upravnem odboru pri pripravi na sejo. Po našem mnenju bi morala biti na dnevnem redu tudi razprava o pogojih pogodbe z revizorjem družbe. Poleg tega je pri izdaji odobritve letnega poročila družbe bolje izpostaviti vidik skladnosti delniške družbe s Kodeksom korporativnega ravnanja. Vprašanje skladnosti s takšnim kodeksom in pripravo poročila o tem vprašanju je treba obravnavati ločeno zaradi velikega pomena samega vprašanja in povečane pozornosti, ki mu namenjajo regulativni organi. Pozornost tako blizu, da se je prelila v.

Delovni načrt za pripravo skupščine delničarjev je lahko sestavljen v obliki urnika z navedbo datuma izvedbe posamezne etape in posameznih izvajalcev na njej ter potrjen z zapisnikom upravnega odbora. V tabeli so navedene faze priprave na letno skupščino delničarjev, pri čemer so navedeni roki in kaj ureja njihovo ustanovitev. Pomagala vam bo pri pripravi lastnega srečanja.

mizo

Časovna razporeditev določenih dogodkov za pripravo letne skupščine delničarjev

Strni oddajo

Opomba k tabeli: Pri določanju datumov za točke 4, 5, 6 in 7 tabele 1 je treba upoštevati tehnične vidike, povezane s pripravo dokumentov, potrebnih za tekočo in naslednjo fazo. Poleg tega je treba upoštevati možnost odsotnosti sklepčnosti upravnega odbora in potrebo po ponovnem sklicu.

Strni oddajo

Vladimir Matulevič, strokovnjak za revijo "Pravni imenik vodje"

Rusko pravosodno ministrstvo je registriralo številne dodatne zahteve za postopek skupščine delničarjev. In ne le na vrstni red njegovega izvajanja, ampak tudi na pripravljalno fazo (priprava in sklic). Skupaj ugotovimo, katere druge nove točke bo treba upoštevati v pripravljalni fazi.

Gre za red Zvezna služba o finančnih trgih (FFMS Rusije) z dne 02.02.2012 št. 12-6 / pz-n, ki je potrdil Sklep o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklica in vodenja skupščine delničarjev (v nadaljnjem besedilu - Uredba; Odredba št. 12-6 / pz-n). Z začetkom veljavnosti nove uredbe (6 mesecev po njeni uradni objavi) je stara resolucija Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps "O odobritvi Uredbe o dodatnih zahtevah za pripravo, sklic in izvedbo skupščine delničarjev« izpadel iz kazenske prakse.

Na splošno nova uredba ponavlja prejšnja pravila. Medtem je v njem tudi nekaj novega. Spremembe so najbolj vplivale na postopek volitev organov upravljanja in revizijske komisije, na pravila za ugotavljanje sklepčnosti, na zahteve za evidentiranje glasov o delnicah itd. Očitno je glavni cilj nove uredbe ozaveščanje delničarjev. , jih usmerijo k učinkovitejšemu sodelovanju v korporativnih zadevah ter naredijo glasovanje bolj pregledno in objektivno. Najprej gre za dodatne informacije in gradiva, ki jih je treba posredovati udeležencem skupščine delničarjev (glej 3. odstavek 52. člena Zakona o delniških družbah in oddelek III Odredbe št. 12-6 / pz -n). Seveda bo to zahtevalo veliko časa in organizacijskih stroškov pravnih, pisarniških in računovodskih služb.

Ker se dnevni red lahko razlikuje in ga je zato treba pripraviti različne informacije... Za udobje bomo vse podatke predstavili v obliki tabele:

Pomembno je, da se zagotovi katera koli od naštetih vrst informacij in gradiv (točka 3.6 pravilnika):

• v prostorih na naslovu izvršilnega organa;
• na drugih mestih, katerih naslovi so navedeni v obvestilu o skupščini.

Če oseba, ki je upravičena do udeležbe na skupščini, zahteva predložitev kopij dokumentov, mora to storiti v 7 (prej - 5) dneh od dneva prejema zahteve. Krajši rok se lahko določi s statutom ali internim aktom, ki ureja delovanje skupščine. Plačilo za kopije ne sme presegati stroškov njihove izdelave.

Iz nove uredbe so bile v celoti izločene številne zahteve glede vsebine letnega poročila družbe, ki ga predloži skupščina v potrditev. Ampak ne skrbite: so v Pravilniku o razkritju informacij s strani izdajateljev lastniških vrednostnih papirjev (potrjenih z odredbo Zvezne službe za finančne trge Rusije z dne 4. 10. 2011 št. 11-46 / pz-n).

Za seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, velja ločeno pravilo: v pregled je mogoče dati le na zahtevo osebe (oseb), ki so na njem vključene in imajo (ki imajo) najmanj 1 % glasov o katerem koli vprašanju. na dnevnem redu (točka 3.7 Pravilnika).

Še ena novost Odredbe št. 12-6 / пз-н, ki zadeva pripravljalna faza, je v tem, da je v primerjavi s prejšnjim postopkom zahtevo po izredni seji mogoče poslati na naslov družbe in s pomočjo kurirska služba... Vsak predlog mora delničar ali njegov zastopnik osebno podpisati. V nasprotnem primeru se šteje, da ni prejeta (2.2. točka Pravilnika). Poleg tega mora biti pooblastilo zastopnika sestavljeno v skladu s pravili zakona o JSC (1. člen 57. člena). Za pooblastilo za glasovanje so določene višje zahteve.

Kje se zbrati? Uredba (v nasprotju z Zakonom o dd) določa, da se skupščina skliče na sedežu družbe, tj. v določenem naselju (mesto, kraj, vas). Upoštevajte: drugo mesto je mogoče določiti le v statutu. In v obvestilu o skupščini je treba navesti konkreten naslov (točka 3.1 Pravilnika).

Odtenek s poštnim naslovom družbe je pomemben, ko lahko delničar glasuje (izpolni glasovnico) doma. Torej: pravzaprav ni pomembno, kateri poštni naslov je naveden v sporočilu skupščine. Glavna stvar je, da je treba bilten poslati na naslov, naveden v Enotnem državnem registru pravnih oseb ali v listini, dokumentu o skupščini delničarjev (člen 4.2 Pravilnika).

Zakon o delniških družbah (1. člen 54. člena) vsebuje zaprt seznam splošnih organizacijskih vprašanj, o katerih mora vodstvo odločati pred skupščino (datum, kraj, ura, dnevni red, seznami udeležencev ipd.). Odredba št. 12-6 / pz-n jim je dodala še 2 obvezna:

• določi vrsto (vrste) prednostnih delnic, ki imajo pravico glasovati na dnevnem redu;
• določiti čas začetka vpisa udeležencev skupščine.

Tako je vzpostavljena nekakšna hierarhija dokumentov, ki naj bi jo vodili priprava, sklic in vodenje skupščine. Na prvem mestu je zakon o delniških družbah, sledi ukaz Zvezne službe za finančne trge št. 12-6 / pz-n, statut družbe, interni dokumenti, ki urejajo dejavnosti skupščine delničarjev. In to ne šteje pojasnil Zvezne službe za finančne trge Rusije.

Obveščamo vas o izvedbi letne skupščine

Napoved skupščine mora biti objavljena najkasneje v 20 dneh, če pa so bila na dnevnem redu letne skupščine postavljena vprašanja o reorganizaciji družbe, pa najkasneje 30 dni pred dnevom njene držati. Na podlagi tega se običajno določi rok za iztekanje seznama upravičencev do udeležbe na seji. Omeniti velja, da Kodeks korporativnega ravnanja (2. odstavek, klavzula 1.1.2), ob upoštevanju pomena pravočasnega obveščanja delničarjev o skupščini, priporoča, da se o njej poroča 30 dni pred skupščino (razen če daljše obdobje določa zakon).

Obvestilo o skupščini je treba poslati vsakemu iz seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini. Delniška družba je pri izbiri načina obveščanja precej svobodna. Zakon (člen 1 52. člena Zveznega zakona "O JSC") predvideva naslednje možnosti:

• poštna pošiljka (s priporočeno pošto ali drugo poštno pošiljko);
• osebno s kurirjem;
• objava v tiskani publikaciji, ki jo določa statut, zakonodajalec pa je poudaril, da mora biti taka objava dostopna vsem delničarjem družbe (upoštevajte, da se bo v letu 2014 ta določba zakona spremenila: objave v tiskani izdaji bodo morale biti hkrati "podvojeno" na spletni strani podjetja na internetu , poleg tega je na voljo popolna zamenjava objava v tiskani izdaji za umestitev teh informacij na spletno stran).

Poleg tega ima družba pravico, da o skupščini delničarjev dodatno obvešča preko drugih medijev (televizija, radio).

Preprosto je razumeti, da lahko v delniški družbi z velikim številom delničarjev slaba izbira obvestila povzroči resne finančne stroške. Celo pošiljanje nekaj tisoč priporočena pisma, da ne omenjam stroškov kurirska dostava lahko precej resno vpliva na stroške poslovanja podjetja.

Primer 12

Načini obveščanja o izvedbi skupščine delničarjev v statutih realnih družb

Strni oddajo

"21.1. Objava skupščine mora biti objavljena najkasneje 30 dni pred datumom njene...

V določenem roku se obvestilo o skupščini delničarjev objavi v časopisih Rossiyskaya Gazeta in/ali Tribuna. Družba ima pravico, da delničarje o skupščini dodatno obvešča prek drugih medijev (televizija, radio).«

"8.11. ... V navedenem roku mora biti objava skupščine delničarjev objavljena v tiskani izdaji "Vybor".

Poleg tega se lahko podatki/dokumenti, ki jih mora posredovati delničar, vključiti na seznam dokumentov, priloženih obvestilu o skupščini, poslanem po pošti ali kurirju (razen če so nekateri od teh dokumentov seveda zaupni).

V tokratni številki revije smo preučili vprašanja in probleme, ki jih je treba rešiti v okviru priprav na letno skupščino delničarjev, ki je obvezna za vse delniške družbe. V naslednji številki bomo vašo pozornost usmerili na vprašanja vodenja in formalizacije odločitev, sprejetih na takšnem sestanku.