Metode zaščite pred sovražnimi prevzemi: tuje izkušnje in ruska praksa. Praksa zaščite pred sovražnimi prevzemi v Ruski federaciji

Razdelki spletnega mesta

Uredniški izbor:

Oglaševanje

domov - tla

Objavi - ponudba metode zaščite Dodatek 3

Zvezna agencija za izobraževanje

Državna izobraževalna ustanova višjega strokovnega izobraževanja

Državna univerza Daljnega vzhoda

Podružnica Ussuriysk

denar. Monetarni sistem.

Izpolnil študent

Pirskaya Evgenia Vladislavovna

znanstveni svetnik

Starejši predavatelj

Oddelki za ekonomijo

Rodya Larisa Vladimirovna

Predmet tega dela je obravnava problematike združevanj in prevzemov podjetij ter zaščita pred sovražnimi prevzemi.

Pomembnost tega dela je v dejstvu, da je v trenutnih gospodarskih razmerah, ki so se danes razvile v Rusiji, proces združitev in prevzemov podjetij postal predmet velike pozornosti, zato je pomembno, da domača podjetja rešijo vprašanje učinkovitega tržnega obnašanja, da bi preprečili prevzeme drugih podjetij.

V zvezi s tem imajo podjetja potrebo po iskanju najučinkovitejših modelov obnašanja v odnosu do drugih podjetij, učinkovitih tehnologij za premagovanje kriznega stanja v organizacijah, obvladovanju sodobne metode prestrukturiranje lastnine.

Velikanska podjetja so si vedno prizadevala pridobiti velik delež na trgu s prostovoljnimi združitvami ali prisilnimi prevzemi manjših podjetij.

V zvezi s tem je namen tega prispevka podrobnejša obravnava problematike združitev in prevzemov.

Naloge dela izhajajo iz cilja in predstavljajo premislek o teoretičnih vidikih obravnavane teme. Posebna naloga je ocena učinkovitosti združevanj ter upoštevanje pozitivnih in negativnih rezultatov prevzemov podjetij.

Ločena naloga je identifikacija učinkovite metode zaščito, tako domačo kot tujo.

Na podlagi navedenega so se med razvojem dela v teoretičnem delu obravnavala vprašanja v zvezi z ugotavljanjem bistva združitev in pripojitev, motivov, ki vodijo k tej obliki preoblikovanja premoženja, vrst prevzemov in združitev ter ocene učinkovitosti. združitev.

V drugem delu bodo podrobneje obravnavane metode zaščite pred zlonamernimi združitvami.

Predstavljene bodo ne le metode stroge zaščite neposredno ob prevzemu, ampak tudi preventivni ukrepi za preprečitev nezaželenih posledic, v obliki »prijema« s strani drugega podjetja.

1 Teoretični vidiki združitev in prevzemov podjetij v tržnih razmerah .

Združevanje je ena najpogostejših razvojnih tehnik, ki se je trenutno poslužujejo tudi zelo uspešna podjetja. Ta proces v tržnih razmerah postane običajen, skoraj vsakdanji pojav.

V tuji teoriji in praksi ter v ruski zakonodaji obstajajo določene razlike v razlagi pojma "združitev podjetij".

V skladu s splošno sprejetimi pristopi v tujini se združitev razume kot vsako združevanje gospodarskih subjektov, zaradi česar se iz dveh ali več predhodno obstoječih struktur oblikuje ena gospodarska enota.

V skladu z rusko zakonodajo je združitev priznana kot nastanek novega podjetja s prenosom vseh pravic in obveznosti dveh ali več podjetij z prenehanjem delovanja slednjih.

Posledično potreben pogoj Registracija transakcije združitve je nastanek nove pravne osebe, medtem ko nova družba nastane na podlagi dveh ali več nekdanjih podjetij, ki izgubijo popolnoma samostojen obstoj. Nova družba prevzame nadzor in upravljanje z vsemi sredstvi in obveznostmi do strank družb – njenih sestavnih delov, nato pa le-te prenehajo.

V tujini pojma »združitve« in »prevzemi« nimata tako jasnega razlikovanja kot v naši zakonodaji.

Združitev - prevzem (s pridobitvijo vrednostnih papirjev ali stalnega kapitala), združitev (podjetij);

Pridobitev - pridobitev (na primer delnic), prevzem (podjetja);

Združitve in prevzemi - združitve in prevzemi podjetij.

Prevzem podjetja lahko definiramo kot prevzem enega podjetja drugega pod svoj nadzor, upravljanje z njim s pridobitvijo absolutnega ali delnega lastništva nad njim. Prevzem podjetja se pogosto izvede tako, da se na borzi odkupijo vse delnice podjetja, kar pomeni prevzem tega podjetja.

Prevzemna strategija

Strategija je medsebojno povezan niz dolgoročnih ukrepov, namenjenih uresničevanju poslanstva podjetja ali, če želite, krepitvi njegove moči in sposobnosti preživetja.

Praviloma obstaja pet pogostih vrst strategij pridobivanja.

1. Preprodaja podjetja po višji ceni;

2. Povečanje tržnega deleža;

3. Pridobitev nadzora nad dobavitelji ali prodajalci;

4. Prodor v druge industrije;

5. Nakup dohodka podjetja.

Glede na željo podjetij po čim večjem dobičku lahko večino motivov, ki spodbujajo podjetja k združevanju ali prevzemu, razdelimo v naslednje skupine:

I Motivi za zmanjševanje odtoka sredstev (predvsem denarnih sredstev, ki so stroški podjetja).

II Motivi za povečanje (stabilizacijo) dotoka sredstev.

III Nevtralen glede na gibanje virov motivov.

V prvo skupino motivov za zmanjšanje stroškov sodijo:

jaz .1. ekonomija obsega

jaz .2. Motiv za izboljšanje učinkovitosti dela z dobavitelji

jaz .3. Motiv za odpravo dvojnih funkcij

jaz .4. Motiv sodelovanja pri raziskavah in razvoju

jaz .5. Motiv za znižanje davkov, carin in drugih dajatev

jaz .6.

jaz .7. Motivacija za odpravo neučinkovitosti upravljanja

V drugo skupino motivov za povečanje (stabilizacijo) prihodkov sodijo:

II .1. Motiv dopolnilnega vira

II .2. Motivacija za pridobivanje večjih pogodb

II .3. Motiv prednosti kapitalskega trga

II .4. Monopolni motiv

II .5. Diverzifikacija proizvodnje. Sposobnost uporabe odvečnih virov

II .6. Motiv dostopa do informacij

Tretja skupina motivov, ki so nevtralni glede na gibanje virov, vključuje:

III .1. Motiv za razliko v tržni ceni podjetja in njegovi nadomestitveni ceni

III .2. Motiv za razliko med likvidacijsko in trenutno tržno vrednostjo

III .3. Osebni motivi managerjev. Želja po povečanju politične teže vodstva podjetja

III .4. Prevzemni zaščitni motiv

III.5. Motiv "prevelik, da bi propadel"

Kot kažejo izkušnje večine držav, je velikost korporacije že sama po sebi jamstvo za njeno zanesljivost (t.i. učinek »too big to fail« – prevelika, da bi šla v stečaj). Ker je država zaradi številnih socialno-ekonomskih razlogov prisiljena »pokroviteljsko« podpirati največja podjetja, so ta deležna dodatnih prednosti v konkurenci z manjšimi.

V sodobnem korporativnem upravljanju obstaja veliko različnih vrst združitev in prevzemov podjetij. Menijo, da lahko najpomembnejše značilnosti klasifikacije teh procesov imenujemo:

narava povezovanja podjetij;

nacionalnost družb, ki se združujejo;

odnos podjetij do združevanja;

način združevanja potenciala;

pogoji združitve;

fuzijski mehanizem.

Glede na naravo integracije podjetij je priporočljivo razlikovati naslednje vrste:

» Horizontalne združitve so združitve dveh ali več podjetij z enakim položajem na trgu.

» vertikalno združevanje - združevanje podjetij iz različnih panog povezanih s tehnološkim procesom proizvodnje končan izdelek, tj. razširitev dejavnosti s strani podjetja-kupca bodisi na prejšnje proizvodne faze, do virov surovin, bodisi na naslednje - do končnega potrošnika. Na primer združevanje rudarskih, metalurških in inženirskih podjetij;

» Generične združitve - združevanje podjetij, ki proizvajajo sorodne izdelke. Na primer, podjetje, ki proizvaja fotoaparate, se združi s podjetjem, ki proizvaja fotografski film ali kemikalije za fotografijo;

» konglomeratne združitve - združevanje podjetij različne industrije brez prisotnosti proizvodne skupnosti, tj. Ta vrsta združitve je združitev podjetja v eni panogi s podjetjem v drugi panogi, ki ni niti dobavitelj, niti potrošnik niti konkurent. Podjetja, ki se združujejo, v okviru konglomerata nimajo niti tehnološke niti ciljne enotnosti z glavnim področjem delovanja podjetja, ki se povezuje. Profilna produkcija tovrstnega združenja dobi nejasne obrise ali pa popolnoma izgine.

Po drugi strani pa lahko ločimo tri vrste konglomeratskih združitev:

» Združitve z združitvami razširitve linije izdelkov, tj. kombinacija nekonkurenčnih izdelkov, katerih distribucijski kanali in proizvodni proces so podobni.

» Združitve z združitvami razširitve trga, tj. Pridobitev dodatnih distribucijskih kanalov, kot so supermarketi, na geografskih območjih, ki prej niso bila oskrbovana.

» Čiste konglomeratne združitve, ki ne vključujejo skupnega.

Glede na nacionalnost družb, ki se združujejo, lahko ločimo dve vrsti združitev:

» nacionalne združitve - združevanje podjetij v isti državi;

» transnacionalne združitve - združitve podjetij, ki se nahajajo v različnih državah (transnacionalna združitev), ali prevzem podjetja, ustanovljenega v tuji državi, s strani podjetja (čezmejni prevzem).

Glede na globalizacijo gospodarska dejavnost V sodobnih razmerah je značilna združitev in prevzem ne le podjetij iz različnih držav, temveč tudi transnacionalnih korporacij.

Glede na odnos vodstvenega osebja podjetij do združitve ali prevzema podjetja lahko ločimo naslednje:

» prijateljske združitve - združitve, pri katerih vodstvo in delničarji prevzemne in prevzete (ciljne, izbrane za nakup) družbe to transakcijo podpirajo;

» sovražne združitve - združitve in prevzemi, pri katerih se vodstvo ciljne družbe (tarčne družbe) ne strinja s prihajajočim poslom in izvaja vrsto protiprevzemnih ukrepov. V tem primeru mora prevzemna družba izvesti dejanja na trgu vrednostnih papirjev proti ciljni družbi, da jo prevzame.

Glede na način združevanja potenciala lahko ločimo naslednje vrste združevanja:

» Korporacijske alianse so združenje dveh ali več podjetij, ki se osredotočajo na določeno ločeno poslovno linijo in zagotavljajo sinergijski učinek le v tej smeri, medtem ko v drugih vrstah dejavnosti podjetja delujejo samostojno. Podjetja za te namene lahko ustvarijo skupne strukture, na primer skupna podjetja;

» korporacije – do te vrste združitve pride, ko se združijo vsa sredstva podjetij, vključenih v transakcijo.

» Glede na to, kateri potencial se pri združitvi združi, lahko ločimo:

» poslovne združitve so združitve, pri katerih se proizvodne zmogljivosti dveh ali več podjetij združijo z namenom doseganja sinergijskega učinka s povečanjem obsega dejavnosti;

» izključno finančne združitve so združitve, pri katerih združene družbe ne delujejo kot ena celota, pri čemer ni pričakovati večjih proizvodnih prihrankov, vendar pa gre za centralizacijo finančne politike, ki prispeva h krepitvi pozicij na trgu vrednostnih papirjev, pri financiranju inovativnih projektov. .

Združitve se lahko izvajajo po paritetnih pogojih (»fifty-fifty«). Izkušnje pa kažejo, da je »model enakosti« najtežja možnost integracije. Vsaka združitev lahko povzroči prevzem.

V tuji praksi lahko ločimo tudi naslednje vrste združitev podjetij:

» združevanje proizvodno ali prodajno proizvodno funkcionalno povezanih podjetij (produktna razširitev združevanja);

» združitev, s katero nastane nova pravna oseba (statutarna združitev);

» popolna pridobitev (full acquisition) ali delna absorpcija (partial acquisition);

» neposredna združitev (dokončna združitev);

» združitev podjetij z zamenjavo deležev med udeleženci (združitev delnic);

» prevzem podjetja s pridobitvijo premoženja po polni vrednosti (nakupni prevzem) itd.

Vrsta združitev je odvisna od razmer na trgu, pa tudi od strategije podjetij in virov, s katerimi razpolagajo.

Združitve bodo učinkovite le, če se bo z njihovo izvedbo povečala blaginja delničarjev in bodo dosežene določene konkurenčne prednosti. Kako oceniti, kaj vpliva na učinkovitost združevanja, v katerih primerih bodo delničarji družb, ki se združujejo, dejansko postali »bogatejši« in v katerih bodo posegali v njihove interese? Kaj je treba upoštevati pri odločitvi za izvedbo združitve ali prevzema, da bi imeli koristi od transakcije in ne bi imeli izgube?

Za začetek je treba opozoriti, da je pobudnik transakcije praviloma (in kar je povsem logično in očitno) večje podjetje. Recimo, da je to podjetje. AMPAK, ki je objavila namero o pripojitvi k podjetju B .

Pri izvedbi združitev ali prevzemov se delnice prevzete družbe odkupijo od njenih delničarjev in prenehajo krožiti na trgu. Namesto tega se trguje z delnicami že združene družbe, ki so enake delnice prevzemne družbe (družbe AMPAK) po dodatni izdaji. Razlika med združitvami in prevzemi je v tem, da pri združitvah delničarji prevzete družbe (družbe B) postanejo poleg delničarjev družbe A lastniki delnic že pripojene družbe. V tem primeru odkup delnic najpogosteje poteka v obliki zamenjave delnic v določenem deležu. Pri prevzemu delničarji družbe B nimajo lastniškega deleža v združeni družbi. Njihove delnice preprosto pogodbeno odkupi podjetje A.

Očitno je, da mora družba A, da bi zainteresirala delničarje prevzete družbe B za transakcijo, zagotoviti takšne pogoje, pod katerimi bodo imeli delničarji družbe B določen dohodek. V ta namen podjetje A kupi od delničarjev B njihove delnice po ceni, ki je višja od trenutne tržne vrednosti. V tem primeru je vrednost premije pogosto precej velika.

Koristi od transakcije za podjetje AMPAK, bo hkrati koristno za podjetje B, - iz združitve obstaja kumulativna korist za obe stranki in bo enaka presežku dejanske sedanje vrednosti (PV) združenega podjetja AB nad vsoto trenutnih vrednosti podjetij AMPAK in B ločeno vzeto:

Skupna korist združitve = PV AB – ( PV AMPAK + PV B )

Pri tem pa je treba upoštevati, da je povečanje vrednosti abstraktne narave – zgodilo se bo šele v prihodnosti, ko bodo združene družbe prešle fazo integracije in bo dejavnost nove družbe stabilna, na v času združitve ne more priti do povečanja vrednosti združenega podjetja.

Celotna korist je razdeljena med podjetja AMPAK in B. Poleg tega je korist ene od strank strošek druge.

Za podjetje A bo strošek presežek nakupne cene podjetja B nad njegovo dejansko sedanjo vrednostjo PV. V skladu s tem je ta presežek korist za podjetje B.

Stroški podjetja A (koristi podjetja B) = Nakupna cena - PV B

To pomeni, koliko več podjetje A plača, kot prejme, je njegov strošek. Oglejmo si podrobneje stroške.

Delničarji družbe B pri združitvi prejmejo določeno premijo nad tržno ceno delnic. Tržna cena (MV) podjetja B se vedno razlikuje od njegove dejanske sedanje vrednosti (PV). Zato je treba prvotno formulo preoblikovati, da bi upoštevali premijo delničarjem družbe B:

Stroški podjetja A (koristi podjetja B) =

(Nakupna cena - MV B ) + ( MV B - PV B )

Tako bodo stroški podjetja A vsota premije, plačane delničarjem podjetja B, in razlika med tržno in dejansko sedanjo vrednostjo podjetja B.

Vse to velja za prevzeme, kjer je bonus delničarjem prevzete družbe B v denarju.

Pri neposrednih združitvah, kjer se delnice zamenjajo, torej ko delničarji družbe B v zameno za svoje delnice dobijo delnice družbe A na podlagi določenega deleža, je treba upoštevati tudi tak dejavnik, kot je vrednost delnic družbe A v času združitve. Glede na to, ali tržna cena delnic raste ali pada od trenutka objave združitve do dejanske izvedbe posla, se lahko stroški družbe A ustrezno povečajo ali znižajo, saj če se delnice družbe A podražijo, potem delničarji družbe B prejmejo večjo vrednost, ko zamenjajo delnice, in obratno.

Preostali del celotne koristi, to je razlika med celotno koristjo in stroški družbe A, bo neto korist delničarjev družbe AMPAK ( hkrati so to stroški podjetja B).

Neto dobiček podjetja A = PV AB – ( PV AMPAK – PV B )- (Nakupna cena - PV B )

Če imajo torej delničarji prevzete družbe korist od pripojitve že ob objavi pripojitve, potem je za delničarje prevzemne družbe korist precej dolgoročna. Njihov delež celotne koristi od združitve se bo povrnil njim, ko bo združeno podjetje začelo delovati in ko bodo sinergije začele ustvarjati dosledno močne denarne tokove. Šele ko bodo imeli upanje na visoke dividende, bo tržna cena združene družbe začela rasti, kar bo prispevalo k povečanju premoženja delničarjev prevzemne družbe (tj. bogastvo delničarjev prevzete družbe se bo povečalo v skoraj v vseh primerih, medtem ko se bo "bogastvo" delničarjev prevzemne družbe povečalo le, če se bo finančna uspešnost združene družbe izboljšala, kar naj bo spodbuda za višje vodstvo družbe.) Vodstvo družbe v zvezi s tem ne sme pričakovati visokih dobička na kratek rok v škodo dolgoročne uspešnosti podjetja.

Z določenim razmerjem finančnih kazalnikov, namreč ko donosnejše in dražje podjetje kupi »zaostalo« in neperspektivno podjetje, je mogoče doseči umetno povečanje donosnosti delnic združenega podjetja. Ta učinek zavaja delničarje, da verjamejo, da se je uspešnost podjetja povečala, kar vodi do lažnega zvišanja tržne cene delnic podjetja. Na ta način lahko podjetje nadaljuje z združevanjem, hkrati pa delničarjem dokazuje stalno povečevanje dobička na delnico. Vendar bo ta rast le kratkoročna rast, dolgoročno lahko tovrstna združevanja s »šibkimi« podjetji vodijo v nerentabilno poslovanje.

V trenutnih tržnih razmerah je zaščita pred sovražnimi prevzemi na prvem mestu podjetij vseh oblik lastnine.

Prevzemne obrambe so posebne tehnike, ki zmanjšujejo verjetnost sovražnega prevzema podjetja. Glede na situacijo je lahko pobudnik oblikovanja zaščite pred sovražnim prevzemom uprava družbe ali skupina velikih delničarjev.

Grožnjo sovražnega prevzema je mogoče zmanjšati in pogosto popolnoma odpraviti.

Intenzivnost obrambnih ukrepov korporacije se lahko razlikuje od najblažjih in najbolj neškodljivih metod do najbolj brutalnih in radikalnih. Medtem ko lahko mehka obramba le prisili prevzemno družbo, da ponovno preuči svojo ponudbo za nakup, ne da bi imela kakršen koli učinek na izid združitve, potem lahko trda obramba popolnoma blokira ponudbo prevzemne družbe in da vodstvu tožene družbe pravico, da " veto" na združitev.

Trenutno obstajata dve konkurenčni hipotezi: hipoteza o blaginji delničarjev in hipoteza o blaginji vodstva.

Hipoteza blaginje delničarjev )

Hipoteza o bogastvu delničarjev navaja, da opremljanje korporacije s sistemi za zaščito pred trdimi prevzemi poveča trenutno bogastvo njenih delničarjev. Po tej hipotezi so lahko viri povečanja premoženja delničarjev naslednji:

Vsi posli, pri katerih med udeleženci prihaja do nasprotij glede vrednosti predmeta prodaje, so povezani z dolgotrajnim dogovarjanjem o ceni in trdi prevzem ni izjema. Pri trdem prevzemu se skuša prevzemna družba o velikosti ponudbe pogajati neposredno z delničarji ciljne družbe, pri tem pa ignorira njeno vodstvo. Izločitev menedžerjev iz procesa pogajanj o velikosti avkcijske ponudbe lahko bistveno zmanjša blaginjo delničarjev, saj se slednji ne morejo tako učinkovito pogajati o odkupni ceni delnic kot njihovi menedžerji in jih lahko tudi »obrnejo«. nizka cena. Nekateri varnostni ukrepi bodo družbi prevzemnici preprečili, da bi preglasila vodstvo ciljne korporacije. Poleg tega sama zaščita upočasnjuje prevzemni proces, v tem času pa se lahko za prevzem začnejo zanimati konkurenčne korporacije kupci, povečanje konkurence pa neizogibno potegne za seboj tudi povečanje obsega ponudbe.

Številne empirične študije v zadnjih letih podpirajo to predpostavko. Ugotovljeno je bilo na primer, da je konkurenca povečala premijo za odkup delnic od delničarjev ciljne korporacije s 24 % na 41 %.

Druge študije so pokazale, da konkurenca v težkem prevzemu poveča velikost ponudbe v povprečju za 23 %.

Stalna grožnja trdega prevzema lahko vodje podjetij vodi do tega, da se osredotočijo na kaj drugega kot na stabilnost in blaginjo svojega podjetja. dolgoročno, ampak glede na njegovo trenutno donosnost. Vodstvo začne zmanjševati naložbe v raziskave in razvoj, zavrača naložbene projekte z dobo vračila več kot 2-3 leta. Če se namreč družba lahko prevzame ne danes ali jutri (in se bo po težkem prevzemu zamenjalo vodstvo družbe), potem bi bilo naivno pričakovati, da bo vodstvo družbe dolgoročno zainteresirano . Poleg tega je višina njegove plače odvisna predvsem od trenutnih rezultatov družbe. Takšno obnašanje vodstva bo vodilo v zmanjšanje vrednosti podjetja in posledično v zmanjšanje blaginje njegovih delničarjev. Absorpcijska zaščita pomaga rešiti ta problem. Na primer, menedžerju je lahko zagotovljeno veliko bonusno izplačilo v primeru odstranitve s položaja po težkem prevzemu.

Vendar je ta hipoteza v luči nedavnih raziskav trga korporativnega nadzora videti precej bleda. Trditev, da lahko menedžerji kot posredniki za delničarje povečajo obseg ponudbe, ne vzbuja zaupanja. Kar se tiče zavlačevanja prevzemnega postopka, bodo delničarji s svojo neorganiziranostjo to bolje odnesli kot katerikoli menedžer. Obstaja ogromno raziskav o vplivu grožnje trdega prevzema na dolgoročno naložbo korporacije. Na primer, naložbe v raziskave in razvoj lahko štejemo za dolgoročne naložbene projekte. V skladu s hipotezo, o kateri smo pravkar razpravljali, bi morali videti povečanje naložb v raziskave in razvoj, potem ko bo zaščita vzpostavljena. Toda v praksi opazimo nasprotno situacijo - takoj ko vodstvo vzpostavi zaščito za svojo korporacijo, se obseg naložb v raziskave in razvoj ne samo ne poveča, ampak zmanjša. Morda vodstvo zasleduje nekoliko drugačne interese, ko se odloča za zaščito svoje korporacije?

Hipoteza blaginje managerjev )

Hipoteza blaginje menedžerja nasprotno pravi, da zaščita pred trdim prevzemom zmanjšuje blaginjo delničarjev podjetja.

Uprava z vzpostavitvijo zaščite pred trdim prevzemom zasleduje lastne interese, in sicer skuša umetno oslabiti disciplinirno funkcijo trga korporativnega nadzora. Z vzpostavitvijo zaščite pred trdim prevzemom upravljavec ščiti predvsem sebe in ne svojih delničarjev. Sedaj mu, ne glede na to, kako slabo upravlja korporacijo, ne grozi, da bi zaradi trdega prevzema izgubil službo (oz. se verjetnost izgube bistveno zmanjša). Spomnimo, blaginja vodstva podjetja so plače. Višina te plače je tesno povezana s trenutnim finančnim stanjem družbe (prek shem delitve dobička, izplačil bonusov in možnosti upravljanja, ki jih imajo menedžerji). Očitno je tveganje izgube plač tesno povezano s tveganjem trdega prevzema družbe. Takoj ko se uspešnost podjetja zmanjša, se takoj poveča verjetnost trdega prevzema in posledično poveča verjetnost izgube plač. Zelo verjetno je, da bodo menedžerji, ki niso naklonjeni tveganju, skušali to tveganje ublažiti na vse možne načine, eden od teh je lahko tudi ta, da bodo družbi zagotovili zaščito pred prevzemi. Zaščita zmanjšuje verjetnost prevzema podjetij in s tem zmanjšuje tveganje izgube plač. Tako lahko obrambna dejanja, ki ne koristijo delničarjem, koristijo upravi, ki skuša na ta način zmanjšati svoja tveganja.

Zagotavljanje prevzemne zaščite korporaciji se pogosto obravnava kot problem agencijskih odnosov znotraj družbe. Za to zadostuje predpostavka, da bodo stranke v zastopniškem razmerju (upravljavec je zastopnik delničarjev, ki bi teoretično moral maksimirati blaginjo delničarjev) maksimizirale lastno blaginjo.

Tako bo marsikatera odločitev uprave škodljiva za blaginjo delničarjev. To "škodo" imenujemo agencijski stroški. Kar pa je za delničarje strošek, je za upravo čisti dobiček.

Večino zaščitnih metod lahko razvrstimo v dve skupini:

Metode zaščite, ki jih je ustvarilo podjetje pred pojavom neposredne grožnje trdega prevzema;

Načini zaščite, ki so nastali po oddaji javne ponudbe za odkup delnic. – nujni ukrepi

Potencialna učinkovitost je opredeljena kot nizka, če njena uporaba agresorskemu podjetju povzroči le nekaj nevšečnosti ali ga prisili v prestrukturiranje ponudbe, ne da bi bistveno povečala njeno velikost.

Potencialna učinkovitost je opredeljena kot visoka, če njena uporaba omogoča popolno blokiranje morebitnih poskusov prevzema in uvedbo »veta« na vsako spremembo nadzora nad podjetjem.

Najučinkovitejše in popolno blokiranje kakršnih koli prevzemov so vse modifikacije "strupenih tablet" in dokapitalizacije najvišjega razreda (podrobneje v nadaljevanju).

Vsi drugi načini lahko agresorsko podjetje v najboljšem primeru prisilijo v prestrukturiranje ponudbe, zvišanje stroškov ali zavlačevanje postopka sovražnega prevzema.

Ločitev upravnega odbora

Metoda predvideva uvedbo klavzule v listini družbe, ki določa postopek za razdelitev upravnega odbora na tri enake dele. Vsak del lahko izvoli skupščina delničarjev samo za eno leto in tako za tri leta. Tako je (teoretično) prevzemna družba prikrajšana za možnost pridobitve takojšnjega nadzora s prevzemom 51 % delnic. To bo zahtevalo vsaj dve letni sestanki, da bi dobili svoje predstavnike v upravni odbor.

Pogoj supervečine

Ta metoda vključuje tudi spremembe statuta družbe, vendar zdaj v smislu vzpostavitve visokega odstotka delnic z glasovalno pravico, potrebnih za odobritev združitve. Ta omejitev se hkrati nanaša na odločitve o likvidaciji družbe, njenem prestrukturiranju, prodaji velikega premoženja itd. V večini primerov je meja postavljena med 66,66 % in 80 % delnic. Takšna omejitev močno oteži sovražne prevzeme, saj se povečuje velikost kontrolnega deleža, kar vodi v povečanje stroškov agresorskega podjetja.

Metoda poštene cene

Pogoj poštene cene določa pogoj ponovnega odkupa več kot 20 (30) % delnic z glasovalno pravico. Ta pogoj dopolnjuje (krepi) pogoj supervečine in se praviloma ne uporablja ločeno od njega. Glavni cilj je preprečiti t.i. bilateralne ponudbe, pri katerih je ponujena cena za delež v velikem paketu višja kot v manjšem. Ta zaščita sili prevzemno podjetje v prestrukturiranje ponudbe, žrtev pa pridobi določen čas. Hkrati uporaba te zaščite ne pomeni povečanja ponudbene ponudbe.

"strupena tabletka"

V splošnem so strupene tablete pravice, ki jih izda ciljna družba in jih razdeli svojim delničarjem ter jim dajejo pravico do odkupa dodatnega števila navadnih delnic družbe ob nastopu določenega dogodka. Vsak poskus spremembe nadzora nad družbo, ki ni odobren s strani upravnega odbora ciljne družbe, lahko postane katalizator za uveljavitev odkupne pravice.

Dodatek 2 povzema vse glavne vrste zaščite s strupenimi tabletami:

Obstaja vsaj šest glavnih vrst "tablet za strupe", nekatere izmed njih so navedene spodaj:

· Načrti prednostnih delnic

Izdaja zamenljivih prednostnih delnic s strani ciljne družbe, razdeljenih med delničarje v obliki izplačila dividend na navadne delnice. Imetnik zamenljive delnice ima enak glasovalni status kot imetnik navadne delnice.

· Prevrni načrt

Ciljno podjetje razglasi dividendo na svoje navadne delnice v obliki pravic do nakupa določene vrste njene vrednostne papirje. Nakupna cena je določena na ravni, ki je bistveno višja od tržne vrednosti vrednostnih papirjev, za nakup katerih je ta pravica podeljena. Pravic ni mogoče uveljavljati, dokler agresorsko podjetje ne pridobi velikega paketa delnic ali podjetje ne prejme ponudbe.

· Flip-in načrti

Flip-inplan je dodatna "šoba" zgoraj opisanemu flip-overplanu. V primeru, da agresorska družba prenese premoženje prevzete družbe pod pogoji, ki diskriminirajo njene delničarje ali zmanjšajo njihovo neto premoženje, imajo delničarji ciljne družbe pravico odkupiti delnice agresorske družbe z znatnim diskontom od njihova tržna vrednost. Tako je zaradi uporabe flip-in zaščite prevzem kapitalsko bolj intenziven projekt za agresorsko družbo in hkrati ščiti pravice delničarjev ciljne družbe.

· Načrti za izklop

Ta vrsta "strupene tablete" je povsem teoretični koncept, ki je naslednji. Ko je podjetje žrtev izpostavljeno sovražnemu poskusu prevzema, njegovi delničarji pridobijo pravico do odkupa delnic agresorskega podjetja. In na koncu le teoretično agresorsko podjetje, ko je pripojilo podjetje žrtev, ugotovi, da je pridobilo lastno premoženje. Flip-outplan je podoben obrambi Pac-Mana, ki se pogosto omenja v literaturi in je sestavljen iz protiofenzive podjetja žrtve proti delnicam podjetja agresorja.

· zaledni načrti

Zaščitni postopek zalednega načrta skoraj v celoti ponavlja flip-overplan, le da se delijo pravice ne za nakup navadnih delnic, temveč za nakup dolžniških instrumentov. Agresorsko podjetje se sooča s problemom servisiranja velikega dolga.

· Načrti glasovanja

Votingplans je najtežja različica "strupene tablete". Pri tej obrambni metodi podjetje žrtev svojim delničarjem naznani, da bo izplačalo dividende v obliki prednostnih delnic. V primeru, da posameznik ali skupina posameznikov postane lastnik »pomembnega« svežnja navadnih in prednostnih delnic oškodovanega podjetja, prejmejo imetniki prednostnih delnic (z izjemo lastnika »pomembnega« svežnja) pravica do »nadglasovanja«, lastniku »pomembnega« bloka pa je odvzeta možnost, da uporabi svoj blokirni delež za pridobitev nadzora nad podjetjem žrtvijo.

V začetku 90. let prejšnjega stoletja so se poleg klasičnih "strupenih tablet" pojavili še nekateri njihovi podaljški - strupeni vrednostni papirji.

Vse strupene vrednostne papirje lahko razdelimo na dve vrsti: strupene delnice in strupene prodajne papirje.

Edina razlika med strupenimi vrednostnimi papirji in strupenimi tabletami je njihova večja likvidnost.

· Poison deli [ strup deliti ]

Toksične delnice so prednostne delnice žrtev brez glasovalne pravice, s katerimi se prosto trguje na trgu. Takoj, ko podjetje napade agresorsko podjetje, dobijo lastniki prednostnih delnic (razen agresorskega podjetja) pravico do superglasa na svojih delnicah (praviloma je en glas na prednostni delnici enak desetim na navadna delnica). Tako agresorsko podjetje (kot v primeru zaščite načrta glasovanja) ne more pridobiti nadzora nad ciljnim podjetjem z glasovanjem z navadno večino.

· strupene okove

Poison puts niso nič drugega kot prodajne opcije za dolžniške instrumente žrtev podjetja, ki jih razdeli svojim delničarjem. Lastnik take opcije ima pravico do uveljavitve takoj, ko je njegovo podjetje prevzeto.

Obstajata dve generaciji okovov za strupe:

Prva generacija določa, da mora agresorsko podjetje, ko upravni odbor žrtev podjetja ugotovi, da je prevzem sovražen, nemudoma odkupiti vse osnovne dolžniške obveznosti, določene z opcijami za strup.

Druga generacija zavezuje agresorsko podjetje k takojšnjemu odkupu dolga, ne glede na to, ali je bilo podjetje pridobljeno na prijateljskem ali sovražnem razpisu.

Visokokakovostna dokapitalizacija je dokaj priljubljena in zelo zahtevna vrsta zaščite pred ponudbo. Zaščita se nanaša na naslednje. Vse delnice družbe so razdeljene v dva razreda: delnice z navadno glasovalno pravico (nižji razred) in delnice s povečano glasovalno pravico (višji razred).

Delnice višjega razreda so uvrščene le med delničarje oškodovanega podjetja. Stopnja dividend in likvidnost teh delnic je nižja kot pri navadnih delnicah. Oškodovano podjetje zasleduje cilj čimprejšnje zamenjave delnic najvišjega razreda za najnižje. Poleg tega je ugotovljeno, da menedžerji zunanjih podjetij ne morejo biti udeleženci takšne izmenjave.

Po izvedbi takšne menjave (dokapitalizacije) bo imela uprava oškodovanega podjetja, tudi če ima razmeroma majhen sveženj navadnih delnic, vedno večino glasov.

Uporaba te zaščite popolnoma blokira vse poskuse sovražnega prevzema.

· Stop - Sporazum (Sporazum o mirovanju)

Stop sporazum je pogodba, sklenjena med vodstvom ciljne družbe in večjim delničarjem, ki slednjemu za določen čas omejuje lastništvo kontrolnega deleža v navadnih delnicah oškodovane družbe z glasovalno pravico.

Nemalokrat žrtev pospremi s podpisom stop pogodbe tudi ciljni odkup dela paketa v lasti agresorske družbe, v tem primeru pa zaščito imenujemo "zelena verižna pošta".

Gre za enega najuspešnejših načinov Post-Offer zaščite, hkrati pa tudi za način, ki ima najbolj škodljive posledice za dobro počutje delničarjev oškodovanega podjetja. Zmanjšanje trenutne vrednosti delnic je lahko 10 - 15 %.

· Sodni spor ( Sodni spor )

Sodni postopek je najbolj priljubljen način obrambe.

Večina tožb je vloženih zaradi kršitev protimonopolne zakonodaje in zakonov o borznem trgu.

Zaradi sprožitve pravdnega postopka lahko oškodovano podjetje zavlačuje prevzemno podjetje (pravda, zaslišanja, pregledi primerov ipd.) in hkrati močno podraži prevzem (nasilno podjetje je bolj verjetno, da bo pristalo na povišanje razpisne ponudbe, kot da nosi velike pravne in transakcijske stroške) .

V ruski praksi se pravdni način zaščite običajno uporablja v kombinaciji z drugimi načini zaščite, vendar se uporablja najprej.

Uporaba tega načina zaščite vam omogoča, da pridobite potreben čas za izvedbo drugih zaščitnih ukrepov.

· Prestrukturiranje sredstev

Prestrukturiranje premoženja je najokrutnejši način zaščite po ponudbi v razmerju do agresorskega podjetja.

Prevzemna družba se zaradi prestrukturiranja premoženja oškodovane družbe znajde v položaju, ko po prevzemu oškodovane družbe nima tistega njenega premoženja, na katerega je računala in na podlagi katerega sinergijsko učinek prevzema je bil predhodno izračunan.

Klasičen primer prestrukturiranja sredstev je prodaja Rolls-Roycea, kjer je bila blagovna znamka prenesena na drugo podjetje in prodana ločeno od podjetja.

Takšna zaščita lahko hitro naredi podjetje manj zanimivo za agresorsko podjetje, pa tudi bistveno zniža stroške prevzema.

Negativne posledice, povezane z uporabo te metode, so, da v primeru, da agresorsko podjetje zavrne posel, posledice prestrukturiranja premoženja v celoti prenesejo na žrtev podjetja.

Metoda prestrukturiranja sredstev se v sodobni ruski praksi precej pogosto in uspešno uporablja.

· Prestrukturiranje obveznosti

Metoda prestrukturiranja obveznosti je:

1. Izvedba dodatne izdaje navadnih delnic z glasovalno pravico, plasiranih med »prijateljske« zunanje vlagatelje

2. Izvedba velike izdaje dolžniških obveznosti (kratkoročne in dolgoročne obveznice), hkrati pa se sredstva, prejeta od plasiranja obveznic, uporabijo za odkup njihovih navadnih delnic, ki krožijo na prostem trgu ali v lasti velikih pa »neprijaznih« delničarjev.

Prvi postopek daje vodstvu ciljne družbe večje zaupanje v postopek glasovanja na skupščini delničarjev.

V drugem primeru povečanje zadolženosti družbe zmanjša njeno privlačnost kot prevzemne tarče za agresorsko družbo, poleg tega pa dodatni odkup bistveno oteži postopek pridobivanja kontrolnega deleža z zmanjšanjem števila delnic, ki so na voljo za odkup. s strani agresorske družbe.

V sodobni ruski praksi se metoda prestrukturiranja obveznosti uporablja precej pogosto.

· ponovna ustanovitev ( ponovna ustanovitev)

Metoda zaščite pri ponovni ustanovitvi je sestavljena iz prenosa pristojnosti oškodovanega podjetja v drugo regijo, v kateri so položaji protimonopolnih, davčnih in drugih pristojnih organov strožji kot v tisti, v kateri je trenutno registrirana.

Teoretično lahko taka zaščita bistveno oteži prevzem reoblikovane družbe, v praksi pa je postopek ponovne izdaje dokumentov izjemno dolgotrajen proces.

Podjetje žrtev bo najverjetneje že prevzelo agresorsko podjetje, preden bo postopek reinkorporacije končan.

Ponovna ustanovitev bistveno zmanjša premoženje delničarjev oškodovanega podjetja.

Povprečni dolgoročni padec tečaja delnice je 1,69-odstoten

V sodobni ruski praksi se metoda reinkorporacije uporablja precej pogosto, predvsem v kombinaciji s projekti za optimizacijo davčnih stroškov.

· Nadomestna padala ( Odporna padala )

Kompenzacijska padala so pogoji iz pogodb menedžerjev, ki jim v primeru sovražnega prevzema zagotavljajo znatna odškodnina. Navsezadnje bo agresorsko podjetje najverjetneje po prevzemu popolnoma zamenjalo celotno nekdanje vodstvo, kar pa ne more vplivati na blaginjo slednjega.

Teoretično naj bi grožnja velikih izgub zaradi izplačil odškodnin po prevzemu agresorsko podjetje odvrnila od trdega prevzema oziroma ga naredila za neprivlačen projekt.

Prostornina kompenzacijskih padal redko presega 1% absorpcijskih stroškov.

Življenjska doba takih pogodb redko presega 1 leto, največkrat so sklenjene 6-8 mesecev pred predlaganim sovražnim prevzemom.

V sodobni ruski praksi se metoda zaščite s kompenzacijskimi padali v čisti obliki redko uporablja, vendar praviloma v kombinaciji z zgoraj opisano metodo prestrukturiranja obveznosti.

· Beli vitez ( Bela Vitez )

V primeru, da podjetje žrtev postane predmet sovražnega prevzema, lahko njegovo vodstvo (pa tudi skupščina delničarjev) odobri obrambo belega viteza.

Zaščitna dejanja se spuščajo v iskanje in povabilo k prijateljskemu prevzemu nekega tretjega podjetja - belega viteza, podjetja, ki je bolj naklonjeno vodstvu oškodovanega podjetja.

Beli vitez najpogosteje postane podjetje, ki je vodstvu oškodovanega podjetja iz takih ali drugačnih razlogov prednostno kot kupec, podjetje, za katerega je vodstvo oškodovanskega podjetja prepričano, da ga ne bo popolnoma uničilo. prevzeli podjetje kot organizacijsko enoto in izvedli množično odpuščanje njegovega osebja.

Velikosti razpisne ponudbe belega viteza in agresorske družbe se v praksi ne razlikujejo veliko.

Metoda obrambe belega viteza se pogosto uporablja v sodobni ruski praksi.

· Beli Squire ( White Squire )

Ta obrambna metoda je modifikacija obrambne metode belega viteza z edino razliko, da beli štitonoša ne pridobi nadzora nad družbo žrtve.

White Squire je prijazen tudi do družbe žrtev.

Obrambni ukrep je sestavljen iz dejstva, da podjetje žrtev ponudi podjetje belemu lastniku za odkup velikega paketa njegovih delnic in ponudbo spremlja s podpisom pogodbe o nevmešavanju.

Tako je »jedec morskih psov« prikrajšan za pridobitev večine glasov na skupščini, kar pomeni, da sovražni prevzem postane nesmiselno početje.

Kot nagrado lahko beli lastnik prejme sedeže v upravnem odboru ali povečane dividende na delnice, ki jih odkupi.

Trenutno se v Rusiji metoda zaščite White Squire uporablja relativno redko.

· Pacman Defense ( PacMan obramba )

Sestoji iz protinapada podjetja žrtve na podjetje agresorja v primeru poskusa sovražnega prevzema s strani slednjega.

Takšna zaščita se zdaj praktično ne uporablja.

Glavna težava pri njegovi uporabi je velika količina finančnih sredstev, potrebnih za izvedbo protinapada na kupca.

Zato lahko na uspešno izvedbo takšne zaščite upa le podjetje žrtev, ki bistveno presega obseg, tudi obseg finančnih sredstev, podjetja agresorja.

A če bi bilo tako, potem nikoli ne bi prišlo do grožnje prevzema (70-80 % vseh sovražnih prevzemov izvedejo agresorska podjetja, ki po obsegu transakcij in finančnih virih bistveno presegajo podjetja žrtve ali v ekstremnih primeri so enaki v teh značilnostih).

Ruska praksa združevanja in prevzemov podjetij se je oblikovala v ozadju nerazvitega pravnega okvira na področju korporativnega prava in odsotnosti zgodovinsko uveljavljenih, evolucijskih gospodarskih odnosov, zaradi česar so bili sovražni prevzemi najbolj pomembni. učinkovita metoda korporativno strategijo v Rusiji. Pravzaprav metode sovražnih prevzemov in ustrezni zaščitni ukrepi, ki se uporabljajo v Rusiji začetni fazi oblikovanja državnosti, so doživele določene spremembe šele zaradi razvoja korporacijske zakonodaje. Samo v povezavi s tem procesom nekatera sredstva, ki se uporabljajo za zaščito pred sovražnimi prevzemi, morda niso več tako učinkovita, kot so bila ob zori ruskega korporativnega trga. Zaradi novih zakonodajnih sprememb sredstva zaščite pred sovražnimi prevzemi, ki se uporabljajo v Rusiji, niso več zgolj upravne narave in se približujejo sredstvom zaščite, ki se pogosto uporabljajo po vsem svetu.

Spodaj bomo obravnavali ekonomske in pravne metode, ki so običajne v Rusiji za upiranje morebitnemu napadalcu, ki jih uporablja vodstvo (delničarji) podjetja "žrtev":

nakup delnic s strani družb v lasti menedžmenta ali odkup lastnih delnic s strani družbe, vključno z njihovo kasnejšo prodajo zaposlenim in upravi (družb v njeni lasti) za povečanje deleža »insajderjev« na škodo zunanjih delničarjev. Ta strategija je postala razširjena v Rusiji v drugi polovici devetdesetih let.

nadzora nad knjigo delničarjev, pa tudi omejevanja vpogleda v knjigo delničarjev ali manipulacije z njo. Ta metoda je učinkovita pri kompleksnih zaščitnih ukrepih: njena uporaba brez dodatnih sredstev ne more preprečiti absorpcije.

· sprememba velikosti odobrenega kapitala družbe, predvsem ciljno zmanjšanje deleža določenih »tujih« delničarjev z dajanjem delnic novih izdaj pod prednostnimi pogoji med upravo in zaposlene ter prijazne zunanje in psevdo -zunanji delničarji. Tako se tveganje absorpcije zmanjša zaradi usklajenih dejanj vseh strukturnih oddelkov podjetja;

· Vključevanje lokalnih oblasti v uvedbo administrativnih omejitev dejavnosti »tujih« posrednikov in podjetij, ki kupujejo delnice zaposlenih.

· Tožbe za razveljavitev nekaterih delniških transakcij, ki jih podpirajo lokalne oblasti.

Druga sredstva zaščite

Seznam načinov zaščite pred sovražnimi prevzemi, ki se uporabljajo v Rusiji, ni omejen na zgoraj opisane ukrepe; poleg tega ni nobenih omejitev glede razširitve arzenala metod tako za izvedbo prevzema kot za zaščito pred sovražnimi korporativnimi dejanji. Še enkrat je treba poudariti ruske značilnosti zaščitnih sredstev - poleg že opisanih ukrepov bomo podali številne metode, značilne za ruska podjetja:

· »izsiljevanje« lokalnih oblasti s strani vodstva, če podjetje oblikuje proračun;

· uvedba različnih materialnih in administrativnih sankcij zoper delavce-delničarje, ki nameravajo svoje delnice prodati "zunanjemu" kupcu;

· oblikovanje dvojne oblasti v družbi (dve skupščini, dva upravna odbora, dva generalna direktorja);

umik sredstev ali reorganizacija podjetja z razdelitvijo likvidnih sredstev v ločene strukture itd.

Na tej stopnji razvoja ruskega trga združitev in prevzemov podjetij je očitna nacionalna komponenta, ki odraža posebnosti razvoja tržnih odnosov v državi. Večino sredstev zaščite pred sovražnimi prevzemi, ki se uporabljajo v Rusiji, ni mogoče nedvoumno kvalificirati v skladu s priznanimi svetovnimi institucijami korporativnega prevzema, saj ne le nabor sredstev za pridobitev nadzora nad »žrtev« družbo, ampak tudi sredstva zaščite. proti takemu prevzemu ne veljajo standardna merila, sprejeta v mednarodni praksi. Kljub temu bi rad opozoril na premik v ruski korporativni zakonodaji. Premik je vsekakor pozitiven.

Zaključek

Združitve in prevzemi igrajo pomembno vlogo pri upravljanju podjetij. Za nadaljnjo rast podjetij bi morala biti med drugim še posebej pozorna na priložnosti za transakcije, ne glede na motive in smeri nadaljnjega razvoja, na primer, ali gre za povečanje vrednosti podjetja, željo po doseganju oz. monopolni položaj, znižanje davkov ali prejemanje davčnih spodbud, diverzifikacija v druge vrste poslovanja. Zelo pogosto ruska podjetja izberejo združitve kot enega redkih načinov, da se uprejo širitvi v ruski trg močnejših zahodnih konkurentov.

Opozoriti je treba, da je v praksi eden najpogosteje navajanih motivov za združitve ali prevzeme prihranek pri dragem delu pri razvoju in ustvarjanju novih vrst izdelkov ter pri kapitalskih vlaganjih v nove tehnologije. Sledi motiv prihrankov pri zniževanju administrativnih stroškov za vzdrževanje preobsežnega upravnega aparata. Relativno manj pomembna je ekonomija obsega (zmanjšanje tekočih proizvodnih stroškov), čeprav je pomembna.

Priporočljivo je razviti strategijo združitve ali prevzema na podlagi splošne razvojne strategije organizacije. Podjetje mora visoka stopnja oceniti, kako obravnavana združitev ali prevzem ustreza poslanstvu in ciljem podjetja, kako se umešča v celotno strategijo podjetja in kako organsko se lahko vključi v akcijski načrt za uresničevanje strategije.

Upravni odbor bi moral imeti ključno vlogo pri oblikovanju učinkovite razvojne strategije družbe z uporabo mehanizma združitev in prevzemov. In od tega, kako kompetentno in uravnoteženo je zgrajeno razmerje med upravnim odborom in izvršnim organom organizacije pri razvoju splošne strategije podjetja in zlasti pri odločanju o združitvah in prevzemih, bo odvisno. kako premišljena in organizirana bo združitev ali prevzem.

Poleg študija tako svetovne kot Ruska izkušnja združitev in prevzemov je priporočljivo, da organizacije upoštevajo nacionalne značilnosti procesa pridobivanja nadzora nad podjetji, upoštevajo napake udeležencev v transakcijah. Posebno vlogo ima razvoj obrambne sheme pred sovražnim prevzemom. To je lahko osnova za rast ali celo preživetje vsakega podjetja.

Podjetja, ki so nagnjena k združitvam in prevzemom, so v večini primerov zelo velika podjetja, ki so 100% prepričana, da bodo dosegla svoj cilj. Vendar obstaja več razlogov, zakaj nekateri od teh ciljev niso doseženi. Zato bi morale k podrobnemu preučevanju problematike združitev in prevzemov pristopiti ne le podjetja žrtve, da se izognejo neželenemu prevzemu, temveč tudi prevzemna podjetja, da bi čim bolj povečali učinek načrtovanih dejanj.

1. Ekonomika podjetij: Učbenik za univerze / Ed. A.E. Karlika, M.L. Schukhgalter - 2. izd., prev. in add.-SPb.: Piter, 2009.-464s.: ill.

2. Ekonomika podjetij (podjetij): Učbenik / Ed. prof. O.I. Volkova in izr. O.V. Devyatkmna.-3. izd., prev. in dodatek.- M .: INFRA-M, 2003.-601s.-(Serija "Visokošolstvo")

3. Chueva L.N. Ekonomija podjetja: Učbenik za študente - 2. izdaja - M .: Založniška in trgovska družba "Dashkov in K", 2008.-416s.

4. Fisher, S., Dornbusch, R., Schmalenzi, R. Ekonomija: Per. iz angleščine. Od 20. izd. - M .: Delo, 2002.-864s.

5. Karpets, O.V. Prestrukturiranje sodobnih industrijskih podjetij: vrste in metode izvajanja: Monografija - Vladivostok: Založba Dalnevost. Univerza, 2003.-356s.

6. Valdaytsev, S.V. Ocena poslovanja in inovacije - M.: Informacijska in založniška hiša "Filin", 1997.-336s.

7. Ekonomika podjetja: učbenik / Ed. prof. NA. Safronova, - M.: Ekonomist, 2003.-608s.

8. Samuelson, Paul, E., Nordhaus, William, D. Ekonomija: Per. iz angleščine: 16. izd.: - M .: Založba Williams, 2001.-688s.: ilustr.- Paral. tit. angleščina

9. Astahov, P.A. Preprečevanje roparskih zasegov / P.A. Astahov.- M.: EKSMO, 2008.-240s.

10. Ratsiborinskaya, K.N. "Združitev", "prevzem" in "ločitev podjetij" v luči ruskega prava in prava EU: korelacija pojmov / / "Odvetnik" št. 9, 2003.-str.27-31.

11. Alpatov, A. Prestrukturiranje podjetij: mehanizmi in organizacijski ukrepi / / Ekonomist, št. 3, 2003.-str.26-33.

12. Baye, M.R. Upravljavska ekonomija in poslovna strategija: Učbenik za visoke šole / Per. iz angleščine. Ed. A.M. Nikitina.- M.: ENITIDANA, 1999.-743p.

13. Karpets, O. V. Reinženiring je radikalna oblika prestrukturiranja podjetja// Zbornik Orientalskega inštituta - Vladivostok. št. 6, 2001.-S. 63-69.

14. Karpets, O.V. Vloga znanja v procesu prestrukturiranja organizacije // Materiali znanstvene konference študentov in podiplomskih študentov Daljnjevzhodne državne univerze 2002. / Ed. Ed. R.P. Shepeleva - Vladivostok: Založba Dalnevost. Univerza, 2002.-S 21-33

15. Karpets, O.V. Ekonomija: uč. Dodatek - Vladivostok: Založba Dalnevost. Univerza, 2000.-176s.

16. Kleiner, G.B. Prestrukturiranje podjetij kot investicijski proces: modeliranje na podlagi proizvodnih funkcij // Mikroekonomski predpogoji za gospodarsko rast./Zbrani članki, ur. G.B. Kleiner.- M.: CEMI RAN, 1999.-str.9-14

17. Grinshpun, E. Cilj prestrukturiranja je stabilno delujoče podjetje [Elektronski vir] // Expert North-West., 2000. Št. 6. Način dostopa: http://www.archive.expert.ru.

18. Ionov, V.I., Morozova, N.E. Prestrukturiranje podjetij: težave in načini za njihovo rešitev / CJSC NPF "Luminofor" .- Stavropol, 1999.-248p.

19. Menard, K. Ekonomika organizacij.- M.: INFRA-M, 1996.-159p.

20. Panin, A.V. Prestrukturiranje podjetij kot oblika upravljanja v razmerah spreminjajočih se gospodarskih razmer [Elektronski vir]. - Način dostopa: http://www.marketing.spb.ru.

21. Preoblikovanje podjetja. Ameriška izkušnja in ruska realnost./Pod splošnim uredništvom. Loga D., Plehanov S., Simmonson D. Per. iz angleščine - M.: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. Rodionova, L.I. Prestrukturiranje podjetij [Elektronski vir].- Način dostopa: http://www.d2d.ru.

23. Tichi, N., Devanna, M.A. Voditelji reorganizacije: (Iz izkušenj ameriških korporacij): Skr. per. iz angleščine - M.: Ekonomija, 1990.-204p.

24. Urmanov, I. Sinergijske vezi kot nov model organizacije proizvodnje // Svetovno gospodarstvo in mednarodni odnosi. št. 3, 2000.-S.19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. Prestrukturiranje podjetij: smeri, cilji, sredstva // Problemi teorije in prakse upravljanja. št. 4, 1997.-S.116-121.

26. Hokkanen, T. Praktične izkušnje pri prestrukturiranju ruskih podjetij // Problemi teorije in prakse upravljanja. št. 6, 1998.-S.103-106.

27. O delniških družbah: Zvezni zakon št. 26. december 1995 št. 208-FZ // ConsultantPlus, -2008.

28. O družbah z omejeno odgovornostjo: Zvezni zakon z dne 12. februarja 1998 Št. 14-FZ // Consultant Plus, -2008.

29. O nekaterih vprašanjih uporabe zveznega zakona "O družbah z omejeno odgovornostjo": Resolucija plenuma vrhovnega sodišča št. 90, plenuma vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije št. 14 z dne 9. decembra 1999 / / Svetovalec Plus, -2008.

30. Pravilnik o reorganizaciji kreditnih institucij v obliki združitev in prevzemov: potrjen. Centralna banka Ruske federacije z dne 4. junija 2003 št. 230-P//SvetovalecPlus,-2008.

31. O ukrepih za izvajanje industrijske politike med privatizacijo državnih podjetij: Odlok predsednika Ruske federacije z dne 16. novembra 1992. št. 1392 // Svetovalec Plus, -2008.

32. O varstvu konkurence: Zvezni zakon z dne 26. julija 2006 Št. 135-FZ // Consultant Plus, -2008.

33. O nekaterih vprašanjih uporabe zveznega zakona "O delniških družbah": Odlok plenuma Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 18. novembra 2003 št. 19 // Svetovalec Plus, -2008.

34. Galpin, T. D., Handon, M. Celoten vodnik o združitvah in prevzemih podjetij [Elektronski vir].- Način dostopa: http://www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N.B., Semenkova, E.V. Trg korporativnega nadzora: združitve, trdi prevzemi in odkupi z dolžniškim financiranjem - M.: Finance in statistika, 2000.

36. Sokolov, S.V. Mednarodna praksa zaščite pred sovražnimi prevzemi [Elektronski vir].-2002.- Način dostopa: http://www.investors.ru/

Zagovor pred ponudbo Priloga 1

Vrsta zaščite	Opis	Zaščitni učinek	Deli reakcijo	Učinkovitost
Sankcionirane prednostne delnice	Upravni odbor ciljne družbe se odloči ustvariti nov razred vrednostnih papirjev s posebnimi glasovalnimi pravicami. (včasih se ta metoda zaščite imenuje strupene tablete)	Prevzemni družbi oteži pridobitev nadzora nad upravnim odborom.
Pogoj supervečine	Postavi visoko odstotno mejo delnic, potrebnih za odobritev prevzema, običajno 80-90 %.	Poveča število delnic, ki jih prevzemna družba potrebuje za prevzem nadzora nad družbo	-5%	Srednje
Pogoj poštene cene	Prisili prevzemno družbo, da odkupi vse delnice po enaki ceni, ne glede na to, katera skupina delničarjev jih ima v lasti. Ko je ta pogoj izpolnjen, praviloma ciljna korporacija odpravi zaščito supervečine	Preprečuje dvostranske ponudbe, tj. ustvarjanje pogojev za odkup delnic, ki diskriminirajo različne skupine delničarjev. Prevzemno družbo prisili v prestrukturiranje ponudbe	-3%	Nizka
strupene tablete	Posebne pravice (strupene tablete) so razdeljene med delničarje ciljne korporacije. V primeru trdega prevzema korporacije strupene tablete dajejo delničarjem ciljne korporacije pravico pridobiti dodatne delnice s precejšnjim popustom.	Za prevzemno družbo brutalen prevzem postane nemogoč zaradi povečanih finančnih sredstev, potrebnih za odkup kontrolnega deleža. Lahko blokira poskuse nakupne korporacije za pogajanja	-2%	visoka

Priloga 2

Vrsta zaščite	Opis	Zaščitni učinek	Deli reakcijo	Učinkovitost
Ciljni odkup	Ciljna družba odkupi blokirni delež, ki je že v lasti prevzemne družbe ali delničarja (skupine delničarjev), ki je potencialni agresor. Odkupnino praviloma spremlja plačilo visoke premije.		-3%	visoka
Prenehajte z dogovori	Za določen čas omeji število delnic, ki jih lahko imajo tuja podjetja. Lahko vključuje pogodbo o upravljanju z glavnimi delničarji družbe za glasovanje v upravnem odboru.	Odpravlja potencialno prevzemno podjetje	-4%	Srednje
Sodni spor	Začetek sodnega postopka zoper prevzemno družbo. Prevzemno podjetje je običajno obtoženo kršenja protimonopolnih ali delniških zakonov.	upočasni proces absorpcije	0%	Srednje

Nadaljevanje tabele Objavi - ponudba metode zaščite

Vrsta zaščite	Opis	Zaščitni učinek	Deli reakcijo	Učinkovitost
Prestrukturiranje sredstev	Ciljno podjetje kupuje »problematično« premoženje, tj. Sredstva, ki jih prevzemna družba ne potrebuje, ali sredstva, ki bi lahko povzročila resne protimonopolne in delniške težave za prevzemno družbo.	Ciljno podjetje naredi manj privlačno za prevzem.	-2%	visoka
Prestrukturiranje obveznosti	Izvede se dodatna izdaja delnic, ki se razdeli tretji osebi (nekakšnemu prijateljskemu podjetju) ali pa se s pomočjo te izdaje poveča število delničarjev. Hkrati se delnice odkupujejo (s premijo) od starih delničarjev družbe.	Bistveno oteži nalogo pridobitve kontrolnega deleža za podjetje-kupca.	-2%	visoka

Dodatek 4

Sodni spor

Objavi ponudbo metode zaščite

O delniških družbah: Zvezni zakon z dne 26. decembra 1995. Št. 208-FZ, poglavje II - 16. člen.

Raciborinskaja, K.N. "Združitev", "prevzem" in "ločitev podjetij" v luči ruskega prava in prava EU: korelacija konceptov / / "Odvetnik" št. 9, 2003.-str.27

Sokolov, S.V. Mednarodna praksa zaščite pred sovražnimi prevzemi, str.-22

Sokolov, S.V. Mednarodna praksa zaščite pred sovražnimi prevzemi, str.-23

Sokolov, S.V. Mednarodna praksa zaščite pred sovražnimi prevzemi, str.-25

Sokolov, S.V. Mednarodna praksa zaščite pred sovražnimi prevzemi, str.-26

Glej prav tam, str.-27

Sokolov, S.V. Mednarodna praksa zaščite pred sovražnimi prevzemi, str.-28

Metode zaščite podjetja pred sovražnim prevzemom

Prerazporeditev premoženja kot funkcija Ruska poslovna realnost je še danes pomembna. A če so pred desetimi leti delili državno lastnino, so danes prišli do zasebne lastnine. Nobena delniška družba ne more biti zaščitena pred takšno »prerazporeditvijo«. Če je delniška, potem je javna. In če je javno, potem ga bomo delili. Na žalost zaseg in delitev premoženja s sovražnimi prevzemi ostaja priljubljena zabava ruskega gospodarstva. Današnje gradivo smo se odločili posvetiti metodam zaščite vašega podjetja pred poslovnim agresorjem.

Grožnja sovražnega prevzema je tako resnična in resna, da bomo tokrat pustili ob strani literarne užitke in vam skušali predstaviti čim bolj jasno ravnanje v morebitnih situacijah.

PRVI KLIC na to, da so se nad vašim podjetjem začeli zgrinjati oblaki, so:
nepričakovana ponudba za prodajo deleža podjetja;
· nepričakovan predlog za prerazporeditev odgovornosti višjih uradnikov;
· močno povečanještevilo poslov z majhnimi delnicami;
Množična negativna medijska pokritost.

KORAKI, KI JIH MORATE NUJNO SPREJETI

1. Zamenjajte registrarja.
Razlog je očiten - kako agresor pozna seznam delničarjev?
2. Poplačajte vse neporavnane dolgove.

Eden od načinov zajetja podjetij je prevzem prek stečajnega postopka. Včasih te lahko agresor umetno naredi za dolžnika.

Primer 1
Dogovarjate se za partnerstvo z velikim dobaviteljem. Kot se pogosto zgodi v ruski realnosti, nekatere pogoje določite ustno, zlasti vprašanje odloga plačila. Čez nekaj časa se na postavljeni pogoj »pozabi« in znajdete se v stečajnem postopku.

Primer 2
Agresor kupi vaše dolgove. Nekaj dni pred plačilom dolga upnik-ujetnik zapre svoje račune, spremeni naslov in po 3 mesecih vloži tožbo z zahtevo za razglasitev stečaja dolžnika.

3. Izvesti nujno reorganizacijo z namenom:
preoblikovanje v CJSC ali LLC;
odkup delnic in znebitev manjšinskih delničarjev.

Eden od načinov je lahko, da na skupščini sprejmemo odločitev o združitvi delnic, na primer 100 v eno. V tem primeru postanejo lastniki manjšega števila delnic lastniki delnih delnic (1/4 delnice, 2/3 delnice itd.). In delniške delnice so lahko predmet odkupa s strani delniške družbe.
· Reorganizacija lahko poteka v obliki delitve na več podjetij, od katerih vsako posebej ni zanimivo za vsiljivca.
· Umik dragocenega premoženja podjetja v novo pravno osebo ali hčerinsko podjetje, čemur sledi odcepitev.

4. Začnite odkupovati svoje delnice na sekundarnem trgu.

5. Zaženite močan PR v medijih.

Pravzaprav ste morali paziti na svojo ugodno medijsko pokritost, a tudi zdaj podpora v medijih ne bo škodila.

6. Sklenite tajne dogovore, ki bodo v primeru zajetja bistveno poslabšali finančno korist agresorja.

Tako lahko na primer z drugim podjetjem (prav tako v vaši lasti) sklenete tajno pogodbo, po kateri imate izključno pravico do nakupa izdelkov podjetja (v katerega se posega) po fiksni (nizki) ceni za 50 let se vanj prenese.

7. Obnovite pogodbe o zaposlitvi s celotno upravo podjetja in vanje vključite klavzulo o velikem (ogromnem) denarnem nadomestilu v primeru odpuščanja.

To bo z dolgovi obremenilo tudi novo vodstvo.

SKRAJNI UKREPI

1. Protinapad na dejanja agresorja.
2. Poiščite "belega viteza" (drugo veliko podjetje za prijateljsko združitev).
3. Namerno zadolževanje podjetja, pridobivanje slabega premoženja in obveznosti.

PREVENTIVNI UKREPI

Če samo razmišljate o ustanovitvi delniške družbe, vendar se resno bojite obravnavanih groženj, vključite naslednje klavzule v Listino in to bo močno zmanjšalo verjetnost sovražnih napadov.

1. Pogoj visokega odstotka zahtevanih glasov ukvarjati se s prevzemi in združitvami. Nekatera zahodna podjetja dvignejo zahtevano večino do 95%.

2. Razdelitev upravnega odbora na 3 dele. Po tej klavzuli lahko v naslednjih 3 letih skupščina delničarjev izvoli samo en del za 1 leto.

3. Pogoj poštene cene. Določitev fiksne premije na trenutno ceno delnice za kupca, ki kupi kateri koli večji sveženj delnic z glasovalno pravico.

In za konec še en pomemben nasvet. Vedno jasno upoštevajte vse zahteve zakona, tudi v majhnih stvareh. Ena skupščina, o kateri niso bili obveščeni mali delničarji, daje lastniku že ene delnice povod za tožbo na sodišču z zahtevo po razveljavitvi sklepov vaše skupščine zaradi kršitve pravic delničarjev. In če ta delničar zastopa interese napadalca, sodišče pa je tudi na strani agresorja, imate vse možnosti, da izgubite podjetje. V ruski zgodovini so se zajetja zgodila tudi ob manjših priložnostih.

Druge študije so pokazale, da konkurenca v težkem prevzemu poveča velikost ponudbe v povprečju za 23 %.

Stalna grožnja trdega prevzema lahko povzroči, da se menedžerji podjetij ne osredotočijo na dolgoročno stabilnost in blaginjo svojega podjetja, temveč na njegovo trenutno dobičkonosnost. Vodstvo začne zmanjševati naložbe v raziskave in razvoj, zavrača naložbene projekte z dobo vračila več kot 2-3 leta. Če se namreč družba lahko prevzame ne danes ali jutri (in se bo po težkem prevzemu zamenjalo vodstvo družbe), potem bi bilo naivno pričakovati, da bo vodstvo družbe dolgoročno zainteresirano . Poleg tega je višina njegove plače odvisna predvsem od trenutnih rezultatov družbe. Takšno obnašanje vodstva bo vodilo v zmanjšanje vrednosti podjetja in posledično v zmanjšanje blaginje njegovih delničarjev. Absorpcijska zaščita pomaga rešiti ta problem. Na primer, menedžerju je lahko zagotovljeno veliko bonusno izplačilo v primeru odstranitve s položaja po težkem prevzemu.

Hipoteza blaginje managerjev)

Hipoteza blaginje menedžerja nasprotno pravi, da zaščita pred trdim prevzemom zmanjšuje blaginjo delničarjev podjetja.

Tako bo marsikatera odločitev uprave škodljiva za blaginjo delničarjev. To "škodo" imenujemo agencijski stroški. Kar pa je za delničarje strošek, je za upravo čisti dobiček.

Večino zaščitnih metod lahko razvrstimo v dve skupini:

Metode zaščite, ki jih je ustvarilo podjetje pred pojavom neposredne grožnje trdega prevzema;

Načini zaščite, ki so nastali po oddaji javne ponudbe za odkup delnic. – nujni ukrepi

2.1 Zagovor pred ponudbo

Zagovor pred ponudbo - metode preventivne obrambe (preventive) (Priloga 1)

Potencialna učinkovitost je opredeljena kot visoka, če njena uporaba omogoča popolno blokiranje morebitnih poskusov prevzema in uvedbo »veta« na vsako spremembo nadzora nad podjetjem.

Najučinkovitejše in popolno blokiranje kakršnih koli prevzemov so vse modifikacije "strupenih tablet" in dokapitalizacije najvišjega razreda (podrobneje v nadaljevanju).

Vsi drugi načini lahko agresorsko podjetje v najboljšem primeru prisilijo v prestrukturiranje ponudbe, zvišanje stroškov ali zavlačevanje postopka sovražnega prevzema.

Ločitev upravnega odbora

Pogoj supervečine

Metoda poštene cene

"strupena tabletka"

Dodatek 2 povzema vse glavne vrste zaščite s strupenimi tabletami:

Obstaja vsaj šest glavnih vrst "tablet za strupe", nekatere izmed njih so navedene spodaj:

Načrti prednostnih delnic

Prevrni načrt

Ciljna družba razglasi dividendo na svoje navadne delnice v obliki pravic do nakupa določene vrste svojih vrednostnih papirjev. Nakupna cena je določena na ravni, ki je bistveno višja od tržne vrednosti vrednostnih papirjev, za nakup katerih je ta pravica podeljena. Pravic ni mogoče uveljavljati, dokler agresorsko podjetje ne pridobi velikega paketa delnic ali podjetje ne prejme ponudbe. 9

Flip-in načrti

Preklopni načrt je dodatna "šoba" zgoraj opisanemu preklopnemu načrtu. V primeru, da agresorska družba prenese premoženje prevzete družbe pod pogoji, ki diskriminirajo njene delničarje ali zmanjšajo njihovo neto premoženje, imajo delničarji ciljne družbe pravico odkupiti delnice agresorske družbe z znatnim diskontom od njihova tržna vrednost. Tako je zaradi uporabe flip-in zaščite prevzem kapitalsko bolj intenziven projekt za agresorsko družbo in hkrati ščiti pravice delničarjev ciljne družbe. deset

Načrti za izklop

Ta vrsta "strupene tablete" je povsem teoretični koncept, ki je naslednji. Ko je podjetje žrtev izpostavljeno sovražnemu poskusu prevzema, njegovi delničarji pridobijo pravico do odkupa delnic agresorskega podjetja. In na koncu le teoretično agresorsko podjetje, ko je pripojilo podjetje žrtev, ugotovi, da je pridobilo lastno premoženje. Flip-out načrt je podoben obrambi Pac-Mana, ki se pogosto omenja v literaturi in je sestavljen iz protiofenzive podjetja žrtve proti delnicam podjetja agresorja. enajst Povzetek >> Ekonomija

Leta 1887 na podlagi izuma novih metode valjanje cevi in izdelava jekla. Po vojni ... podjetje preventivni ukrepi, namenjen zaščito od sovražno prevzemi. 3. Lastno videnje problema Postopek združevanja...

Zagotavljanje ekonomske varnosti organizacije

Testno delo >> Ekonomija

Računovodstvo in obratovalno računovodstvo. Upoštevanje metode zaščito trdna varnost od interno in oblikovanje pogodbenih razmerij... . M.: Ankil, 2006. - 304 str. 9. Rudyk N.B. Metode zaščito od sovražno prevzemi. M .: Založba "Delo" ANKh, 2008. - 384 ...

Zaščititi sebe in svoje podjetje

Knjiga >> Management

Zaščita vaših pravic do podjetja od sovražno prevzemi, njeno vodstvo mora nenehno čutiti ... izgube; - razvoj taktike in metode zaščito zaupna informacija od nepooblaščena posest ali morebitna...

Združitve in prevzemi v bančništvu (2)

Povzetek >> Bančništvo

... od odnosov med vodstvom združenih bank. V primeru sovražno pridobitve... se lotiti različne načine zaščito od neprijazen prevzemi ki lahko ... uporabil netržne metode metode nelojalna konkurenca, neupravičeno...

Izraz »združitve in prevzemi«, ki v angleščini zveni kot »Merger & Acquisition« (M&A), pomeni proces, katerega rezultat je formalni ali neformalen prenos nadzora nad podjetjem z ene osebe na drugo. Prevzem je sporazumen, kadar prevzemno ponudbo podpira vodstvo prevzemne družbe in pripojitev temelji na skupni volji in koristi pripojitve. V primeru, da uprava prevzemne družbe združitvi nasprotuje, pa do prevzema vseeno pride, sodi tak primer med sovražne (sovražne) prevzeme. M&A nimajo vedno dobro opredeljene ekonomske podlage. Pogosto je to način za vstop na nove trge ali pričakovanje sinergij.

Združitve in prevzemi, ki potekajo v Ruski federaciji, se odlikujejo po svojih nacionalnih posebnostih, ki so povezane predvsem z zgodovino in metodami primitivne akumulacije kapitala v 90. letih prejšnjega stoletja s strani domačih oligarhov. Glavna značilnost Ruske M&A operacije temeljijo predvsem na prevzemih in ne na združitvah, za katere je značilna pridobitev novih sredstev, trgov in distribucijskih kanalov znotraj obstoječega tržnega segmenta. V Rusiji je bilo pridobivanje lastnine v obliki velikih ali obetavnih podjetij pogosto nezakonito, povezano s ponarejanjem dokumentov, podkupovanjem državnih uradnikov, kršitvijo kazenskega zakonika, nasilnim prodorom na ozemlje podjetij, to je z dejanji, namenjenimi pri odvzemu premoženja pravim lastnikom z določenim zaporedjem nezakonitih dejanj.

Da bi zaščitili podjetje pred sovražnim prevzemom, je priporočljivo uporabiti previdnostne ukrepe ne le v primerih tveganja prevzema podjetja, temveč tudi vnaprej, izključitev takšnega scenarija. Na seznamu previdnostnih ukrepov, ki so del mehanizma zaščite pred absorpcijo, lahko ločimo naslednje:

Prvič, vodstvo podjetja ne bi smelo vključevati naključnih, nezanesljivih, nepreverjenih ljudi, ki lahko delajo za raider podjetje;

Drugič, vodstvo podjetja ne bi smelo podpisovati in predajati praznih listov in drugih dokumentov;

Tretjič, podjetje mora pravočasno odplačati svoje dolgove;

Četrtič, ustanovni in naslovni dokumenti podjetja morajo biti pravilno sestavljeni in shranjeni na varnem in varnem mestu.

V primeru napadov raiderja se morajo lastniki in vodje podjetja nemudoma obrniti na organe pregona in druge organe. Če so bila v zvezi s podjetjem storjena posebna kazniva dejanja ali so znana dejstva korupcije in podkupovanja uradnikov, se je treba obrniti tudi na organe pregona z ustrezno izjavo. Za značilnosti prijateljskih in sovražnih prevzemov glej Dodatek 1.

Če upoštevamo izraze, kot so "racija ob zori", "strupena tableta", "odganjalec morskih psov", bi lahko domnevali, da so to imena operacij iz filmov o Jamesu Bondu, v resnici pa so to imena metod za zaščito podjetij pred sovražni prevzemi. Vse metode zaščite pred sovražnim prevzemom, ki jih uporabljajo podjetja na svetovnem trgu, lahko pogojno razdelimo v dva razreda - preventivne in aktivne metode. Največjo popularnost so pridobile naslednje preventivne metode zaščite pred sovražnimi prevzemi:

Reorganizacija: izbris in preoblikovanje v CJSC (LLC);

Odkup delnic od manjšinskih delničarjev (zaščita pred zelenim izsiljevanjem);

- »zamrznitev« manjšinskih delničarjev (odvzem sredstev in nadaljnji odkup delnic);

Oddelek podjetja;

Likvidacija podjetja in prenos njegovega premoženja na novo pravno osebo (LLC ali CJSC);

Prenos sredstev na hčerinske družbe (CJSC ali LLC);

Sprememba imetnika registra;

Spremljanje dolgov;

Odganjalec morskih psov;

Iskanje "belega viteza";

Ustvarjanje strateškega zavezništva.;

Izhod na IPO

Poglejmo si nekaj preventivnih in proaktivnih načinov zaščite podjetij pred sovražnimi prevzemi.

Dawn Raid (izvirno ime - "Dawn Raid"). Ta metoda se najbolj uporablja v Veliki Britaniji. Pri tej metodi podjetje ali vlagatelj poskuša pridobiti osnovni kapital za nadzor nad podjetjem tako, da posrednikom naroči, naj kupijo določene delnice takoj, ko se borza odpre, pri čemer kupec ("Plenilec") podobno prikrije svojo identiteto in prave namene.

Zlato padalo (izvirno ime - "Golden Parachute"). S tem načinom zaščite uprava podjetja, ki mu grozi prevzem, svojim ključnim strokovnjakom, ki lahko izgubijo službo, ponuja znatna odškodnina in ugodnosti, na primer pravico do nakupa delnic podjetja po preferenčnih cenah, razne bonuse itd. Ta metoda je draga (lahko stane na milijone dolarjev), vendar je zelo učinkovita in močno odvrača, poleg tega pa vam omogoča barantanje glede cene podjetja, navajajoč visoke stroške osebja, ki nastanejo.

Zaščita pred zelenim izsiljevanjem (izvirno ime - "Greenmail"). Ta metoda zaščite je uporabna, kadar ima sovražno podjetje v lasti pomemben sveženj delnic in je sestavljena iz odkupa delnic od manjšinskih delničarjev, da se prepreči kakršen koli poskus sovražnega prevzema s strani plenilskega podjetja. Ta metoda je znana tudi kot "Bon voyage bonus" ali "Goodbye kiss".

Macaroni Defense (izvirno ime - "Macaroni Defense"). Gre za specifično taktiko, pri kateri podjetje v nevarnosti prevzema izda določeno število obveznic z garancijo, da jih bo ob prevzemu podjetja lahko odkupilo po višji ceni. Od kod izvira to prvotno ime? Pri tem je mišljeno, da če gre podjetje za prevzem, se njegove obveznosti širijo kot testenine, ki se skuhajo v loncu. To je zelo koristna taktika, vendar mora podjetje paziti, da ne izda več dolga, kot ga lahko finančno podpre.

People's pill (prvotno ime - "People Pill"). Če podjetju grozi prevzem, grozi s sočasno razrešitvijo celotne uprave. To se zgodi, če so pravi profesionalci, njihov odhod pa lahko močno okrvavi podjetje, zaradi česar plenilsko podjetje dvakrat premisli o smotrnosti prevzema. Morda pa to ne bo delovalo, če je bila večina vodstva nekako načrtovana za razrešitev, t.j. Tu igra glavno vlogo človeški dejavnik.

Poison Pill (prvotno ime - "Poison Pill"). S to strategijo poskuša podjetje zmanjšati svojo privlačnost za potencialnega kupca. Obstajata 2 vrsti strupenih tablet. S "click-in" tabletko se sedanji delničarji spodbujajo k nakupu več delnic po znižani ceni, če to ni v nasprotju s statutom družbe. Namen »vnosa s klikom« je zmanjšati delnice potencialnega kupca, zaradi česar je prevzem podjetja nepredvidljiv in drag. V "click-back" strupeni tableti se sedanji delničarji spodbujajo, da kupijo več delnic potencialnega kupca po znižani ceni, če do združitve res pride. Če vlagatelji ne morejo finančno podpreti te metode, delnica ne bo dovolj razredčena in še vedno lahko pride do prevzema.

Ekstremna različica zastrupljene tablete, »Suicide Pill« (prvotno imenovana »Suicide Pill«), je tudi sredstvo za zaščito podjetja pred nezaželenim prevzemom, vendar ima ta metoda lahko katastrofalne posledice za podjetje, ki se brani. Na primer, podjetje izvede množično zamenjavo lastniškega kapitala z izposojenim. Takšna dejanja seveda lahko prestrašijo grabežljivo podjetje, saj bo postopek prevzema zanj postal predrag, a se bo hkrati močno poslabšal. finančno stanje samo podjetje, se lahko zgodi, da ne bo sposobno poravnati svojih finančnih obveznosti in dolgoročno - neizogiben stečaj tega podjetja.

Beli vitez (izvirni naslov - "Beli vitez"). Beli vitez je prijazna družba, nekakšen "dober fant", ki se po svojih najboljših močeh trudi zaščititi pred ujetjem s strani "slabega fanta". Beli vitez običajno ponudi prijateljsko združitev kot alternativo sovražnemu prevzemu.

Ponovna dokapitalizacija (prvotno ime - "Dokapitalizacija z vzvodom"). Po tej metodi obrambe družba opravi obsežno dokapitalizacijo svojega premoženja, izda finančne obveznosti in jih nato odkupi v last, medtem ko sedanji delničarji običajno obdržijo nadzor nad delnicami. To dejanje močno oteži prevzem podjetja.

Sprememba poštene cene (izvirni naslov Sprememba poštene cene). V skladu s to obrambo je prilagoditev poštene cene vključena kot dodatek k statutu družbe, kar prevzemnemu podjetju preprečuje, da bi ponudil različne cene za različne delnice, ki so jih imeli delničarji družbe v času prevzemnih poskusov. Ta tehnika odvrača od poskusov prevzemov in plenilsko podjetje plača višjo ceno.

Zagovor "Samo reci ne" (originalni naslov - zagovor "Samo reci ne"). Pri tej metodi zaščite podjetja pred prevzemom se njegovo vodstvo preprosto zelo potrudi in lobira pri svojih delničarjih, da ne bi sprejeli najbolj mamljivih ponudb invazijskega podjetja.

Razporeditev upravnega odbora (prvotni naziv - "Staggered board of directors"). Ta način varovanja deluje, ko so direktorji podjetja izvoljeni za obdobje največ enega leta. Potencialni kupec torej ne more v hipu zamenjati celotnega upravnega odbora, tudi če ta obvladuje večino glasov. Na vsaki letni skupščini bo ena tretjina direktorjev in imenovanih upravičena do ratifikacije delničarjev za 3-letno obdobje. Učinek metode zaščite je, da traja vsaj 2 leti, da se ponovno izvoli 2/3 direktorjev in prevzame nadzor nad upravo. In plenilsko podjetje praviloma ne more čakati tako dolgo.

Omejevalni zakoni o prevzemih (prvotno imenovani "Restriktivni zakoni o prevzemih"). S tem načinom zaščite lahko tista podjetja, ki ne želijo potencialno sovražnih združitev, razmislijo o ponovni vključitvi v take korporacije, ki so sprejele strožje zakone proti morebitnim prevzemom.

Omejena volilna pravica (izvirno ime - "omejena glasovalna pravica"). S to metodo zaščite podjetje sprejme pravni mehanizem, ki omejuje možnost delničarjev, da glasujejo o svojih delnicah, če je njihovo delno lastništvo nad določeno mejno vrednostjo (na primer 15 %). Ta metoda spodbuja potencialne prevzemnike k pogajanjem z upravnim odborom, saj lahko svoje delničarje izvzame iz teh omejitev.

Defense Jewel (izvirno ime - "Crown Jewel Defense"). S to metodo lahko podjetje proda svoje najbolj privlačno premoženje prijateljski tretji osebi ali združi dragocena sredstva v ločeni pravni osebi. V tem primeru neprijaznega ponudnika ciljna sredstva manj pritegnejo.

Pac-man obramba (izvirno ime - "Pac-man Defense"). Ime metode zaščite izhaja iz imena računalniške igre, ki je bila priljubljena v 80. letih 20. stoletja. Hkrati ciljno podjetje z vsemi sredstvi prepreči plenilskemu podjetju, da bi mu vsililo razpisno ponudbo, potencialnemu kupcu pa ponudi donosno nasprotno ponudbo.

White Esquire Defense (izvirno ime - "White Square Defense"). Ta metoda je zelo podobna metodi Belega viteza, le da to prijateljsko podjetje nima v lasti kontrolnega, temveč precejšnji manjšinski delež. Pri Esquire je vedno t.i. "White Squire", ki nima namena prevzeti podjetja, ampak je uporabljen kot figura za zaščito pred sovražnim prevzemom. White Esquire lahko pogosto pridobi posebne glasovalne pravice za svoje delnice.

Supermajority (izvirno ime - "Supermajority voicing določila"). Ta način se uporablja pri posebnih odločitvah, na primer pri ponudbi za nakup podjetja pri prevzemu ali zamenjavi njegovega vodstva. Položaj supervečine se giblje od 60 do 80 %, torej je - minimalni odstotek delničarjev, potrebnih za odobritev kakršne koli odločitve. Ta ukrep omejuje zmožnost prevzemne družbe za prevzem ciljne družbe, tudi če je agresorju uspelo prevzeti nadzor nad upravnim odborom, in pomaga uravnovesiti interese vodstva z interesi delničarjev ciljne družbe. Številne študije kažejo, da klavzule o supervečini povečujejo vrednost delnic, pri čemer se naraščajoči stroški usklajevanja delničarjev pogosto izravnajo z nižjimi stroški.

Ustanovitev strateškega zavezništva (prvotno ime - "Obramba strateškega zavezništva"). Ta vrsta zaščite je prav tako podobna metodi Belega viteza, vendar se za razliko od slednje uporabi, preden pride do nevarnosti absorpcije. Strateško zavezništvo med dvema ali več podjetji lahko zaščiti vse strani pred neželenimi prevzemi. A hkrati obstaja tveganje, da se bo strateški partner prelevil v »sivega viteza« in skušal prevzeti partnersko podjetje z uporabo notranjih informacij, ki so mu na voljo.

Zaščita sredstev. Eden od načinov za skoraj popolno zaščito podjetja. To je skupek pravnih dejanj podjetja, katerih namen je, da njegovo premoženje postane manj zanimivo in nedostopno podjetju-vsiljivcu. Ta zaščitna metoda lahko vključuje naslednje:

Pravni odvzem premoženja na daljavo od lika pravega lastnika, ki se običajno rešuje s prenosom premoženja na tretjo osebo (offshore podjetja, razni skladi ipd.).

To je običajen ukrep zaščite v Rusiji. Takšni dogovori so praviloma precej sporni, včasih namišljeni in ne predvidevajo zamenjave ustreznega ekvivalenta, vendar kršijo pravice manjšinskih delničarjev. V primeru nezadostne zakonitosti sporazuma in izgube premoženja lahko delničarji vložijo tožbo, da prejmejo odškodnino za nastale izgube;

Obremenitev lastnih sredstev na način, da so na koncu manj zanimiva za nasprotno stranko;

Varovanje premoženja s skrivanjem podatkov o samem premoženju in njegovem lastniku, medtem ko pravna služba tožene družbe zagotavlja najvišjo stopnjo zaupnosti podatkov.

Druga vrsta zaščite premoženja je prestrukturiranje obveznosti s kopičenjem dolga. To pomeni prenos vseh sredstev in obveznosti podjetja na podjetje, ki opravlja gospodarsko dejavnost.

prevzem združitev podjetja strošek

Združitve in prevzemi kot ena od oblik reorganizacije pravne osebe so normalen in jasno urejen proces po vsem svetu, žal pa je v Rusiji ta proces pridobil izrazito kriminalno in plenilsko konotacijo.

Akcija je pravzaprav enaka "ključu od stanovanja, kjer je denar." Pogosto se izkaže, da je "stanovanje" podjetja bogato, njegova vrata pa šibka, sam ključ pa, če želite, lahko dobite brez večjih težav: lastniki so lahkoverni ljudje in ne mislijo, da bi lahko biti oropan. Tako se začne lov na tujo lastnino, katerega končni cilj je vzpostavitev nadzora nad tujim poslom. V domači poslovni praksi se takšna dejanja imenujejo "zajem podjetja" ali "sovražni prevzem". Sovražni prevzem- to je prevzem enega podjetja s strani drugega pod svoj nadzor, njegovo upravljanje s pridobitvijo absolutnega ali delnega lastništva nad njim, pri čemer se ta prevzem izvede bodisi brez soglasja uprave prevzetega podjetja ali celo v tajnosti od menedžerji.

Vprašanje učinkovitosti in smotrnosti uporabe sovražnih prevzemov kot načina reorganizacije kapitala podjetij je na splošno precej sporno. Po eni strani so sovražni prevzemi resno orodje za optimizacijo korporativnega upravljanja in spodbuda za čim bolj učinkovito porabo virov. Toda po drugi strani se takšna dejanja pogosto uporabljajo v špekulativne namene in so uničujoča za gospodarstvo podjetij in seveda za državo kot celoto.

V okviru tega dela je bil poskus obravnavati različne načine zaščite pred nasilnimi zasegi podjetij, sovražnimi prevzemi. Razvoj učinkovitih ukrepov za zmanjšanje tveganja finančne in premoženjske izgube zaradi dejanj neprijaznih podjetij v veliki meri temelji na ustvarjanju praktičnih ovir na poti agresorja. Kot veste, lahko ugibanje in vedeževanje o tem, ali se bo kaj zgodilo ali ne, pri varovanju denarnega premoženja vodi v popolno poslovno izgubo. Primerov za to je veliko, ni naključje, da v FIG obstajajo posebni oddelki, ki razvijajo možnosti za sovražni prevzem konkurenčnih podjetij.

Na kateri koli ravni (mednarodni, regionalni, mestni) so ljudje, ki so pripravljeni pobrati vse, kar je slabo. V ta namen se pogosto ustanovijo specializirana podjetja, ki prejmejo naročilo za prevzem določenega podjetja ali premoženja. Poleg tega takšna podjetja praviloma delajo za odstotek prevzetega sredstva, tj. njihov finančni interes za pozitiven izid prevzema je očiten.

Seveda se je pred takšnimi agresorji treba braniti. Vendar pa mnogi lastniki podjetij, ki se strinjajo s takšno potrebo, menijo, da je dovolj, da svoj paket delnic povečajo na 75% ali imenujejo "svojega" generalnega direktorja. In potem nehajo posvečati pozornost zaščiti svojega premoženja. In šele ob očitnih znakih neprijaznega prevzema ali združevanja se spomnijo na potrebo po izgradnji celovite obrambe. V kolikšni meri pa bo postal kompleksen in posledično učinkovit? Praksa pridobivanja in zdrava pamet kažeta, da so posamezni ukrepi manj učinkoviti od pravočasno izdelane celovite strateške in taktične obrambe.

1. Glavne metode sovražnega prevzema

Ena od osnov taktike vojaških operacij je načelo "Poznajte sovražnikovo orožje, se mu lahko uprete in ga uporabite v lastnih interesih." Sodobno poslovanje v razmerah ostre konkurence - ista vojna, le da se vodi z drugimi sredstvi. Za učinkovito izgradnjo sistema zaščite pred neprijaznim napadom je torej treba le te najprej določiti možne načine prevzemov, ki jih je mogoče uporabiti v podjetju.

Na zahodu obstajajo sovražne prevzemne taktike, kot so medvedji objemi in razpisne ponudbe za nakup delnic.

Medvedji objem. Pošiljanje sporočil najvišjemu vodstvu ciljnih podjetij o prihajajočem prevzemu z zahtevo po hitri odločitvi o tem predlogu. V primeru zavrnitve se prevzemna družba za hrbtom svoje uprave z javno ponudbo obrne neposredno na delničarje te družbe.

Nežna ponudba. Vodstvo ciljne družbe lahko delničarjem svetuje, naj sprejmejo ponudbo ali pa se uprejo nameram potencialnega kupca. Javno ponudbo je možno izvajati na različne načine.

Dvotirna ponudba - cena, po kateri prevzemna družba obljublja nakup delnic prevzemne družbe, je diferencirana. Najprej se kupi paket delnic višje stopnje (na primer 51 %) po višji ceni, ki se objavi hkrati z licitacijskimi ponudbami. Preostale delnice nato odkupijo po nižji ceni.

Delna ponudba – Prevzemna družba objavi največje število delnic, ki jih namerava pridobiti, vendar ne razkrije svojih načrtov za preostale delnice.

Cilj obeh metod zbiranja ponudb je znižati skupno nakupno ceno delnic ciljnega podjetja, hkrati pa spodbuditi delničarje ciljnega podjetja, da hitreje prodajo svoje delnice z obljubo več visoka cena ob nakupu začetnega lastniškega deleža.

Najpogostejši načini sovražnega prevzema v sodobni Rusiji so: konsolidacija (odkup) majhnih paketov delnic; namerno spravljanje v stečaj; ciljno zniževanje vrednosti podjetja in pridobivanje njegovega premoženja; izpodbijanje lastninskih pravic do strateško pomembnih sredstev (industrijski in tehnološki kompleks, pravice do uporabe podzemlja itd.); »nakup« menedžerjev podjetij.

Kot je razvidno iz zgornjega seznama, so te metode precej raznolike. AT ta študija naloga ni zastavljena, da bi povedala o vseh, še več, da bi vsaki metodi nasprotovala ustrezne možnosti zaščite. Prispevek poskuša podati pregled sistemskega pristopa k varovanju podjetij.

2. Predhodni zaščitni ukrepi

Strateške metode zaščite - metode, ki jih predvideva strategija podjetja (t.j. dolgoročni načrt razvoja podjetja), njihova uporaba povzroči resne organizacijske spremembe v sistemu vodenja podjetja. Te metode se uporabljajo pri sistemski organizaciji zaščite poslovanja praviloma takrat, ko se napad še ni začel in ni prave vidne nevarnosti prevzema.

Strateške metode zaščite vključujejo predvsem organizacijske in vodstvene ukrepe: izgradnjo korporativne strukture, oblikovanje sistema ekonomske varnosti poslovanja, organiziranje učinkovitega sistema motivacije za najvišje menedžerje itd.

1. Ukrepi za spremembo narave upravljanja.

Uspešna zaščita pred sovražnimi prevzemi in združevanji temelji na zaupanju v jasno in usklajeno delovanje družbe kot celote, njenih organov upravljanja in menedžerjev kot glavnega gibala, ki premaguje vsakršne posege.

Pravna podlaga za zaščito družbe bi morali biti skrbno razviti notranji dokumenti (statut, pravilnik o organih upravljanja, pogodba z družbo za upravljanje itd.), ki ustrezajo izbrani strategiji zaščite. Pogosto se ti dokumenti obravnavajo kot neprijetna formalnost, v njih se ponavljajo imperativne norme korporativnega prava. Lastniki podjetij pogosto ne upoštevajo, da v primeru grožnje sovražnega prevzema morda preprosto nimajo dovolj časa za odpravo protislovij v dokumentih in dopolnitve, potrebne za organizacijo zaščite. Notranji akti družbe morajo jasno opredeliti postopek sprejemanja strateških odločitev o usodi podjetja, postopek izstopa iz podjetja, postopek določanja cene odstopljenega deleža v podjetju.

a) Ker je upravni odbor ključni organ upravljanja v večini podjetij, je podpora članov upravnega odbora za agresorja pomembna. Po zakonu so člani upravnega odbora izvoljeni na letni skupščini delničarjev, kar pomeni, da lahko večji delničar tudi kandidira. Zato se predlaga razdelitev upravnega odbora v tri skupine. Tako je lahko vsako leto ponovno izbrana le ena skupina, zaradi česar prevzemna družba ne more takoj prevzeti nadzora nad ciljno družbo, t.j. postopek zajemanja je zakasnjen. Vendar je v Rusiji ta metoda slabo uporabna, ker. po čl. 66 Zveznega zakona Ruske federacije "O delniških družbah" morajo biti volitve upravnega odbora enkrat letno za obdobje enega leta, poleg tega pa je lahko vsak član upravnega odbora ponovno imenovan. - predčasno izvoljen s sklepom skupščine delničarjev.

b) Pri neprijaznem prevzemu se najpogosteje izvajajo poskusi menjave organov upravljanja, še preden se pridobi nadzor nad celo polovico delnic družbe. Veljavna delniška zakonodaja predvideva alternative glede organa, pristojnega za izvolitev generalnega direktorja oziroma predsednika upravnega odbora. Če bo pravica do njihove izvolitve pripisana pristojnosti skupščine, potem ne bo dovolj, da agresor pridobi operativni nadzor, da pridobi podporo polovice članov upravnega odbora, temveč je potreben sklic skupščine. skupščina delničarjev. In če dodatno predvidimo izvolitev upravnega odbora s kumulativnim glasovanjem, potem se rok za izvedbo izredne skupščine lahko prestavi s 40 dni na 70. Z vidika varstva morda dodaten mesec sploh ne bo odveč.

Primer:

Pri prevzemu enega podjetja se je agresorju uspelo dogovoriti z več člani njegovega upravnega odbora in jim ponuditi jamstva za podaljšanje pooblastil pod novim lastnikom. Vendar pa agresor ni mogel odstaviti generalnega direktorja in prevzeti operativnega vodenja družbe, saj je bila v statutu izvolitev generalnega direktorja in članov upravnega odbora oddana v pristojnost skupščine. Seveda je bila na zahtevo članov upravnega odbora sklicana izredna skupščina delničarjev. Toda listina je predvidevala izvolitev upravnega odbora s kumulativnim glasovanjem, obdobje za izvedbo izredne skupščine pa se je samodejno premaknilo s 40 dni na 70. Pri vprašanju zaščite je odločilno vlogo odigral dodatni mesec. V tem času je družba izvedla vrsto ukrepov, med drugim zgleden odkup svojih delnic po prenapihnjeni ceni, ki je dejansko blokiral kasnejše povečanje lastniškega deleža agresorja, potekalo je delo z delničarji. Po opravljeni izredni skupščini, ki ni ponovno izvolila nenaklonjenih članov upravnega odbora in potrdila pooblastila vršilca dolžnosti generalnega direktorja, je bil delež družbe od agresorja odkupljen po sprejemljivi ceni.

c) Statut lahko vnaprej določi poenostavljen postopek sklica upravnega odbora. V primeru napada na objekt vam to omogoča, da pridobite na času in povečate fleksibilnost nadzora.

d) Statut lahko vključuje posebne zahteve za izvolitev članov upravnega odbora, na primer glede delovnih izkušenj ali izobrazbe. Tako je bila pri imenovanju generalnega direktorja v številnih regijah energetskih družb glavna zahteva desetletne izkušnje v energetiki.

e) Eden najpogostejših načinov sovražnega prevzema je odkup obveznosti. In v zvezi s tem bo večno vprašanje glavnega delničarja družbe - ali uprava ravna v interesu družbe in ali sprejema odločitve o sklepanju poslov s potrebno skrbnostjo?

Veljavna zakonodaja omogoča delničarjem, da upravičeno omejijo možnost določenih uradnikov, zlasti generalnega direktorja, da se izognejo naključnemu ali namernemu ustvarjanju neugodnih razmer v družbi.

Prvič, to je neposredna navedba v Listini dodatnih omejitev transakcij glede na njihovo velikost (možnost omejitev po vrstah transakcij, po nasprotnih strankah ni izključena). Edini izvršilni organ po veljavni zakonodaji samostojno sklepa posle do 25% knjigovodske vrednosti sredstev družbe. Za vzpostavitev večjega nadzora nad njegovimi dejavnostmi se lahko omeji na 5-10% itd. To je še posebej primerno pri pomembni bilančni vrednosti sredstev ali ob prisotnosti več tehnološko povezanih, a pravno ločenih panog.

f) Pristojnost generalnega direktorja pri izvajanju poslov se lahko omeji s spremembo strukture organov upravljanja. V družbah, kjer prisotnost upravnega odbora ni obvezna, je možno uvesti ta organ in nanj prenesti del svojih pristojnosti. V srednjih in velikih podjetjih se pristojnosti izvršilnega organa prerazporedijo med direktor in tabla. Ustanovitev upravnega odbora in upravnega odbora omogoča tudi uporabo takšne taktične metode zaščite, kot je birokratizacija postopka odločanja v družbi.

g) Predvideti supervečinski pogoj, ki pomeni soglasje absolutne večine delničarjev za izvedbo posebej pomembnih odločitev. Tipičen primer super večine bi bila zahteva po prejemu 75 % glasov o spremembah listine, reorganizacijah in večjih transakcijah. Ta zahteva je določena v čl. 48 in 49 Zveznega zakona Ruske federacije "O delniških družbah". V drugih primerih je za sprejem posamezne odločitve potrebno soglasje do 95 % volivcev. Hrbtna stran te tehnologije je zmanjšanje fleksibilnosti pri odobritvi kompleksnih upravljavskih odločitev.

h) Spremljanje trenutnega stanja. Mnogi agresorji pri nakupu najbolj zanimivega premoženja delujejo po načelu: "Zakaj kupiti podjetje, če lahko kupite njegovo upravljanje?" Dejansko, če podjetje ni zgradilo učinkovitega sistema neodvisnega spremljanja svojih finančnih in gospodarskih dejavnosti (z drugimi besedami, sistema ekonomske varnosti poslovanja), agresorju ne bo tako težko izvajati tega načela.

Sistem nadzora se tradicionalno izvaja z oblikovanjem same službe tekočega nadzora (služba ekonomske varnosti) in službe za nadzor in revizijo, katere naloge vključujejo izvajanje celovitih revizij skladnosti s postopki upravljanja, vzpostavljenimi v podjetju.

i) Postopkovna vprašanja sprejemanja odločitev, ki so strateško pomembne za družbo, morajo biti jasno urejena v predpisih o organih upravljanja in v tako izjemno pomembnem dokumentu za vsako gospodarsko organizacijo, kot je Pravilnik o postopku sklepanja pogodb. Pravilna uskladitev postopka upravljanja sklenitve sporazuma in njegova jasna pravna ureditev omogočata v večini primerov izogibanje grožnji upravljanja in zaposlenih v podjetju v interesu agresorja (sprejmite pogoje transakcije, ki so zasužnjevalni). za družbo, omogočiti agresorju enostavno priložnost, da odkupi obveznosti podjetja itd.).

j) Izbira registrarja je ločeno varnostno vprašanje. Društva svojega registra ne prenesejo vedno na poklicnega registrarja, če to neposredno ne zahteva zakon. Ko pa državni organi (pa naj bo to tožilstvo ali ministrstvo za notranje zadeve z novimi pooblastili, vseeno) pridejo v podjetje s po meri izdelano »kontrolo« in na podlagi razširjenega seznama dokumentov, ki jih imeti pravico zahtevati, zahtevati, da se predloži knjiga delničarjev, je treba najti formalne razloge za zavrnitev. Ko se register delniške družbe prenese v vzdrževanje dobro preverjenemu specializiranemu registrarju, je mogoče v celoti pričakovati, da se bo med preverjanjem skliceval na izčrpen seznam razlogov za razkritje takšnih informacij.

Prav tako ne smemo pozabiti, da je uporaba specializiranega registrarja za glavnega lastnika delniške družbe dodaten način za urejanje poslov z najbolj likvidnim premoženjem družbe – njenimi delnicami in način za razumno zoženje nenadzorovanih pristojnosti najvišjega vodstva. .

Previden lastnik bo pri izbiri registrarja vsekakor preveril, ali gre za znano podjetje na trgu vrednostnih papirjev z dobrim ugledom; ali bo registrar omogočil pridobitev operativnih podatkov o gibanju delnic družbe; ali je neodvisen od potencialno sovražnih struktur.

k) V zvezi s tem je primerno govoriti o sprejetju listine, ki ščiti pred prevzemom. Listina zaščite pred prevzemom je skupni izraz, ki označuje celo vrsto ukrepov, ki izključujejo možnost uporabe običajnih napak agresorja in zagotavljajo dodatne možnosti za procesno zaščito (npr. postopek za izvajanje poslov z delnicami družbe, postopek izbire in prenehanja pooblastil osebam, ki nastopajo v imenu družbe, postopek spremembe statuta).

2. Varovanje zalog.

Zaščita delnic je izvajanje poslov z vrednostnimi papirji, katerih namen je omejiti promet delnic in preprečiti kopičenje večjih paketov delnic s strani pobudnikov prevzema.

Posli z vrednostnimi papirji lahko vključujejo tako razpršitev pravic razne skupine vrednostnih papirjev v lasti delničarjev ter možnost spremembe pravic do vrednostnih papirjev v primeru neugodnih dogodkov.

a) Metoda dvojne velike začetnice pomeni prisotnost dveh ali več skupin delnic z različnim številom glasov na delnico. Delničarji, ki imajo nadzor, umetno napihujejo število glasov z izdajo več delnic z več glasovi na delnico. Da bi se izognili sodnim sporom zaradi kršitve pravic delničarjev pri dodatni emisiji, so nove delnice razdeljene med vse delničarje do določenega obdobja ter možnost zamenjave novih delnic za stare. Novoizdane delnice imajo praviloma nižje stopnje izplačila dividend in nižje kotacije, zato jih lahko delničarji enostavno zamenjajo.

Učinkovita zaščita delnic je vnaprej določena odkupna cena delnic v primeru nakupov večjih paketov. Seveda je cena določena na višji ravni od tržne. Tako je storilo tudi podjetje Pecheney Co.

b) Druga oblika zaščite staleža je prenos deležev v skrbniškem upravljanju na povezane družbe. Lastniška podjetja (in obstajata dve vrsti - lastniki paketov delnic in neopredmetenih sredstev ter lastniki kapitalsko intenzivnega in najbolj likvidnega premoženja) sami ne izvajajo nobenih finančnih in gospodarskih dejavnosti, kar omogoča zmanjšanje tveganja njihovega zajema s koncentracijo obveznosti do dobaviteljev ali z naložitvijo odgovornosti za dejavnosti proizvodnih poslovnih enot gospodarstva. Določajo le ključna imenovanja v družbi za upravljanje in izvajajo nadzor nad porabo osnovnih sredstev holdinga.

Neposredno upravljanje dejavnosti holdinga izvaja posebej ustanovljena družba za upravljanje, ki svoja pooblastila v zvezi s proizvodnimi poslovnimi enotami in storitvenimi podjetji izvaja s pogodbo med družbo za upravljanje in odvisno družbo. Ta pogodba opredeljuje razmejitev pristojnosti in odgovornosti med družbo za upravljanje in odvisno družbo, opredeljuje mehanizem usklajevanja in odločanja o ključnih vidikih delovanja. Glede na nastalo porazdelitev pristojnosti se določi stopnja centralizacije/decentralizacije upravljanja v holdingu. Tako se izvede koncentracija sredstev in njihov prenos na varno mesto. Navzkrižno solastništvo lahko povzroči tudi dodatne ovire na poti vsiljivca.

c) Dovolj učinkovit ukrep je omejitev obtoka delnic ali delitev trgov za njihov obtok. Ta ukrep na Zahodu ni zelo priljubljen, saj omejevanje kroženja delnic negativno vpliva na cene delnic. Pri nas se Gazprom zateče k podobni tehniki, saj omejuje obseg vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje v enem trgovalnem prostoru. Tehnično se to naredi tako, da se določijo kvote za velikost paketa delnic, pridobljenega v določenem časovnem obdobju.

d) Poleg časovnih in količinskih omejitev prometa vrednostnih papirjev lahko družba v okviru konstrukcije predhodnega zavarovanja izvaja sprememba pravne oblike. Odprte delniške družbe se lahko preoblikujejo v zaprte ali celo družbe z omejeno odgovornostjo. Če se z delnicami družbe trguje na borzi, se odkupijo po tržni vrednosti, nato pa se organizacijsko-pravna oblika spremeni. Surgutneftegaz se je pred kratkim zatekel k podobni praksi v Rusiji. Vendar je treba opozoriti, da v tem primeru podjetje izgubi pomemben del svoje tržne vrednosti, zato lahko, če so viri podjetja omejeni, njegova proizvodna in finančna uspešnost trpita.

3. Druge organizacijske in posebne dejavnosti.

a) Metoda s strupenimi tabletamiže dolgo ni nov v ruski praksi. Priprava "strupenih tablet" pomeni izvajanje ukrepov, ki zmanjšujejo privlačnost podjetja za morebitne agresorje oziroma kar najbolj otežujejo prevzemne postopke.

"Tablete za strupe" so lahko organizirane v naslednjih oblikah:

Izdajanje pravic do vrednostnih papirjev;

Izdaja prednostnih delnic;

Izdaja dolžniških vrednostnih papirjev s prodajno opcijo.

V prvem primeru zaščitne ukrepe razumemo kot izdajo pravic do vrednostnih papirjev, ki so razdeljene znotraj menedžerske ekipe in bodo v primeru prevzema omogočile zagovornikom dodatno izdajo in kasnejšo razdelitev delnic med zveste delničarje.

V drugem primeru se sprejme odločitev o izplačilu dividend delničarjem v obliki prednostnih delnic. Vnaprej je določeno, da se družba v primeru začetka sovražnega prevzema ali spremembe lastništva zaradi takega prevzema zaveže te delnice odkupiti po fiksni ceni (nad tržno).

V primeru izdaje dolžniških vrednostnih papirjev se družba zavezuje, da bo v primeru uspešnega prevzema te vrednostne papirje odkupila po vnaprej določeni vrednosti. Običajno to povzroči povlecite na plačilno sposobnost prevzemne družbe, kljub temu, da se zateka k aktivnemu zadolževanju za izvedbo sovražnega prevzema. Prednost "strupenih tablet" kot načina zaščite pred prevzemi je tudi v možnosti spremembe ali preklica teh ukrepov s popolnim soglasjem vodstva družbe. Seveda je to mogoče, ko se agresija prekine ali se sovražni prevzem spremeni v prijateljskega.

b) Osnova vsakega sistema vodenja ekipe je pravilna motivacija vodij in vodilnih strokovnjakov. Prav oni sestavljajo jedro podjetja in v veliki meri določajo uspešnost tega posla. Zato je eden od učinkovitih mehanizmov za zaščito poslovanja oblikovanje motivacijskega sistema, ki usmerja vodstvo podjetja v rast vrednosti in učinkovitosti poslovanja. V zahodni poslovni skupnosti so sheme partnerstva za najvišje menedžerje in ključne poslovneže zelo razširjene. Pogovarjamo se o podpisu pogodb z vodstvom družbe. To vključuje, kako izdelava "zlatih padal", ter sklenitev neposrednih porodnih zdravnikov, oskrbo v primeru sovražnega prevzema. Pod »zlatimi padali« mislimo na pomembne odškodnine vodstvu družbe v primeru prevzema in menjave vodstvene ekipe. Če sovražnih dejanj ni, se ta ukrep lahko samodejno podaljša za eno leto ali več pred začetkom prevzema. Višina odškodnine je v vsakem posameznem primeru edinstvena, vendar praviloma znaša več letnih plač zaposlenega (v sodobni Rusiji se ti mehanizmi skoraj ne uporabljajo, kar po našem mnenju kaže na nezadostno razvitost kulture upravljanja podjetij in ne temeljne nezmožnosti uporabe teh shem na domačih tleh).

Pogosto pa je sovražen prevzem usmerjen v ohranitev učinkovitosti poslovanja na trenutni ravni. To ni mogoče brez shranjevanja okvirjev. Zato ciljna družba v okviru predhodne zaščite predvideva možnost odhoda ključnih zaposlenih v primeru njenega sovražnega prevzema.

v) Vzpostavljanje strateških partnerstev in zavezništev(strateški deleži) je tudi eden od zaščitnih ukrepov. Formalno je sodelovanje v zavezništvu mogoče okrepiti z izmenjavo deležev udeležencev, vendar ima prisotnost močnega partnerja, ki je pripravljen pomagati pri sprožitvi sovražnega prevzema, veliko vlogo.

d) Od precej preprostih, a kljub temu zanesljivih načinov predhodne zaščite je mogoče opozoriti na ustrezno organizacijo registra. Najpogosteje depozitarji postanejo vir informacij o natančni lastniški strukturi tarče. Zato se mora podjetje zavedati tveganj v primeru prihranka pri stroških registrarja.

3. Zaščita po začetku absorpcije

Recimo, da je kljub vsem sprejetim previdnostnim ukrepom podjetje napadlo zunanje podjetje. To pomeni, da pride čas za zaščitne ukrepe po začetku prevzema (taktični načini varovanja). Takoj ugotavljamo, da so ti ukrepi v primerjavi s predhodno zaščito veliko bolj kapitalsko intenzivni.

1. Zelo pogosta v svetovni praksi pravdanje z iniciatorji absorpcije. Izraža se v tožbah na izpodbijanje volitev novih članov upravnega odbora; aretacije paketov delnic, ki jih je kupil okupator; sodni spori o pomembnih odločitvah, kot je dodatna izdaja ali reorganizacija sredstev. Pobudnika prevzema (pa tudi ciljno družbo) je mogoče vključiti v sodni postopek v kateri koli fazi prevzema. Ta taktika vam omogoča, da pridobite čas pri pripravi drugih obrambnih potez.

2. V zgodnjih fazah je možna absorpcija odkup svojih delnic napadeno podjetje. To je v skladu s smernicami za koncentracijo sredstev, opisanimi v predhodnih zaščitnih ukrepih. Druga stvar je, da za razliko od predhodnih ukrepov nakup ne bo izveden le neposredno na borzi, temveč tudi od agentov, ki se ukvarjajo s špekulacijami s premoženjem. V skladu s tem so lahko stroški odkupa precejšnji. Alternativa lastnemu odkupu je lahko ponudbena protiponudba, ko se agresorju ponudi odkup kontrolnega deleža po ceni, ki je bistveno višja od tržne.

Ko se število delnic v prostem obtoku zmanjša, lahko vodstvo objekta napada začne redčiti pakete delnic v lasti vsiljivca, na primer z izvedbo dodatne izdaje ali izdajo dividend vodstvu in zvestim delničarjem v obliki svežnjev novih delnic. Prav tako se lahko sklep o dvojni dokapitalizaciji izdanih delnic izvede preko upravnega odbora.

3. Eden najbolj radikalnih načinov zaščite je napad na agresorja ali tako imenovana "Pacmanova obramba". Ta metoda lahko upočasni ali zaustavi sovražne prevzeme zaradi prerazporeditve pobudnikovih virov v lastno obrambo. Prav tako je mogoče delnice pobudnika prevzema zamenjati za lastne. Na sprejetje tega zaščitnega ukrepa je treba dobro pripraviti, saj je zaradi pomanjkanja natančnih informacij o lastniški strukturi agresorja zelo drag in ne vedno učinkovit.

4. Pomemben del obrambne organizacije je njeno financiranje. Pogosto podjetje preprosto nima lastnih sredstev za zaščito. V tem primeru je treba vključiti financiranje tretjih oseb. V zahodni praksi se ta tehnika imenuje "privabljanje" belega viteza ". Zaveznik je lahko finančna skupina, ki je z objektom povezana z ekonomsko-poslovnimi odnosi, ali tretja banka. »Vključitev »belega viteza« se lahko izvede s prenosom nadzora nad objektom ali brez njega. Če nekdanji lastnik obdrži nadzor, ima zavezniško podjetje pravico računati na določene ugodnosti in prednosti.

5. Drugi zaščitni ukrep, ki je na voljo v kateri koli fazi prevzema, je prestrukturiranje sredstev da bi povečali njihovo varnost. Seveda je bolje, da se ta dejanja izvedejo dolgo pred začetkom sovražnega prevzema, saj je velika verjetnost, da jih bodo v okviru aktivnih dejanj izzvali nasprotniki.

Zadnji način zaščite v primeru nadaljevanja prevzemnega postopka je poslabšanje finančne uspešnosti oziroma strukture premoženja. Ta metoda je vrsta ukrepov - od umika najpomembnejšega premoženja posameznim podjetjem do celotnega nabora ukrepov za nameren stečaj (taktika tako imenovane "požgane zemlje").

Odvzem premoženja se lahko izvede tako z namenom prodaje pobudniku za zaključek prevzemnega postopka kot tudi z namenom izboljšanja njegove zaščite pred prevzemom. V primeru radikalnejše oblike zaščite je naslednji korak po prestrukturiranju umik sredstev v obliki dividend, investicij itd. Druga oblika poslabšanja finančne slike je pridobivanje zunanjega financiranja s kasnejšim umikom. prejetih sredstev. Tako dobi agresor zaradi absorpcije prazno in neprivlačno lupino. Po drugi strani pa takšni ukrepi v veliki večini primerov ne prispevajo pozitivno k razvoju podjetja in jih lahko nasprotna stranka izpodbija na sodišču.

Izpostaviti velja nekaj zelo učinkovitih načinov zaščite pred sovražnimi prevzemi, ki izstopajo od zgornje razvrstitve.

"Greenmail"

Odkup delnic ciljne družbe s premijo na tržno ceno od delničarjev. Pogosto se odkup izvede od samega prevzemnega podjetja.

"ponovna ustanovitev"

Preregistracija podjetja v drugi regiji

Brez pogodbe o ukrepanju

Prostovoljni dogovor z delničarjem, od katerega se delnice odkupujejo, da določen čas ne bo pridobival delnic ciljne družbe.

Odkup z vzvodom / Menedžerski odkup

Omenjeni mehanizem je učinkovita metoda zaščite pred sovražnimi prevzemi. Podjetje, ki ga odkupi menedžment, je za prevzemno družbo veliko manj zanimivo, saj se z delničarji ni več mogoče dogovoriti - vse delnice so skoncentrirane v rokah najvišjega menedžmenta. Poleg tega se ciljno podjetje po končanem menedžerskem odkupu obremeni s presežnim dolgom, zaradi česar je manj privlačno.

Tako lahko sklepamo, da je uspešna obramba kombinacija ekonomskih in pravnih ukrepov. Zgornje metode so daleč od popoln seznam sodobni mehanizmi absorpcije in zaščite pred njim. Opozoriti je treba tudi, da namenoma niso bili podani primerjalni stroški in učinkovitost zaščitnih ukrepov, saj izjemno težko je ugotoviti, katera od njih bo učinkovita, ne da bi poznali vse pogoje vsakega posameznega primera. Lahko povzamemo, da je zaščita podjetja v vsaki situaciji edinstven projekt in zahteva največjo koncentracijo virov podjetja.

V prispevku predlagan pristop k organizaciji kompleksne zaščite pred sovražnimi prevzemi omogoča združevanje najpogostejših načinov zaščite v sistem. Pri prilagajanju poslovne strategije pa je treba upoštevati tudi vprašanja njene učinkovite zaščite.

Za servisiranje prevzemov se, kot že omenjeno, ustvarja infrastruktura, sestavljena iz več podjetij, specializiranih za razvoj shem za prisilni prevzem podjetij in domnevno za podkupovanje sodnikov in uradnikov. Vse to škodi državi, naredi Rusijo neprivlačno za številne strateške vlagatelje, diskreditira pravosodni sistem države in tekoče tržne reforme. Zato se je treba in treba boriti proti sovražnim prevzemom. In pri oblikovanju sistema zaščite je treba uporabiti staro, kot svet, pravilo "Tisti, ki je opozorjen, je oborožen."

4. Zagotavljanje interesov delničarjev pri prerazporeditvi korporativnega nadzora

Ugotovili smo torej, da je eden od načinov vzpostavitve delničarskega nadzora prevzem, tj. pridobitev kontrolnega deleža. Cilji zakonske ureditve prevzema so zagotoviti pravice delničarjev pri konsolidaciji paketa delnic v določenem znesku od osebe ali oseb, ki s tako konsolidacijo pridobijo finančni vzvod (do popolnega nadzora) na odločitve skupščine delničarjev, ki lahko vplivajo na tržno vrednost delnic in dividendno politiko družbe.

Za zagotavljanje pravic delničarjev in vlagateljev z možnostjo menjave in menjave nadzora je treba uzakoniti naslednje glavne mehanizme:

· vzpostavitev postopka za pravočasno in popolno obveščanje delničarjev in vlagateljev o namerah in dejanjih prevzemnika (potencialnega prevzemnika);

· Vzpostavitev zapletenega postopka odločanja o zaščitnih ukrepih v primeru prevzema, da se delničarjem zagotovi pravica do izbire učinkovitejšega lastnika in prepreči umik kapitala s strani uprave;

· vzpostavitev mehanizma za uresničevanje pravice manjšinskih delničarjev do prodaje delnic po pošteni ceni v primeru spremembe materialnih pogojev glede na tiste, na podlagi katerih se je delničar odločil za naložbo;

· konsolidacija mehanizmov, ki zagotavljajo ravnovesje interesov največjega korporativnega lastnika (90 % oziroma 95 % družbenega kapitala) in manjšinskih delničarjev pri izvajanju t.i. »crowding outa«, pri katerem se deleži manjšinskih delničarjev unovčeno po pošteni ceni.

Preberite:

Kakšne so zahteve za tekstopisca? Zakaj srebro spremeni barvo, ko ga nosimo na telesu? Zdravilni zeleni čaj. Kaj je škodljiv zeleni čaj. Kako pripraviti zeleni čaj O "božičnem vedeževanju" in kartah Res je, otroci naj ne igrajo kart Moške ženske: kako se spremeniti iz visoke v palec, znebiti se virilizma