Vloga upravnega odbora pri organizaciji letnega zasedanja. Urnik dogodkov. Naloge poslovnega tajnika pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letnega zasedanja. Letno poročilo družbe.

Letna skupščina delničarjev: priprava in izvedba

Maria Gracheva IFC projekt, izvršna urednica četrtletnega pregleda, kand. ekonom. Znanosti, Moskva

Letna skupščina delničarjev je pomemben dogodek v življenju podjetja. Seja povzema rezultate dejavnosti delniške družbe v preteklem letu in sprejema ključne korporativne odločitve: izvolijo se upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija (revizor) družbe, letno poročilo in finančni odobrijo se izkazi, določi se znesek dobička, namenjenega izplačilu dividend itd. ...

Zvezna zakonodaja (v nadaljnjem besedilu: zakon o JSC) daje skupščini delničarjev poseben status: je vrhovni organ upravljanja družbe. Zakon o JSC določa, da letno srečanje mora biti v obliki skupne prisotnosti delničarjev in ne more biti v obliki odsotnosti. To poudarja pomembno funkcijo skupščine delničarjev, to je, da je forum za delničarje, na katerem lahko razpravljajo o glavnih težavah podjetja, lastnikom pa daje tudi možnost, da komunicirajo z menedžerji in jim postavljajo vprašanja. Zakon o delniških družbah določa tudi datum sestanka: ne prej kot dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu poslovno leto.

Upravni odbor in vodstvo družbe sta dejavno vključena v pripravo in izvedbo skupščine, pri čemer ima upravni odbor ključno vlogo. Običajno v velika družba za organizacijo sestanka se ustanovi posebna skupina zaposlenih, ki usklajuje interakcijo med službo za odnose z delničarji in drugimi oddelki družbe. Poseben pomen je namenjen vzpostavljanju tesnega sodelovanja z mediji, razširjanju informacij o doseženih rezultatih družbe in odločitvah, sprejetih na srečanju.

IN zadnja leta odnos domačih podjetij do priprave in izvedbe letnih sestankov se je začel opazno spreminjati. Minili so časi, ko so bile ovire za udeležbo delničarjev na sejah, gradiva, predvidena z zakonom o JSC, niso bila zagotovljena in glasovi so bili napačno šteti. Seveda ni vse popolno, a izboljšanje poslovne prakse na tem področju je bil pozitiven signal za manjšinske delničarje. Proces organizacije skupščine delničarjev vključuje veliko zapletenih vprašanj. V članku, ki je bralcem namenjen, bomo upoštevali le tiste, ki so po našem mnenju najpomembnejši in najpomembnejši: vloga upravnega odbora, podroben razpored dogodkov, funkcije korporacijskega sekretarja , in priprava letnega poročila družbe.

Igor Aksenov IFC projekt, pravni svetovalec, Moskva

Upravni odbor (BoD) ima ključno vlogo pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letne skupščine delničarjev - to določa zakon o JSC-jih in prav to zahteva praksa učinkovitega upravljanja družb. Upravni odbor mora organizirati veliko število različnih dogodkov, kar mora storiti v skladu s strogimi roki in v skladu z zahtevami zakona o JSC. Podrobnejša ureditev postopkov, določenih v zakonu o delniških družbah, je podana v uredbi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev, sprejeti z resolucijo št. 17 / ps z dne 31. maja 2002. Omeniti je treba, da je najdaljši in najtežji postopek priprava letne skupščine v odprti delniški družbi s številom imetnikov glasovalnih delnic nad 1000.

Analizirajmo tiste predhodne ukrepe, ki najpogosteje sprožajo vprašanja tako članov uprave kot delničarjev.

Najprej bi moral upravni odbor preučiti predloge delničarjev o predlaganju kandidatov v upravni odbor, izvršilni organ in revizijsko komisijo delniške družbe ter o uvajanju vprašanj na dnevni red skupščine delničarjev. V skladu s čl. 53 zakona o JSC, takšne predloge lahko dajo samo delničarji, ki imajo v lasti (posamezno ali skupaj) najmanj 2% delnic z glasovalno pravico. Predloge mora delniška družba prejeti najpozneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta, torej najkasneje do 30. januarja. Pri določanju roka za oddajo predlogov je treba upoštevati naslednje pomembne okoliščine.

1. Ker zakon o JSC navaja, da je bil včasih razložen tako, da je bil datum predloga dan, ko ga je družba dejansko prejela. V zvezi s tem so se pogosto pojavljali nesporazumi. Zdaj je postopek pošiljanja predlogov jasno opisan v uredbi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps: 1.

2. Ne smemo pozabiti, da zakon o delniških družbah delničarjem omogoča, da v listino vnesejo še več pozni zmenek predložitev predlogov delniški družbi.

Nadalje mora upravni odbor v skladu z Zakonom o delniških družbah razpravljati o prejetih predlogih in sprejeti to ali ono odločitev (o vključitvi vprašanj na dnevni red seje in predlaganih kandidatov na kandidatni seznam ali na zavrnitev vključitve) najpozneje pet dni po roku za oddajo predlogov, tj. najpozneje 4. februarja ali pet dni po datumu predložitve predlogov, določenem v listini2. Seveda lahko upravni odbor obravnava predloge tako na eni seji (kot en paket) kot na različnih sejah (ko so prejeti), vendar morajo biti končne odločitve sprejete v rokih, določenih z Zakonom o JSC.

Vendar pa se pri analizi prejetih predlogov pogosto zastavlja vprašanje: kakšna merila naj se vodi upravni odbor pri sprejemanju te ali one odločitve? Izčrpen seznam razlogov za zavrnitev je naveden v petem odstavku čl. 53 zakona o JSC in vključuje naslednje primere3:

 roki, določeni z zakonom o JSC, niso bili upoštevani (tj. Predloge je družba prejela po 30. januarju ali poznejšem datumu, določenem v listini);

 delničarji niso lastniki števila glasovalnih delnic družbe, ki jih določa zakon o JSC (to pomeni, da imajo v lasti manj kot 2% takih delnic);

 predlogi ne izpolnjujejo zahtev iz 3. in 4. točke 3. člena. 53 zakona o JSC (tj. Podatki, ki jih morajo vsebovati ti predlogi, niso bili predloženi). V skladu z odstavki 3, 4 čl. 53 zakona o JSC, morajo predlogi vsebovati naslednje podatke o kandidatih:

 imena (nazivi) delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 podpisi delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 imena predlaganih kandidatov;

 imena organov, v katere so imenovani. Praksa kaže, da podatki o kandidatu, navedeni v zakonu o JSC, morda ne bodo zadostovali za nedvoumen sklep o sposobnosti te osebe uspešno opravlja funkcije člana upravnega odbora in delničarja, da sprejme informirano odločitev. Toda klavzula 4 čl. 53. zakona o JSC dopušča to situacijo: določa, da lahko predlog za imenovanje vsebuje dodatne informacije o kandidatu, predvideno v statutu ali internih dokumentih podjetja. Zato je v listini ali internih dokumentih mogoče razširiti seznam informacij, ki jih je treba nujno navesti v predlogu.

Hkrati je treba k takšni širitvi pristopiti previdno, saj lahko upravni odbor zavrne vključitev kandidata na volilni seznam, če se ugotovi, da predlog ni v skladu z listino ali internimi dokumenti. Tako bodo delničarji z uvedbo kakršnih koli sekundarnih zahtev v listino ali notranje dokumente (in s tem njihovo obveznost za pripravo predloga za imenovanje kandidata) upravnemu odboru zagotovili izgovor, da zavrne tega ali onega kandidata na podlagi ki niso temeljnega pomena.

Včasih trdijo, da je v listino ali interne dokumente nezakonito vključiti razširjene zahteve, ki bi lahko privedle do zavrnitve vključitve kandidata na volilni seznam. Hkrati se sklicujejo na odstavek 11 skupne resolucije plenumov Vrhovno sodišče RF in Vrhovno arbitražno sodišče RF z dne 02.04.1997, kar kaže, da je seznam razlogov za zavrnitev vsebovan v 4. odstavku čl. 53 zakona o JSC in je izčrpen. Po našem mnenju to besedilo nikakor ne prepoveduje pravice delničarja, da v predlog za imenovanje kandidata vključi dodatne podatke o tej osebi. Odsotnost takšnih informacij je lahko razlog za zavrnitev vključitve kandidata na volilni seznam.

Priporočila o tem, katere podatke o kandidatu lahko štejemo za res pomembne in jih delničarjem zagotavljamo, so na voljo v Kodeksu korporativnega ravnanja (v nadaljevanju - Kodeks) Ta dokument svetuje, naj delničarji dobijo naslednje informacije o kandidatu:

Starost, izobrazba;

 informacije o članstvu v upravnem odboru in / ali o nominaciji za izvolitev v člane upravnega odbora (ali drugih izvoljenih organov) drugih društev;

 seznam položajev, ki jih je kandidat opravljal v zadnjih petih letih (vključno z navedbo položaja, ki ga je opravljal v času nominacije);

 informacije o tem, ali je kandidat udeleženec, generalni direktor, član poslovodnega organa ali zaposleni pravna osebakonkuriranje s podjetjem (v oddelku 2.1.2, poglavje 3 kodeksa, je priporočljivo, da takega kandidata ne izvolite v upravni odbor, da se prepreči navzkrižje interesov);

• informacije o naravi njegovega odnosa z družbo;

 informacije o njegovih odnosih s povezanimi osebami in velikimi nasprotnimi strankami družbe;

 druge informacije v zvezi s premoženjskim stanjem kandidata ali ki lahko vplivajo na izvajanje nalog, ki so mu bile dodeljene;

 pisno soglasje kandidata za izvolitev in če ga ni, se mora kandidat osebno udeležiti skupščine. Delničarji bi morali dobiti informacije o zavrnitvi kandidata, da bi zagotovil vse ali del zgoraj navedenih informacij5.

Poleg tega lahko delničarji v listino ali interne dokumente vključijo tudi druge informacije o kandidatih, ki jih je treba posredovati delničarjem, na primer:

 informacije o primerih upravne diskvalifikacije;

 informacije o obstoju neporavnane kazenske evidence. Kodeks priporoča tudi, da se v predlogu za imenovanje navede, ali kandidat izpolnjuje merila za neodvisnost (ta merila so navedena v odstavku 2.2.2 poglavja 3). Po našem mnenju je upravni odbor dolžan vsaj delničarje obvestiti, da med predlaganimi kandidati ni kandidatov, ki bi izpolnjevali merila neodvisnosti, pa tudi kakšne posledice bi lahko v tem primeru za družbo nastale.

Kot veste, zakon o delniških družbah določa, da člani revizijske komisije ne morejo biti hkrati člani upravnega odbora družbe6. V zvezi s tem se postavlja vprašanje: kaj storiti v primerih, ko člani revizijske komisije nastopajo v predlogih za imenovanje kandidatov v upravni odbor? V takih predlogih se dejansko oblikuje prihodnja sestava upravnega odbora in revizijske komisije. Hkrati delničarji, ki predlagajo kandidate, ne vedo, kateri od članov sedanje revizijske komisije bo v njej ostal prihodnje leto. Zato članstvo kandidata v upravnem odboru v sedanji revizijski komisiji ne more biti podlaga za zavrnitev njegovega uvrstitve na kandidatni seznam. Hkrati mora upravni odbor delničarjem takoj razložiti ustrezne zahteve zakona o JSC-jih, pa tudi možne posledice volitve kandidata v upravni odbor in revizijsko komisijo hkrati.

Nedvomno je upravni odbor glavni igralec pri organizaciji letne skupščine delničarjev pa postopek priprave in izvedbe skupščine vključuje številne korake, ki jih morajo izvesti različni udeleženci korporativnih odnosov in ob upoštevanju določenih rokov. V povzetku so v tabeli predstavljene dejavnosti, ki so se izvajale kot priprave na sestanek.

Urnik dogodkov

Davit Karapetyan IFC Project, namestnik vodje, kandidat jurid. Znanosti, Moskva

Ko bodo društvo in njegovi organi opravili vse korake za pripravo letne skupščine, bi morali to sejo organizirati. Treba je opozoriti, da postopek za izvedbo letne seje zakon ne ureja tako strogo kot postopek priprave. Nekateri ukrepi, predstavljeni na sliki, izhajajo iz zahtev regulativnih pravnih aktov, druge narekuje dobra praksa korporativnega upravljanja, tretji pa so odvisni od notranje strukture delniške družbe. Odvisno od tega, kdaj so delničarji obveščeni o rezultatih glasovanja in odločitvah, sprejetih na skupščini, ima postopek izvedbe letne skupščine dve možnosti, katerih diferenciacija se začne od 11. koraka.

Da bi izključili možnost, da delničarji vložijo tožbe zaradi razveljavitve odločitev letne skupščine delničarjev, je treba vse zgoraj opisane postopke izvesti jasno in v celoti v skladu z zahtevami regulativnih pravnih aktov. S tega vidika je priporočljivo, da se v podjetju uvede delovno mesto tajnika podjetja (ali drugega zaposlenega), ki med drugim opravlja naloge ustvarjanja potrebnih pogojev za pravno brezhibno organizacijo letne skupščine delničarjev.

Naloge poslovnega tajnika pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letnega zasedanja

Polina Kalnitskaya IFC projekt, pravna svetovalka, Moskva

V skladu s Kodeksom korporativnega ravnanja je tajnik podjetja poseben uradnik, katerega edina naloga je zagotoviti, da družba izpolnjuje postopkovne zahteve, ki zagotavljajo uveljavljanje pravic delničarjev. V pogl. 5 kodeksa navaja glavne odgovornosti tega uradnika, povezane s pripravo in izvedbo skupščine:

 priprava seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev. Če ta seznam sestavi neodvisni registrar, mora biti tajnik s pisnim ukazom generalnega direktorja ali internim dokumentom podjetja pooblaščen, da tajniku naroči, naj sestavi tak seznam;

 Pravilno obveščanje skupščine vseh oseb, ki so upravičene do udeležbe na seji, priprava in pošiljanje glasovnic. Prav tako tajnik o prihajajočem dogodku obvesti vse člane upravnega odbora, generalnega direktorja (vodstveno organizacijo, poslovodjo), člane upravnega odbora, člane revizijske komisije (revizorja) in revizorja družbe;

 oblikovanje gradiva, ki ga je treba zagotoviti med skupščino delničarjev. Prav tako tajnik omogoča dostop do teh gradiv, potrjuje in zagotavlja kopije ustreznih dokumentov na zahtevo oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev;

 zbiranje izpolnjenih glasovnic, ki jih prejme družba, in njihov pravočasen prenos registrarju podjetja, ki opravlja funkcije štetja, če so v skladu z zahtevami zakonodaje funkcije štetja dodeljene specializiranemu registrar;

 zagotavljanje spoštovanja postopkov za registracijo udeležencev skupščine delničarjev, organiziranje vodenja zapisnikov skupščine in sestavljanje protokola o rezultatih glasovanja na skupščini ter pravočasno sporočanje poročila o rezultati glasovanja tistih, ki so na seznamu oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev;

 besedilo odgovorov na vprašanja udeležencev skupščine, ki se nanašajo na postopek, uporabljen na takih sestankih, in sprejemanje ukrepov za reševanje sporov v zvezi s postopkom priprave in izvedbe skupščine delničarjev. Med gradivi za letno skupščino zavzema pomembno mesto letno poročilo družbe. On je tisti, ki v koncentrirani obliki odraža dosežke delniške družbe, možnosti za njen razvoj in spoštovanje načel dobrega korporativnega upravljanja.

Letno poročilo družbe

Galina Efremova IFC projekt, finančna svetovalka, Moskva

Aleksander Eliseev IFC projekt, finančni analitik, Sankt Peterburg

Kot je navedeno v 11. odstavku čl. 48 zakona o JSC, je potrditev letnega poročila v pristojnosti letne skupščine delničarjev. Upoštevati je treba, da najpozneje 30 dni pred datumom letne skupščine ta dokument predhodno odobri upravni odbor družbe, v odsotnosti upravnega odbora v družbi pa oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršnega organa. Zanesljivost podatkov iz letnega poročila mora potrditi revizijska komisija (revizor). Pred objavo letnega poročila je družba dolžna k letni reviziji in potrditvi računovodskih izkazov vključiti revizorja, ki z družbo ali njenimi delničarji nima premoženjskih interesov.

Letno poročilo je glavni dokument, ki predstavlja podjetje v letu 2007. Običajno je sestavljen iz desetih odsekov (poglavij).

1. Nagovor predsednika upravnega odbora delničarjem. Zelo pomembno je najti pravi splošni ton za to poglavje: morda bi se predsednik upravnega odbora moral opravičiti za kakršne koli pomanjkljivosti v dejavnosti podjetja ali priznati, da niso bili doseženi vsi predhodno zastavljeni cilji.

2. Informacije o obsegu prodaje in značilnostih tržne strategije. Ta odsek letnega poročila bi moral jasno razumeti, kaj in kako podjetje prodaja, pa tudi kje in komu. Z drugimi besedami, tukaj bodo lahko vsi zainteresirani izvedeli, katero blago ali storitve uporablja podjetje, kdo je glavni potrošnik njegovih izdelkov, v katerih regijah deluje.

3. Dinamika ključnih finančnih kazalnikov v zadnjih letih. V tem poglavju so najbolj zanimive informacije o rasti dobička in prihodkov iz poslovanja.

4. Analiza tržnih razmer in finančnih rezultatov, ki jih je doseglo podjetje. Treba je opisati glavne trende, ki so jih opazili v gospodarstvu in industriji države v zadnjih dveh letih, in jih v poročilu predstaviti čim bolj jasno in nepristransko.

5. Sklep zunanjega revizorja. Navesti je treba ime revizijske družbe in obdobje, za katero je bila revizija izvedena, ter besedilo izdanega mnenja.

6. Računovodsko poročanje. Uporabniki poročila bodo pri analizi tega poglavja pozorni na vrsto pomembnih razmerij med različnimi postavkami (predvsem glede deleža dobička v prihodkih) in med sestavni deli posamezne članke (na primer na specifična težnost stroški za znanstvena raziskava in razvoj proizvodnih stroškov). Pomemben del tega poglavja so priloge in pojasnila k računovodskim izkazom.

7. Seznam hčerinskih družb, podružnic in predstavništev. Jasno je treba predstaviti vsa podjetja in podjetja, ki so na tak ali drugačen način povezani z družbo (na primer navesti offshore podjetja).

8. Seznam direktorjev in najvišjih menedžerjev. Uporabnike poročila je zelo koristno obvestiti, kakšne spremembe so se v preteklem obdobju zgodile v sestavi upravnega odbora in uprave.

9. Dinamika kotacij delnic družbe v zadnjih letih. Treba je opisati glavne trende, zabeležene na borzi, in prikazati dinamiko dividend, ki jih izplača družba.

10. Stanje sistema upravljanja podjetij. V skladu z uredbo Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps so v letnem poročilu delniške družbe določene nekatere zahteve glede razkritja informacij o skladnosti s Kodeksom korporativnega ravnanja in ustreznimi načeli korporativno upravljanje.

Glede na cilje, ki jih zasleduje podjetje, lahko poudarek v letnem poročilu določimo na različne načine: nekatere rubrike odstranimo, druge napolnimo s čim več informacijami, dodamo nove.

Osnova letnega poročila so finančne informacije, ki razkrivajo podatke, ki označujejo rezultate dejavnosti družbe za poročevalno in prejšnja obdobja, pa tudi finančno stanje od datuma priprave dokumenta in načrtov za njegov kratkoročni in dolgoročni razvoj.

Pri pripravi letnega poročila sta združena racionalizem in umetnost. Opaziti je mogoče naslednje trende na tem področju, ki so se pojavili v zadnjem času:

 podjetja skušajo pokazati svoje zaposlene, tj. osredotočenost na osebnost;

 grafike in ilustracije so podobno stilizirane;

 Podjetja se trudijo o sebi pripovedovati s humorjem. Vse večja zapletenost in obseg letnih poročil vodi v oblikovanje med posameznimi delničarji in družbo, kot kaže analiza finančno stanje podjetja postajajo izključna domena investicijskih bank, bonitetnih agencij in finančnega tiska. Prišlo je do točke, da so nekatera zahodna podjetja začela izdajati dve poročili: eno za posamezne delničarje, drugo za profesionalne vlagatelje in analitike.

Trenutno je glavna slabost letnih poročil, ki jih objavljajo domača podjetja, pomanjkanje scenarijev za prihodnji razvoj. Delniške družbe bi si morale prizadevati prepričati vse uporabnike računovodskih izkazov v resničnost svojih poslovnih možnosti. Glavna vloga Znano je, da upravni odbori igrajo vlogo pri razvoju takšnih scenarijev. Na tem področju morajo pokazati svoj strateški potencial in dostojno prispevati k večji naložbeni privlačnosti korporacij, ki jih upravljajo.

* * *

Ruske delniške družbe so že prešle začetno, najtežjo fazo poti in na splošno izpolnjujejo zahteve regulativnih pravnih aktov za postopek priprave in vodenja letne skupščine delničarjev. Še veliko pa jih mora narediti za uresničitev glavnega načela organizacije GMS: seja naj bo tako, da bo olajšala učinkovito sodelovanje delničarjev pri delu tega vodstvenega organa družbe.

S tega vidika velik pomen pridobiti sodobne informacijske tehnologije. Izkušnje razvitih držav kažejo, da je leta 2003 83 od 100 vodilnih evropskih korporacij organiziralo spletne oddaje različnih korporativnih dogodkov, vključno s 27 podjetji, ki uporabljajo to metodo med letnim OCA7. Številna zahodna podjetja pošljejo obvestilo o sklicu OCA do e-naslov, zagotavljajo spletno glasovanje delničarjem in objavljajo interaktivna letna poročila na njihovih spletnih straneh. Ti elektronski dokumenti omogočajo uporabnikom, da prevedejo računovodske izkaze v Excelove preglednice ter se premikajo med različnimi odseki poročil in do drugih strani spletnih mest podjetij s pomočjo hipertekstnih povezav. Korporacije pa pri delu s poročili ustvarjajo zbirke podatkov o uporabnikih in konfiguraciji njihovih preferenc (torej o tem, kateri odseki dokumentov jih najbolj zanimajo). Vse to je zelo učinkovito sredstvo za izboljšanje medsebojnega razumevanja med delničarji, menedžerji, direktorji in drugimi deležniki.

Seznam referenc

Za pripravo tega dela so bili uporabljeni materiali s spletnega mesta lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Od marca se bo začelo obdobje za letne skupščine udeležencev in delničarjev družb. Spomnimo se, da morajo družbe z omejeno odgovornostjo, pa tudi delniške družbe, na takšni skupščini letno odobriti letno poročilo in letno bilanco stanja. Ta norma za vsako od omenjenih društev je zapisana v zveznih zakonih:
z dne 08.02.98 št. 14-FZ "O družbah z omejeno odgovornostjo" (6. pododstavek, 2. odstavek, 33. člen, 34. člen) in
z dne 26.12.95 št. 208-FZ "O delniških družbah" (47. člen, pododstavek 11, 1. točka, 48. člen).

Priprave na sestanke
- družbe z omejeno odgovornostjo

Naslednja skupščina članov družbe z omejeno odgovornostjo, na kateri se potrdijo letni rezultati njenega delovanja, je v roku, ki ga določa statut družbe. Hkrati pa to obdobje ne sme presegati obdobja od 1. marca do 30. aprila (34. člen zakona št. 14-FZ).

Obravnavani sestanek udeležencev družbe skliče izvršilni organ družbe, ki je dolžan o tem obvestiti vsakega udeleženca družbe najpozneje 30 dni pred tako sejo (36. člen zakona št. 14-FZ). To je storjeno s priporočeno pošto na naslov, naveden na seznamu udeležencev v podjetju, razen če statut podjetja ne predvideva drugega načina komuniciranja V obvestilu mora biti naveden čas in kraj sestanka ter predlagani dnevni red.

V fazi priprave skupščine se oblikujejo informacije in gradiva za člane družbe. Paket predloženih dokumentov vključuje:
letno poročilo družbe;
sklep revizijske komisije (revizorja) družbe;
sklep revizorja na podlagi rezultatov revizije letnih računovodskih (računovodskih) izkazov, če je organizacija predmet obvezne revizije v skladu z zveznimi zakoni ali če so se ustanovitelji odločili za revizijo;
informacije o kandidatu (kandidatih) izvršnim organom družbe, upravnemu odboru (nadzornemu svetu) družbe in revizijski komisiji (revizorji) družbe;
osnutek internih dokumentov družbe, pa tudi druge informacije (gradiva), ki jih predvideva statut družbe.

Če je vprašanje spremembe ustanovnih dokumentov vključeno v predlagani dnevni red skupščine, se osnutek sprememb in dopolnitev teh dokumentov ali osnutek ustanovnih dokumentov družbe v novi izdaji vključi v omenjenih materialov.

Navedene informacije in gradiva je treba v 30 dneh pred skupščino članov družbe posredovati vsem članom družbe na seznanitev v prostorih izvršilnega organa družbe.

Poleg tega je izvršilni organ udeležencem dolžan pošiljati informacije in gradiva skupaj z obvestilom o izvedbi skupščine udeležencev družbe, razen če ni predviden drugačen postopek seznanjanja udeležencev z navedenimi informacijami in gradivi. z listino družbe. V primeru spremembe dnevnega reda se ustrezne informacije in gradiva pošljejo skupaj z obvestilom o takšni spremembi.

Na zahtevo udeleženca mu je podjetje dolžno posredovati kopije teh dokumentov. V tem primeru ima organizacija pravico zaračunati pristojbino za zagotovitev teh kopij. Hkrati pristojbina ne sme presegati stroškov njihove izdelave (36. člen zakona št. 14-FZ).

Te informacije so predstavljene v tabeli v oddelku 3 "Čista sredstva" izkaza gibanja kapitala, ki prikazuje vrednosti čistih sredstev na tri datume poročanja: 31. decembra 2012, 31. decembra 2011 in 31. decembra, 2010.

Postopek za oceno neto premoženja delniških družb je bil odobren s skupno odredbo Ministrstva za finance Rusije in Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev z dne 29. januarja 2003 št. 10n / 03-6 / pz. Uporablja se tudi pri izračunu družb z omejeno odgovornostjo (pismo Ministrstva za finance Rusije z dne 07.12.09 št. 03-03-06 / 1/791). Pri izračunu vrednosti čistih sredstev se upoštevajo kazalniki sredstva (vrednost nekratkoročnih in kratkoročnih sredstev) in obveznosti bilance stanja (dolgoročne obveznosti - posojila, krediti itd., Kratkoročne obveznosti na posojilih in krediti - vključeni so obveznosti, zamude do udeležencev pri izplačilu dohodka, rezerve za prihodnje stroške), druge kratkoročne obveznosti).

Če se je izkazalo, da je čista vrednost sredstev pod velikostjo odobreni kapital, potem je v obrazložitvah poročila treba upoštevati:
rezultati analize razlogov in dejavnikov, ki so privedli do tega (po mnenju direktorja in upravnega odbora);
seznam ukrepov za uskladitev vrednosti čistih sredstev družbe z velikostjo njenega odobrenega kapitala.

Če vrednost neto sredstev družbe ostane manjša od odobrenega kapitala na koncu poslovnega leta po drugem poslovnem letu ali vsakem naslednjem poslovnem letu, na koncu katerega se je izkazalo, da je vrednost čistih sredstev družbe manjša od njen odobreni kapital mora družba najkasneje v šestih mesecih po koncu ustreznega poslovnega leta sprejeti eno od naslednjih odločitev (4. člen 30. člena zakona št. 14-FZ):
o zmanjšanju odobrenega kapitala družbe na znesek, ki ne presega vrednosti njenih čistih sredstev;
o likvidaciji družbe.

Odločitev o likvidaciji bodo imele tiste družbe z omejeno odgovornostjo, katerih neto premoženje se je izkazalo za manjše od odobrenega kapitala, ki je enako minimalnemu odobrenemu kapitalu (10.000 rubljev), in ki bodo svojo vrednost do junija lahko povišale na določeno vrednost 30, 2013.

- delniška družba
Letna skupščina delniške družbe mora biti osebno (klavzula 2, 50. člen zakona št. 208-FZ). Vendar podjetja z velikim številom delničarjev pogosto uporabljajo mešano obliko sestanka, tako imenovano osebno srečanje. Iz zakona "izhaja" možnost delničarjev, vključenih na seznam oseb, ki imajo pravico sodelovati na skupščini, neposredno sodelovati na skupščini ali poslati izpolnjene glasovnice družbi (3. klavzula 60. člena zakona št. 208-FZ).

Sklic letne skupščine delničarjev se pripisuje vprašanjem, ki spadajo v pristojnost upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe (2. pododstavek 1. odstavka 65. člena zakona št. 208-FZ). Pri pripravi letne seje upravni odbor določi:
dnevni red;

Datum sestanka je določen na podlagi obstoječe omejitve od 1. marca do 30. junija, določene v prvem odstavku 47. člena z zakonom št. 208-FZ.

Skupščina mora biti na lokaciji družbe, razen če je z listino družbe ali internim dokumentom družbe, ki ureja postopek skupščine delničarjev, določen drug kraj njenega lastništva (klavzula 2.9 Uredbe o dodatnih zahtevah za postopek za pripravo, sklic in izvedbo skupščine delničarjev, odobren s sklepom FCSM z dne 31.05.02 št. 17 / ps).

Nekatera vprašanja, ki jih je treba vključiti v dnevni red letnega zasedanja, določa zakon št. 208-FZ. Sem spadajo (2. klavzula 54. člena zakona št. 208-FZ):
volitve upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe;
izvolitev revizijske komisije (revizorja) družbe;
odobritev revizorja družbe;
odobritev letnih poročil, letnih računovodskih izkazov, vključno z izkazom poslovnega izida podjetja;
razdelitev dobička (vključno z izplačilom (izjavo) dividend) na podlagi rezultatov proračunskega leta.

Datum sestave seznama oseb, upravičenih do udeležbe na letni skupščini delničarjev, je izbran iz časovnega intervala, določenega z datumom odločitve o njegovi sestanku, in 50 dni pred skupščino (1. točka 51. člena zakona št. 208 -FZ).

Če tega datuma ne določimo pravilno, gre za upravni prekršek. Kršitev zahtev zvezni zakoni in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, za sestavljanje seznamov oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev v skladu z odstavkom 3 člena 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije, pomeni uvedbo upravna globa za pravne osebe od 500.000 do 700.000 rubljev. Regionalne podružnice Zvezne službe za finančne trge (FFMS) se zatečejo k sankcijam, ko jih najdejo, arbitražna sodišča pa takšna dejanja štejejo za zakonita (resolucija FAS Severnokavkaškega okrožja z dne 22.02.11 št. A32-17121 / 2010) .

Seznam delničarjev, upravičenih do udeležbe na letni skupščini, je sestavljen na podlagi podatkov iz registra delničarjev družbe na dan, ki ga določi upravni odbor družbe. V tem primeru so na seznamu oseb delničarji - lastniki navadnih delnic družbe (2. člen 31. člena zakona št. 208-FZ), pa tudi delničarji - lastniki prednostnih delnic družbe določene vrste odvisno od točk, vključenih na dnevni red, in nekaterih okoliščin (32. člen zakona št. 208-FZ). Delničarji, vključeni na seznam - lastniki prednostnih delnic, so določeni v oddelku 2.11 navedene določbe o dodatnih zahtevah.

Če se v zvezi s podjetjem uporablja posebna pravica do udeležbe Ruska federacija, subjekt Ruske federacije ali občinski subjekt v upravljanju omenjene družbe ("zlata delnica"), potem so na seznamu delničarjev, upravičenih do udeležbe na letnem zasedanju, predstavniki Ruske federacije, ki je sestavni del Ruska federacija ali občinski subjekt.

Ta seznam vključuje tudi:
- družbe za upravljanje vzajemnih investicijskih skladov, če so delnice družbe last vzajemnih investicijskih skladov, in -
skrbniki - pri prenosu delnic podjetja na skrbniško upravljanje.

Objava izvedbe letne skupščine delničarjev mora biti objavljena najkasneje 20 dni pred datumom njene izvedbe. V tem roku ga je treba poslati vsaki osebi, navedeni na seznamu delničarjev, priporočeno po pošti, razen če statut družbe predvideva drug način pošiljanja tega sporočila v pisni obliki. Obvestilo, če to določa statut družbe, se lahko dostavi vsaki od navedenih oseb proti podpisu. Povsem mogoče ga je objaviti v tiskani publikaciji, ki je dostopna vsem delničarjem družbe, kot to določa statut družbe, pa tudi dodatno umeščanje informacij o izvedbi skupščine delničarjev v drugih medijih: na televiziji, na radiu (1. odstavek 52. člena zakona št. 208-FZ) ... Obvestilo o sestanku mora vsebovati:
datum, kraj, čas skupščine delničarjev. V primeru, da je mogoče izpolnjene glasovnice poslati društvu, sporočilo vsebuje poštni naslov, na katerega so poslani;
datum sestavljanja seznama oseb, upravičenih do udeležbe na sestanku;
dnevni red sestanka;
postopek seznanitve z informacijami (gradivi), ki jih je treba zagotoviti v pripravah na skupščino delničarjev, in naslov (naslovi), na katerih si jih je mogoče ogledati.

Informacije (gradiva), ki jih je treba posredovati osebam, upravičenim do udeležbe na sestanku, v pripravah na njegovo izvedbo vključujejo:
letni računovodski izkazi, vključno z revizorjevim poročilom;
sklep revizijske komisije (revizorja) družbe na podlagi rezultatov revizije letnih računovodskih izkazov;
priporočila upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe o razdelitvi dobička na podlagi rezultatov poslovnega leta, vključno z velikostjo dividende na delnice družbe in postopkom za njeno izplačilo;
informacije o kandidatu (kandidatih) izvršnim organom družbe, upravnemu odboru (nadzornemu svetu) družbe, revizijski komisiji (revizorji) družbe, štetni komisiji družbe;
osnutke internih dokumentov družbe, osnutke sklepov skupščine delničarjev, pa tudi informacije (gradiva), ki jih predvideva statut družbe.

Če je na dnevnem redu letnega zasedanja vprašanje spremembe listine ali njene dopolnitve ali nova različica, so v informativna gradiva vključeni ustrezni osnutki dokumentov.

Zgornje informacije morajo biti upravičenim na voljo 20 dni pred letnim zasedanjem. Delničarji se lahko s temi informacijami seznanijo v prostorih izvršilnega organa družbe in na drugih mestih, katerih naslovi so v sporočilu. Te informacije so na voljo osebam, ki sodelujejo na sestanku (tretja točka 52. člena zakona št. 208-FZ).

Letno poročilo družbe, predloženo v odobritev letni skupščini delničarjev, mora vsebovati podatke, določene v oddelku 3.6 določbe o dodatnih zahtevah.

Zanesljivost podatkov iz letnega poročila mora potrditi revizijska komisija (revizor) družbe. Letno poročilo družbe podpiše oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršnega organa družbe. Pred oddajo poročila na letni seji mora poročilo predhodno odobriti upravni odbor (nadzorni svet) družbe. Poleg tega je treba to storiti najpozneje 30 dni pred datumom letnega zasedanja. Če družba nima upravnega odbora, poročilo predhodno odobri oseba, ki opravlja funkcije edinega izvršnega organa družbe (klavzuli 3 in 4 člena 88 št. 208-FZ).

Zgornje zahteve glede razmerja med čistimi sredstvi in \u200b\u200bodobrenim kapitalom družb z omejeno odgovornostjo veljajo tudi za delniške družbe (klavzule 4, 5, 6, 11, člen 35 zakona št. 208-FZ). Poleg njih je bila poleg tega za delniške družbe uvedena obveznost dvakratne objave s pogostostjo enkrat mesečno v medijih, v katerih so podatki o državna registracija pravne osebe, obvestilo o zmanjšanju vrednosti čistih sredstev družbe, če se izkaže, da je njihova vrednost ob koncu treh, šestih, devetih ali dvanajstih mesecev od odobrenega kapitala družbe za več kot 25% proračunsko leto po drugem poslovnem letu ali vsako naslednje poslovno leto, na koncu katerega se je izkazalo, da je vrednost čistih sredstev družbe manjša od njenega odobrenega kapitala (7. člen 35. člena zakona št. 208-FZ).

Odločitve na letni skupščini delničarjev se sprejemajo z glasovanjem o vsaki točki dnevnega reda. Štetje glasov izvede komisija za štetje, v primeru njene odsotnosti - oseba, ki jo nadomešča. Na podlagi rezultatov glasovanja te osebe sestavijo in podpišejo protokol o rezultatih glasovanja najkasneje v 15 dneh po koncu sestanka. Protokol je sestavljen v dveh izvodih. Oba izvoda podpišeta predsednik in tajnik seje. Protokol mora vsebovati informacije, določene v določbah 5.3, 5.7 in 5.8 določb o dodatnih zahtevah.

Poročilo o rezultatih glasovanja se pripravi, če ob koncu glasovanja delničarji niso bili obveščeni o rezultatih glasovanja o vsaki od točk dnevnega reda. Takšno poročilo je treba poslati vsakemu delničarju, ki ima pravico do udeležbe na seji v roku, ki ni daljši od 10 dni po sestavi zapisnika z izidi glasovanja.

Kršitev zgoraj opisanih določb se šteje tudi za upravni prekršek. Za te kršitve se lahko naloži upravna globa:
za uradnike - v višini od 20.000 do 30.000 rubljev. ali diskvalifikacija do enega leta;
za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev.

Stroškovno računovodstvo
Zgornje zahteve zakonodaje Ruske federacije za izvedbo letne (splošne) skupščine določajo strukturo stroškov, povezanih z njenim izvedbo.

Delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo ne bodo mogle brez stroškov, povezanih z:
obveščanje delničarjev ali udeležencev o skupščini;
priprava kopij obveznih in dodatnih dokumentov, ki niso vključeni v letno poročilo, ki jih je družba dolžna posredovati osebam, upravičenim do udeležbe na skupščini delničarjev.

Za delniške družbe so to dodani stroški:
v medijih objavljati informacije o izvedbi in rezultatih sestanka. Hkrati lahko društvo za objavo uporablja ne samo tiskane, temveč tudi druge medije (na primer televizijo, radio), katerih uporabo določa statut društva;
za izdelavo glasovnic in njihovo razdeljevanje, če:

Seja poteka v obliki odsotnosti;
- v delniških družbah je število delničarjev - lastnikov glasovalnih delnic 1000 in več;
- statut delniške družbe predvideva razdeljevanje glasil pred sejo;
poslati poročilo o rezultatih glasovanja delničarjem, če rezultati glasovanja niso bili objavljeni neposredno na skupščini.

Delniške družbe z več kot 500 delničarji - lastniki delnic z glasovalno pravico imajo še eno postavko stroškov za plačilo storitev registrarja, ki opravlja funkcije štetja v skladu z zahtevami prvega odstavka 56. člena zakona št. 208-FZ.

Poleg tega imajo organizacije praviloma druge dodatne stroške:
najem sejne sobe;
organizacija bifejev (obrokov) za udeležence dogodka;
potovanja in najem bivalnih prostorov za tuje udeležence;
prevoz in druge storitve za dogodek (vključno s tehnično opremo in čiščenjem prostorov, prevajalskimi storitvami, varovanjem, pisarniškimi stroški itd.).

Za odprte delniške družbe so druga postavka stroškov stroški objave letnih izkazov (92. člen zakona št. 208-FZ). So dolžni objavljati letna poročila in bilance stanja ter razkrivati \u200b\u200bdruge informacije o svojih dejavnostih, ki jih določajo zvezni zakoni in predpisi, sprejeti v skladu z njimi, ter nekatere družbe z omejeno odgovornostjo. To velja za LLC-e, ki imajo javno plasirane obveznice in druge lastniške vrednostne papirje (2. odstavek 49. člena zakona 14-FZ).

Za OJSC je bil vzpostavljen postopek objave letnih računovodskih izkazov odprtih delniških družb (odobren z odredbo Ministrstva za finance Rusije št. 101 z dne 28.11.96). Računovodski izkazi družbe se štejejo za objavljene v medijih, ki so dostopni vsem delničarjem te družbe, če je objava dejansko potekala v vsaj enem periodični tisk... Konkretno objavo lahko določi statut družbe ali sklep skupščine.

Ena od postavk odhodkov za številne delniške družbe, pa tudi za nekatere družbe z omejeno odgovornostjo, so stroški revizije. Spomnimo se, da so odprte delniške družbe predmet obvezne revizije zaradi svoje organizacijske in pravne oblike. Zaprte delniške družbe in družbe z omejeno odgovornostjo so lahko predmet obvezne revizije glede finančne uspešnosti. To se zgodi, če znesek iztržka od prodaje izdelkov (prodaja blaga, opravljanje dela, opravljanje storitev) organizacije za preteklo poročevalno leto presega 400 000 000 rubljev. ali znesek sredstev bilance stanja na koncu preteklega poročevalskega leta presega 60 000 000 rubljev. (pododstavki 1, 4, odstavek 1, člen 5 Zveznega zakona z dne 30.12.08 št. 307-FZ »O revidiranju«).

Kot je navedeno zgoraj, je revizor delniške družbe odobren na letni skupščini. Višino plačila za te storitve določi upravni odbor družbe (2. klavzula 86. člena in 2. klavzula 69. člena zakona št. 208-FZ). V LLC so imenovanje revizije, odobritev revizorja in določitev zneska plačila za njegove storitve v pristojnosti skupščine udeležencev družbe (pododstavek 10, drugi odstavek 33. člena zakona št. 14- FZ).

- v računovodstvu
Stroški, povezani z revizijo, so v računovodstvu razvrščeni kot stroški, povezani z upravljanjem proizvodnje. Ti pa se nanašajo na odhodke za običajne dejavnosti (odstavek 7 računovodskih predpisov „Organizacijski odhodki“ (PBU 10/99), odobren z odredbo Ministrstva za finance Rusije z dne 06.05.99 št. 33n). Navodilo za uporabo kontnega načrta za finančne in gospodarske dejavnosti organizacij (odobreno z odredbo Ministrstva za finance Rusije z dne 31. oktobra 2000 št. 94n) predpisuje obračunavanje upravnih stroškov na računu 26 "Splošni poslovni odhodki" ( trgovske organizacije vabljene, da uporabijo račun 44 "Stroški prodaje"):

Dolg 26, 44 Dobropis 76
- odražala dolg po pogodbi za opravljanje revizijskih storitev;
Dolg 19 Kredit 76
- dodeljen DDV, ki ga je treba plačati revizorju;
Dolg 76 Dobropis 51
- sredstva so bila prenesena na revizorja.
Stroški plačila revizijskih storitev, upoštevani v splošnih poslovnih odhodkih, se naknadno odpišejo na račun 20 "Glavna proizvodnja" ali na račun 90 "Prodaja" na podračunu 2 "Stroški prodaje", odvisno od računovodske usmeritve organizacije , kot je pogojno določeno.

Če organizacija najame prostore za letni sestanek, se nastali stroški štejejo tudi kot stroški, povezani z upravljanjem proizvodnje. Vključuje tudi stroške, povezane s pripravo informativnega gradiva za letno sejo, obveščanjem o njenem izvedbi in izdelavo glasovnic itd.

Zgoraj je bilo navedeno, da ima oseba, ki sodeluje na letni (skupščini) delničarjev, pravico zahtevati kopije pripravljenih informativnih gradiv. Če se organizacija odloči, da bo zanje pobirala provizije, so sredstva, prejeta za povrnitev nastalih stroškov, povezana z drugimi dohodki (odstavek 7 računovodskih predpisov "Prihodki organizacije", odobren z odredbo Ministrstva za finance Rusije z dne 06.05.99 št. 32n) in račun 91 "Drugi prihodki in odhodki" podračun 1 "Drugi prihodki":

Bremenitev 50, 51 Kredit 91-1
- sredstva so bila prejeta od oseb, ki sodelujejo na letnem (splošnem) zasedanju za informativna gradiva.
Stroški, povezani z objavo računovodskih izkazov, vključno s stroški priprave, objave in pošiljanja posebne brošure (knjižice) z računovodskimi izkazi, so vključeni v stroške običajnih dejavnosti kot stroški, povezani z vodenjem proizvodnje (odstavek 3.1 naročila za objavo) ).

- za obdavčitev
Pri izračunu davka od dohodka so stroški revizijskih storitev vključeni v druge stroške, povezane s proizvodnjo in (ali) prodajo (pododstavek 17 odstavka 1 člena 264 Davčnega zakonika Ruske federacije). Znano je, da so drugi stroški posredni. Takšni stroški so v celoti obračunani v stroških tekočega poročevalnega (davčnega) obdobja (1. in 2. člen 318. člena Davčnega zakonika Ruske federacije).

Kredit 68 podračun "Izračuni za DDV" Dobropis 19

Če poleg dejavnosti, ki so predmet DDV, organizacija izvaja tudi dejavnosti, ki so oproščene obdavčitve, se lahko odšteje le del zneska davka. Del, ki ga je treba sprejeti, se določi na podlagi vrednosti odposlanega blaga (dela, storitev), katerega prodaja je obdavčena (oproščeno obdavčitve), v skupni vrednosti blaga (dela, storitev), odposlanega med davčno obdobje. Hkrati mora organizacija voditi ločeno evidenco zneskov DDV za kupljeno blago (dela, storitve) (4. člen 170. člena Davčnega zakonika Ruske federacije).

Stroški za izvedbo sestankov delničarjev (udeleženci, delničarji) so povezani z zunaj operativnimi stroški (pododstavek 16 odstavka 1 člena 265 Davčnega zakonika Ruske federacije). Hkrati v omenjenem pododstavku zakonodajalec navaja stroške najema prostorov, priprave in razdeljevanja informacij, potrebnih za izvedbo sestankov. To pomeni, da so nastali stroški, katerih neposredna povezava s sestankom se neposredno izsledi:
najem prostorov;
kopiranje in podvajanje del za oblikovanje dokumentov, posredovanih delničarjem in udeležencem itd., -
davčni uradniki ne bi smeli biti dvomljivi.

Dokumenti, ki potrjujejo stroške najema, so lahko najemna pogodba, dejanje prevzema prostorov od najemodajalca. V tem primeru je treba uskladiti datum, ko so bili prostori najeti, in datum letnega sestanka. Slednje lahko potrdi zapisnik seje.

Predvideni v prej omenjenem pododstavku 6 odstavka 1 člena 265 Davčnega zakonika Ruske federacije in drugi stroški, neposredno povezani z izvedbo sestanka, kar pomeni njihov odprt seznam. Tako so jih financerji označili kot plačilo za storitve registrarja, ki opravlja funkcije štetja (pismo Ministrstva za finance Rusije z dne 10.11.09, št. 03-03-06 / 1/736).

Ministrstvo za finance tudi ne nasprotuje vključitvi stroškov med objavo v uradnih tiskih in objavljanju informacij o skupščini delničarjev in njenih rezultatih (dopis Ministrstva za finance Rusije z dne 10.11.09, št. 03-03-06 / 1/736).

Hkrati obstajajo številni odhodki, ki so neposredno povezani z izvedbo sestanka udeležencev (delničarjev) družbe, vendar niso neposredno navedeni v obravnavanem pododstavku 16 odstavka 1 člena 265 Davčnega zakonika. Ruske federacije. To se nanaša predvsem na stroške oskrbe udeležencev s hrano, njihovo zaščito, potovanja, nastanitev. V praksi pride do nesoglasij med organizacijami in davčnimi organi glede takšnih stroškov, saj jih ti ne sprejmejo pri znižanju davčne osnove le z obrazložitvijo, da v navedeni normi niso neposredno imenovani.

Po našem mnenju še vedno obstaja posredna povezava med prevoznimi stroški in izvedbo sestanka: če družba ne zagotovi prihoda udeležencev na sejo, lahko prihaja do odsotnosti sklepčnosti za priznanje odločitev sestanka kot pristojni (8. odstavek 37. člena zakona št. 14-FZ, 1. klavzula 58. zakona št. 208-FZ). Zato bi bilo logično takšne stroške pripoznati kot obratovalne stroške. Vendar se uradniki s tem ne strinjajo.

Seveda lahko poskusite upoštevati takšne stroške, kot so reprezentativni stroški, saj se na podlagi drugega odstavka 264. člena Davčnega zakonika Ruske federacije takšni stroški pripoznajo zlasti za formalni sprejem in storitev za udeležence, ki so prispeli na sestanek drugega upravnega organa davkoplačevalca. Skupščina udeležencev ali delničarjev družbe je najvišji organ upravljanja (32. člen zakona št. 14-FZ, 1. točka 47. člena zakona št. 208-FZ). Davčni organi so glede tega spet precej dvomljivi.

Vendar sodišča včasih še vedno podpirajo davkoplačevalce. Tako so sodniki Uralskega okrožja FAS priznali kot legitimno pripisovanje stroškov za izvedbo poročevalnega zbora delničarjem stroškom za zabavo, saj skupščina spada v opredelitev drugega organa upravljanja in seznam stroškov, ki jih je mogoče pripisati stroškov zabave zakonodajalec ne ureja (resolucija Uralskega okrožja FAS z dne 03.03.05 št. F09-529 / 05-AK).

Sodniki FAS okrožja Povolzhsky so menili, da se med stroške razvedrila lahko vključijo stroški:
stroški letalskega prevoza, povezani s prevozom članov upravnega odbora do kraja letne skupščine delničarjev (sklep z dne 09.10.07 št. A57-4062 / 2006-9);
beg delničarja - člana uprave družbe za udeležbo na seji (sklep z dne 31. avgusta 2006 št. A65-18519 / 2005-CA2-22).

Dejstvo, da življenjski stroški oseb, ki sodelujejo v zabavnem dogodku, ne zmanjšujejo davčne osnove za davek od dohodkov pravnih oseb, saj teh stroškov ne določajo določbe drugega odstavka 264. člena Davčnega zakonika Ruske federacije, Ministrstvo za finance Rusije je navedlo v pismu z dne 01.12.11 št. 03-03-6/1/796.

Za potrditev stroškov razvedrila finančniki toplo priporočajo izdajo paketa dokumentov, ki vključuje (pisma Ministrstva za finance Rusije z dne 01.11.10 št. 03-03-06 / 1/675, z dne 22.03.10 št. 03-03 -06 / 4/26):
ukaz ali ukaz vodje organizacije o prireditvi prireditve;
ocena stroškov za zabavo;
izvorni dokumentipotrditev nakupa in stroškov blaga, uporabljenega med zabavnim dogodkom (računi, računi, blagajniški računi, prodajni računi itd.);
primarni dokumenti, ki potrjujejo nakup del in storitev, potrebnih za dogodek, od neodvisnih organizacij (računi, opravljena dela ali opravljene storitve, prejemki blagajne itd.);
poročati ali ukrepati glede dejanskega zneska stroškov za dogodek.

Kot veste, so gostinski stroški predmet predpisov. Pri izračunu dohodnine jih je mogoče priznati v znesku, ki ne presega 4% skupni znesek izdatki družbe za plačilo dela za tekoče poročevalno ali davčno obdobje. Previsoki zneski stroškov zabave za davčne namene se ne upoštevajo (tretji odstavek tretjega odstavka 264. člena, 42. člen 270. člena Davčnega zakonika Ruske federacije).

Ker bi moralo biti letno zasedanje v prvem ali v drugem četrtletju, je mogoče, da zaradi presežka standarda organizacija ne bo mogla takoj prepoznati skupnih stroškov določenih poročilnih obdobij. Najverjetneje bo mogoče te stroške v celoti obračunati šele ob koncu devetih mesecev ali koledarskem letu. Konec koncev mejna velikost stroški zabave, ki jih je mogoče pripoznati v davčno računovodstvo, se določa po nastanku poslovnega dogodka od začetka leta do konca ustreznega poročevalnega obdobja ali leta (klavzula 3 člena 318 Davčnega zakonika Ruske federacije).

Upoštevajte, da je treba za znesek DDV, ki se podjetju predloži za stroške razvedrila, odšteti znesek, ki ustreza obračunanemu davku (odstavek 2, odstavek 7 člena 171 Davčnega zakonika Ruske federacije). Z rastjo stroškov dela v naslednjem poročevalnem obdobju (še bolj pa konec leta) se povečuje tudi standard priznavanja stroškov zabave v davčnem računovodstvu. V takem primeru ustrezni odbitek DDV preneha biti "nad standardom". Zato se zneski DDV za presežne odhodke, ki niso odšteti v enem davčnem obdobju koledarskega leta, odštejejo v tistih davčnih obdobjih za DDV, v katerih se ti odhodki upoštevajo za davčne namene z davkom od dohodkov pravnih oseb (pismo Ministrstva za Finance Rusije z dne 06.11.09 št. 03 -07-11 / 285).

Če imate sklenjeno pogodbo s podjetjem, ki organizira celoten spekter dejavnosti za pripravo in izvedbo letnega srečanja, je zelo skušnjava vse stroške, ki jih ima za organizacijo srečanja, odpisati kot stroške svojih storitev pod postavko »storitve tretjih oseb. " Ta postavka stroškov pa lahko vključuje natančno stroške storitev organizatorja in ne posameznih sestavnih delov celotnega zneska računa, ki ga je izdala organizacija, vključno na primer s stroški najema prostora za sestanek in zaščito njegovih udeležencev. , njihove bife storitve itd., ki potrjujejo stroške storitev organizatorja, mora biti vidno, katere natančno so bile opravljene storitve.

Spomnimo se, da ima davčni zavezanec pravico samostojno določiti, v katero skupino bo vključil stroške, ki jih je z enakimi razlogi mogoče pripisati različnim skupinam (4. člen 252. člena Davčnega zakonika Ruske federacije). Zato družba nič ne moti:
stroški najema dvorane (stavbe) se pripišejo proizvodni najemnini (odstavek 10, odstavek 1 člena 264 Davčnega zakonika Ruske federacije);
poštnine, telekomunikacije in podobni stroški - za komunikacijske storitve (pododstavek 25 klavzule 1 člena 264 Davčnega zakonika Ruske federacije);
uporabljen papir, izdana pisala, beležke, dopisnice itd. - za pisarniške stroške (pododstavek 24 odstavka 1 člena 264 Davčnega zakonika Ruske federacije);
zaščita udeležencev sestanka je na voljo za druge varnostne dejavnosti (pododstavek 6 določbe 1 člena 264 Davčnega zakonika Ruske federacije). Treba je opozoriti, da so sodniki FAS okrožja Volgo-Vyatka med letnim zasedanjem potrdili zakonitost odpisa stroškov zagotavljanja dodatnega varovanja pod postavko »drugi varnostni stroški« (Resolucija FAS Volgo-Vyatke Okrožje z dne 10.08.06 št. A29-4238 / 2005a).

V zgoraj omenjenem poglavju 25 Davčnega zakonika Ruske federacije obstaja posebno pravilo o stroških sestankov delničarjev (udeležencev) - omenjeni pododstavek 16 odstavka 1 člena 265 Davčnega zakonika Rusije Zveze. Znano je, da ima posebna norma prednost pred splošno. Zato so neposredno imenovani stroški - za najem prostorov, za pripravo in distribucijo informacij, potrebnih za izvedbo sestankov - pa tudi neposredno povezani stroški, kot je na primer objava informacij o izvedbi sestanka, vključeni v obratovalne stroške. Dvomljivi stroški za prevoz in hrano se lahko štejejo za reprezentativne. Ko privabite posebnega organizatorja za izvedbo sestanka, morate sestaviti najbolj podroben akt o opravljenih storitvah.

POMEMBNO:

V nekaterih organizacijah je skupščina formalne narave, kar pomeni ne tako velike stroške njenega izvedbe. Za druge se ta dogodek spremeni v dokaj temeljit obred z velik znesek povabljenci, katerih trajanje se lahko odloži. Izvršilni organ organizacije je v skladu z določenimi zahtevami zgoraj navedenih zakonov pred sejo dolžan izvesti vrsto organizacijskih ukrepov.

Letno poročilo mora vsebovati poglavje o stanju čistih sredstev družbe, ki navaja kazalnike, ki označujejo dinamiko sprememb vrednosti čistih sredstev in odobrenega kapitala družbe za zadnja tri zaključena poslovna leta, vključno z letom poročanja ( pododstavek 1, klavzula 3, člen 30 zakona št. 14-FZ). Novoustanovljena društva zagotavljajo take podatke za vsako zaključeno poslovno leto.

Pri pripravi letne seje upravni odbor določi:
datum (če to ni določeno v statutu podjetja), kraj in čas dogodka;
dnevni red;
datum sestave seznama delničarjev, upravičenih do udeležbe na letni skupščini;
postopek obveščanja delničarjev o njenem lastništvu;
seznam informacij (materialov), posredovanih delničarjem;
oblika in besedilo glasovnice v primeru glasovanja z glasovnicami (54. člen zakona št. 208-FZ).

Sporočilo kot prizorišče skupščine navaja naslov, na katerem bo skupščina, in čas začetka registracije oseb, ki sodelujejo pri njenem delu (2. odstavek 52. člena zakona št. 208-FZ).

Oseba, ki sodeluje na sestanku, ima pravico zahtevati kopije informativnega gradiva. Podjetje jih mora zagotoviti v 5 dneh od datuma prijave. Organizacija lahko zaračuna pristojbino za izdelavo kopij do nastalih stroškov.

Zahteve zakonodaje Ruske federacije o letnem (splošnem) zasedanju določajo strukturo stroškov, povezanih z njenim izvedbo.

Računovodski izkazi družbe se štejejo za objavljene v množičnih medijih, dostopnih vsem delničarjem te družbe, če je bila objava dejansko izvedena v vsaj enem periodičnem tisku. Konkretno objavo lahko določi statut družbe ali sklep skupščine.

Pod pogojem, da organizacija izvaja samo dejavnosti, ki so priznane kot predmet obdavčitve DDV, in ob prisotnosti računa, zneska davka, plačanega revizorju, ima organizacija pravico do odbitka:
Kredit 68 podračun "Izračuni za DDV" Dobropis 19
- DDV, plačan revizorju, se sprejme v odbitek.

Davkoplačevalec bo težko dokazal zakonitost vključevanja življenjskih stroškov nerezidenčnih udeležencev v mestu, kjer poteka srečanje, v odhodke za namen izračuna dohodnine, ker je seznam stroškov za zabavo iz drugega odstavka 264. člena davčni zakonik Ruske federacije je zaprt in takšni stroški niso navedeni.

Davčni zavezanec ima pravico samostojno določiti, kateri skupini naj pripiše stroške, ki jih je z enakimi razlogi mogoče pripisati različnim skupinam (4. člen 252. člena Davčnega zakonika Ruske federacije).

Vladimir ULYANOV, strokovnjak PBU

Skladno z zahtevami zakonodaje je izvedba letne skupščine delničarjev obvezen postopek, ki na prvi pogled ni zapleten. Vsebuje pa vse vrste formalnosti, katerih kršitev lahko privede do znatnih glob. Na splošno lahko postopek za izvedbo letne skupščine delničarjev pogojno razdelimo na več stopenj.

1. Priprava na skupščino delničarjev.

O vprašanjih izvedbe letne skupščine delničarjev poteka seja upravnega odbora, določi se dnevni red, delničarji se seznanijo s skupščino, delničarji se seznanijo z informacijami (gradivi), zagotovljenimi v pripravah na skupščino delničarjev. delničarjev.

2. Izvajanje skupščine delničarjev.

Vpis prispelih delničarjev, izdaja glasovnic (če je glasovanje osebno), postopek glasovanja o točkah dnevnega reda, razglasitev rezultatov glasovanja.

3. Registracija rezultatov skupščine delničarjev.

Sestavi se zapisnik števske komisije o izidih glasovanja, poročilo o glasovanju, zapisnik skupščine delničarjev.

Priprave na letno skupščino delničarjev

Letna skupščina delničarjev mora biti pravočasno. Zakonodaja ne določa natančnega datuma izvedbe letnega zbora delničarjev (določa ga statut družbe). Hkrati zakonodajalec omejuje diskrecijsko pravico družbe glede termina letne skupščine. Letno zasedanje mora biti tako organizirano najpozneje dva meseca in najpozneje šest mesecev po koncu proračunskega leta. Proračunsko leto ustreza koledarskemu letu in traja od 1. januarja do 31. decembra (12. člen proračunskega zakonika Ruske federacije). Ta rok velja tudi v primeru, ko ne vsebuje določbe o datumu letne skupščine delničarjev.

Izogibanje sklicu skupščine delničarjev za posledico nalaganje upravne globe za državljane v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, za uradnike - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo do 1 (eno) leto, za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Določba 1 člena 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Poleg tega kršitev določenih pogojev za izvedbo letne skupščine delničarjev pomeni prenehanje pooblastil upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, razen pooblastil za pripravo, sklic in vodenje letne skupščine delničarjev delničarjev (1. točka 66. člena Zveznega zakona z dne 26. decembra 2005 št. 208-FZ "O delniških družbah").

V pripravah na letno skupščino delničarjev poteka seja upravnega odbora, na kateri se rešujejo vprašanja v zvezi z obliko izvedbe skupščine delničarjev (skupščinsko ali odsotno glasovanje); datum, kraj, čas skupščine delničarjev; datum sestavljanja seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev; dnevni red skupščine delničarjev; postopek obveščanja delničarjev o izvedbi skupščine delničarjev; seznam informacij (gradiv), ki se delničarjem posredujejo v pripravah na skupščino delničarjev, in postopek za njihovo zagotavljanje; obliko in besedilo glasovnice v primeru glasovanja z glasovnicami.

Rezultati seje upravnega odbora so dokumentirani v ustreznem zapisniku, ki podrobno razkriva vsebino in zaporedje obravnavanih vprašanj, vsebino odločitve, sprejete za vsako od vprašanj, rezultate glasovanja o vsaki vprašanja. Zapisnik mora navajati datum in uro seje upravnega odbora, sestavo upravnega odbora in prisotnost sklepčnosti.

Dnevni red letne skupščine delničarjev, ki jo potrdi upravni odbor, sporočilo o izvedbi letne skupščine delničarjev, ki se pošlje delničarjem, glasovnice o vsaki od točk dnevnega reda morajo biti tudi formalizirane v ločenih dokumentih .

Dnevni red bi moral vključevati vprašanja, ki so zavezujoča za vprašanja, določena v 2. točki 2. člena. 54 in str. 11 str.1 čl. 48 zakona št. 208-FZ. Na dnevnem redu so poleg obveznih vprašanj lahko še dodatna vprašanja, katerih rešitev je v pristojnosti skupščine delničarjev. Dodatna vprašanja na dnevni red uvrsti tako upravni odbor kot delničarji. Predloge dnevnega reda dajo delničarji, ki imajo skupaj najmanj 2% delnic družbe z glasovalno pravico. Predloge za dnevni red mora družba prejeti najpozneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta, razen če statut družbe določa poznejši datum.

Obvestilo o izvedbi letne skupščine delničarjev se pošlje vsakemu delničarju, ki ima pravico do udeležbe na skupščini. Obvezni pogoji za pošiljanje tega sporočila so določeni z zakonom, postopek pošiljanja pa lahko določi društvo samostojno. Tako je treba to uradno obvestilo poslati najpozneje 20 dni vnaprej, obvestilo o izvedbi skupščine delničarjev, na dnevnem redu katerega je vprašanje reorganizacije družbe, pa najkasneje 30 dni pred datum njegovega izvedbe.

Kar zadeva vrstni red pošiljanja sporočila, potem do splošno pravilo obvestilo o seji se pošlje delničarju s priporočeno pošto. Vendar pa lahko listina podjetja vsebuje druge zahteve glede smeri sporočila. Listina lahko na primer določa, da se sporočilo pošlje priporočeno po pošti z obvestilom ali dragoceno pismo s seznamom prilog ali pa se osebno dostavi proti podpisu. Listina lahko predvideva tudi potrebo po objavi sporočila o izvedbi sestanka v razpoložljivih medijih v Ljubljani tiskani mediji... V vsakem primeru ima družba pravico delničarje dodatno obvestiti o izvedbi skupščine delničarjev prek drugih množičnih medijev (televizija, radio).

Kršitev postopka ali roka za pošiljanje (predaja, objava) obvestila o skupščini delničarjev za posledico nalaganje upravne globe. Državljani se kaznujejo z globo od 2.000 do 4.000 rubljev, uradniki - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacija do enega leta, pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).

Obvestilo o skupščini delničarjev mora vsebovati celotno ime podjetja in njegovo lokacijo; oblika skupščine delničarjev (glasovanje na skupščini ali v odsotnosti); datum, kraj, čas skupščine delničarjev; datum sestavljanja seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev; dnevni red skupščine delničarjev; postopek seznanitve z informacijami (gradivi), ki jih je treba zagotoviti v pripravah na skupščino delničarjev, in naslov (naslove), na katerih si jih je mogoče ogledati. Sporočilo mora biti sestavljeno ob upoštevanju dodatne zahteveustanovljena z odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Ruske federacije z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps (kakor je bila spremenjena 7. februarja 2003).

Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, glede oblike, datuma ali kraja izvedbe skupščine delničarjev, kot tudi izvedba skupščine delničarjev v nasprotju z obliko, datumom in časom ali kraj njegovega lastništva, ki ga določi organ delniške družbe ali osebe, ki skličejo skupščino delničarjev pomeni nalaganje upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Določba 5, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Pomembno je upoštevati, da so delničarji, vključeni na seznam oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, upravičeni do udeležbe na skupščini delničarjev. Seznam oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, sestavi na podlagi podatkov iz registra delničarjev družbe bodisi delniška družba bodisi oseba, ki ji je zaupano vodenje registra. Datum sestave seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, ne more biti določen prej kot datum odločitve o skupščini delničarjev. Seznam velja 50 dni, v nekaterih primerih pa tudi 85 dni pred datumom skupščine delničarjev.

Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, za sestavljanje seznamov oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev pomeni nalaganje upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

V obdobju od datuma pošiljanja obvestila o izvedbi letne skupščine delničarjev do datuma skupščine se delničarji seznanijo z informacijami (gradivi), predloženimi v pripravah na skupščino delničarjev. Na zahtevo osebe, upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, ji je družba dolžna zagotoviti kopije dokumentov. Pristojbina, ki jo za zagotavljanje teh kopij zaračuna skupnost, ne sme presegati stroškov njihove izdelave.

Neobstoj ali kršitev roka za posredovanje informacij (gradiv), ki jih je treba (pod pogojem) zagotoviti v skladu z zveznimi zakoni in drugimi regulativnimi pravnimi akti, sprejetimi v skladu z njimi, v pripravah na skupščino delničarjev pomeni nalaganje upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Določba 2, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Vse te kršitve, povezane s sestavljanjem seznama oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, obveščanjem o izvedbi skupščine, zagotavljanjem ustreznih informacij (dokumentov) delničarjem, lahko pomenijo tudi razveljavitev odločitve letnega splošnega skupščina delničarjev družbe (sklep Zahodno-sibirskega okrožja FAS z dne 19.02. 2008 št. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS okrožja Moskva z dne 14. februarja 2008 št. KG-A41 / 14154-07 , opredelitev Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 13. februarja 2009 št. 862/09)

Izvajanje skupščine delničarjev

Delničarji, ki so prispeli na skupščino, morajo biti vpisani v ustrezni register udeležencev skupščine in voditi glasovnice, izdane med sejo. Pravico do udeležbe na skupščini delničarjev uveljavlja delničar tako osebno kot prek svojega zastopnika. Zastopnik delničarja deluje na podlagi notarsko overjenega pooblastila, katerega kopijo je treba priložiti vpisnemu listu udeležencev sestanka in obračunu glasovnic, izdanih med sejo.

Skupščina je pristojna le, če je sklepčna. Praviloma je skupščina delničarjev sklepčna, če se je udeležijo delničarji, ki imajo skupaj več kot polovico glasov neodplačanih delnic družbe z glasovalno pravico (50% delnic + 1 delnica). Pri določanju sklepčnosti se uporabljajo določbe 6. točke čl. 32.1, 6. odstavek 6. člena 84.2 zakona št. 208-FZ.

Izvedba skupščine delničarjev, če za njeno izvedbo ni sklepčnosti, ali obravnava nekaterih vprašanj dnevnega reda, če ni potrebna sklepčnost, pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, uradnikom - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Odstavek 6, člen 15.23.1 Upravnega zakonika Ruske federacije).

Glasovanje o točkah dnevnega reda se izvede z glasovanjem. V praksi sestankov delničarjev se glasovnica uporablja tudi, kadar zakon dovoljuje glasovanje z dvigovanjem rok (1. klavzula 60. člena zakona št. 208-FZ), saj prisotnost izpolnjenega glasovnega zapleta postopek za izpodbijanje rezultate glasovanja. Vsakemu udeležencu, ki prispe, ali njegovemu predstavniku se proti podpisu izda glasovnica. Kot smo že omenili, se glasovnice sestavljajo ločeno za vsako vprašanje glasovanja, čeprav zakon ne vsebuje izrecne prepovedi vključitve več vprašanj, danih na glasovanje, v glasovanje. Oblika biltena mora biti v skladu z zahtevami zakonodaje (4. odstavek 60. člena zakona št. 208-FZ, resolucija Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije št. 17 / ps). Glasovanje na skupščini delničarjev poteka po načelu "en glas delnice družbe - en glas", z izjemo kumulativnega glasovanja.

Registracija rezultatov letne skupščine delničarjev

Štetje glasov izvede komisija za štetje ali oseba, ki jo nadomesti. (komisija za štetje je ustanovljena v podjetju z več kot sto delničarji z glasovalno pravico). Na podlagi rezultatov glasovanja štetje komisija ali oseba, ki opravlja njene funkcije, sestavi protokol o rezultatih glasovanja, ki ga podpišejo člani komisije za štetje ali oseba, ki opravlja njene funkcije. Zapisnik o izidu glasovanja se sestavi najpozneje v 15 dneh po zaključku skupščine delničarjev.

Če izidi glasovanja o vsaki od točk dnevnega reda po zaključku postopka glasovanja delničarjem niso bili razglašeni, je treba o rezultatih glasovanja sestaviti poročilo. To poročilo je treba poslati vsaki osebi, ki je uvrščena na seznam oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev, v desetih dneh po sestavi zapisnika o glasovanju na način, predpisan za uradno obvestilo skupščine delničarjev.

Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi ob objavi ali seznanjanju delničarjev z odločitvami, sprejetimi na skupščini, ali z rezultati glasovanja pomeni naložitev upravne globe uradnikom v višini od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalifikacijo za obdobje do enega leta, pravnim osebam - od 500.000 do 700.000 rubljev. (10. člen člena 15.23.1 Upravnega zakonika).

Zapisnik skupščine delničarjev se sestavi najpozneje v 15 dneh po zaključku skupščine delničarjev v dveh izvodih. Oba izvoda podpišeta oseba, ki predseduje skupščini delničarjev, in sekretar skupščine delničarjev. Zapisnik skupščine delničarjev mora vsebovati podatke o kraju in času skupščine delničarjev; skupno število glasov delničarjev, ki so lastniki glasovalnih delnic družbe; število glasov delničarjev, ki sodelujejo na skupščini; predsednik (predsedstvo) in sekretar seje, dnevni red seje. Zapisnik skupščine delničarjev družbe mora vsebovati glavne določbe govorov, vprašanja o glasovanju in rezultate glasovanja o njih, sklepe, ki jih je sprejela skupščina (2. odstavek 63. člena zakona št. 208-FZ ). Zapisnik skupščine mora vsebovati tudi podatke, določene v določbah 5.1, 5.7 in 5.8 sklepa Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije št. 17 / ps.

Kršitev s strani predsednika ali sekretarja skupščine delničarjev zahtev glede vsebine, oblike ali roka za sestavljanje zapisnika skupščine delničarjev, pa tudi utaja določenih oseb podpisu določenega zapisnika pomeni nalaganje upravne globe državljanom v višini od 1.000 do 2.000 rubljev, uradnikom - od 10.000 do 20.000 rubljev. ali diskvalifikacija za največ šest mesecev.

Maria Gracheva IFC projekt<Корпоративное управление в России>, Izvršni urednik četrtletne revije, kand. ekonom. Znanosti, Moskva

Letna skupščina delničarjev je pomemben dogodek v življenju podjetja. Na sestanku so povzeti rezultati dejavnosti družbe v preteklem letu in sprejete ključne korporacijske odločitve: izvoljeni so upravni odbor (nadzorni svet) in revizijska komisija (revizor) družbe, odobreno letno poročilo in računovodski izkazi, določa se višina dobička, namenjenega izplačilu dividend itd. ...

zvezni zakon<Об акционерных обществах> (v nadaljevanju Zakon o JSC) daje skupščini delničarjev poseben status: je vrhovni organ upravljanja družbe. Zakon o JSC določa, da mora biti letna skupščina v obliki skupne navzočnosti delničarjev in ne more biti v obliki odsotnosti. To poudarja pomembno funkcijo skupščine delničarjev, to je, da je forum delničarjem, da razpravljajo o glavnih težavah, s katerimi se sooča podjetje, lastnikom pa daje tudi možnost, da komunicirajo z menedžerji in jim postavljajo vprašanja. Zakon o delniških družbah določa tudi datum sestanka: ne prej kot v dveh mesecih in najpozneje v šestih mesecih po koncu poslovnega leta.

Upravni odbor in vodstvo družbe sta dejavno vključena v pripravo in izvedbo skupščine, pri čemer ima upravni odbor ključno vlogo. Običajno se v veliki korporaciji ustvari posebna skupina zaposlenih, ki organizira sestanek za usklajevanje interakcije med oddelkom za odnose z delničarji in drugimi oddelki podjetja. Poseben pomen je namenjen vzpostavljanju tesnega sodelovanja z mediji, razširjanju informacij o doseženih rezultatih društva in o odločitvah, sprejetih na srečanju.

V zadnjih letih se je odnos domačih podjetij do priprave in izvedbe letnih sestankov začel izrazito spreminjati. Minuli so časi, ko so bile ovire za udeležbo delničarjev na sejah, gradiva, predvidena z zakonom o JSC, niso bila zagotovljena in glasovi so bili napačno prešteti. Seveda ni vse popolno, a izboljšanje poslovne prakse na tem področju je bil pozitiven signal za manjšinske delničarje. Proces organizacije skupščine delničarjev vključuje veliko zapletenih vprašanj. V članku, ki je bralcem namenjen, bomo upoštevali le tiste, ki so po našem mnenju najpomembnejši in najpomembnejši: vloga upravnega odbora, podroben razpored dogodkov, funkcije korporacijskega sekretarja, priprava letnega poročila podjetja.

Vloga upravnega odbora pri organizaciji letnega zasedanja

Igor Aksenov IFC projekt<Корпоративное управление в России>, pravni svetovalec, Moskva

Upravni odbor (BoD) ima ključno vlogo pri pripravi in \u200b\u200bizvedbi letne skupščine delničarjev - to določa zakon o delniških družbah in prav to zahteva praksa učinkovitega upravljanja družb. Upravni odbor mora organizirati veliko število različnih dogodkov in to mora storiti v skladu s strogimi roki in v skladu z zahtevami zakona o JSC. Podrobnejša ureditev postopkov, določenih v zakonu o delniških družbah, je podana v predpisih Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>odobren z odlokom z dne 31. maja 2002 št. 17 / ps. Treba je opozoriti, da je najdaljši in najtežji postopek priprava letne skupščine v odprti delniški družbi s številom imetnikov glasovalnih delnic nad 1000.

Analizirajmo tiste predhodne ukrepe, ki najpogosteje sprožajo vprašanja tako članov uprave kot delničarjev.

Najprej bi moral upravni odbor preučiti predloge delničarjev o predlaganju kandidatov v upravni odbor, izvršilni organ in revizijsko komisijo delniške družbe ter o uvajanju vprašanj na dnevni red skupščine delničarjev. V skladu s čl. 53 zakona o JSC, takšne predloge lahko dajo samo delničarji, ki imajo v lasti (posamično ali skupaj) najmanj 2% delnic z glasovalno pravico. Predloge mora delniška družba prejeti najpozneje v 30 dneh po koncu poslovnega leta, torej najkasneje do 30. januarja. Pri določanju roka za oddajo predlogov je treba upoštevati naslednje pomembne okoliščine.

1. Ker zakon o JSC določa, da<...предложения должны поступить в общество...>, včasih so ga razlagali tako, da je treba datum predloga šteti za datum njegovega dejanskega prejema s strani podjetja. V zvezi s tem so se pogosto pojavljali nesporazumi. Zdaj je postopek za pošiljanje predlogov jasno opisan v uredbi Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev št. 17 / ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Ne smemo pozabiti, da zakon o delniških družbah delničarjem omogoča, da v listini določijo poznejši datum za predložitev predlogov delniški družbi.

Nadalje mora v skladu z Zakonom o delniških družbah upravni odbor obravnavati prejete predloge in sprejeti to ali ono odločitev (o vključitvi vprašanj na dnevni red seje in predlaganih kandidatov na kandidatni seznam ali na zavrnitev vključitve) najkasneje pet dni po roku za oddajo predlogov, tj. najpozneje 4. februarja ali pet dni po datumu predložitve predlogov, določenem v listini2. Seveda lahko upravni odbor obravnava predloge tako na eni seji (kot en paket) kot na različnih sejah (ko so prejeti), vendar morajo biti končne odločitve sprejete v rokih, določenih z Zakonom o JSC.

Vendar pa se pri analizi prejetih predlogov pogosto zastavlja vprašanje: kakšna merila naj se vodi upravni odbor pri sprejemanju te ali one odločitve? Izčrpen seznam razlogov za zavrnitev je naveden v petem odstavku čl. 53 zakona o JSC in vključuje naslednje primere3:

 roki, določeni z zakonom o JSC, niso bili upoštevani (tj. Družba je prejela predloge po 30. januarju ali poznejšem datumu, določenem v listini);

 delničarji niso lastniki števila glasovalnih delnic družbe, ki jih določa zakon o JSC (tj. Imajo v lasti manj kot 2% takšnih delnic);

 predlogi ne izpolnjujejo zahtev iz 3. in 4. odstavka 4. člena. 53 zakona o JSC (tj. Podatki, ki jih morajo vsebovati ti predlogi, niso bili predloženi). V skladu z odstavki 3, 4 čl. 53 zakona o JSC, morajo predlogi vsebovati naslednje podatke o kandidatih:

 imena (naslovi) delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 podpisi delničarjev, ki so predlagali kandidate;

 imena predlaganih kandidatov;

 imena organov, v katere so imenovani. Praksa kaže, da podatki o kandidatu, navedeni v zakonu o JSC, morda ne bodo zadostovali za nedvoumno ugotovitev o sposobnosti te osebe za uspešno opravljanje funkcije člana upravnega odbora in za delničarja, da naredi dobro utemeljena odločitev. Toda odstavek 4 čl. 53. zakona o JSC dopušča, da se to stanje popravi: določa, da lahko predlog za imenovanje vsebuje dodatne podatke o kandidatu, ki jih določajo listina ali interni dokumenti družbe. Zato je v listini ali internih dokumentih mogoče razširiti seznam informacij, ki jih je treba nujno navesti v predlogu.

Hkrati je treba k takšni širitvi pristopiti previdno, saj lahko upravni odbor zavrne vključitev kandidata na volilni seznam, če se ugotovi, da predlog ni v skladu z listino ali internimi dokumenti. Tako bodo delničarji z uvedbo kakršnih koli sekundarnih zahtev v listino ali notranje dokumente (in s tem njihovo obveznost za pripravo predloga za imenovanje kandidata) upravnemu odboru zagotovili izgovor, da zavrne tega ali onega kandidata na podlagi ki niso temeljnega pomena.

Včasih trdijo, da je v listino ali interne dokumente nezakonito vključiti razširjene zahteve, ki bi lahko privedle do zavrnitve vključitve kandidata na volilni seznam. Hkrati se sklicujejo na odstavek 11 skupne resolucije plenumov Vrhovnega sodišča Ruske federacije in Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 04.02.1997, ki navaja, da je seznam razlogov za zavrnitev je vsebovan v odstavku 4 čl. 53 zakona o JSC in je izčrpen. Po našem mnenju to besedilo nikakor ne prepoveduje pravice delničarja, da v predlog za imenovanje kandidata vključi dodatne podatke o tej osebi. Odsotnost takšnih informacij je lahko razlog za zavrnitev vključitve kandidata na volilni seznam.

Priporočila o tem, katere podatke o kandidatu lahko štejemo za res pomembne in jih delničarjem zagotavljamo, so na voljo v Kodeksu korporativnega ravnanja (v nadaljevanju - Kodeks) 4. Ta dokument svetuje, naj se delničarjem posredujejo naslednje informacije o kandidatu:

Starost, izobrazba;

 informacije o članstvu v upravnem odboru in / ali o nominaciji za izvolitev v člane upravnega odbora (ali drugih izvoljenih organov) drugih društev;

 seznam položajev, ki jih je kandidat opravljal v zadnjih petih letih (vključno z navedbo položaja, ki ga je opravljal v času nominacije);

 informacije o tem, ali je kandidat udeleženec, generalni direktor, član poslovodnega organa ali uslužbenec pravne osebe, ki tekmuje z družbo (v oddelku 2.1.2, poglavje 3 kodeksa, je priporočljivo, da take kandidata za upravni odbor, da bi se izognili navzkrižju interesov);

Skupščina delničarjev, redna ali izredna, poteka v skladu s pravili, ki so zapisana v zakonu o delniških družbah. Kaj morate vedeti o sklicu sestanka in postopku njegovega izvedbe.

Pozor! Ste na profesionalni strani s specializirano pravno vsebino. Za branje članka bo morda potrebna registracija.

Preberite v našem članku:

Skupščina delničarjev je vrhovni organ upravljanja PJSC ali NJSC. V njegovi izključni pristojnosti so rešitve o ključnih vprašanjih podjetja, na primer:

• sklenitev večjega posla, če je njegova vrednost višja od 50% knjigovodske vrednosti sredstev JSC;
• spremembe listine;
• dodatna izdaja delnic;
• sprememba odobrenega kapitala;
• reorganizacija ali likvidacija podjetja itd.

Vsako leto se skličejo sestanki za potrditev rezultatov v preteklem letu, volitve novega upravnega odbora itd.

Izvajanje skupščine delničarjev urejajo določbe zakona o delniških družbah (v nadaljevanju zakon o delniških družbah). Če želite organizirati redni ali izredni sestanek lastnikov podjetij, morate slediti več korakom:

1. Odločite se o sklicu in izvedbi seje. Določite kraj, datum in uro za sestanek.
2. Odobritev seznama delničarjev, ki bodo sodelovali na seji.
3. Obvestite udeležence sestanka po ustaljenem postopku.
4. Imeti sestanek. Izvedbo seje spremlja izvedba protokola, v katerem se zabeleži napredek seje in vse sprejete odločitve.
5. Pripravite rezultate sestanka v skladu z zahtevami zakona.

Gost, spoznaj se -!

Korak 1. Skupščina delničarjev poteka na podlagi sklepa o potrebi po seji

Sestanka ni mogoče brez predhodne odločitve o njem. Odločitev o takšni odločitvi je v pristojnosti odbora direktorjev družbe JSC (odstavek 2, odstavek 1, člen 65 zakona o JSC). Poleg tega, da sam odloča, svet vodi priprave in izvedbo seje (pododstavek 4, odstavek 1, 65. člen zakona o JSC). Če v delniški družbi ni bil ustanovljen svet, vse te funkcije prevzame oseba ali organ, posebej določen v listini (1. točka 64. člena zakona o delniških družbah).

Kaj navesti v sklepu o izvedbi seje

Upravni odbor navede vse pomembne točke v sklepu o seji. Kakšno skupščino delničarjev - letno ali izredno; kdaj, kje in kdaj organizirati sestanek, kdaj začeti z registracijo udeležencev. Poleg tega odločba določa:

• kdaj mora biti seznam udeležencev pripravljen;
• dnevni red sestanka;
• kako obvestiti udeležence o sestanku;
• kaj je vključeno na seznam informacij za udeležence;
• imetniki kakšnih vrst prednostnih delnic lahko glasujejo na skupščini.

Dnevni red je odvisen od vrste sestanka in vrste aktualnih vprašanj.

Kdaj organizirati sestanek

Kateri datumi za izvedbo letne skupščine so določeni v statutu delniške družbe. Pogoji se lahko določijo v mejah od 1. marca do 30. junija (1. odstavek 47. člena zakona o JSC). Za izredne skupščine velja pravilo: delničarji se lahko sestanejo v 40 dneh od trenutka, ko je bila zahteva prejeta. Takšna zahteva lahko pride od enega od lastnikov podjetij ali od pooblaščenih oseb. Če je seja sklicana za volitve v kolegijski organ upravljanja, ne sme preteči več kot 75 dni od prejema zahteve za sejo do same seje (2. odstavek 55. člena zakona o JSC).

Korak 2. Po odločitvi o skupščini se oblikuje seznam delničarjev, ki bodo na njej sodelovali

Odločitev o sestanku je bila sprejeta, datum je bil določen. Po tem se oblikuje seznam udeležencev. Registrar delniških družb je odgovoren za sestavo seznama na podlagi podatkov registra delničarjev (1. točka 51. člena zakona o JSC) Upravni odbor napoti registrarja, naj pripravi seznam (odobren odstavek 7.4.5 odstavka 2 Pravilnika o vodenju registra imetnikov vrednostnih papirjev). Naročilo navaja datum, ko je seznam pripravljen. Določi se ob upoštevanju datuma odločitve na seji. Interval med dvema datumoma mora biti najmanj 10 dni. Praviloma mora biti seznam pripravljen najpozneje 25 dni pred sejo (1. odstavek 51. člena zakona o JSC).

Če so izvoljeni v upravni odbor, od datuma seznama do skupščine delničarjev ne sme preteči več kot 55 dni. Če je seja namenjena reorganizaciji delniške družbe, se datum pripravljenosti seznama določi največ 35 dni pred sejo.

Korak 3. Obvestila se pošljejo udeležencem sestanka

Delničarji morajo biti obveščeni o prihajajoči skupščini najmanj 20 dni pred skupščino, po potrebi pa je odločitev o reorganizaciji lastnikov obveščena vsaj 30 dni prej. V nekaterih primerih je treba delničarje obvestiti 50 dni pred skupščino (1. točka 52. člena zakona o JSC). To obdobje je določeno za primere, ko je sestanek namenjen:

• volitve v upravni odbor;
• vprašanja reorganizacije;
• volitve v kolegijski organ upravljanja nove delniške družbe.

Kako napovedati sestanek

Delničarji morajo biti o tem obveščeni s priporočeno pošto ali s predajo podpisa. Hkrati lahko listina JSC vsebuje druge načine obveščanja o skupščini delničarjev:

• prek medijev ali spletne strani društva;
• po elektronski pošti;
• pisno sporočilo po telefonu.

Skupaj z obvestilom se lastnikom podjetij pošljejo vprašanja dnevnega reda, dokumenti, potrebni za seznanitev, pa tudi glasovnice, če se glasovanje izvaja z glasovnicami (odobren člen 52 zakona o JSC, odstavek 3.1 pravilnika).

Korak 4. Upravni odbor vodi skupščino delničarjev

Seja mora biti na določeni datum in uro. Za spoštovanje postopka sestanka delničarjev je odgovoren upravni odbor (ali druga oseba, ki je v listini posebej določena, če odbor ne deluje v družbi). Zlasti je potrebno:

1. Registrirajte vse udeležence, ki so prispeli na sestanek. To naredi komisija za štetje ali druge osebe (56. člen zakona o JSC). Ob registraciji preverijo pooblastila vsakega udeleženca sestanka (57. člen zakona o JSC) in zabeležijo dejstvo njegovega prihoda.
2. Določite sklepčnost. To naredi tudi štetje komisije. Sklepčnost je določena v skladu s pravili, določenimi v zakonu (58. člen zakona o JSC). Upoštevajo tudi voljo delničarjev, ki niso prisotni na skupščini, vendar so svoje stališče sporočili najpozneje 2 dni pred skupščino.
3. Sporočite, da se je sestanek začel. Sejo odpre in predseduje predsednik upravnega odbora ali druga oseba, ki je navedena v listini (67. člen zakona o JSC).
4. Da izrazi vprašanja na dnevnem redu in se o njih pogovori z delničarji. Spremembe dnevnega reda se lahko izvedejo le, če so na skupščini prisotni vsi delničarji (49. člen zakona o JSC).
5. Izvedite glasovanje. Glasovati lahko samo registrirani udeleženci. Glasujte z dviganjem rok ali kako drugače. Če se glasovanje izvaja z glasovnicami, je v dokumentu navedena ena od možnosti za vsako številko. Glasovnico mora podpisati delničar ali njegov zastopnik.
6. Preštejte glasove in objavite rezultate sestanka. Rezultate glasovanja določi komisija za štetje ali registrar, če je seja v PJSC (4. člen 97. člena Civilnega zakonika Ruske federacije). Odločitve skupščine delničarjev so potrjene v skladu z zahtevami zakona (klavzula 3 člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Kako na daljavo sodelovati na letni ali nenačrtovani skupščini delničarjev

Na skupščinah delničarjev, vključno z letnimi, lahko sodelujete na daljavo. Če želite to narediti, uporabite sodobne tehnologije komunikacije. Oddaljeni udeleženci lahko razpravljajo o vprašanjih dnevnega reda in glasujejo, če to dovoljuje listina (11. člen 49. člena, 1. točka 58. člena, 60. člen Zakona o JSC). Glasovanje oddaljenih udeležencev poteka z elektronskimi bilteni.

Korak 5. Rezultati sestanka se odražajo v zapisniku

V skladu s 63. členom zakona o JSC se zapisniki o rezultatih skupščine delničarjev sestavijo v treh dneh po seji. Zapisnik je pripravljen v dveh izvodih, predsednik seje in tajnik morata potrditi oba izvoda zapisnika. Zapisnik navaja: Poskusite brezplačen dostop 3 dni \u003e\u003e

Oglejte si, katere pogoje sodišča najpogosteje ocenjujejo drugače. V pogodbo vključite varno besedilo teh pogojev. Uporabite pozitivno prakso, da nasprotno stranko prepričate, da v pogodbo vključi klavzulo, negativno prakso pa, da jo opusti.

Izzovite ukaze, dejanja in opustitve izvršitelja. Sprostite lastnino zasega. Pobrati škodo. To priporočilo vsebuje vse, kar potrebujete: jasen algoritem, izbor sodna praksa in pripravljeni vzorci pritožb.

Preberite osem neizrečenih pravil za registracijo. Na podlagi izjav inšpektorjev in registrarjev. Primerno za podjetja, ki jih je označil inšpektorat zvezne davčne službe.

Sveža stališča sodišč o spornih vprašanjih izterjave pravnih stroškov v enem pregledu. Težava je v tem, da številne podrobnosti v zakonu še niso zapisane. Zato se v spornih primerih osredotočite na sodno prakso.

Pošljite obvestilo na svoj mobilni telefon, po e-pošti ali po pošti.