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Si la société est enregistrée en tant que société de responsabilité limitée (LLC), au moins une fois par an dans les délais établis par la Charte, et pas plus tôt que le 1 er février et au plus tard le 30 avril, il est nécessaire de tenir une réunion annuelle à approuver. États financiers annuels et examen d'autres questions incluses à l'ordre du jour.

Dans le cas où la société est une société de stocks (AO), peu plus tôt que le 1er février et au plus tard 6 mois après la fin de l'année de référence, une assemblée annuelle devrait être détenue et approuvée des rapports de comptabilité annuels.

Les dirigeants de nombreuses organisations se trompent dans le fait que la tenue d'une réunion annuelle est leur droit, pas un devoir. Ceci est particulièrement vrai pour LLC et AO avec le seul ou le petit nombre d'actionnaires. On pense que "jeune" ou ne pas atteindre les résultats financiers élevés de la Société peut également "contourner" cette règle, car ils n'ont pas besoin de distribuer et il n'est pas nécessaire de distribuer l'arrivée et, en conséquence, la réunion annuelle n'est pas nécessaire. nécessaire. Une telle position est une illusion pouvant entraîner des conséquences négatives et certaines d'entre elles peuvent être fatales pour la société.

Selon les normes de la législation en vigueur, les documents et questions suivants devraient être approuvés à l'Assemblée annuelle (voir tableau).

Les décisions prises lors de la réunion annuelle sont émises par le Protocole (décision) assemblée générale Actionnaires ou participants. C'est ce document qui témoigne que les actionnaires (fondateurs) ont approuvé les rapports comptables annuels et étaient au courant de son contenu.

Souvent, le directeur général de la société adopte des décisions de gestion à sa discrétion, qui n'envisage pas nécessaire de demander l'opinion des fondateurs et qu'il est demandé de justifier ses décisions, il peut acquérir le statut d'une direction peu scrupuleuse. Afin d'éviter des conséquences négatives, la société doit systématiser son travail pour lequel, tout d'abord, un calendrier de sociétés individuel devrait être élaboré selon ses documents constitutifs, sans recourir à des excuses », il n'est pas nécessaire", "il est trop tôt pour notre Société "et d'autres. Activités de la Société dans le domaine juridique compétent Il devrait commencer par le moment de prendre une décision sur sa création, ce qui aura un effet positif sur le travail de la société pour les raisons principales suivantes:

• en créant une entreprise, les fondateurs impliquent initialement son développement en utilisant diverses ressources, attirant à la fois des fonds propres et empruntés et des fonds des investisseurs. Une compréhension de l'investisseur selon laquelle une approche systématique est appliquée à la société à des documents et aux procédures d'entreprise (et cela indique un modèle d'entreprise compétent), ainsi que la transparence des activités de la société pour les propriétaires ou les personnes tierces peuvent être des facteurs décisifs. pour investir dans cette organisation;
• ces procédures d'entreprise reposent sur les dispositions de la législation en vigueur pour AO et Ltd. et le non-respect des exigences pertinentes est leur déficience directe (il est également nécessaire de se rappeler que pour violer les exigences de la législation pour préparer et mener une annuelle la réunion et ses fonctionnaires peuvent être condamnés à une amende);
• lors de la réalisation d'une vérification de la société ou de la diligence raisonnable (de l'anglais. «Soins appropriée», c'est-à-dire la procédure d'élaboration d'une présentation objective de l'objet d'investissement) Tous les documents nécessaires pour préparer et mener une réunion annuelle, ainsi que des documents Réfléchis dans la prise de décision sur cette assemblée sont soumis à une représentation obligatoire. L'absence de ces documents suggère que les procédures établies n'étaient pas mises en œuvre, et il s'agit d'une violation des travaux et de la législation de la société. Il convient de noter que la récupération des documents avec des dates actuelles (ou la conception du «nombre arrière») est impossible, car les procédures obligatoires de préparation et de conduite de la réunion annuelle ne seront pas respectées (notifications avancées obligatoires de convocation, Enregistrement des résultats et de la divulgation de ces informations, si la société a un tel droit). Tous les documents et solutions décorées de manière similaire seront illégitimes.

Pour votre information!La violation du droit à la direction est exprimée dans le fait même de l'infrarouge par la réunion annuelle. Selon l'art. 15.23.1. L'organisme, la Commission d'audit (auditeurs) et la Commission des comptes de la Société commune ou du candidat à l'unique Organe exécutif de la société commune des stocks impliquent l'imposition d'une amende administrative sur les citoyens en raison de 2 000 à 4 000 roubles, sur des fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles. ou une disqualification pendant un an, sur des entités juridiques - de 500 000 à 700 000 roubles.

Ainsi, lors de la réponse à une question, si la réunion annuelle devrait être réalisée, il existe une seule réponse correcte, car toutes les procédures liées à sa préparation et à sa conduite ne peuvent être protégées avec ces conséquences négatives possibles en cas de son visage.

Changer la procédure de détention annuelle de JSC

• pour mener une réunion des actionnaires (extraordinaire) sur l'élection des membres du conseil d'administration sur l'initiative de l'initiative du Conseil, la période de la réunion est réduite de 20 jours et représente 70 jours à compter de la date de la décision de la convocation. d'une telle réunion, mais la Charte peut fournir une période plus courte pour une telle réunion (si la Charte n'est pas conforme aux normes actuelles de la loi et que la Charte a une période supérieure à 70 jours, puis les dispositions de la Charte devrait être appliqué);
• la liste des informations à déterminer par le conseil d'administration en vue de la préparation de l'Assemblée est complétée par: s'il y a un programme à l'ordre du jour, la question de l'élection des membres du conseil d'administration devrait indiquer une date précise de la clôture des candidats désignés au conseil d'administration; Formulations de solutions pour tous les articles de l'ordre du jour envoyées par les actionnaires à AO, en cas de vote par bulletin de vote.

Dans le même temps, la société commune des stocks est dispensée de l'obligation de fournir toutes les parties intéressées de la liste compilée des actionnaires potentiellement possibles - participants à la réunion et aux certificats des actionnaires manqués dans cette liste. Un tel devoir conformément à la loi du marché des valeurs mobilières appartient à l'enregistreur.

Nous vous le rappelons!Sur la base de la loi fédérale du 2.07.13 no 142-фЗ, toutes les sociétés d'actions conjointes qui effectuent un registre indépendant des actionnaires sont tenues de transférer le registre d'une personne avec une licence prévue par la loi, c'est-à-dire un professionnel Participant au marché des valeurs mobilières, qui effectue un registre d'activités (registre). Date limite d'exécution cette exigence Expiré le 1er octobre 2014

En ce qui concerne certaines questions de l'ordre du jour de l'assemblée générale (réélecture des membres du conseil d'administration, la nomination / licenciement de l'Organe exécutif de la JSC) a été réduite pour informer les actionnaires de tenir une réunion, jusqu'à 50 jours calendaires.

L'un des résultats positifs des changements adoptés - Approbation normes juridiques, améliorant de manière significative le contenu de l'information de la réunion des réunions. Ajout d'informations sur les catégories (types) des actions dont les propriétaires seront en mesure de voter pour toutes les questions de l'ordre du jour ou de leur part. En outre, dans les cas définis par la Charte, le message doit indiquer l'adresse du site officiel du JSC, où l'actionnaire peut "laisser" sa voix sur les articles de l'ordre du jour, y compris l'adresse e-mail afin de diriger les détenteurs de balles de vote à le vote.

Maintenant, toutes les entreprises de stocks communes peuvent prévoir deux méthodes possibles de notification des actionnaires avec l'Assemblée générale:

• sur le courrier électronique personnel des actionnaires de la société, la réunion peut être envoyée à la réunion;
• l'adresse électronique personnelle ou le numéro personnel du numéro de téléphone des actionnaires peut être envoyé à un bref message texte avec des informations sur l'endroit où l'actionnaire peut se familiariser avec contenu complet Messages o tenant une réunion.

Après avoir effectué une modification de la loi, les sociétés par actions sont obligées de 5 ans à compter de la date de l'assemblée générale contenue des informations sur la méthode de notification des actionnaires sur la réunion détenue. En d'autres termes, le Directeur général devrait fournir un stockage de notifications aux actionnaires.

Conformément à l'un des changements, les sociétés d'actions mixtes sont autorisées à occuper une réunion à temps plein, impliquant une présence commune d'actionnaires, à distance avec l'aide des technologies de l'information et des télécommunications. Par exemple, les appels vidéo peuvent servir de moyens qui donneront un actionnaire pour assister à la réunion, physiquement sans être et voter sur les points de l'ordre du jour.

Dans le même temps, à la suite de l'introduction de la loi des changements, le devoir de vote est établi à une assemblée de belle-loi avec l'aide de bulletins de tous les AO publics et non publics avec le nombre d'actionnaires qui ont voté actions, plus de 50 personnes.

Il est important que la concrétisation législative de la désignation de la présence d'un actionnaire lors d'une réunion en personne ait eu lieu. Ainsi, l'actionnaire participant à la réunion est pris en compte dans le cas de:

• si l'actionnaire enregistré (personnellement ou sur le site Internet) pour participer à la réunion;
• si, deux jours avant la réunion, l'actionnaire a transféré un scrutin rempli pour voter à la société ou remplir la forme électronique d'un bulletin sur le site Web spécifié par la société de vote.

Premièrement, dirigez la charte et le nom de la société conformément au code civil de la Fédération de Russie.

Malgré le fait que les modifications apportées au Code civil, selon lesquelles des sociétés d'actions conjointes ont été divisées en public et non publiques, sont entrées en vigueur en 2014, toutes les AO ont ouvert leurs noms et contenu des statuts conformément aux nouvelles règles . Cependant, il est nécessaire de faire une réservation que les délais de mise en œuvre de telles actions dans la législation ne sont pas spécifiés (paragraphe 7 de l'article 3 de la loi fédérale du 5.05.14 n ° 99-фЗ) et de la nécessité de leur En ce qui concerne l'opportunité ou les besoins individuels de la société en modifiant la Charte, ce qui devrait être accompagné de la conversion complète du Statut conformément au Code civil de la Fédération de Russie. Les sociétés qui envisagent d'inclure à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires la question de l'approbation de la nouvelle édition de la Charte (ou de l'apporter à elle), il est nécessaire de prendre en compte les caractéristiques de vote sur cette question et la forme de Jsc.

Deuxièmement, l'ordre du jour de l'Assemblée annuelle doit inclure la question de l'approbation de l'auditeur. Un tel besoin est dicté par les exigences de l'art. 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie, selon lesquels les déclarations comptables de toute société commune de stock, quel que soit son statut, doivent être confirmés par l'auditeur. Dans le même temps, il convient de faire attention à la question du calendrier de la formation d'un audit. Règles générales La durée de l'audit annuel est contenue dans l'art spécifié. 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie, art. 5 de la loi fédérale du 30 décembre 2008 no 307-FZ "sur les activités d'audit" et de l'art. 18 de la loi fédérale du 6 décembre 11, no 402-FZ "sur la comptabilité", dont le premier oblige toute AO à détenir une vérification obligatoire chaque année, et la seconde est de représenter une copie de la conclusion de la vérification à la statistique autorités de ceux spécifiés dans cette règle Délais, mais au plus tard le 31 décembre, à la suite de la déclaration exercice fiscal. Toutefois, pour JSC, qui s'applique à l'obligation de divulgation d'informations, y compris la divulgation de rapports comptables annuels (la proposition n'est pas complétée par l'auteur).

Troisièmement, il est nécessaire de prendre une décision sur l'augmentation capital autorisé. Conformément aux dispositions de l'art. 26 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 no 208-FZ "sur les entreprises d'actions communes" (ci-après dénommée la loi n ° 208-фЗ) concernant le montant du capital social de la société commune de stock (opérant à partir de 1er juillet 2015) Le capital autorisé du public JSC ne devrait pas être d'au moins 100 000 roubles, AO non publics - au moins 10 000 roubles.

Maintenant qu'il convient également d'être fait pour préparer les réunions annuelles des actionnaires pour l'année:

1. pour modifier la Charte de la société concernant la méthode de notification des actionnaires sur la prochaine réunion - la méthode utilisée doit être spécifiée dans la Charte. Nous faisons attention au fait que les normes actuelles de la loi permettent à la Société d'appliquer comme une méthode de notification d'une collection d'un message papier autre que les douanes. envoi postal. Les dispositions de la Charte des entreprises prévoyant que cette méthode de notification de la réunion deviendra négligeable et ces sociétés seront forcées d'être guidées par les règles générales de notification (lettre personnalisée ou présentation sous signature);
2. effectuez une modification de la charte de la société sur la méthode d'envoi des actionnaires de bulletins de vote. Dans la version actuelle de la loi auparavant méthodes établies Les dates de la newsletter ont également ajouté un moyen de l'envoyer sous la forme d'un courrier électronique à l'adresse de l'e-mail de la personne concernée spécifiée dans le registre des actionnaires de la Société. Cependant, l'utilisation d'une telle méthode n'est possible qu'après avoir apporté des modifications pertinentes à la Charte de la société;
3. il est possible de modifier la Charte de la société, permettant d'utiliser des méthodes de participation à distance à la réunion. En tant que tel, dans la loi, les éléments suivants sont nommés: enregistrez l'actionnaire pour participer à la réunion sur le site Web sur Internet; Direction du bulletin rempli pour voter à la société par courrier électronique ou remplir la forme de la lettre d'information sur le site sur Internet.

FAQ * par dividendes

1. la décision de verser des dividendes est la bonne et non la responsabilité de la société;
2. le droit de l'actionnaire de demander des indemnités de dividendes ne se produit que si l'assemblée générale des actionnaires adoptées à propos de leur paiement;
3. l'assemblée générale des actionnaires n'a pas le droit de décider de l'annulation de la décision adoptée auparavant sur le paiement des dividendes;
4. la décision de l'Assemblée générale, qui ne contient pas d'indication directe du paiement des dividendes, de leur taille, de leur taille et de la procédure de paiement, ne servent pas de base à la survenue d'actionnaires ou de participants dans le droit de demander des paiements de dividende;
5. manque de société bénéfice net, ainsi que le rapport annuel approuvé et les rapports comptables annuels annuels, qui reflètent les pertes de la société, ce n'est pas la base du non-paiement des dividendes annoncés;
6. la grave situation financière de la société n'est pas une base pour le non-paiement des dividendes précédemment annoncés;
7. le droit des actionnaires d'exiger le paiement des dividendes après améliorer la situation financière de la société dans les cas où les dividendes ont été annoncés conformément aux exigences de la loi;
8. l'actionnaire n'a pas le droit d'exiger l'inclusion à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la question du montant du dividende payé;
9. violation de la période de paiement des dividendes déclarés et (ou) leur paiement n'est pas dans taille réelle sont les motifs de récupération de la société intérêt pour l'utilisation de l'argent des autres pour la période de retard;
10. le non-paiement des dividendes annoncés et (ou) le paiement d'eux n'est pas intégralement dans un délai raisonnable après l'élimination des circonstances qui entravent un tel paiement, servent de base à la reprise d'un pourcentage d'intérêt pour l'utilisation de l'argent des autres ;
11. la société est exemptée de la responsabilité du retard dans le paiement des dividendes annoncés, si l'actionnaire n'a pas mis à jour ses données dans le registre des actionnaires;
12. la société est exemptée de la responsabilité du retard dans le paiement des dividendes annoncés, s'il n'a aucune information sur les coordonnées bancaires de l'actionnaire;
13. la société mixte Stock a le droit de prendre une décision sur le non-paiement des dividendes, même s'il existe un bénéfice net;
14. dans le cas où le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société n'a pas recommandé de payer des dividendes, l'assemblée générale des actionnaires n'a pas le droit de décider de leur paiement;
15. vente par l'actionnaire de ses actions après l'adoption de la société de la décision relative au paiement des dividendes n'exemptionne pas la société de l'obligation de les payer à cet actionnaire.

• paiement intégral du capital autorisé;
• pleinement payant au membre de départ de sa part;
• dépassant le montant des actifs nets sur le montant du fonds de capital et de réserve autorisé, y compris après la délivrance des dividendes;
• le manque de signes de faillite, y compris après la délivrance des dividendes.

Chaque actionnaire a le droit de recevoir des dividendes aux dépens du bénéfice net de l'organisation. Il se produit lors de toutes les conditions suivantes:

• selon les résultats de la période de référence, la Société a reçu un bénéfice net;
• le conseil d'administration ou le conseil de surveillance de la société a adopté une décision contenant des recommandations concernant les dividendes;
• une assemblée générale des actionnaires avec numéro général actions de vote - plus de la moitié;
• l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires incluait la question du paiement des dividendes;
• plus tôt, l'annonce du paiement des dividendes a eu lieu;
• le quorum de l'assemblée générale des actionnaires a voté pour le paiement des dividendes;
• se conformer aux conditions que la taille des dividendes ne dépassera pas le conseil recommandé par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance de la société;
• décisions annoncées prises par l'assemblée générale des actionnaires;
• la période de paiement des dividendes s'est produite;
• l'actionnaire est au registre des personnes habilitées à recevoir des dividendes.

Pour votre information! NDFL:

des individus - les citoyens de la Fédération de Russie sont de 13% (paragraphe 1 de l'art. 224 du Code des impôts de la Fédération de Russie), pour les citoyens étrangers - 15% (article 3 de l'art. 224 du code des impôts de la Fédération de Russie) ; Impôt sur le revenu des entités juridiques de la Fédération de Russie - 13% (PP 2, paragraphe 3 de l'art. 284 du Code d'impôt de la Fédération de Russie), pour les entités juridiques étrangères - 15% (PP 3 du paragraphe 3 de l'art. 284 de le code de taxe de la Fédération de Russie).

Si des dividendes sont délivrés à une entité juridique, pas moins d'un an qui détient plus de 50% de la part de la capitale autorisée, alors dans de tels cas, il est possible d'appliquer un pari de 0% (PP 1 du paragraphe 3 de l'art. 284 de le code de taxe de la Fédération de Russie).

De la pratique ...

Oui, vous pouvez. Selon le paragraphe 1 de l'art. 43 Du Code d'impôt de la Fédération de Russie aux fins de la fiscalité des dividendes - il s'agit de tout revenu reçu de l'organisation lors de la distribution de son bénéfice net, des actions ou des contributions des participants proportionnellement à leurs actions. Cette règle est juste envers les organisations de toute forme, bien que formellement en droit civil, le terme "dividendes" utilise uniquement des paiements aux actionnaires. Les sociétés à responsabilité limitée distribuent des bénéfices nets entre leurs participants. Ce qui précède découle du paragraphe 2 de l'art. 42 de la loi n ° 208-FZ, paragraphe 1 de l'art. 28 de la loi fédérale du 8.02.98 N ° 14-FZ (ci-après dénommée la loi n ° 14-FZ), mais aux fins comptabilité fiscale Une telle différence dans les termes n'a pas d'importance.

Est-il possible de payer des dividendes avec une propriété?

Oui, vous pouvez. Le droit civil vous permet de payer des dividendes dans une forme naturelle, c'est-à-dire non seulement l'argent, mais aussi par d'autres propriétés. Pour AO, cela est fourni au paragraphe 2 du paragraphe 1 de l'art. 42 de la loi n ° 208-FZ. La législation relative à Ltd. n'est pas une telle norme, mais il n'existe aucune interdiction de la répartition du bénéfice net sous une forme non monétaire. Dans l'art. 28 de la loi n ° 14-FZ n'est pas spécifié par la méthode de paiement, il est donc entendu que les participants de la LLC peuvent recevoir non seulement de l'argent, mais également une autre propriété.

Par conséquent, des dividendes peuvent être émis par des immobilisations et des matériaux et des biens à la fois. La condition sous-jacente à la présente ordonnance à prévoir par la Charte de l'organisation.

Les dividendes ne peuvent être comptabilisés que par paiements en raison de gains conservés restants après la fiscalité. Le retour de la contribution du participant, l'actionnaire au capital autorisé (partage), ainsi que la distribution d'autres dividendes de propriété ne considère pas. Cependant, dans ce cas, il est nécessaire de payer l'impôt sur le revenu de la société.

Est-il possible de payer des dividendes au détriment des années passées?

Oui, vous pouvez. Comme dans la législation civile et fiscale, il n'a été trouvé que de la source des versements de dividendes le bénéfice net de l'organisation. Instructions sur la manière dont un tel bénéfice devrait être formé, il n'y a plus d'aucun endroit (art. 43 du Code d'impôt de la Fédération de Russie, paragraphe 2 de l'art. 42 de la loi n ° 208-FZ, paragraphe 1 de l'art. 28 de la loi non . 14-FZ).

Par conséquent, si le bénéfice n'est pas distribué dans les résultats des années passées, il est possible de payer des dividendes dans cette année. Cela peut se produire, par exemple, si le bénéfice net n'a pas été utilisé pour payer des dividendes ou la formation de fonds spéciaux.

La légitimité d'une telle sortie est confirmée dans, datée du 04.04.10 N ° 03-03-06 / 1/235. Des conclusions similaires figurent également dans les résolutions du SAF du district du Caucase du Nord du 23 janvier 2007, n ° F08-7128 / 2006 du 03/03/06 N ° F08-1043 / 2006-457A, FAS de l'est de l'Est District de Sibérie du 11.08.05 N ° A33-26614 / 04-C3-F02-3800 / 05-C1, FAS du district de Volga du 10 avril 2007 N ° A55-9560 / 2004-43.

En outre, des dividendes peuvent être payés aux dépens des années passées, si dans l'année de référence, l'organisation du bénéfice net n'était pas (une lettre du service fédéral fiscal de la Russie datée du 5.10.11. N ° EF-4-3 / 16389).

Retarder la délivrance des dividendes, l'organisation commet ainsi une infraction administrative, pour laquelle l'AO peut être condamné à une amende de 500 000 à 700 000 roubles.

La pénalité est également fournie aux fonctionnaires de la société commune de la Société, de 20 000 à 30 000 roubles.

Si le paiement est en retard par des erreurs de personnes spécifiques, ils peuvent également les punir, et pour eux, la taille de l'amende sera de 2000 à 3000 roubles.

Les règles ci-dessus sont fournies par l'art. 15.20 Code administratif.

Si dans la période établie du participant, l'actionnaire n'a pas besoin de dividendes pour le payer, puis il perd le droit de les recevoir enfin. Une exception est la situation dans laquelle l'actionnaire, le participant n'a pas déclaré ses droits sous l'influence de la violence ou de la menace. Si c'était le cas, et il a été capable de le confirmer, alors la période de réclamation peut être restaurée, c'est-à-dire de l'étendre pendant trois ans.

Les dividendes annoncés (distribués), mais non demandés par les actionnaires, les participants, sont à nouveau inclus dans les bénéfices non alloués de la Société (paragraphe 9 de l'art. 42 de la loi n ° 208-FZ, paragraphe 4 de l'art. 28 de la loi n ° 14 -Fz). La distribution de tels dividendes est possible dans un délai difficile.

Changements et caractéristiques des rapports de salaire en 2019. Nouveau dans le calcul et la taxation des salaires et des avantages.

Les entreprises communes sont tenues de tenir chaque année une assemblée générale annuelle des actionnaires. La préparation de l'assemblée générale des actionnaires commence par la décision de tenir une réunion.

Le terme dans lequel la réunion annuelle devrait être détenue doit être définie dans la Charte. Dans le même temps, selon la loi sur JSC, il devrait tomber dans l'intervalle de temps du 1er mars au 30 juin (). Cependant, en fait, la réunion est préférable d'avoir le temps de passer en mars. Le fait est que les rapports annuels doivent être soumis à l'organe de l'état de l'État pendant trois mois à la fin de l'année (paragraphe 1, 2 de l'article 18 de la loi comptable). Au moment de la présentation, il doit être approuvé par l'Assemblée générale (paragraphe 9 de l'art. 13 de la loi comptable). Pour se conformer à cette exigence, la réunion doit être effectuée au plus tard trois mois à la fin de l'année, bien que la loi sur l'AO et lui permet de le détenir au plus tard six mois.

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Conformément aux exigences de la législation, l'assemblée générale annuelle des actionnaires est une procédure obligatoire qui, à première vue, est simple. Cependant, il comprend divers types de formalités dont la violation peut entraîner des amendes significatives. En général, la procédure de détention de l'assemblée générale annuelle des actionnaires peut être divisée en plusieurs étapes.

1. Préparation de la réunion des actionnaires.

Une réunion du conseil d'administration de la réunion annuelle des actionnaires est tenue, l'ordre du jour est déterminé, les actionnaires sont informés de la réunion, les actionnaires connaissent des informations (matériels) fournies dans la préparation de l'assemblée générale des actionnaires.

2. Réaliser une assemblée générale des actionnaires.

Enregistrement des actionnaires d'arrivée, émettant des bulletins d'information (si le vote à temps plein), la procédure à suivre pour l'ordre du jour, peut être annoncée des résultats de vote.

3. Enregistrement des résultats de l'assemblée générale des actionnaires.

Le procès-verbal de la Commission de comptage sur les résultats du vote, un rapport sur le vote, le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires est délivré.

Préparation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Réunion annuelle Les actionnaires doivent avoir lieu à temps. La législation ne détermine pas la date précise de la réunion annuelle des actionnaires (il est déterminé par la Charte de la société). Dans le même temps, le législateur limite la discrétion de la société sur la période de la réunion annuelle. Ainsi, la réunion annuelle devrait être effectuée non plus tôt que dans deux mois et au plus tard six mois après la fin de l'exercice. L'exercice financier correspond à l'année civile et dure du 1er janvier au 31 décembre (art. 12 du code du budget Fédération Russe). Ce terme restrictif est également appliqué dans une situation dans laquelle il ne contient pas de dispositions à la date de la réunion annuelle des actionnaires.

L'évasion de la convocation de l'assemblée générale des actionnaires implique l'imposition d'une amende administrative Sur les citoyens du montant de 2 000 à 4 000 roubles, sur des fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou de disqualification pour une (une) année, sur des entités juridiques - de 500 000 à 700 000 roubles. (P 1 Art. 15.23.1 Code administratif de la Fédération de Russie).

En outre, la violation des délais établis pour la réunion annuelle des actionnaires implique la résiliation des pouvoirs du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la Société, à l'exception de la préparation de la préparation, de la convocation et de la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires (Paragraphe 1 de l'article 66 de la loi fédérale du 26 décembre 2005 n ° 208-FZ "sur les sociétés communes par actions").

En prévision de la réunion annuelle des actionnaires, une réunion du conseil d'administration est tenue, qui résout les problèmes liés à la forme d'une assemblée générale des actionnaires (réunion ou par correspondance vote); Date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires; la date d'élaboration d'une liste de personnes habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires; Ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires; Ordre de communication aux actionnaires sur la tenue d'une assemblée générale des actionnaires; Une liste d'informations (matériel) fournie aux actionnaires en vue de l'assemblée générale des actionnaires et de la procédure de fourniture; Bulletin de formulaire et de texte pour voter en cas de vote par bulletin de vote.

Les résultats de la réunion du conseil d'administration sont délivrés par le protocole concerné, dans lequel le contenu et la séquence de questions discutées discutées en détail, le contenu de la décision sur chacun des problèmes, les résultats du vote pour chacune des questions . Le protocole indique nécessairement la date et l'heure de la réunion du conseil d'administration, la composition du conseil d'administration, la présence d'un quorum.

Les documents sélectionnés doivent également être délivrés approuvés par l'ordre du jour du conseil d'administration de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, un message sur la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, qui est envoyée aux actionnaires, votant des bulletins de vote pour chacun des éléments de l'ordre du jour.

L'ordre du jour devrait inclure des questions obligatoires établies par le paragraphe 2 de l'art. 54 et p. 11 p. 1 Art. 48 LOIS n ° 208-FZ. Outre les problèmes obligatoires à l'ordre du jour, des problèmes supplémentaires peuvent être inclus, qui est inclus dans la compétence de l'assemblée générale des actionnaires. Questions supplémentaires Ils sont faits à l'ordre du jour, au conseil d'administration et aux actionnaires. Les actionnaires contribuent à l'ordre du jour, qui figurent dans les propriétaires globaux d'au moins 2% des actions de vote de la société. Les propositions sur l'ordre du jour devraient être incluses dans la société au plus tard 30 jours après la fin de l'exercice, si la Charte de la société n'a pas été établie heure tardive.

L'annonce de la réunion annuelle des actionnaires est envoyée à chaque actionnaire qui a le droit de participer à la réunion. Les dates impératives de la direction de cette communication sont établies par la loi et la procédure de direction peut être déterminée par la société. Ainsi, ce message devrait être effectué au plus tard 20 jours et le rapport sur l'assemblée générale des actionnaires, dont l'ordre du jour contient la question de la réorganisation de la société, n'est au plus tard 30 jours avant la date de sa détention.

Quant à la procédure de direction du message, en règle générale, la réunion est envoyée à l'actionnaire. par courrier recommandé. Cependant, le Statut de la société peut fournir d'autres exigences pour la direction du message. Par exemple, dans la charte, il peut être consolidé que le message est envoyé par la lettre recommandée avec un avis ou une lettre précieuse avec la description de la pièce jointe, ou est attribuée personnellement sous la peinture. La Charte peut également prévoir la nécessité de publier une réunion de la réunion dans les médias disponibles, dans publications imprimées. En tout état de cause, la société a le droit d'informer en outre des actionnaires de tenir une assemblée générale des actionnaires par le biais d'autres médias (télévision, radio).

Violation de la procédure ou de la durée de la direction (présentation, publication) Rapports sur la tenue d'une assemblée générale des actionnaires implique l'imposition d'une amende administrative. Chez les citoyens, la pénalité est imposée au montant de 2 000 à 4 000 roubles, sur des fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou de disqualification pendant un an, sur des entités juridiques - de 500 000 à 700 000 roubles. (Art. 15.23.1 Code administratif de la Fédération de Russie).

Le rapport sur l'assemblée générale des actionnaires indique le nom complet de la société de la société et le lieu de son emplacement; forme d'assemblée générale des actionnaires (assemblée ou vote de correspondance); Date, lieu, période de l'assemblée générale des actionnaires; Date d'élaboration d'une liste de personnes habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires; Ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires; La procédure de familiarisation avec des informations (matériel) à fournir pour la préparation de l'assemblée générale des actionnaires et de l'adresse (adresses), selon lesquelles il se trouve avec elle. Le message doit être établi en prenant en compte exigences supplémentairesétabli par la décision du service fiscal fédéral de la Fédération de Russie du 31.05.2002 N ° 17 / PS (édité du 7 février 2003).

Violation des exigences lois fédérales et adopté conformément à eux d'autres actes juridiques réglementaires à la forme, à terme ou à la place de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que d'une assemblée générale des actionnaires ayant une violation du formulaire, de la date, du temps ou du lieu de sa conduite, déterminé par le corps de la société commune ou des personnes qui convient à l'assemblée générale des actionnaires L'imposition d'une amende administrative sur les citoyens du montant de 2 000 à 4 000 roubles, sur des fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou de disqualification pendant un an, sur des entités juridiques - de 500 000 à 700 000 roubles. (Paragraphe 5. Art. 15.23.1 du Code administratif de la Fédération de Russie).

Il est important de considérer que les actionnaires inclus dans l'assemblée générale des actionnaires ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires habilités à participer à l'assemblée générale. La liste des personnes habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires est établie sur la base de ce registre des actionnaires de la Société, ou par une société commune, ou la personne qui est chargée du registre. La date de la liste des personnes habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires ne peut être établie plus tôt que la date de décision sur la tenue de l'assemblée générale des actionnaires. La liste est valable pendant 50 jours et dans certains cas - dans les 85 jours précédant la date de l'assemblée générale des actionnaires.

Violation des exigences des lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à ceux-ci pour compiler des listes de personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires L'imposition d'une amende administrative sur les citoyens du montant de 2 000 à 4 000 roubles, sur des fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou de disqualification pendant un an, sur des entités juridiques - de 500 000 à 700 000 roubles. (Article 15.23.1 du Code administratif de la Fédération de Russie).

Au cours de la période de la date de la direction de l'assemblée générale annuelle à la date de la réunion, les actionnaires connaissent les informations fournies dans la préparation de l'assemblée générale des actionnaires. À la demande d'une personne qui a le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires, la société est obligée de lui fournir des copies de documents. Les frais facturés par la Société pour la fourniture de données sur les copies ne peuvent dépasser le coût de leur fabrication.

Inspection ou violation de la fourniture d'informations (matières) à être (sujettes) à fournir conformément aux lois fédérales et adoptées conformément à eux avec d'autres actes juridiques réglementaires, en prévision de l'assemblée générale des actionnaires L'imposition d'une amende administrative sur les citoyens du montant de 2 000 à 4 000 roubles, sur des fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou de disqualification pendant un an, sur des entités juridiques - de 500 000 à 700 000 roubles. (Paragraphe 2 de l'art. 15.23.1 du Code administratif de la Fédération de Russie).

Toutes ces violations associées à l'élaboration d'une liste de personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires, le rapport de message, la fourniture d'actionnaires d'informations pertinentes (documents) peuvent également avoir droit à l'invalidation de la décision du Assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (résolution du SAF du district de Sibérie occidental le 19.02.2008 N ° F04-424 / 2008 1017-A27-16, FA du district de Moscou datant du 14 février 2008 N ° KG-A41 / 14154-07, Détermination du RF daté du 13.02.2009 n ° 862/09)

Conduire l'assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires qui sont arrivés à la réunion devraient être inscrits dans l'enregistrement de magazines approprié des participants à la réunion et à la comptabilité délivrés lors de la collecte de bulletins des bulletins. Le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires est effectué par un actionnaire comme personnellement et par le biais de son représentant. Le représentant d'un actionnaire fonctionne sur la base d'une procuration notariale, dont une copie devrait être jointe aux participants au magazine d'enregistrement lors de la réunion et de la comptabilité émises lors de la collecte des bulletins.

L'assemblée générale n'est valable que s'il y a un quorum. En règle générale, l'assemblée générale des actionnaires a un quorum s'il a participé aux actionnaires qui ont dans l'ensemble de la moitié des voix des actions de vote de la société (50% des actions + 1 part). Lors de la détermination du quorum, les dispositions du paragraphe 6 de l'article devraient également être prises en compte. 32.1, paragraphe 6 de l'art. 84.2 LOIS n ° 208-FZ.

Mener une assemblée générale des actionnaires en l'absence de quorum nécessaire à sa détention ou à l'examen de certaines questions de l'ordre du jour en l'absence du quorum requis, L'imposition d'une amende administrative sur les citoyens du montant de 2 000 à 4 000 roubles, sur des fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou de disqualification pendant un an, sur des entités juridiques - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 6 de l'art. 15.23.1 du Code administratif de la Fédération de Russie).

Le vote sur le point de l'ordre du jour est effectué par bulletin de vote pour voter. Dans la pratique de la tenue des réunions des actionnaires, le bulletin est utilisé même si la loi permet de voter en collaborant des mains (clause 1 de l'article 6 de la loi n ° 208-FZ), car la présence d'un bulletin rempli complique la procédure de contestation des résultats du vote. Bulletin pour le vote est délivré à chaque participant arrivé ou à son représentant sous la peinture. Comme déjà indiqué, les bulletins sont compilés séparément pour chaque numéro de vote, bien que la loi ne contienne pas une interdiction directe de l'inclusion dans un bulletin de plusieurs questions posées sur le vote. La forme du bulletin devrait se conformer strictement aux exigences de la législation (article 4 de l'art. 60 de la loi n ° 208-FZ, par décret du service fiscal fédéral de la Russie n ° 17 / PS). Le vote à l'assemblée générale des actionnaires est effectué sur le principe de «une part de vote de la société - une seule voix», à l'exception du vote cumulatif.

Enregistrement des résultats de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Le comptage des votes est fabriqué par la commission de comptage ou le visage le remplaçant. (La Commission de comptage est créée dans la société avec le nombre de propriétaires d'actions de vote de plus de cent). Suite au vote, la commission de comptage ou une personne qui exécute ses fonctions est un protocole sur les résultats du vote, signé par les membres de la Commission de comptage ou la personne qui effectue ses fonctions. Le protocole sur les résultats du vote est établi au plus tard 15 jours après la fermeture de l'assemblée générale des actionnaires.

Si les résultats du vote pour chacune des questions de l'ordre du jour n'ont pas été annoncés par les actionnaires après la fin de la procédure de vote, il est nécessaire de faire un rapport sur les résultats du vote. Ce rapport au plus tard dix jours après que le protocole des résultats du vote doit être envoyé à chaque personne inclus dans la liste des personnes habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires, de la manière prescrite pour la communication sur l'assemblée générale des actionnaires. .

Violation des exigences des lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à eux ou apportent à l'attention des actionnaires des décisions adoptées par l'assemblée générale ou des résultats de vote L'imposition d'une amende administrative sur les fonctionnaires de 20 000 à 30 000 roubles ou de disqualification pouvant aller jusqu'à un an, sur des entités juridiques - de 500 000 à 700 000 roubles. (Paragraphe 10 de l'art. 15.23.1 Code administratif).

Le protocole de l'assemblée générale des actionnaires est compilé au plus tard 15 jours après la fermeture de l'assemblée générale des actionnaires en deux exemplaires. Les deux exemplaires sont signés par le président à l'assemblée générale des actionnaires et le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires. Le protocole de l'assemblée générale des actionnaires devrait contenir des informations sur la place et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires; le nombre total de voix que les actionnaires possèdent des propriétaires d'actions de vote de la Société; Le nombre de voix dont les actionnaires participant à la réunion sont possédés; Le président (présidium) et le secrétaire de l'Assemblée, l'ordre du jour de l'Assemblée. Le Protocole de l'assemblée générale des actionnaires de la Société devrait contenir les principales dispositions des discours, des questions posées sur le vote et les résultats du vote sur eux, des décisions prises par la réunion (paragraphe 2 de l'article 63 de la loi n ° 208-FZ ). Le protocole de l'Assemblée générale devrait également contenir les informations spécifiées aux paragraphes 5.1, 5.7 et 5.8 de la résolution du service fiscal fédéral de la Russie n ° 17 / PS.

VIOLATION PAR LE PRÉSIDENT OU SECRÉTAIRE DE L'Assemblée générale des actionnaires des exigences en matière de contenu, de format ou de délais pour le Protocole de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que de l'évasion de ces personnes de la signature de ce protocole implique l'imposition d'une amende administrative sur les citoyens en montant de 1 000 à 2000 roubles, sur des fonctionnaires - de 10 000 à 20 000 roubles. ou une disqualification pendant six mois jusqu'à six mois.

Projet Maria Gracheva IFC<Корпоративное управление в России>, éditeur responsable d'une revue trimestrielle, Cand. Econ. Sciences, Moscou

L'assemblée générale annuelle des actionnaires est un événement important dans la vie de la société. La réunion résume les activités de la société commune au cours de l'année écoulée et les principales décisions de l'entreprise sont prises: le conseil d'administration (conseil de surveillance) et la Commission de vérification (auditeur) de la Société sont élus, le rapport annuel et les états financiers sont approuvés, le montant des bénéfices destinés au paiement des dividendes et ainsi de suite.

la loi fédérale<Об акционерных обществах> (ci-après - la loi sur JSC) donne à l'assemblée générale des actionnaires un statut spécial: il s'agit de l'organe de gestion le plus élevé de la société. La loi AE stipule que la réunion annuelle doit être effectuée sous la forme d'une présence commune d'actionnaires et ne peut être effectuée sous forme de vote en absence. Souligne ainsi la fonction importante de la réunion annuelle, qui est que c'est un forum de discussion des actionnaires des principaux problèmes rencontrés par la société et offre également aux propriétaires la possibilité de communiquer avec les gestionnaires et de leur poser des questions. La loi AE détermine la durée de la réunion: Pas plus tôt de deux mois et au plus tard six mois après la fin de l'exercice.

Le conseil d'administration et la gestion de la société participent activement aux processus de préparation et d'assemblée générale et le rôle clé est joué par le conseil d'administration. En règle générale, dans grande corporation Pour l'organisation de l'Assemblée, un groupe spécial d'employés est créé, ce qui coordonne l'interaction entre le service des relations d'actionnaires et d'autres divisions de la Société. L'établissement d'une coopération étroite avec les médias s'étend sur les résultats obtenus par la société et les décisions adoptées lors de la réunion.

DANS dernières années L'attitude des entreprises nationales à la préparation et à la conduite des réunions annuelles a commencé à changer de manière significative. Les temps ont été pris lorsque des obstacles à la participation des actionnaires des réunions n'ont pas été donnés, les documents prévus par la loi ont été fournis pour la loi sur les matériaux, le mauvais nombre de voix a été réalisée. Bien sûr, pas toujours idéalement, toutefois, l'amélioration de la pratique des entreprises dans ce domaine est devenue un signal positif pour les actionnaires minoritaires. Le processus d'organisation d'une assemblée générale annuelle est associé à la solution de diverses questions complexes. Dans l'article offert à l'attention des lecteurs, nous ne considérerons que celles d'entre elles que, à notre avis, sont les plus importantes et pertinentes: le rôle du conseil d'administration, un calendrier détaillé des événements, les fonctions du secrétaire d'entreprise , la compilation du rapport annuel de la société.

Le rôle du conseil d'administration dans l'organisation de l'Assemblée annuelle

Igor aksenov projet IFC<Корпоративное управление в России>, Consultant juridique, Moscou

Le conseil d'administration (SD) joue un rôle clé dans la préparation et la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires - comme prévu par la loi sur JSC, ce qui nécessite précisément la pratique de la gouvernance d'entreprise efficace. Le conseil d'administration devrait organiser un grand nombre d'événements différents et il est obligé de le faire conformément aux termes difficiles et conformément aux exigences de la loi AO. Une réglementation plus détaillée des procédures spécifiées dans la loi sur la procédure AO est donnée dans l'état de la Commission fédérale sur le marché des valeurs mobilières.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, approuvé par la résolution du 31 mai 2002 №17 / PS. Il convient de noter que le processus le plus long et le plus complexe est la préparation de l'assemblée générale annuelle dans une société ouverte mixte avec le nombre de propriétaires d'actions de vote sur plus de 1000.

Nous analysons ces activités préliminaires qui causent le plus souvent des questions des membres du SD et des actionnaires.

Tout d'abord, le conseil d'administration devrait examiner les propositions d'actionnaires sur la nomination des candidats à la SD, l'Organe exécutif et la Commission d'audit de la Société commune des stocks, ainsi que de faire des questions à l'ordre du jour de l'Assemblée générale. Conformément à l'art. 53 de la loi sur JSC Ces propositions ne peuvent être envoyées qu'aux actionnaires qui possèdent (individuellement ou collectivement) au moins 2% des actions de vote. Les propositions devraient être incluses dans la société commune au plus tard 30 jours après la fin de l'exercice, c'est-à-dire au plus tard le 30 janvier. Lors de la détermination de la date limite pour la direction des propositions, les circonstances importantes suivantes devraient être à la charge.

1. Depuis que la loi sur l'AO déclare que<...предложения должны поступить в общество...>, Parfois, il a été interprété de manière à ce que la date d'application soit considérée comme la date de son admission réelle à la société. À cet égard, il était souvent mal compris. Maintenant, la procédure d'envoi de propositions est clairement décrite dans la position PCCS n ° 17 / PS:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Il ne faut pas oublier que la loi sur le JSC autorise les actionnaires à établir dans la Charte et à soumettre la suite des propositions à la société commune des stocks.

En outre, selon la loi sur JSC, le conseil d'administration devrait examiner les propositions reçues et accepter cette décision ou cette décision (sur l'inclusion de questions à l'ordre du jour de la réunion et des candidats désignés pour la liste des candidats ou un refus d'inclusion) Au plus tard cinq jours après la date limite de soumission des propositions, t. e. non plus tard que le 4 février ou cinq jours après la date de soumission des propositions établies dans la Charte2. Bien entendu, les suggestions peuvent être examinées par le conseil d'administration à une réunion (un paquet unique) et à différentes réunions (telles qu'elles sont reçues), mais les décisions finales doivent être prises dans les limites établies par le DROND JSC.

Toutefois, lors de l'analyse des propositions reçues, la question se pose souvent: quels critères devraient être guidés par le SD, en prenant cette décision ou cette décision? Une liste complète des motifs de refus est énoncée au paragraphe 5 de l'art. 53 de la loi sur JSC et comprend les cas suivants3:

 Les délais fixés par la loi sur le SSC ne sont pas suivis (c'est-à-dire que les propositions sont entrées dans la société après le 30 janvier ou la date ultérieure établie dans la Charte);

 Les actionnaires ne sont pas propriétaires du nombre d'actions de vote de la Société prévues par la loi sur JSC (c'est-à-dire que moins de 2% de ces actions);

 Les propositions ne respectent pas les exigences prévues par les paragraphes 3 et 4 de l'art. 53 de la loi sur JSC (c'est-à-dire que les informations devraient être fournies à ces propositions). Conformément au paragraphe 3, 4 de l'art. 53 de la loi sur JSC, les propositions devraient contenir les informations suivantes sur les candidats:

 noms (noms) des actionnaires qui avancent des candidats;

 Signatures des actionnaires qui ont présenté des candidats;

 noms proposés candidats;

 les noms des organes dans lesquels ils sont nommés. La pratique montre que les informations sur le candidat énumérées dans la loi sur la SSC ne suffiront peut-être pas à la conclusion sans équivoque sur la capacité de cette personne Effectuer avec succès les fonctions d'un membre du SD et de l'adoption des actionnaires d'une décision raisonnable. Mais paragraphe 4 de l'art. 53 Law AO vous permet de corriger cette situation: elle établit que la proposition de nomination peut contenir informations Complémentaires Sur le candidat prévu par la Charte ou les documents internes de la société. Par conséquent, dans la Charte ou dans les documents internes, il est possible d'élargir la liste des informations qui doivent être effectuées dans la proposition.

Dans le même temps, il est nécessaire de contacter soigneusement une telle expansion, car le conseil d'administration peut refuser d'inclure un candidat à un vote, s'il est constaté que la proposition ne correspond pas à la Charte ou à des documents internes. Ainsi, apportant des exigences mineures à la Charte ou à des documents internes (et, en conséquence, en les faisant obligatoire de compiler une proposition de nomination du candidat), les actionnaires fourniront au conseil d'administration une raison de rejeter l'un ou l'autre candidat sur le terrain. qui n'ont aucune importance fondamentale.

Parfois, il est exprimé que la conclusion de la Charte ou des documents internes des exigences étendues pouvant causer de refuser d'inclure un candidat à un vote est illégal. Dans le même temps, reportez-vous au paragraphe 11 de la décision commune des plénums court Suprème La Fédération de Russie et la Cour d'arbitrage suprême de la Fédération de Russie datée du 02.04.1997, qui indique que la liste des motifs de refus est contenue au paragraphe 4 de l'art. 53 de la loi AO et est exhaustif. À notre avis, ce libellé n'annule pas du tout le droit de l'actionnaire d'inclure dans la proposition de nommer le candidat pour plus d'informations sur cette personne. L'absence de telles informations peut simplement être la base de refus d'activer le candidat à une liste de vote.

Les recommandations sur lesquelles des informations sur le candidat peuvent être considérées comme très importantes et que les actionnaires sont disponibles dans le code de conduite de l'entreprise (ci-après - Codex) 4. Ce document conseille de soumettre aux actionnaires les informations candidates suivantes:

 âge, éducation;

 Informations sur l'adhésion à la SD et / ou à la nomination des élections aux membres de la SD (ou d'autres organismes élus) d'autres sociétés;

 une liste de postes que le candidat détenait au cours des cinq dernières années (y compris les instructions de la publication tenues au moment de la nomination);

 Informations sur la question de savoir si le candidat du participant, le directeur général, membre de l'autorité de gestion ou de l'employé entité légaleEn concurrence avec la société (au paragraphe 2.1.2 CH. 3 du Code, il est recommandé de ne pas élire un tel candidat membre du conseil d'administration afin d'éviter l'émergence de conflits d'intérêts);

Le rôle du conseil d'administration dans l'organisation de l'Assemblée annuelle. Calendrier des événements. Fonctions du Secrétaire corporatif dans la préparation et la conduite de la réunion annuelle. Rapport annuel de la société.

Assemblée générale annuelle des actionnaires: préparation et conduction

Projet Maria Gracheva IFC, éditeur responsable d'une revue trimestrielle, Cand. Econ. Sciences, Moscou

L'assemblée générale annuelle des actionnaires est un événement important dans la vie de la société. La réunion résume les activités de la société commune au cours de l'année écoulée et les principales décisions de l'entreprise sont prises: le conseil d'administration (conseil de surveillance) et la Commission de vérification (auditeur) de la Société sont élus, le rapport annuel et les états financiers sont approuvés, le montant des bénéfices destinés au paiement des dividendes et ainsi de suite.

Droit fédéral (ci-après - la loi sur le SSC) donne une assemblée générale des actionnaires avec un statut spécial: il s'agit du corps de gestion le plus élevé de la société. La loi AE stipule que la réunion annuelle doit être effectuée sous la forme d'une présence commune d'actionnaires et ne peut être effectuée sous forme de vote en absence. Souligne ainsi la fonction importante de la réunion annuelle, qui est que c'est un forum de discussion des actionnaires des principaux problèmes rencontrés par la société et offre également aux propriétaires la possibilité de communiquer avec les gestionnaires et de leur poser des questions. La loi AE détermine la durée de la réunion: Pas plus tôt de deux mois et au plus tard six mois après la fin de l'exercice.

Le conseil d'administration et la gestion de la société participent activement aux processus de préparation et d'assemblée générale et le rôle clé est joué par le conseil d'administration. En règle générale, un groupe spécial d'employés est en cours de création dans une grande société pour organiser une réunion entre le service des relations d'actionnaires et d'autres divisions de la société. L'établissement d'une coopération étroite avec les médias s'étend sur les résultats obtenus par la société et les décisions adoptées lors de la réunion.

Ces dernières années, l'attitude des entreprises nationales à la préparation et à la tenue de réunions annuelles est devenue visiblement modifiée. Les temps ont été pris lorsque des obstacles à la participation des actionnaires des réunions n'ont pas été donnés, les documents prévus par la loi ont été fournis pour la loi sur les matériaux, le mauvais nombre de voix a été réalisée. Bien sûr, pas toujours idéalement, toutefois, l'amélioration de la pratique des entreprises dans ce domaine est devenue un signal positif pour les actionnaires minoritaires. Le processus d'organisation d'une assemblée générale annuelle est associé à la solution de diverses questions complexes. Dans l'article offert à l'attention des lecteurs, nous ne considérerons que celles d'entre elles que, à notre avis, sont les plus importantes et pertinentes: le rôle du conseil d'administration, un calendrier détaillé des événements, les fonctions du secrétaire d'entreprise , la compilation du rapport annuel de la société.

Igor Aksenov Projet IFC, consultant juridique, Moscou

Le conseil d'administration (SD) joue un rôle clé dans la préparation et la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires - comme prévu par la loi sur JSC, ce qui nécessite précisément la pratique de la gouvernance d'entreprise efficace. Le conseil d'administration devrait organiser un grand nombre d'événements différents et il est obligé de le faire conformément aux termes difficiles et conformément aux exigences de la loi AO. Une réglementation plus détaillée des procédures énumérées dans la loi sur la procédure AO est donnée dans la position de la Commission fédérale sur le marché des valeurs mobilières, approuvée par la résolution du 31 mai 2002 n ° 17 / PS. Il convient de noter que le processus le plus long et le plus complexe est la préparation de l'assemblée générale annuelle dans une société ouverte mixte avec le nombre de propriétaires d'actions de vote sur plus de 1000.

Nous analysons ces activités préliminaires qui causent le plus souvent des questions des membres du SD et des actionnaires.

Tout d'abord, le conseil d'administration devrait examiner les propositions d'actionnaires sur la nomination des candidats à la SD, l'Organe exécutif et la Commission d'audit de la Société commune des stocks, ainsi que de faire des questions à l'ordre du jour de l'Assemblée générale. Conformément à l'art. 53 de la loi sur JSC Ces propositions ne peuvent être envoyées qu'aux actionnaires qui possèdent (individuellement ou collectivement) au moins 2% des actions de vote. Les propositions devraient être incluses dans la société commune au plus tard 30 jours après la fin de l'exercice, c'est-à-dire au plus tard le 30 janvier. Lors de la détermination de la date limite pour la direction des propositions, les circonstances importantes suivantes devraient être à la charge.

1. Depuis que la loi sur AO déclare que, parfois, il a été interprété de telle sorte que la date de la proposition soit considérée comme la date de son admission réelle à la société. À cet égard, il était souvent mal compris. Maintenant, la procédure pour la direction des propositions est clairement décrite dans la position POCSB n ° 17 / PS: 1.

2. Il ne faut pas oublier que la loi sur le JSC autorise les actionnaires à établir dans la Charte et à soumettre la suite des propositions à la société commune des stocks.

En outre, selon la loi sur JSC, le conseil d'administration devrait examiner les propositions reçues et accepter cette décision ou cette décision (sur l'inclusion de questions à l'ordre du jour de la réunion et des candidats désignés pour la liste des candidats ou un refus d'inclusion) Au plus tard cinq jours après la date limite de soumission des propositions, t. e. non plus tard que le 4 février ou cinq jours après la date de soumission des propositions établies dans la Charte2. Bien entendu, les suggestions peuvent être examinées par le conseil d'administration à une réunion (un paquet unique) et à différentes réunions (telles qu'elles sont reçues), mais les décisions finales doivent être prises dans les limites établies par le DROND JSC.

Toutefois, lors de l'analyse des propositions reçues, la question se pose souvent: quels critères devraient être guidés par le SD, en prenant cette décision ou cette décision? Une liste complète des motifs de refus est énoncée au paragraphe 5 de l'art. 53 de la loi sur JSC et comprend les cas suivants3:

 Les délais fixés par la loi sur le SSC ne sont pas suivis (c'est-à-dire que les propositions sont entrées dans la société après le 30 janvier ou la date ultérieure établie dans la Charte);

 Les actionnaires ne sont pas propriétaires du nombre d'actions de vote de la Société prévues par la loi sur JSC (c'est-à-dire que moins de 2% de ces actions);

 Les propositions ne respectent pas les exigences prévues par les paragraphes 3 et 4 de l'art. 53 de la loi sur JSC (c'est-à-dire que les informations devraient être fournies à ces propositions). Conformément au paragraphe 3, 4 de l'art. 53 de la loi sur JSC, les propositions devraient contenir les informations suivantes sur les candidats:

 noms (noms) des actionnaires qui avancent des candidats;

 Signatures des actionnaires qui ont présenté des candidats;

 noms proposés candidats;

 les noms des organes dans lesquels ils sont nommés. La pratique montre que les informations sur le candidat énumérées dans la loi sur le SSC ne suffiraient peut-être pas à une conclusion sans ambiguïté sur la capacité de cette personne à effectuer avec succès les fonctions d'un membre du SD et de la décision actionnaire à l'actionnaire. Mais paragraphe 4 de l'art. 53 de la loi AO vous permet de corriger cette situation: elle établit que la proposition de nomination peut contenir des informations supplémentaires sur le candidat prévues par la Charte ou les documents internes de la Société. Par conséquent, dans la Charte ou dans les documents internes, il est possible d'élargir la liste des informations qui doivent être effectuées dans la proposition.

Dans le même temps, il est nécessaire de contacter soigneusement une telle expansion, car le conseil d'administration peut refuser d'inclure un candidat à un vote, s'il est constaté que la proposition ne correspond pas à la Charte ou à des documents internes. Ainsi, apportant des exigences mineures à la Charte ou à des documents internes (et, en conséquence, en les faisant obligatoire de compiler une proposition de nomination du candidat), les actionnaires fourniront au conseil d'administration une raison de rejeter l'un ou l'autre candidat sur le terrain. qui n'ont aucune importance fondamentale.

Parfois, il est exprimé que la conclusion de la Charte ou des documents internes des exigences étendues pouvant causer de refuser d'inclure un candidat à un vote est illégal. Dans le même temps, reportez-vous au paragraphe 11 du décret commun des plénums de la Cour suprême de la Fédération de Russie et de la Cour d'arbitrage suprême de la Fédération de Russie datée du 02.04.1997, qui indique que la liste des motifs de refus est contenue dans Paragraphe 4 de l'art. 53 de la loi AO et est exhaustif. À notre avis, ce libellé n'annule pas du tout le droit de l'actionnaire d'inclure dans la proposition de nommer le candidat pour plus d'informations sur cette personne. L'absence de telles informations peut simplement être la base de refus d'activer le candidat à une liste de vote.

Les recommandations sur lesquelles des informations sur le candidat peuvent être considérées comme très importantes et que les actionnaires sont disponibles dans le code de conduite de l'entreprise (ci-après - Codex) 4. Ce document conseille de soumettre aux actionnaires les informations candidates suivantes:

 âge, éducation;

 Informations sur l'adhésion à la SD et / ou à la nomination des élections aux membres de la SD (ou d'autres organismes élus) d'autres sociétés;

 une liste de postes que le candidat détenait au cours des cinq dernières années (y compris les instructions de la publication tenues au moment de la nomination);

 des informations sur la question de savoir si le candidat du participant, le directeur général, membre du Bureau ou un employé d'une entité juridique concurrençant une société (paragraphe 2.1.2 du Code du Code, est recommandé de ne pas élire telle membre candidat du conseil d'administration pour éviter l'émergence de conflits d'intérêts);

 des informations sur la nature de sa relation avec la société;

 des informations sur ses relations avec des sociétés affiliées et des contreparties majeures de la Société;

 Autres informations relatives à l'état de la propriété d'un candidat ou capable de donner un impact sur l'accomplissement de leurs fonctions qui lui sont assignées;

 Le consentement écrit du candidat électoral, et s'il n'existe pas de tel, le candidat est obligé de participer personnellement à l'assemblée générale. Les actionnaires devraient recevoir des informations sur le refus d'un candidat à informer toutes les informations ci-dessus ou leur Part5.

En outre, les actionnaires peuvent inclure dans la Charte ou les documents internes Autres informations sur les candidats qui devraient être fournis aux actionnaires, par exemple:

 des informations sur les cas de disqualification administrative;

 Informations sur la présence d'un casier judiciaire exceptionnel. Le code recommande également d'indiquer dans une proposition de nomination, si le candidat est responsable des critères d'indépendance (ces critères sont énumérés au paragraphe 2.2.2 du CH. 3). À notre avis, le conseil d'administration est tenu de faire au moins informer les actionnaires que parmi les candidats proposés n'existaient aucun tel que les critères d'indépendance, ainsi que quelles conséquences surviennent dans ce cas.

Comme on le sait, la loi AE établit que les membres de la commission d'audit ne peuvent être simultanément membres du conseil d'administration de la société6. À cet égard, la question se pose: comment être dans les cas où les membres de la Commission de vérification apparaissent dans des propositions de nomination des candidats? Dans de telles suggestions, en fait, la composition future du SD et la Commission de vérification est formée. Dans le même temps, les actionnaires qui désignent les candidats ne savent pas qui les membres de la Commission d'audit en cours resteront dedans l'année prochaine. Par conséquent, la composition du candidat à la CD dans la Commission d'audit actuelle ne peut servir de base à refuser de l'inclure dans la liste des candidats. Dans le même temps, le conseil d'administration doit expliquer rapidement aux actionnaires des exigences pertinentes de la loi sur le SSC, ainsi que les conséquences éventuelles de l'élection du candidat simultanément dans la SD et la Commission de vérification.

Sans aucun doute, le conseil d'administration est le principal acteur Toutefois, dans l'organisation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, la procédure de préparation et de réalisation d'une réunion comprend un certain nombre de mesures à effectuer par divers participants aux relations d'entreprise et conformément à des délais spécifiques. Selon la forme généralisée de l'événement effectué en préparation de l'assemblage, sont présentés dans le tableau.

Événements d'horaire

Davit Karapetyan Projet SIFC, chef adjoint, Cand. juridictionnaire Sciences, Moscou

Après la société et ses organes ont effectué toutes les étapes pour se préparer à l'OSA annuelle, cette réunion doit être organisée. Il convient de noter que la procédure de détention d'une réunion annuelle est régie par la loi sur AO non aussi difficile que la procédure de préparation. Certaines des activités présentées dans le chiffre des exigences des actes de réglementation, d'autres sont dictées par les pratiques de gouvernance d'entreprise appropriées, la troisième et du tout dépendent de la structure interne de la société commune des stocks. Selon la manière des actionnaires, des informations sur les résultats du vote et des décisions adoptées à la réunion, la procédure de détention d'une OSA annuelle a deux options, dont la différenciation commence par la 11ème étape.

Pour éliminer la possibilité de soumettre des poursuites aux poursuites relatives à la reconnaissance des décisions des axes annuels non valides, toutes les procédures décrites ci-dessus devraient être exécutées clairement et en toute conformité avec les exigences des actes de réglementation. De ce point de vue, il est conseillé de présenter la position du secrétaire (ou d'un autre employé), y compris des obligations de créer les conditions nécessaires à une organisation juridiquement impeccable de l'OSA annuelle.

Fonctions du Secrétaire corporatif dans la préparation et la conduite de l'Assemblée annuelle

Polina Calnitskaya Projet IFC, consultant juridique, Moscou

Selon le code de la conduite de la société, le Secrétaire corporatif est un responsable spécial dont la seule tâche est de se conformer aux exigences de procédure garantissant la mise en œuvre des droits des actionnaires. Pouce. Le code 5 énumère les principales responsabilités de ce fonctionnaire en rapport avec la préparation et la tenue de l'Assemblée générale:

 Préparation d'une liste de personnes habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires. Si la compilation de cette liste est effectuée par un greffier indépendant, le secrétaire doit être autorisé par l'ordre écrit du Directeur général ou le document interne de la Société à donner au greffier à l'indication de la compilation d'une telle liste;

 Avis approprié de l'assemblée générale de tous ceux qui ont le droit de participer à la réunion, à la préparation et à leur envoyer des bulletins de vote pour voter. En outre, le secrétaire informe sur l'événement à venir de tous les membres du conseil d'administration, directeur général (Gestion de l'organisation, du gestionnaire), membres du conseil, membres de la Commission de vérification (auditeur) et auditeur de la société;

 Formation de matériaux à fournir lors de l'assemblée générale des actionnaires. Le secrétaire donne également accès à ces documents, assure et fournit des copies des documents pertinents à la demande de ceux qui ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires;

 Effectuer la collecte de bulletins de vote remplis et un transfert en temps opportun à leur registraire de la société qui effectue les fonctions de la Commission des comptes, si, conformément aux exigences de la législation, les fonctions de la Commission des comptes sont attribuées à un greffier spécialisé. ;

 veiller à la conformité aux procédures d'enregistrement des participants à l'assemblée générale des actionnaires, à l'organisation du maintien du protocole de l'Assemblée générale et à l'élaboration d'un protocole sur les résultats du vote à l'assemblée générale, ainsi que dans les meilleurs délais. Parmi les personnes impliquées dans la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale, le rapport sur les résultats du vote à l'assemblée générale des actionnaires;

 La formulation de réponses aux questions des participants à l'Assemblée générale, qui concernent la procédure utilisée à ces réunions et l'adoption de mesures visant à résoudre les conflits liés à la procédure de préparation et à l'assemblée générale des actionnaires. Parmi les documents fournis pour l'OSA annuel, le rapport annuel de la société est important. C'était sous une forme concentrée qui reflète les réalisations de la société commune, les perspectives de son développement et de son engagement envers les principes de la bonne gouvernance d'entreprise.

Rapport annuel de la société

Galina Efremova Project IFC, Consultant financier, Moscou

Alexander Eliseev Projet IFC, analyste financier, Saint-Pétersbourg

Comme indiqué au paragraphe 11 de l'art. 48 de la loi sur JSC, l'approbation du rapport annuel fait référence à la compétence du système d'exploitation annuel. Il convient de garder à l'esprit qu'au plus tard 30 jours avant la date de l'OSA annuel, ce document est précédemment approuvé par le conseil d'administration de la Société et, en l'absence d'une SD dans la société, la personne effectue les fonctions. du seul organe exécutif. La précision des données contenues dans le rapport annuel devrait être confirmée par la Commission d'audit (auditeur). Avant de publier un rapport annuel, la Société est tenue d'attirer un auditeur pour l'audit annuel et de confirmer les états financiers d'un auditeur qui n'est pas liée à des intérêts immobiliers avec la société ou ses actionnaires.

Le rapport annuel est le document principal qui représente la société. Habituellement, il se compose de dix sections (chapitres).

1. Appel du président du SD aux actionnaires. Il est très important de trouver le ton général nécessaire de ce chapitre: Le président du SD est peut-être de s'excuser de toute lacune dans les activités de la société ou de reconnaître que tous les premiers objectifs n'ont pas été atteints.

2. Informations sur les ventes et les caractéristiques de la stratégie marketing. Cette section du rapport annuel devrait donner une idée claire de quoi et comment la société vend, ainsi que sur laquelle et à qui. En d'autres termes, toutes les parties intéressées pourront savoir sur quelles biens ou services la société, principal consommateur de ses produits dans lesquels il fonctionne.

3. Dynamique des indicateurs financiers clés au cours des dernières années. Ce chapitre est l'information la plus intéressante sur l'augmentation des bénéfices et le résultat opérationnel.

4. Analyse de la situation du marché et atteint par la société des résultats financiers. Il est nécessaire de décrire les principales tendances observées dans l'économie du pays et dans l'industrie au cours des deux dernières années, les présentant dans le rapport avec une clarté et une impersonnelles maximales.

5. Conclusion d'un auditeur externe. Le nom de l'auditeur et la période pour laquelle la vérification a été effectuée, ainsi que de fournir le libellé de la conclusion émise, devrait être spécifié.

6. états financiers. Analyse de cette section, les utilisateurs du rapport porteront une attention particulière à un certain nombre de relations importantes entre différents articles (principalement une part de revenus) et entre composants articles individuels (par exemple, sur gravité spécifique Coûts sur recherche scientifique et développement dans le coût des produits). Une partie importante de ce chapitre est des applications et des explications aux états financiers.

7. Liste des filiales, succursales et bureaux de représentation. Il est nécessaire de donner une idée claire de toutes les entreprises et entreprises, d'une manière ou d'une autre associée à la société (par exemple, d'indiquer des entreprises offshore).

8. Liste des directeurs et des gestionnaires supérieurs. Il est très utile d'informer les rapports du rapport, quels changements ont eu lieu au cours de la période passée dans le cadre du conseil d'administration et du conseil d'administration.

9. Dynamique des produits de la société ces dernières années. Les principales tendances observées sur le marché boursier devraient être décrites, ainsi que de montrer la dynamique des dividendes payés par la Société.

10. Statut du système de gouvernance d'entreprise. Conformément à la fourniture de FCCB n ° 17 / PS, le rapport annuel de la société commune fournit certaines exigences en une partie de la divulgation d'informations sur la conformité du code de conduite des sociétés et des principes appropriés de la gouvernance d'entreprise.

Selon les objectifs poursuivis par la société, les accents dans le rapport annuel peuvent être placés de différentes manières: certaines sections sont supprimées, d'autres remplissent les informations maximales, ajoutez de nouvelles.

La base du rapport annuel est l'information financière, qui décrit des données caractérisant les résultats des activités de la société pour les périodes de rapport et de précédentes, ainsi que condition financière Les entreprises à la date de préparation du document et de ses plans de développement à court et à long terme.

La préparation du rapport annuel combine le rationalisme et l'art. Les tendances suivantes peuvent être notées dans cette zone, récemment récemment:

 Les entreprises essaient de montrer leurs employés, c'est-à-dire se concentrer sur la personnalité;

 Les graphiques et les illustrations sont de style;

 Les entreprises cherchent à parler d'eux-mêmes avec l'humour. L'augmentation de la complexité et des volumes des rapports annuels conduit à la formation entre les actionnaires individuels et la société, depuis l'analyse situation financière Les entreprises deviennent une prérogative exceptionnelle des banques d'investissement, des agences de notation et de la presse financière. Il est venu du point que certaines entreprises occidentales ont commencé à produire deux rapports: un - pour les actionnaires individuels, l'autre - pour les investisseurs et les analystes professionnels.

Actuellement, la principale faiblesse des rapports annuels publiés par des sociétés nationales est l'absence de scénarios de développement futurs. Les entreprises mixtes devraient s'efforcer de convaincre tous les états financiers de la réalité de leurs perspectives d'entreprise. Le rôle principal Le développement de tels scénarios, comme vous le savez, jouez les conseils des administrateurs. C'est dans ce domaine qu'ils doivent montrer leur potentiel stratégique et faire une contribution digne d'accroître l'attractivité des investissements des sociétés par elles.

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Les entreprises de stocks russes ont déjà adopté l'étape initiale, la phase la plus difficile du chemin et se conforment généralement aux exigences des actes réglementaires à la procédure de préparation et de conduite annuelle. Cependant, ils doivent faire beaucoup pour mettre en œuvre le principe principal de l'Organisation de l'OSA: la réunion devrait être effectuée de manière à contribuer à la participation effective des actionnaires dans les travaux de cet organe de gestion de la société.

De ce point de vue grande importance Fourni la technologie de l'information moderne. L'expérience des pays développés indique que, en 2003, 83 des 100 principales sociétés européennes ont organisé la diffusion Internet de divers événements d'entreprise, dont 27 entreprises ont utilisé cette méthode lors de la conduite annuelle OSA7. De nombreuses entreprises occidentales envoient des notifications sur la convocation d'un courrier électronique OSA, fournissent aux actionnaires du vote en ligne et de placer des rapports annuels interactifs sur leurs sites Web. Ces documents électroniques permettent aux utilisateurs de traduire des états financiers au format de table Excel, ainsi que de se déplacer entre diverses sections de rapports et d'autres pages de sites Web d'entreprise à l'aide de liens hypertextes. Les sociétés, à leur tour, créer des bases de données sur les utilisateurs et la configuration de leurs préférences lorsque vous travaillez avec des rapports (c'est-à-dire que les sections de documents sont le plus grand intérêt). Tout cela est un moyen très efficace d'améliorer la compréhension mutuelle entre actionnaires, gestionnaires, administrateurs et autres parties prenantes.

Bibliographie

Pour préparer ce travail, les matériaux du site http://lib.sportedu.ru ont été utilisés http://cfin.ru/