Le rôle du conseil d'administration dans l'organisation de l'assemblée annuelle. Calendrier des événements. Fonctions du secrétaire corporatif dans la préparation et la conduite de l'assemblée annuelle. Rapport annuel de l'entreprise.

Assemblée générale annuelle des actionnaires : préparation et tenue

Maria Gracheva IFC project, Rédactrice en chef de la Revue trimestrielle, Cand. économique. Sciences, Moscou

L'assemblée générale annuelle des actionnaires est un événement important dans la vie de l'entreprise. L'assemblée résume les résultats des activités de la société anonyme au cours de l'année écoulée et prend les décisions clés de l'entreprise : le conseil d'administration (conseil de surveillance) et la commission d'audit (auditeur) de la société sont élus, le rapport annuel et les états financiers sont arrêtés, le montant du bénéfice destiné au paiement des dividendes est déterminé, etc...

La loi fédérale (ci-après dénommée loi JSC) confère à l'assemblée générale des actionnaires un statut particulier : elle est l'organe suprême de la société. La loi JSC stipule que réunion annuelle doit se tenir sous forme de présence conjointe des actionnaires et ne peut se tenir sous forme de vote par correspondance. Cela souligne la fonction importante de l'AGA, qui est d'être un forum pour les actionnaires pour discuter des principaux problèmes auxquels l'entreprise est confrontée, et offre également aux propriétaires la possibilité de communiquer avec les dirigeants et de leur poser des questions. La loi sur les sociétés par actions détermine également la date de l'assemblée : au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la clôture exercice fiscal.

Le conseil d'administration et la direction de la société participent activement à la préparation et à la tenue de l'assemblée générale, le conseil d'administration jouant un rôle clé. Typiquement dans grande entreprise pour organiser la réunion, un groupe spécial d'employés est créé pour coordonner l'interaction entre le service des relations avec les actionnaires et les autres divisions de l'entreprise. Une importance particulière est attachée à l'établissement d'une coopération étroite avec les médias, en diffusant des informations sur les résultats obtenus par la société et les décisions prises lors de la réunion.

DANS dernières années l'attitude des entreprises nationales vis-à-vis de la préparation et de la tenue des réunions annuelles a commencé à changer sensiblement. Fini le temps où il y avait des obstacles à la participation des actionnaires aux assemblées, le matériel prévu par la loi sur les JSC n'était pas fourni et les votes étaient mal comptés. Certes, tout n'est pas parfait, mais l'amélioration des pratiques des entreprises dans ce domaine a été un signal positif pour les actionnaires minoritaires. Le processus d'organisation d'une AGA implique de nombreuses questions complexes. Dans l'article proposé à l'attention des lecteurs, nous ne considérerons que ceux d'entre eux qui, à notre avis, sont les plus importants et pertinents : le rôle du conseil d'administration, un calendrier détaillé des événements, les fonctions du secrétaire général , et la préparation du rapport annuel de l'entreprise.

Igor Aksenov IFC project, consultant juridique, Moscou

Le Conseil d'administration (CA) joue un rôle clé dans la préparation et la tenue de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires - cela est stipulé par la loi sur les JSC, et c'est précisément ce que requiert la pratique d'une gouvernance d'entreprise efficace. Le conseil d'administration doit organiser un grand nombre d'événements différents, et il est tenu de le faire dans le respect de délais stricts et conformément aux exigences de la loi JSC. Une réglementation plus détaillée des procédures spécifiées dans la loi sur les sociétés par actions est donnée dans le règlement de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières, approuvé par la résolution n ° 17 / ps du 31 mai 2002. Il convient de noter que le processus le plus long et le plus difficile est la préparation de l'assemblée générale annuelle dans une société par actions ouverte avec un nombre de propriétaires d'actions avec droit de vote supérieur à 1000.

Analysons les mesures préliminaires qui soulèvent le plus souvent des questions tant de la part des administrateurs que des actionnaires.

Tout d'abord, le conseil d'administration doit examiner les propositions des actionnaires sur la nomination des candidats au conseil d'administration, l'organe exécutif et la commission d'audit de la société par actions, ainsi que sur l'introduction de questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Conformément à l'art. 53 de la loi JSC, de telles propositions ne peuvent être faites que par des actionnaires détenant (individuellement ou collectivement) au moins 2 % des actions avec droit de vote. Les propositions doivent parvenir à la société par actions au plus tard 30 jours après la clôture de l'exercice, c'est-à-dire au plus tard le 30 janvier. Lors de la détermination de la date limite de soumission des propositions, il convient de garder à l'esprit les circonstances importantes suivantes.

1. Étant donné que la loi JSC stipule que, parfois, elle a été interprétée de telle manière que la date de la proposition a été considérée comme la date de sa réception effective par l'entreprise. À cet égard, des malentendus ont souvent surgi. Désormais, la procédure d'envoi des propositions est clairement décrite dans le règlement de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières n° 17 / ps : 1.

2. Il ne faut pas oublier que la loi sur les sociétés par actions permet aux actionnaires d'établir dans la charte et plus date tardive soumettre des propositions à la société par actions.

En outre, conformément à la loi sur les sociétés par actions, le conseil d'administration doit discuter des propositions reçues et prendre telle ou telle décision (sur l'inscription de questions à l'ordre du jour de la réunion et des candidats désignés dans la liste des candidats ou sur le refus d'inscription) au plus tard cinq jours après la date limite de dépôt des propositions, c'est-à-dire au plus tard soit le 4 février, soit cinq jours après la date de dépôt des propositions prévue dans la charte2. Bien entendu, les propositions peuvent être examinées par le conseil d'administration à la fois lors d'une réunion (en un seul paquet) et lors de différentes réunions (au fur et à mesure qu'elles sont reçues), mais les décisions finales doivent être prises dans les délais fixés par la loi sur les JSC.

Cependant, lors de l'analyse des propositions reçues, la question se pose souvent : sur quels critères le Conseil d'Administration doit-il se guider pour prendre telle ou telle décision ? Une liste exhaustive des motifs de refus figure au paragraphe 5 de l'art. 53 de la loi sur les JSC et comprend les cas suivants3 :

 les délais fixés par la loi sur les JSC n'ont pas été respectés (c'est-à-dire que les propositions ont été reçues par l'entreprise après le 30 janvier ou une date ultérieure fixée dans la charte) ;

 les actionnaires ne sont pas propriétaires du nombre d'actions avec droit de vote de la société prévu par la loi sur les JSC (c'est-à-dire qu'ils possèdent moins de 2 % de ces actions) ;

 les propositions ne satisfont pas aux exigences prévues aux clauses 3 et 4 de l'art. 53 de la loi sur les JSC (c'est-à-dire que les informations que ces propositions devraient contenir n'ont pas été fournies). Conformément aux paragraphes 3, 4 de l'art. 53 de la loi sur les JSC, les propositions doivent contenir les informations suivantes sur les candidats :

 les noms (titres) des actionnaires qui ont proposé des candidats ;

 les signatures des actionnaires qui ont proposé des candidats ;

 les noms des candidats proposés ;

 les noms des organismes auxquels ils sont nommés. La pratique montre que les informations sur le candidat énumérées dans la loi sur la JSC peuvent ne pas suffire pour une conclusion sans ambiguïté sur la capacité de cette personne remplir avec succès les fonctions de membre du conseil d'administration et pour un actionnaire de prendre une décision éclairée. Mais l'article 4 de l'art. 53 de la loi sur les sociétés par actions permet de remédier à cette situation : elle établit qu'une proposition de nomination peut contenir Informations Complémentaires sur le candidat, stipulé par la charte ou les documents internes de l'entreprise. Par conséquent, dans la charte ou les documents internes, il est possible d'élargir la liste des informations qui doivent nécessairement être mentionnées dans la proposition.

En même temps, un tel élargissement doit être abordé avec prudence, car le conseil d'administration peut refuser d'inscrire un candidat sur la liste de vote s'il s'avère que la proposition n'est pas conforme à la charte ou aux documents internes. Ainsi, en introduisant d'éventuelles exigences secondaires dans la charte ou les documents internes (et, par conséquent, en les rendant obligatoires pour l'élaboration d'une proposition de candidature), les actionnaires fourniront au conseil d'administration un prétexte pour rejeter tel ou tel candidat au motif qui n'ont pas une importance fondamentale.

Il est parfois avancé qu'il est illégal d'inclure dans la charte ou les documents internes des exigences étendues qui pourraient conduire à un refus d'inclure un candidat sur la liste de vote. Dans le même temps, ils renvoient au paragraphe 11 de la résolution commune des plénums La Court Suprême RF et la Cour suprême d'arbitrage de la RF du 02.04.1997, qui indique que la liste des motifs de refus figure au paragraphe 4 de l'art. 53 de la loi JSC et est exhaustive. À notre avis, cette formulation n'annule en rien le droit de l'actionnaire d'inclure des informations supplémentaires sur cette personne dans la proposition de nomination d'un candidat. L'absence de telles informations peut être la raison du refus d'inscrire un candidat sur la liste de vote.

Des recommandations sur les informations sur un candidat qui peuvent être considérées comme vraiment importantes et fournies en plus aux actionnaires sont disponibles dans le Code de conduite d'entreprise (ci-après - le Code) 4. Ce document conseille de fournir aux actionnaires les informations suivantes sur le candidat :

Âge, éducation ;

 des informations sur l'appartenance au Conseil d'administration et/ou sur la candidature à l'élection des membres du Conseil d'administration (ou d'autres organes élus) d'autres sociétés ;

 une liste des postes occupés par le candidat au cours des cinq dernières années (y compris une indication du poste qu'il occupait au moment de la nomination);

 des informations indiquant si le candidat est un participant, directeur général, membre d'un organe de direction ou salarié entité légale concurrence avec la société (à l'article 2.1.2, chapitre 3 du Code, il est recommandé de ne pas élire un tel candidat au conseil d'administration afin d'éviter un conflit d'intérêts) ;

• des informations sur la nature de ses relations avec la société ;

 des informations sur ses relations avec les personnes affiliées et les contreparties importantes de la société ;

 d'autres informations relatives à la situation patrimoniale du candidat ou susceptibles d'influencer l'exercice des fonctions qui lui sont confiées ;

 consentement écrit du candidat à l'élection, et s'il n'y en a pas, le candidat doit assister personnellement à l'assemblée générale. Les actionnaires doivent être informés du refus du candidat de fournir tout ou partie des informations ci-dessus5.

En outre, les actionnaires peuvent inclure dans la charte ou les documents internes d'autres informations sur les candidats qui doivent être fournies aux actionnaires, par exemple :

 l'information sur les cas de disqualification administrative ;

 des informations sur la présence d'un casier judiciaire en suspens. Le Code recommande également d'indiquer dans la proposition de nomination si le candidat remplit les critères d'indépendance (ces critères sont énumérés au paragraphe 2.2.2 du chapitre 3). À notre avis, le conseil d'administration est tenu, au moins, d'informer les actionnaires qu'il n'y a pas de candidats parmi les candidats proposés qui répondent aux critères d'indépendance, ainsi que les conséquences qui peuvent en découler pour la société dans ce cas.

Comme vous le savez, la loi sur les sociétés par actions prévoit que les membres de la commission d'audit ne peuvent être simultanément membres du conseil d'administration d'une société6. A cet égard, la question se pose : que faire dans les cas où des membres de la Commission d'Audit apparaissent dans des propositions de nomination de candidats au Conseil d'Administration ? Dans de telles propositions, en fait, la composition future du conseil d'administration et de la commission d'audit est formée. Dans le même temps, les actionnaires qui nomment des candidats ne savent pas lequel des membres de la commission d'audit actuelle y restera l'année prochaine. Dès lors, l'appartenance d'un candidat au Conseil d'administration à la commission de révision actuelle ne peut servir de motif pour refuser son inscription sur la liste des candidats. Dans le même temps, le conseil d'administration doit rapidement expliquer aux actionnaires les exigences pertinentes de la loi sur les JSC, ainsi que les conséquences possiblesélection d'un candidat à la fois au conseil d'administration et à la commission d'audit.

Il ne fait aucun doute que le conseil d'administration est le principal acteur toutefois, dans l'organisation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, la procédure de préparation et de tenue de l'assemblée comporte un certain nombre d'étapes qui doivent être réalisées par les différents intervenants dans les relations sociales, et dans le respect de délais précis. Sous une forme synthétique, les activités menées en vue de la réunion sont présentées dans le tableau.

Calendrier des événements

Davit Karapetyan IFC Project, Chef adjoint, Cand. juridique. Sciences, Moscou

Une fois que la société et ses organes ont terminé toutes les étapes de préparation de l'assemblée générale annuelle, cette réunion devrait avoir lieu. Il convient de noter que la procédure de tenue d'une réunion annuelle n'est pas réglementée par la loi JSC aussi strictement que la procédure de préparation. Certaines des mesures présentées dans la figure découlent des exigences des actes juridiques réglementaires, d'autres sont dictées par de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise et d'autres dépendent entièrement de la structure interne de la société par actions. Selon le moment où les actionnaires sont informés des résultats du vote et des décisions prises lors de l'assemblée, la procédure de tenue de l'assemblée générale annuelle comporte deux options dont la différenciation commence à partir de la 11e étape.

Afin d'exclure la possibilité pour les actionnaires d'intenter une action en nullité des décisions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, toutes les procédures décrites ci-dessus doivent être effectuées de manière claire et en pleine conformité avec les exigences des actes juridiques réglementaires. De ce point de vue, il convient d'introduire le poste de secrétaire général (ou autre employé) dans l'entreprise, remplissant, entre autres, les devoirs de créer les conditions nécessaires à une organisation juridiquement irréprochable de l'assemblée générale annuelle.

Fonctions du secrétaire corporatif dans la préparation et la conduite de l'assemblée annuelle

Projet Polina Kalnitskaya IFC, consultante juridique, Moscou

Selon le Code de conduite d'entreprise, le secrétaire général est un agent spécial dont la seule tâche est de s'assurer que la société respecte les exigences procédurales qui garantissent l'exercice des droits des actionnaires. Pouce. 5 du Code énumère les principales responsabilités de ce fonctionnaire liées à la préparation et à la tenue de l'assemblée générale :

 établissement d'une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires. Si cette liste est dressée par un registraire indépendant, le secrétaire doit être autorisé par un ordre écrit du directeur général ou un document interne de la société à charger le registraire d'établir une telle liste;

 Notification en bonne et due forme de l'assemblée générale de toutes les personnes habilitées à participer à l'assemblée, préparation et envoi des bulletins de vote. En outre, le secrétaire informe tous les membres du conseil d'administration, le directeur général (organisme de gestion, gérant), les membres du conseil d'administration, les membres de la commission d'audit (auditeur) et l'auditeur de la société de l'événement à venir ;

 formation des documents à fournir lors de l'assemblée générale des actionnaires. En outre, le secrétaire donne accès à ces documents, certifie et fournit des copies des documents pertinents à la demande des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ;

 collecte des bulletins de vote complétés reçus par la société et leur transfert en temps utile au greffier de la société exerçant les fonctions de la commission de dépouillement, si, conformément aux exigences de la législation, les fonctions de la commission de dépouillement sont confiées à un greffier;

 Veiller au respect des procédures d'inscription des participants à l'assemblée générale des actionnaires, d'organisation de la tenue du procès-verbal de l'assemblée générale et d'établissement d'un protocole sur les résultats des votes en assemblée générale, ainsi que la communication en temps utile du rapport sur les les résultats des votes à ceux figurant sur la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale à l'assemblée générale des actionnaires ;

 la rédaction des réponses aux questions des participants à l'assemblée générale, qui portent sur la procédure suivie lors de ces assemblées, et la prise de mesures pour résoudre les conflits liés à la procédure de préparation et de tenue de l'assemblée générale des actionnaires. Parmi les documents fournis pour l'assemblée générale annuelle, le rapport annuel de la société occupe une place importante. C'est lui qui reflète sous une forme concentrée les réalisations de la société par actions, les perspectives de son développement et l'adhésion aux principes de bonne gouvernance d'entreprise.

Rapport annuel de l'entreprise

Projet Galina Efremova IFC, consultante financière, Moscou

Alexander Eliseev IFC project, analyste financier, Saint-Pétersbourg

Comme indiqué au paragraphe 11 de l'art. 48 de la loi sur la JSC, l'approbation du rapport annuel relève de la compétence de l'assemblée générale annuelle. Il convient de rappeler qu'au plus tard 30 jours avant la date de l'assemblée générale annuelle, ce document est préalablement approuvé par le conseil d'administration de la société, et en l'absence de conseil d'administration dans la société - par le personne exerçant les fonctions de l'organe exécutif unique. La fiabilité des données contenues dans le rapport annuel doit être confirmée par la commission d'audit (auditeur). Avant la publication du rapport annuel, la société est obligée de faire appel à un commissaire aux comptes qui n'a pas d'intérêts patrimoniaux avec la société ou ses actionnaires pour la vérification annuelle et la confirmation des états financiers.

Le rapport annuel est le document principal qui représente l'entreprise pendant. Il se compose généralement de dix sections (chapitres).

1. Allocution du président du conseil d'administration aux actionnaires. Il est très important de trouver le bon ton général pour ce chapitre : peut-être que le président du conseil d'administration devrait s'excuser pour les défaillances des activités de l'entreprise ou admettre que tous les objectifs fixés précédemment n'ont pas été atteints.

2. Informations sur le volume des ventes et les caractéristiques de la stratégie marketing. Cette section du rapport annuel doit fournir une compréhension claire de ce que l'entreprise vend et comment, ainsi que où et à qui. En d'autres termes, ici toutes les personnes intéressées pourront savoir quels biens ou services l'entreprise utilise, qui est le principal consommateur de ses produits, dans quelles régions elle opère.

3. Dynamique des indicateurs financiers clés ces dernières années. Dans ce chapitre, le plus intéressant est l'information sur la croissance des bénéfices et du résultat d'exploitation.

4. Analyse de la situation du marché et des résultats financiers atteints par l'entreprise. Il est nécessaire de décrire les principales tendances observées dans l'économie et l'industrie du pays au cours des deux dernières années, en les présentant dans le rapport avec un maximum de clarté et d'impartialité.

5. Conclusion de l'auditeur externe. Le nom de la société d'audit et la période pour laquelle l'audit a été effectué doivent être indiqués, ainsi que le libellé de l'opinion émise.

6. Rapports financiers. En analysant cette section, les utilisateurs du rapport prêteront attention à un certain nombre de relations importantes entre divers éléments (principalement sur la part des bénéfices dans les revenus) et entre parties constitutives articles individuels (par exemple, sur gravité spécifique frais pour Recherche scientifique et évolution des coûts de production). Une partie importante de ce chapitre est constituée des annexes et des explications aux états financiers.

7. Liste des filiales, succursales et bureaux de représentation. Il est nécessaire de donner une idée claire de toutes les entreprises et entreprises liées d'une manière ou d'une autre à la société (par exemple, indiquer les sociétés offshore).

8. Liste des administrateurs et des cadres supérieurs. Il est très utile d'informer les utilisateurs du rapport des changements intervenus au cours de la période écoulée dans la composition du conseil d'administration et de la direction.

9. Dynamique des cotations des actions de la société ces dernières années. Il est nécessaire de décrire les principales tendances observées sur le marché boursier, ainsi que de montrer la dynamique des dividendes versés par l'entreprise.

10. L'état du système de gouvernement d'entreprise. Conformément au règlement de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières n° 17 / ps, certaines exigences sont imposées au rapport annuel de la société anonyme en termes de divulgation d'informations sur le respect du code de conduite d'entreprise et des principes de bonne conduite. gouvernance d'entreprise.

En fonction des objectifs poursuivis par l'entreprise, l'accent dans le rapport annuel peut être défini de différentes manières : supprimer certaines sections, remplir d'autres avec le plus d'informations possible, en ajouter de nouvelles.

La base du rapport annuel est l'information financière, qui divulgue des données caractérisant les résultats des activités de l'entreprise pour la période considérée et les périodes précédentes, ainsi que les condition financière l'entreprise à la date d'élaboration du document et envisage son évolution à court et à long terme.

Le rationalisme et l'art se conjuguent dans la préparation du rapport annuel. On peut noter les tendances suivantes dans ce domaine qui sont apparues récemment :

 les entreprises essaient de montrer à leurs employés, c'est-à-dire se concentrer sur la personnalité;

 les graphiques et illustrations sont stylisés comme ;

 Les entreprises s'efforcent de parler d'elles avec humour. La complexité et le volume croissants des rapports annuels conduisent à la formation entre les actionnaires individuels et l'entreprise, car l'analyse situation financière entreprises devient le domaine exclusif des banques d'investissement, des agences de notation et de la presse financière. Au point que certaines firmes occidentales ont commencé à publier deux rapports : l'un pour les actionnaires individuels, l'autre pour les investisseurs et analystes professionnels.

Actuellement, la principale faiblesse des rapports annuels publiés par les entreprises nationales est le manque de scénarios de développement futur. Les sociétés par actions doivent s'efforcer de convaincre tous les utilisateurs des états financiers de la réalité de leurs perspectives commerciales. Le rôle principal Les conseils d'administration sont connus pour jouer un rôle dans l'élaboration de tels scénarios. C'est dans ce domaine qu'elles doivent démontrer leur potentiel stratégique et contribuer dignement à l'augmentation de l'attractivité des investissements des entreprises qu'elles gèrent.

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Les sociétés anonymes russes ont déjà franchi l'étape initiale la plus difficile du chemin et, en général, se conforment aux exigences des actes juridiques réglementaires concernant la procédure de préparation et de tenue d'une assemblée générale annuelle. Cependant, ils ont encore beaucoup à faire pour mettre en œuvre le grand principe d'organisation du GMS : l'assemblée doit se tenir de manière à faciliter la participation effective des actionnaires aux travaux de cet organe directeur de la société.

De ce point de vue grande importance acquérir des technologies de l'information modernes. L'expérience des pays développés montre qu'en 2003, 83 des 100 grandes entreprises européennes ont organisé la diffusion sur Internet de divers événements d'entreprise, dont 27 entreprises utilisant cette méthode lors de leur OCA annuel7. De nombreuses entreprises occidentales notifient la convocation de l'OCA par e-mail, offrent le vote en ligne aux actionnaires et publient des rapports annuels interactifs sur leurs sites Web. Ces documents électroniques permettent aux utilisateurs de traduire les états financiers en feuilles de calcul Excel, ainsi que de naviguer entre les différentes sections des rapports et vers d'autres pages de sites Web d'entreprise à l'aide de liens hypertextes. Les entreprises, à leur tour, créent des bases de données sur les utilisateurs et la configuration de leurs préférences lorsqu'elles travaillent avec des rapports (c'est-à-dire sur les sections de documents qui les intéressent le plus). Tout cela est un moyen très efficace d'améliorer la compréhension mutuelle entre actionnaires, dirigeants, administrateurs et autres parties prenantes.

Bibliographie

Pour la préparation de ce travail ont été utilisés des matériaux du site lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

A partir de mars, la période de tenue des assemblées générales annuelles des participants et actionnaires des sociétés s'ouvrira. Rappelons que les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que les sociétés par actions, doivent approuver annuellement lors d'une telle assemblée générale un rapport annuel et un bilan annuel. Cette norme pour chacune des sociétés mentionnées est inscrite dans les lois fédérales :
du 08.02.98 n° 14-FZ "Sur les sociétés à responsabilité limitée" (sous-clause 6, clause 2, article 33, article 34) et
du 26.12.95 n° 208-FZ "Sur les sociétés par actions" (art. 47, al. 11, al. 1, art. 48).

Préparation de réunion
- sociétés à responsabilité limitée

La prochaine assemblée générale des adhérents d'une société anonyme, au cours de laquelle sont arrêtés les résultats annuels de ses activités, se tient dans les délais fixés par les statuts de la société. Dans le même temps, cette période ne doit pas dépasser la période du 1er mars au 30 avril (art. 34 de la loi n° 14-FZ).

L'assemblée envisagée des participants de la société est convoquée par l'organe exécutif de la société, qui est tenu d'informer chaque participant de la société au plus tard 30 jours avant une telle assemblée (article 36 de la loi n° 14-ФЗ). C'est fait par courrier recommandéà l'adresse indiquée dans la liste des participants à la société, à moins qu'un autre mode de communication ne soit prévu par la charte de la société. La convocation doit indiquer l'heure et le lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour proposé.

Au stade de la préparation de l'assemblée générale, des informations et des supports sont constitués pour les membres de la société. L'ensemble des documents fournis comprend :
le rapport annuel de la société ;
la conclusion de la commission d'audit (auditeur) de la société ;
la conclusion de l'auditeur sur la base des résultats de l'audit des états financiers (comptables) annuels, si l'organisation est soumise à un audit obligatoire conformément aux lois fédérales ou si les fondateurs ont décidé d'effectuer un audit ;
information sur le candidat (candidats) aux organes exécutifs de la société, au conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et à la commission d'audit (commissaires aux comptes) de la société ;
rédiger les documents internes de l'entreprise, ainsi que d'autres informations (matériels) prévues par la charte de l'entreprise.

Si la question de la modification des documents constitutifs est inscrite à l'ordre du jour proposé de l'assemblée générale, alors le projet de modifications et de compléments à ces documents, ou le projet des documents constitutifs de la société dans une nouvelle édition, est également inclus dans les matériaux mentionnés.

Les informations et documents spécifiés dans les 30 jours précédant l'assemblée générale des membres de la société doivent être fournis à tous les membres de la société pour prise de connaissance dans les locaux de l'organe exécutif de la société.

En outre, l'organe exécutif est tenu d'envoyer des informations et des documents aux participants ainsi qu'une notification de la tenue d'une assemblée générale des participants de la société, à moins qu'une procédure différente pour familiariser les participants de la société avec ces informations et ces documents ne soit prévue par la charte de l'entreprise. En cas de modification de l'ordre du jour, les informations et documents pertinents sont envoyés avec une notification d'une telle modification.

A la demande d'un participant, la société est tenue de lui fournir des copies de ces documents. Dans ce cas, l'organisation a le droit de facturer des frais pour la fourniture de ces copies. Dans le même temps, la redevance ne peut pas dépasser le coût de leur fabrication (art. 36 de la loi n° 14-FZ).

Ces informations sont présentées dans le tableau de la section 3 « Actif net » de l'état de variation des capitaux propres, qui présente les valeurs des actifs nets aux trois dates de clôture : 31 décembre 2012, 31 décembre 2011 et 31 décembre. 2010.

La procédure d'évaluation de l'actif net des sociétés par actions a été approuvée par l'arrêté conjoint du ministère des Finances de la Russie et de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières du 29 janvier 2003 n° 10n / 03-6 / pz. Il est également utilisé dans le calcul et par les sociétés à responsabilité limitée (lettre du ministère des Finances de la Russie du 07.12.09 n° 03-03-06 / 1/791). Dans le calcul de la valeur de l'actif net, les indicateurs de l'actif (la valeur des actifs non courants et courants) et du passif du bilan (passifs à long terme - prêts, crédits, etc.) autres passifs à court terme).

Si la valeur de l'actif net s'avérait inférieure à la taille capital autorisé, alors dans les explications du rapport, il est nécessaire de refléter :
les résultats de l'analyse des raisons et facteurs qui y ont conduit (de l'avis de l'administrateur et du conseil d'administration) ;
une liste de mesures visant à aligner la valeur de l'actif net de la société sur la taille de son capital autorisé.

Si la valeur de l'actif net de la société reste inférieure à son capital social à la clôture de l'exercice suivant le deuxième exercice ou de chaque exercice suivant, au terme duquel la valeur de l'actif net de la société était inférieure à son capital social , la société au plus tard six mois après la clôture de l'exercice correspondant est tenue de prendre l'une des décisions suivantes (clause 4 de l'article 30 de la loi n° 14-FZ) :
sur la réduction du capital autorisé de la société à un montant n'excédant pas la valeur de ses actifs nets ;
sur la liquidation de la société.

La décision de liquidation concernera les sociétés à responsabilité limitée dont l'actif net s'est avéré inférieur au capital autorisé égal au capital minimum autorisé (10 000 roubles) et qui ne pourront pas augmenter leur valeur à la valeur spécifiée avant juin 30, 2013.

- société par actions
L'assemblée générale annuelle d'une société par actions doit se tenir en personne (clause 2, article 50 de la loi n° 208-FZ). Cependant, les entreprises comptant un grand nombre d'actionnaires utilisent souvent une forme mixte de tenue d'une réunion, la réunion dite en face-à-face. Il « découle » de la possibilité prévue par la loi pour les actionnaires inscrits sur la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale de participer directement à l'assemblée ou d'adresser à la société des bulletins de vote complétés (clause 3 de l'article 60 du loi n° 208-FZ).

La convocation de l'assemblée annuelle des actionnaires est attribuée aux questions relevant de la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société (alinéa 2, alinéa 1 de l'article 65 de la loi n° 208-FZ). Lors de la préparation de l'assemblée annuelle, le conseil d'administration détermine :
ordre du jour;

La date de l'assemblée est fixée sur la base de la limitation existante du 1er mars au 30 juin, prévue au 1er alinéa de l'article 47 par la loi n° 208-FZ.

L'assemblée doit se tenir au siège social de la société, à moins qu'un autre lieu de sa détention ne soit établi par les statuts de la société ou un document interne de la société régissant la procédure de l'assemblée générale (article 2.9 du règlement sur les exigences supplémentaires pour la procédure de préparation, de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires, approuvée par la résolution du FCSM du 31.05.02 n°17/ps).

Certaines des questions qui doivent être inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle sont déterminées par la loi n° 208-FZ. Il s'agit notamment (clause 2 de l'article 54 de la loi n° 208-FZ) :
élection du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ;
élection de la commission d'audit (auditeur) de la société ;
l'approbation du commissaire aux comptes de la société ;
approbation des rapports annuels, des états comptables annuels, y compris le compte de résultat de la société ;
répartition des bénéfices (y compris paiement (déclaration) de dividendes) sur la base des résultats de l'exercice.

La date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée annuelle des actionnaires est choisie dans l'intervalle de temps déterminé par la date de la décision de la convoquer et 50 jours avant l'assemblée (clause 1 de l'article 51 de la loi n° 208 -FZ).

Ne pas définir correctement cette date est une infraction administrative. Violation des exigences Lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à ceux-ci à l'établissement de listes de personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires conformément au paragraphe 3 de l'article 15.23.1 du Code administratif de la Fédération de Russie, entraîne l'imposition d'une amende administrative sur les personnes morales de 500 000 à 700 000 roubles. Les antennes régionales du Service fédéral des marchés financiers (FFMS) recourent à des sanctions lorsqu'elles en trouvent une, et les tribunaux arbitraux considèrent que de telles actions sont légitimes (résolution du FAS du district du Caucase du Nord du 22.02.11 n ° A32-17121 / 2010 ).

La liste des actionnaires ayant le droit de participer à l'assemblée annuelle est établie sur la base des données du registre des actionnaires de la société à la date fixée par le conseil d'administration de la société. Dans ce cas, la liste des personnes comprend les actionnaires - propriétaires d'actions ordinaires de la société (clause 2 de l'article 31 de la loi n° 208-FZ), ainsi que les actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées de la société d'un certain type en fonction des points inscrits à l'ordre du jour et de certaines circonstances (article 32 de la loi n° 208-FZ). Actionnaires inscrits sur la liste - les détenteurs d'actions de préférence sont précisés à l'article 2.11 de ladite disposition relative aux exigences supplémentaires.

Si un droit spécial de participation est exercé à l'égard de la société Fédération Russe, une entité constitutive de la Fédération de Russie ou une entité municipale dans la gestion de ladite société (« action privilégiée »), alors la liste des actionnaires habilités à participer à l'assemblée annuelle comprend des représentants de la Fédération de Russie, entité constitutive de la Fédération de Russie ou une entité municipale.

Cette liste comprend également :
les sociétés de gestion de fonds communs de placement, si les actions de la société constituent la propriété de fonds communs de placement, et
fiduciaires - lors du transfert des actions de la société à la gestion fiduciaire.

L'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires doit être fait au plus tard 20 jours avant la date de sa tenue. Dans ce délai, il doit être adressé à chaque personne indiquée dans la liste des actionnaires par lettre recommandée, à moins que les statuts de la société ne prévoient un autre mode d'envoi de ce message par écrit. L'avis, s'il est prévu par la charte de la société, peut être remis à chacune des personnes désignées contre signature. Il est tout à fait possible de le publier dans une publication imprimée accessible à tous les actionnaires de la société, telle que déterminée par la charte de la société, ainsi que le placement supplémentaire d'informations sur la tenue d'une assemblée des actionnaires dans d'autres médias : à la télévision, à la radio (clause 1 de l'article 52 de la loi n° 208-FZ) ... L'avis de convocation indique :
date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires. Dans le cas où les bulletins de vote complétés peuvent être envoyés à la société, le message contient l'adresse postale à laquelle ils sont envoyés ;
la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée ;
programme de la réunion;
la procédure de prise de connaissance des informations (documents) à fournir en vue de l'assemblée des actionnaires, et l'adresse (les adresses) à laquelle elles peuvent être consultées.

Les informations (matériels) à fournir aux personnes habilitées à participer à la réunion en vue de sa tenue comprennent :
les états comptables annuels, y compris le rapport du commissaire aux comptes ;
la conclusion de la commission d'audit (auditeur) de la société sur la base des résultats de l'audit des comptes annuels ;
recommandations du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société sur la répartition des bénéfices sur la base des résultats de l'exercice, y compris le montant du dividende sur les actions de la société et les modalités de son paiement ;
information sur le candidat (candidats) aux organes exécutifs de la société, au conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, à la commission d'audit (auditeurs) de la société, à la commission de comptage de la société ;
les projets de documents internes de la société, les projets de décisions de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que les informations (matériels) prévues par les statuts de la société.

Si l'ordre du jour de l'assemblée annuelle comprend la question de la modification de la charte ou de son ajout ou d'une nouvelle version de celle-ci, les projets de documents pertinents sont alors inclus dans les documents d'information.

Les informations ci-dessus doivent être mises à la disposition des personnes éligibles 20 jours avant l'assemblée annuelle. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ces informations dans les locaux de l'organe exécutif de la société et en d'autres lieux dont les adresses figurent dans le message. La disponibilité de ces informations aux personnes participant à la réunion est maintenue pendant sa tenue (clause 3 de l'article 52 de la loi n° 208-FZ).

Le rapport annuel de la société soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle doit contenir les informations spécifiées à l'article 3.6 de la disposition sur les exigences supplémentaires.

La fiabilité des données contenues dans le rapport annuel doit être confirmée par la commission d'audit (auditeur) de l'entreprise. Le même rapport annuel de la société est signé par la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société. Avant de le soumettre à l'assemblée annuelle, le rapport est soumis à l'approbation préalable du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société. De plus, cela doit être fait au plus tard 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle. Si la société n'a pas de conseil d'administration, alors le rapport est préalablement approuvé par la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société (clauses 3 et 4 de l'article 88 n° 208-FZ).

Les exigences ci-dessus en termes de rapport entre l'actif net et le capital autorisé des sociétés à responsabilité limitée s'appliquent également aux sociétés par actions (clauses 4, 5, 6, 11, article 35 de la loi n° 208-FZ). En plus d'eux, en outre, pour les sociétés par actions, l'obligation a été introduite de publier deux fois avec une fréquence d'une fois par mois dans les médias dans lesquels les données sur enregistrement d'état personnes morales, notification d'une diminution de la valeur de l'actif net de la société si sa valeur s'avère inférieure au capital social de la société de plus de 25 % à l'issue de trois, six, neuf ou douze mois de l'exercice année suivant le deuxième exercice ou chaque exercice suivant au terme duquel la valeur de l'actif net de la société s'est avérée inférieure à son capital social (clause 7 de l'article 35 de la loi n° 208-FZ).

Les décisions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires sont prises par vote sur chaque point à l'ordre du jour. Le dépouillement des votes est effectué par la commission de dépouillement, en cas d'absence - par la personne qui la remplace. Sur la base des résultats du vote, ces personnes établissent et signent un protocole sur les résultats du vote au plus tard 15 jours après la fin de la réunion. Le protocole est rédigé en deux exemplaires. Les deux exemplaires sont signés par le président et le secrétaire de séance. Le protocole doit contenir les informations spécifiées dans les clauses 5.3, 5.7 et 5.8 des dispositions relatives aux exigences supplémentaires.

Le rapport sur les résultats du vote est établi si les résultats du vote sur chacun des points de l'ordre du jour n'ont pas été communiqués aux actionnaires à l'issue du vote. Un tel rapport doit être adressé à chaque actionnaire ayant le droit de participer à l'assemblée dans un délai n'excédant pas 10 jours à compter de l'établissement du procès-verbal des résultats du vote.

La violation des dispositions décrites ci-dessus constitue également une infraction administrative. Une amende administrative peut être infligée pour ces infractions :
pour les fonctionnaires - d'un montant de 20 000 à 30 000 roubles. ou disqualification jusqu'à un an ;
pour les personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles.

Comptabilité analytique
Les exigences ci-dessus de la législation de la Fédération de Russie pour la tenue d'une assemblée annuelle (générale) déterminent la structure des dépenses associées à sa tenue.

Les sociétés par actions et les sociétés à responsabilité limitée ne se passeront pas des coûts associés à :
informer les actionnaires ou les participants des informations relatives à l'assemblée ;
préparation de copies des documents obligatoires et supplémentaires qui ne sont pas inclus dans le rapport annuel, que la société est tenue de fournir aux personnes habilitées à participer à l'assemblée générale.

Pour les sociétés par actions, il s'agit de frais supplémentaires :
publier dans les médias des informations sur la tenue et les résultats de la réunion. Dans le même temps, pour la publication, la société peut utiliser non seulement la presse écrite, mais également d'autres médias (par exemple, la télévision, la radio), dont l'utilisation est déterminée par la charte de la société ;
pour la production des bulletins de vote et leur distribution, si :

La réunion se tient sous forme de vote par correspondance ;
- dans les JSC le nombre d'actionnaires - les propriétaires d'actions avec droit de vote est de 1000 et plus ;
- la charte de la société par actions prévoit la diffusion de bulletins avant l'assemblée ;
d'envoyer un rapport sur les résultats du vote aux actionnaires si les résultats du vote n'ont pas été annoncés directement lors de l'assemblée.

Sociétés par actions comptant plus de 500 actionnaires - les propriétaires d'actions avec droit de vote ont un autre poste de dépenses lié au paiement des services d'un registraire exerçant les fonctions d'une commission de comptage conformément aux exigences du paragraphe 1 de l'article 56 de la loi n°. 208-FZ.

En plus de cela, les organisations, en règle générale, engagent d'autres coûts supplémentaires:
location d'une salle de réunion;
organisation de services de buffet (repas) pour les participants à l'événement;
voyages et location de logements pour les participants non-résidents;
transport et autres services pour l'événement (y compris l'équipement technique et le nettoyage des locaux, les services de traduction, la sécurité, les frais de bureau, etc.).

Pour les sociétés anonymes ouvertes, un autre poste de dépense est le coût de la publication des états annuels (art. 92 de la loi n° 208-FZ). Sont tenus de publier des rapports annuels et des bilans, ainsi que de divulguer d'autres informations sur leurs activités, prévues par les lois et règlements fédéraux adoptés conformément à ceux-ci, et certaines sociétés à responsabilité limitée. Cela s'applique aux SARL qui ont placé publiquement des obligations et d'autres titres de participation (clause 2 de l'article 49 de la loi 14-FZ).

Pour l'OJSC, la procédure de publication des états financiers annuels des sociétés par actions ouvertes a été établie (approuvée par arrêté du ministère des Finances de la Russie n° 101 du 28.11.96). Les états comptables d'une société sont réputés publiés dans les médias accessibles à tous les actionnaires de cette société, si la publication a effectivement eu lieu dans au moins une périodiques... Une édition spécifique peut être déterminée par la charte de la société ou par une décision de l'assemblée générale.

L'un des postes de dépenses pour de nombreuses sociétés par actions, ainsi que pour certaines sociétés à responsabilité limitée, est le coût d'un audit. Rappelons que les sociétés par actions ouvertes sont soumises à un contrôle obligatoire en raison de leur forme organisationnelle et juridique. Les sociétés par actions fermées, ainsi que les sociétés à responsabilité limitée, peuvent être soumises à un audit obligatoire en termes de performance financière. Cela se produit si le montant du produit de la vente de produits (vente de biens, exécution de travaux, prestation de services) de l'organisation pour l'année de référence précédente dépasse 400 000 000 de roubles. ou le montant des actifs du bilan à la fin de l'année de référence précédente dépasse 60 000 000 de roubles. (alinéas 1, 4, paragraphe 1, article 5 de la loi fédérale du 30.12.08 n° 307-FZ « Sur l'audit »).

Le commissaire aux comptes d'une société par actions, tel que mentionné ci-dessus, est agréé lors de l'assemblée annuelle. Le montant de la rémunération de ces services est déterminé par le conseil d'administration de la société (clause 2 de l'article 86 et clause 2 de l'article 69 de la loi n° 208-FZ). En LLC, la nomination d'un commissaire aux comptes, l'approbation du commissaire aux comptes et la détermination du montant de la rémunération de ses services relèvent de la compétence de l'assemblée générale des participants de la société (alinéa 10, alinéa 2 de l'article 33 de la loi n° 14- FZ).

- en comptabilité
Les coûts associés à l'audit sont classés en comptabilité en coûts associés à la gestion de la production. Et ils, à leur tour, concernent les dépenses pour les activités ordinaires (clause 7 du Règlement comptable «Dépenses d'organisation» (PBU 10/99), approuvé par arrêté du ministère des Finances de la Russie du 06.05.99 n ° 33n). Les instructions pour l'utilisation du plan comptable pour les activités financières et économiques des organisations (approuvées par arrêté du ministère des Finances de la Russie du 31 octobre 2000 n ° 94n) prescrivent la comptabilisation des dépenses administratives sur le compte 26 "Frais généraux d'entreprise" ( les organisations professionnelles sont encouragées à utiliser le compte 44 « Frais de vente » :

Débit 26, 44 Crédit 76
- reflète la dette au titre du contrat de prestation de services d'audit ;
Débit 19 Crédit 76
- la TVA imputée au commissaire aux comptes ;
Débit 76 Crédit 51
- les fonds ont été transférés au commissaire aux comptes.
Les coûts de paiement des services d'audit pris en compte dans les frais généraux d'exploitation sont ensuite amortis soit au compte 20 "Production principale" soit au compte 90 "Ventes" du sous-compte 2 "Coût des ventes", selon la politique comptable de l'organisation , comme fixé sous condition.

Si une organisation loue des locaux pour la tenue d'une réunion annuelle, les coûts encourus sont également considérés comme des coûts associés à la gestion de la production. Il comprend également les coûts associés à la préparation des documents d'information pour l'assemblée annuelle, à la notification de sa tenue et à la production des bulletins de vote, etc.

Il a été indiqué ci-dessus qu'une personne participant à l'assemblée (générale) annuelle a le droit de demander des copies des documents d'information préparés. Si l'organisation décide de percevoir des frais pour eux, les fonds reçus pour rembourser les frais encourus sont liés à d'autres revenus (clause 7 du règlement comptable "Revenu de l'organisation", approuvé par arrêté du ministère des Finances de la Russie du 06.05.99 n°32n) et sont comptabilisés au compte 91 « Autres produits et charges » sous-compte 1 « Autres produits » :

Débit 50, 51 Crédit 91-1
- des fonds ont été reçus de personnes participant à l'assemblée (générale) annuelle pour des documents d'information.
Les frais liés à la publication des états financiers, y compris les frais de préparation, de publication et d'envoi d'une brochure spéciale (livret) avec les états comptables, sont inclus dans les coûts des activités ordinaires en tant que frais liés à la gestion de la production (clause 3.1 de l'arrêté de publication ).

- pour la fiscalité
Lors du calcul de l'impôt sur le revenu, les coûts des services d'audit sont inclus dans les autres coûts associés à la production et (ou) aux ventes (sous-paragraphe 17 du paragraphe 1 de l'article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie). D'autres coûts sont connus pour être indirects. Ces coûts sont entièrement comptabilisés dans les coûts de la période de déclaration (fiscale) en cours (clauses 1 et 2 de l'article 318 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Débit 68 sous-compte "Calculs TVA" Crédit 19

Si, en plus des opérations soumises à la TVA, l'organisme réalise des opérations exonérées d'impôt, alors seule une partie du montant de la taxe peut être déduite. La part à accepter est déterminée en fonction de la valeur des marchandises (travaux, services) expédiées, dont les ventes sont soumises à taxation (exonérée de taxation), dans la valeur totale des marchandises (travaux, services) expédiées au cours de la période d'imposition. Dans le même temps, l'organisation doit tenir des registres séparés des montants de TVA pour les biens achetés (travaux, services) (clause 4 de l'article 170 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Les frais de tenue d'assemblées d'actionnaires (participants, actionnaires) sont liés à des dépenses non opérationnelles (sous-paragraphe 16 du paragraphe 1 de l'article 265 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Parallèlement, à l'alinéa précité, le législateur indique les frais de location des locaux, de préparation et de diffusion des informations nécessaires à la tenue des réunions. C'est-à-dire les frais encourus, dont le lien direct avec la tenue de la réunion peut être directement retracé :
location de locaux;
la copie et la duplication d'œuvres pour la constitution de documents fournis aux actionnaires et participants, etc., -
les agents des impôts ne doivent pas être sceptiques.

Les documents confirmant les frais de location peuvent être un contrat de bail, un acte d'acceptation des lieux de la part du bailleur. Dans ce cas, il est nécessaire de faire coïncider la date à laquelle les locaux ont été loués et la date de l'assemblée annuelle. Ce dernier peut être confirmé par le procès-verbal de la réunion.

Prévus à l'alinéa 6 susmentionné du paragraphe 1 de l'article 265 du Code des impôts de la Fédération de Russie et d'autres dépenses directement liées à la tenue de la réunion, ce qui signifie une liste ouverte d'entre eux. Ainsi, les financiers y ont fait référence comme le paiement des services du greffier exerçant les fonctions de la commission de comptage (lettre du ministère des Finances de la Russie du 10.11.09 n ° 03-03-06 / 1/736).

Le ministère des Finances ne s'oppose pas non plus à l'inclusion dans les dépenses non opérationnelles des frais de publication dans la presse officielle et de publication sur Internet d'informations sur l'assemblée des actionnaires et ses résultats (lettre du ministère des Finances de la Russie en date du 10.11.09 n° 03-03-06 / 1/736).

Dans le même temps, il existe un certain nombre de dépenses directement liées à la tenue d'une assemblée des participants (actionnaires) de la société, mais qui ne sont pas directement indiquées à l'alinéa 16 du paragraphe 1 de l'article 265 du Code des impôts. de la Fédération de Russie. Il s'agit principalement des frais de nourriture des participants, de leur protection, de leurs déplacements, de leur hébergement. Dans la pratique, des désaccords surviennent entre les organisations et les autorités fiscales sur de telles dépenses, puisque ces dernières ne les acceptent pas en réduisant la base imposable uniquement au motif qu'elles ne sont pas directement nommées dans la norme spécifiée.

À notre avis, il existe toujours un lien indirect entre les frais de transport et la tenue de la réunion : le défaut de la société d'assurer l'arrivée des participants à la réunion peut entraîner l'absence de quorum pour reconnaître les décisions de la réunion comme compétent (clause 8 de l'article 37 de la loi n° 14-FZ, clause 1 de l'article . 58 de la loi n° 208-FZ). Par conséquent, il serait logique de comptabiliser ces coûts comme des dépenses hors exploitation. Cependant, les fonctionnaires ne sont pas d'accord avec cela.

Vous pouvez bien sûr essayer de prendre en compte ces frais en tant que frais représentatifs, car en vertu du paragraphe 2 de l'article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie, ces frais sont reconnus, en particulier, pour réception officielle et le service aux participants qui sont arrivés à une réunion d'un autre organe directeur du contribuable. L'assemblée générale des participants ou actionnaires de la société est l'organe directeur suprême (art. 32 de la loi n° 14-FZ, alinéa 1 de l'art. 47 de la loi n° 208-FZ). Les autorités fiscales, encore une fois, sont assez sceptiques à ce sujet.

Cependant, les tribunaux soutiennent parfois encore le contribuable. Ainsi, les juges du district de l'Oural du FAS ont reconnu comme légitime l'attribution des frais de tenue d'une assemblée des actionnaires aux frais de représentation, puisque l'assemblée générale relève de la définition d'un autre organe directeur, et la liste des frais qui peuvent être imputés à les frais de représentation ne sont pas réglementés par le législateur (résolution du district de l'Oural FAS du 03.03.05 n° F09-529 / 05-AK).

Les juges du FAS du district de Povolzhsky ont estimé que le coût des éléments suivants peut être inclus dans les frais de représentation :
les frais de transport aérien liés au transport des membres du conseil d'administration jusqu'au lieu de l'assemblée générale annuelle des actionnaires (résolution du 09.10.07 n° A57-4062 / 2006-9);
fuite d'un actionnaire - un membre du directoire de la société pour participer à l'assemblée (résolution du 31 août 2006 n° A65-18519 / 2005-CA2-22).

Le fait que les frais de subsistance des personnes participant à l'événement de divertissement ne réduisent pas l'assiette de l'impôt sur les sociétés, étant donné que ces frais ne sont pas prévus par les dispositions du paragraphe 2 de l'article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie, le Ministère des Finances de la Russie indiqué dans une lettre du 01.12.11 n° 03-03-06/1/796.

Pour confirmer les frais de représentation, les financiers recommandent fortement de délivrer un ensemble de documents, qui comprend (lettres du ministère des Finances de la Russie du 01.11.10 n° 03-03-06 / 1/675, du 22.03.10 n° 03-03 -06/4/26):
ordre ou ordre du chef de l'organisation d'organiser un événement de divertissement ;
estimation des dépenses de divertissement;
documents sources confirmer l'achat et le coût des biens utilisés lors de l'événement de divertissement (factures, factures, reçus de caisse, reçus de vente, etc.);
documents primaires attestant l'achat auprès d'organismes tiers de travaux et services nécessaires à l'événement (factures, actes de travaux exécutés ou de services rendus, reçus de caisse, etc.) ;
déclarer ou agir sur le montant réel des dépenses de l'événement.

Les frais d'accueil, vous le savez, sont réglementés. Lors du calcul de l'impôt sur le revenu, ils peuvent être comptabilisés pour un montant n'excédant pas 4 % du montant total les dépenses de la société pour la rémunération du travail pour la période de déclaration ou d'imposition en cours. Les montants excessifs des dépenses de divertissement à des fins fiscales ne sont pas pris en compte (paragraphe 3, clause 2 de l'article 264, clause 42 de l'article 270 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Étant donné que l'assemblée annuelle devrait avoir lieu au premier ou au deuxième trimestre, il est possible qu'en raison du dépassement de la norme, l'organisation ne soit pas en mesure de reconnaître immédiatement le coût total des périodes de rapport spécifiées. Très probablement, il ne sera possible de comptabiliser pleinement ces coûts qu'à la fin de neuf mois ou d'une année civile. Après tout taille limite frais de représentation qui peuvent être comptabilisés dans comptabilité fiscale, est déterminé sur la base de la comptabilité d'exercice depuis le début de l'année jusqu'à la fin de la période ou de l'année de déclaration correspondante (clause 3 de l'article 318 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Notez que le montant de la TVA présenté à l'entreprise pour les frais de représentation est soumis à déduction du montant correspondant à ceux comptabilisés dans l'impôt (paragraphe 2 de la clause 7 de l'article 171 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Avec la croissance des coûts de main-d'œuvre au cours de la prochaine période de déclaration (et encore plus à la fin de l'année), la norme de comptabilisation des dépenses de divertissement dans la comptabilité fiscale augmente également. Dans une telle situation, la déduction TVA correspondante cesse d'être "au-dessus de la norme". Par conséquent, les montants de TVA sur les dépenses excédentaires qui ne sont pas déduits au cours d'une période fiscale d'une année civile sont déduits dans les périodes fiscales pour la TVA dans lesquelles ces dépenses sont prises en compte à des fins fiscales avec l'impôt sur les sociétés (lettre du ministère de Finances de la Russie du 06.11.09 n° 03 -07-11 / 285).

Si vous avez un contrat avec une entreprise qui organise l'ensemble des activités de préparation et de tenue de l'assemblée annuelle, il est très tentant d'annuler tous les frais qu'elle engage pour l'organisation de l'assemblée en tant que coût de ses prestations sous la rubrique « prestations de tiers." Toutefois, ce poste de dépense peut comprendre le coût des prestations de l'organisateur, et non des éléments individuels du montant total de la facture émise par l'organisation, y compris, par exemple, le coût de location d'une salle de réunion, la protection de ses participants, leur service de buffet , etc. confirmant les coûts des services de l'organisateur, il doit être visible quels étaient exactement les services fournis.

Rappelons qu'un contribuable a le droit de déterminer de manière indépendante quel groupe inclure les coûts, qui, à raison égale, peuvent être attribués à différents groupes (clause 4 de l'article 252 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Par conséquent, rien n'interfère avec la société :
les frais de location d'une salle (bâtiment) sont imputés au loyer de production (paragraphe 10 de la clause 1 de l'article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie);
frais postaux, de télécommunication et similaires - pour les services de communication (sous-paragraphe 25 de la clause 1 de l'article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie);
papier usagé, stylos émis, blocs-notes, en-têtes, etc. - aux frais de bureau (paragraphe 24 du paragraphe 1 de l'article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie);
la protection des participants à la réunion est disponible pour d'autres activités de sécurité (sous-paragraphe 6 de la clause 1 de l'article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Il convient de noter que les juges du FAS du district de Volgo-Vyatka ont confirmé la légalité de l'annulation des frais de sécurité supplémentaire lors de la réunion annuelle sous le point « autres frais de sécurité » (Résolution du FAS du Volgo-Vyatka Arrondissement du 08.10.06 n° A29-4238/2005a).

Au chapitre 25 du Code fiscal de la Fédération de Russie, comme mentionné ci-dessus, il existe une règle spéciale sur les frais de tenue des assemblées des actionnaires (participants) - le sous-paragraphe 16 susmentionné du paragraphe 1 de l'article 265 du Code fiscal de la Fédération de Russie Fédération. Comme on le sait, une règle spéciale a priorité sur une règle générale. Ainsi, les dépenses directement nommées - pour la location de locaux, pour la préparation et la diffusion des informations nécessaires à la tenue de réunions - ainsi que celles directement liées, telles que, par exemple, la publication d'informations sur la tenue d'une réunion, sont incluses dans les dépenses hors exploitation. Des dépenses douteuses pour le transport et la nourriture peuvent être considérées comme représentatives. Lors de l'appel d'un organisateur spécial pour la tenue d'une réunion, il est nécessaire de rédiger l'acte le plus détaillé sur les services rendus.

IMPORTANT:

Pour certaines organisations, l'assemblée générale est de nature formelle, ce qui entraîne des dépenses peu importantes pour sa tenue. Pour d'autres, cet événement se transforme en une cérémonie assez poussée avec gros montant invités, dont la durée peut être retardée. L'organe exécutif de l'organisation, conformément aux exigences établies des lois ci-dessus, avant la réunion est obligé d'effectuer un certain nombre d'actions organisationnelles.

Le rapport annuel doit contenir une section sur l'état de l'actif net de la société, qui indique des indicateurs caractérisant la dynamique des variations de la valeur de l'actif net et du capital social de la société pour les trois derniers exercices clos, y compris l'année de déclaration ( alinéa 1, alinéa 3, article 30 de la loi n° 14-FZ). Les sociétés nouvellement créées fournissent ces données pour chaque exercice financier terminé.

Lors de la préparation de l'assemblée annuelle, le conseil d'administration détermine :
date (si elle n'est pas précisée dans la charte de l'entreprise), lieu et heure de l'événement ;
ordre du jour;
la date d'établissement de la liste des actionnaires ayant le droit de participer à l'assemblée annuelle ;
la procédure d'information des actionnaires sur sa détention ;
liste des informations (documents) fournies aux actionnaires ;
la forme et le texte du bulletin de vote en cas de vote avec bulletins de vote (art. 54 de la loi n° 208-FZ).

En tant que lieu de l'assemblée générale, le message indique l'adresse où se tiendra l'assemblée, ainsi que l'heure de début de l'inscription des personnes participant à ses travaux (clause 2 de l'article 52 de la loi n° 208-FZ).

La personne participant à la réunion a le droit de demander des copies des documents d'information. L'entreprise doit les fournir dans les 5 jours suivant la date de la demande. L'organisation peut facturer des frais pour la réalisation de copies à hauteur des frais encourus.

Les exigences de la législation de la Fédération de Russie sur la tenue d'une assemblée annuelle (générale) déterminent la structure des dépenses associées à sa tenue.

Les états comptables d'une société sont réputés publiés dans les médias accessibles à tous les actionnaires de cette société si la publication a effectivement eu lieu dans au moins un périodique. Une édition spécifique peut être déterminée par la charte de la société ou par une décision de l'assemblée générale.

Sous réserve que l'organisme n'effectue que des opérations reconnues comme objet de taxation de la TVA, et la présence d'une facture, le montant de la taxe payée au commissaire aux comptes, l'organisme a le droit de déduire :
Débit 68 sous-compte "Calculs TVA" Crédit 19
- La TVA payée au commissaire aux comptes est admise en déduction.

Le contribuable pourra difficilement prouver la légalité d'inclure les frais de subsistance des participants non-résidents dans la ville où se tient la réunion dans les dépenses aux fins du calcul de l'impôt sur le revenu, car la liste des frais de représentation figurant au paragraphe 2 de l'article 264 du le Code des impôts de la Fédération de Russie est fermé, et ces frais ne sont pas indiqués.

Le contribuable a le droit de déterminer de manière indépendante à quel groupe il doit attribuer les coûts, qui peuvent être attribués à parts égales à différents groupes (clause 4 de l'article 252 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Vladimir ULYANOV, expert PBU

Conformément aux exigences de la législation, la tenue d'une assemblée générale annuelle des actionnaires est une procédure obligatoire, qui, à première vue, n'est pas compliquée. Cependant, il comprend toutes sortes de formalités dont la violation peut entraîner des amendes importantes. En général, la procédure de tenue d'une assemblée générale annuelle des actionnaires peut être conditionnellement divisée en plusieurs étapes.

1. Préparation de l'assemblée des actionnaires.

Une réunion du conseil d'administration est tenue sur les questions de tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires, l'ordre du jour est déterminé, les actionnaires sont informés de la réunion, les actionnaires sont familiarisés avec les informations (matériels) fournies en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires.

2. Tenir une assemblée générale des actionnaires.

L'enregistrement des actionnaires arrivés, l'émission des bulletins de vote (si le vote est en personne), la procédure de vote sur les points de l'ordre du jour, l'annonce des résultats du vote peuvent être effectués.

3. Enregistrement des résultats de l'assemblée générale des actionnaires.

Il est dressé le procès-verbal de la commission de dépouillement des résultats du vote, le procès-verbal de vote, le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

Préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

L'assemblée annuelle des actionnaires doit se tenir à temps. La législation ne fixe pas de date précise pour la tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires (elle est déterminée par la charte de l'entreprise). Dans le même temps, le législateur limite le pouvoir discrétionnaire de la société sur le moment de l'assemblée annuelle. Ainsi, l'assemblée annuelle doit se tenir au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la clôture de l'exercice. L'exercice correspond à l'année civile et s'étend du 1er janvier au 31 décembre (article 12 du Code budgétaire de la Fédération de Russie). Ce délai s'applique également dans le cas où il ne contient pas de disposition à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires.

L'évasion de la convocation d'une assemblée générale des actionnaires entraîne l'imposition d'une amende administrative pour les citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, pour les fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou d'interdiction jusqu'à 1 (un) an, pour les personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 1 de l'article 15.23.1 du Code administratif de la Fédération de Russie).

En outre, la violation des conditions fixées pour la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires entraîne la cessation des pouvoirs du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, à l'exception des pouvoirs de préparer, convoquer et conduire l'assemblée générale annuelle. des actionnaires (clause 1 de l'article 66 de la loi fédérale du 26 décembre 2005 n° 208-FZ "Sur les sociétés par actions").

En préparation de l'assemblée annuelle des actionnaires, une réunion du conseil d'administration est tenue, au cours de laquelle les questions liées à la forme de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires (réunion ou vote par correspondance) sont résolues ; date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires ; la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ; l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ; la procédure d'information des actionnaires sur la tenue d'une assemblée générale des actionnaires ; une liste des informations (documents) fournies aux actionnaires en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires, et la procédure pour leur fourniture ; la forme et le texte du bulletin de vote en cas de vote par scrutin.

Les résultats de la réunion du conseil d'administration sont documentés dans le procès-verbal correspondant, qui expose en détail le contenu et l'enchaînement des questions débattues, le contenu de la décision prise sur chacune des questions, les résultats des votes sur chacun des problèmes. Le procès-verbal doit indiquer la date et l'heure de la réunion du conseil d'administration, la composition du conseil d'administration et la présence d'un quorum.

L'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvé par le conseil d'administration, un message sur la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, qui est adressé aux actionnaires, les bulletins de vote sur chacun des points de l'ordre du jour doivent également être formalisés dans des documents séparés .

L'ordre du jour devrait inclure les questions contraignantes sur les questions énoncées à l'article 2 de l'art. 54 et p. 11 p.1 art. 48 de la loi n° 208-FZ. Outre les questions obligatoires, l'ordre du jour peut comprendre des questions supplémentaires, dont la solution relève de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires. Questions supplémentaires sont mis à l'ordre du jour, tant par le conseil d'administration que par les actionnaires. Les propositions à l'ordre du jour sont faites par les actionnaires qui détiennent collectivement au moins 2 % des actions avec droit de vote de la société. Les propositions d'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard 30 jours après la clôture de l'exercice, sauf date ultérieure fixée par les statuts de la société.

L'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires est adressé à chaque actionnaire qui a le droit de participer à l'assemblée. Les conditions impératives d'envoi de ce message sont fixées par la loi, et la procédure d'envoi peut être déterminée par la société de manière indépendante. Ainsi, cette convocation doit être faite au plus tard 20 jours à l'avance, et la convocation de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires dont l'ordre du jour contient la question de la réorganisation de la société, doit être faite au plus tard 30 jours avant la date de sa détention.

Quant à l'ordre d'envoi du message, alors par règle générale l'avis de convocation est adressé à l'actionnaire par courrier recommandé. Cependant, la charte de l'entreprise peut prévoir d'autres exigences pour la direction du message. Par exemple, la charte peut stipuler que le message est envoyé par courrier recommandé avec avis ou lettre de valeur avec liste de pièces jointes, ou remis en main propre contre signature. La charte peut également prévoir la nécessité de publier un message sur la tenue de la réunion dans les médias disponibles, en presse écrite... Dans tous les cas, la société a le droit d'informer en plus les actionnaires de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires par le biais d'autres médias (télévision, radio).

La violation de la procédure ou du délai d'envoi (dépôt, publication) d'un avis de convocation à l'assemblée générale entraîne l'imposition d'une amende administrative. Une amende est infligée aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

L'avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires indique la dénomination sociale complète de la société et son siège ; la forme de l'assemblée générale des actionnaires (réunion ou vote par correspondance) ; date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires ; la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ; ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires; la procédure de prise de connaissance des informations (documents) à fournir en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires, et l'adresse (les adresses) à laquelle elles peuvent être consultées. Le message doit être composé en tenant compte exigences supplémentairesétabli par le décret de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de la Fédération de Russie du 31 mai 2002 n ° 17 / ps (tel que modifié le 7 février 2003).

Violation des exigences des lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci concernant la forme, la date ou le lieu de tenue de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que la tenue d'une assemblée générale des actionnaires en violation de la forme, de la date, de l'heure ou lieu de sa détention, déterminé par l'organe de la société anonyme ou par des personnes, convoquant une assemblée générale des actionnaires entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à l'interdiction pour une période maximale d'un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 5, article 15.23.1 du Code administratif de la Fédération de Russie).

Il est important de tenir compte du fait que les actionnaires figurant sur la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires. La liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires est établie sur la base des données du registre des actionnaires de la société, soit par une société par actions, soit par une personne chargée de la tenue du registre. La date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ne peut être antérieure à la date de la décision de convoquer l'assemblée générale des actionnaires. La liste est valable 50 jours, et dans certains cas - 85 jours avant la date de l'assemblée générale des actionnaires.

Violation des exigences des lois fédérales et autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci à l'établissement des listes de personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à l'interdiction pour une période maximale d'un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Article 15.23.1 du Code administratif de la Fédération de Russie).

Dans la période allant de la date d'envoi de l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle jusqu'à la date de l'assemblée, les actionnaires sont familiarisés avec les informations (documents) fournies en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires. A la demande de la personne habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires, la société est tenue de lui fournir des copies des documents. La redevance perçue par la collectivité pour la mise à disposition de ces exemplaires ne peut excéder le coût de leur production.

Défaut de fournir ou violation du délai de fourniture d'informations (matériels) soumis à (sous réserve) de fourniture conformément aux lois fédérales et autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci, en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à l'interdiction pour une période maximale d'un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 2, article 15.23.1 du Code administratif de la Fédération de Russie).

Toutes les violations ci-dessus liées à l'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires, à la notification de la tenue de l'assemblée, à la fourniture d'informations (documents) pertinentes aux actionnaires peuvent également entraîner l'invalidation de la décision de l'assemblée assemblée générale des actionnaires de la société (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie occidentale du 19.02.2008 n° F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS du district de Moscou du 14 février 2008 n° KG- A41 / 14154-07, définition de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 13 février 2009 n° 862/09)

Assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires arrivés à l'assemblée doivent être inscrits dans le registre correspondant des participants à l'assemblée et tenir compte des bulletins de vote émis lors de l'assemblée. Le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires est exercé par un actionnaire tant personnellement que par l'intermédiaire de son représentant. Le représentant des actionnaires agit sur la base d'une procuration notariée dont une copie doit être jointe au journal d'inscription des participants à l'assemblée et au décompte des bulletins de vote émis lors de l'assemblée.

L'assemblée générale n'est compétente que si le quorum est atteint. En règle générale, une assemblée générale des actionnaires a un quorum si elle est assistée par des actionnaires détenant au total plus de la moitié des voix des actions avec droit de vote en circulation de la société (50 % des actions + 1 action). Lors de la détermination du quorum, les dispositions de l'article 6 de l'art. 32.1, clause 6 de l'art. 84.2 de la loi n° 208-FZ.

Tenue d'une assemblée générale des actionnaires en l'absence du quorum requis pour sa tenue, ou examen de certaines questions inscrites à l'ordre du jour en l'absence du quorum requis, entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 6, article 15.23.1 du Code administratif de la Fédération de Russie).

Le vote sur les points à l'ordre du jour s'effectue au scrutin de vote. Dans la pratique des assemblées d'actionnaires, le scrutin est utilisé même lorsque la loi autorise le vote à main levée (clause 1 de l'article 60 de la loi n° 208-FZ), car la présence d'un bulletin rempli complique la procédure de contestation les résultats du vote. Un bulletin de vote est délivré à chaque participant qui se présente ou à son représentant contre signature. Les bulletins de vote, comme déjà indiqué, sont compilés séparément pour chaque question de vote, bien que la loi ne contienne pas d'interdiction explicite sur l'inclusion de plusieurs questions soumises au vote dans le scrutin. La forme du bulletin doit être strictement conforme aux exigences de la législation (clause 4 de l'article 60 de la loi n° 208-FZ, résolution de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de Russie n° 17 / ps). Le vote à l'assemblée générale des actionnaires s'effectue selon le principe « une action avec droit de vote de la société - une voix », à l'exception du vote cumulatif.

Enregistrement des résultats de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Le dépouillement des votes est effectué par la commission de dépouillement ou par une personne qui la remplace. (la commission de comptage est créée dans une société de plus d'une centaine d'actionnaires votants). Sur la base des résultats du vote, la commission de dépouillement ou la personne qui exerce ses fonctions établit un protocole sur les résultats du vote, qui est signé par les membres de la commission de dépouillement ou la personne qui exerce ses fonctions. Le procès-verbal des résultats des votes est dressé au plus tard 15 jours après la clôture de l'assemblée générale des actionnaires.

Si les résultats du vote sur chacun des points de l'ordre du jour n'ont pas été annoncés aux actionnaires après l'achèvement de la procédure de vote, un rapport sur les résultats du vote doit être établi. Ce rapport doit être adressé à chaque personne inscrite sur la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires dans les dix jours suivant l'établissement du procès-verbal des résultats du vote, dans les formes prévues pour la convocation à l'assemblée générale des actionnaires.

Violation des exigences des lois fédérales et autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci lors de l'annonce ou de la communication à l'attention des actionnaires des décisions adoptées par l'assemblée générale ou des résultats du vote entraîne l'imposition d'une amende administrative aux fonctionnaires d'un montant de 20 000 à 30 000 roubles ou l'interdiction pour une période pouvant aller jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 10 de l'article 15.23.1 du Code administratif).

Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires est dressé au plus tard 15 jours après la clôture de l'assemblée générale des actionnaires en deux exemplaires. Les deux exemplaires sont signés par le président de l'assemblée générale des actionnaires et le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires. Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires doit contenir des informations sur le lieu et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires ; le nombre total de voix détenues par les actionnaires qui détiennent les actions avec droit de vote de la société ; le nombre de voix détenues par les actionnaires participant à l'assemblée ; le président (présidium) et le secrétaire de la réunion, l'ordre du jour de la réunion. Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société doit contenir les principales dispositions des discours, les questions mises aux voix et les résultats des votes sur celles-ci, les décisions adoptées par l'assemblée (clause 2 de l'article 63 de la loi n° 208-FZ ). Le procès-verbal de l'assemblée générale doit également contenir les informations spécifiées aux clauses 5.1, 5.7 et 5.8 de la résolution de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de Russie n° 17 / ps.

Violation par le président ou le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires des exigences relatives au contenu, à la forme ou au délai d'établissement du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que fraude desdites personnes à la signature dudit procès-verbal entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 1 000 à 2 000 roubles, aux fonctionnaires - de 10 000 à 20 000 roubles. ou d'exclusion pour une durée maximale de six mois.

Projet Maria Gracheva IFC<Корпоративное управление в России>, rédacteur en chef de la Revue trimestrielle, Cand. économique. Sciences, Moscou

L'assemblée générale annuelle des actionnaires est un événement important dans la vie de l'entreprise. L'assemblée résume les résultats des activités de la société anonyme au cours de l'année écoulée et prend les décisions clés de l'entreprise : le conseil d'administration (conseil de surveillance) et la commission d'audit (auditeur) de la société sont élus, le rapport annuel et les états financiers sont arrêtés, le montant du bénéfice destiné au paiement des dividendes est déterminé, etc...

la loi fédérale<Об акционерных обществах>(ci-après dénommée la loi JSC) confère à l'assemblée générale des actionnaires un statut particulier : elle est l'organe suprême de la société. La loi JSC stipule que l'assemblée annuelle doit se tenir sous la forme d'une présence conjointe des actionnaires et ne peut se tenir sous la forme d'un vote par correspondance. Cela souligne la fonction importante de l'AGA, qui est d'être un forum pour les actionnaires pour discuter des principaux problèmes auxquels l'entreprise est confrontée, et offre également aux propriétaires la possibilité de communiquer avec les dirigeants et de leur poser des questions. La loi sur les sociétés anonymes détermine également la date de la réunion : au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la clôture de l'exercice.

Le conseil d'administration et la direction de la société participent activement à la préparation et à la tenue de l'assemblée générale, le conseil d'administration jouant un rôle clé. Typiquement, dans une grande entreprise, une équipe spéciale d'employés est créée pour organiser une réunion afin de coordonner l'interaction entre le service des relations avec les actionnaires et les autres divisions de l'entreprise. Une importance particulière est attachée à l'établissement d'une coopération étroite avec les médias, en diffusant des informations sur les résultats obtenus par la société et les décisions prises lors de la réunion.

Ces dernières années, l'attitude des entreprises nationales vis-à-vis de la préparation et de la conduite des assemblées annuelles a commencé à changer de façon marquée. Fini le temps où il y avait des obstacles à la participation des actionnaires aux assemblées, le matériel prévu par la loi sur les JSC n'était pas fourni et les votes étaient mal comptés. Certes, tout n'est pas parfait, mais l'amélioration des pratiques des entreprises dans ce domaine a été un signal positif pour les actionnaires minoritaires. Le processus d'organisation d'une AGA implique de nombreuses questions complexes. Dans l'article proposé à l'attention des lecteurs, nous ne considérerons que ceux d'entre eux qui, à notre avis, sont les plus importants et pertinents : le rôle du conseil d'administration, un calendrier détaillé des événements, les fonctions du secrétaire général , et la préparation du rapport annuel de l'entreprise.

Rôle du conseil d'administration dans l'organisation de l'assemblée annuelle

Igor Aksenov IFC projet<Корпоративное управление в России>, consultant juridique, Moscou

Le Conseil d'administration (CA) joue un rôle clé dans la préparation et la tenue de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires - cela est stipulé par la loi sur les JSC, et c'est précisément ce que requiert la pratique d'une gouvernance d'entreprise efficace. Le conseil d'administration doit organiser un grand nombre d'événements différents, et il est tenu de le faire dans le respect de délais stricts et conformément aux exigences de la loi JSC. Une réglementation plus détaillée des procédures spécifiées dans la loi sur les sociétés par actions est donnée dans le règlement de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, approuvé par le décret du 31 mai 2002 n° 17 / ps. Il convient de noter que le processus le plus long et le plus difficile est la préparation de l'assemblée générale annuelle dans une société par actions ouverte avec un nombre de propriétaires d'actions avec droit de vote supérieur à 1000.

Analysons les mesures préliminaires qui soulèvent le plus souvent des questions tant de la part des administrateurs que des actionnaires.

Tout d'abord, le conseil d'administration doit examiner les propositions des actionnaires sur la nomination des candidats au conseil d'administration, l'organe exécutif et la commission d'audit de la société par actions, ainsi que sur l'introduction de questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Conformément à l'art. 53 de la loi JSC, de telles propositions ne peuvent être faites que par des actionnaires détenant (individuellement ou collectivement) au moins 2 % des actions avec droit de vote. Les propositions doivent parvenir à la société par actions au plus tard 30 jours après la clôture de l'exercice, c'est-à-dire au plus tard le 30 janvier. Lors de la détermination de la date limite de soumission des propositions, il convient de garder à l'esprit les circonstances importantes suivantes.

1. Étant donné que la loi sur les JSC stipule que<...предложения должны поступить в общество...>, il a parfois été interprété de telle manière que la date de la proposition doit être considérée comme la date de sa réception effective par la société. À cet égard, des malentendus ont souvent surgi. Désormais, la procédure d'envoi des propositions est clairement décrite dans le règlement de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières n° 17 / ps :<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Il ne faut pas oublier que la loi sur les sociétés par actions permet aux actionnaires de fixer dans la charte une date ultérieure pour soumettre des propositions à une société par actions.

En outre, conformément à la loi sur les sociétés par actions, le conseil d'administration doit discuter des propositions reçues et prendre telle ou telle décision (sur l'inscription de questions à l'ordre du jour de la réunion et des candidats désignés dans la liste des candidats ou sur le refus d'inscription) au plus tard cinq jours après la date limite de dépôt des propositions, c'est-à-dire au plus tard soit le 4 février, soit cinq jours après la date de dépôt des propositions prévue dans la charte2. Bien entendu, les propositions peuvent être examinées par le conseil d'administration à la fois lors d'une réunion (en un seul paquet) et lors de différentes réunions (au fur et à mesure qu'elles sont reçues), mais les décisions finales doivent être prises dans les délais fixés par la loi sur les JSC.

Cependant, lors de l'analyse des propositions reçues, la question se pose souvent : sur quels critères le Conseil d'Administration doit-il se guider pour prendre telle ou telle décision ? Une liste exhaustive des motifs de refus figure au paragraphe 5 de l'art. 53 de la loi sur les JSC et comprend les cas suivants3 :

 les délais fixés par la loi sur les JSC n'ont pas été respectés (c'est-à-dire que les propositions ont été reçues par l'entreprise après le 30 janvier ou une date ultérieure fixée dans la charte) ;

 les actionnaires ne sont pas propriétaires du nombre d'actions avec droit de vote de la société prévu par la loi sur les JSC (c'est-à-dire qu'ils possèdent moins de 2 % de ces actions) ;

 les propositions ne satisfont pas aux exigences prévues aux clauses 3 et 4 de l'art. 53 de la loi sur les JSC (c'est-à-dire que les informations que ces propositions devraient contenir n'ont pas été fournies). Conformément aux paragraphes 3, 4 de l'art. 53 de la loi sur les JSC, les propositions doivent contenir les informations suivantes sur les candidats :

 les noms (titres) des actionnaires qui ont proposé des candidats ;

 les signatures des actionnaires qui ont proposé des candidats ;

 les noms des candidats proposés ;

 les noms des organismes auxquels ils sont nommés. La pratique montre que les informations sur le candidat figurant dans la loi sur les sociétés anonymes peuvent ne pas être suffisantes pour conclure sans ambiguïté sur la capacité de cette personne à exercer avec succès les fonctions de membre du Conseil d'administration et pour que l'actionnaire fasse une bonne affaire. décision fondée. Mais l'article 4 de l'art. 53 de la loi sur les JSC permet de corriger cette situation : elle établit que la proposition de nomination peut contenir des informations supplémentaires sur le candidat, prévues par la charte ou les documents internes de l'entreprise. Par conséquent, dans la charte ou les documents internes, il est possible d'élargir la liste des informations qui doivent nécessairement être mentionnées dans la proposition.

En même temps, un tel élargissement doit être abordé avec prudence, car le conseil d'administration peut refuser d'inscrire un candidat sur la liste de vote s'il s'avère que la proposition n'est pas conforme à la charte ou aux documents internes. Ainsi, en introduisant d'éventuelles exigences secondaires dans la charte ou les documents internes (et, par conséquent, en les rendant obligatoires pour l'élaboration d'une proposition de candidature), les actionnaires fourniront au conseil d'administration un prétexte pour rejeter tel ou tel candidat au motif qui n'ont pas une importance fondamentale.

Il est parfois avancé qu'il est illégal d'inclure dans la charte ou les documents internes des exigences étendues qui pourraient conduire à un refus d'inclure un candidat sur la liste de vote. Dans le même temps, ils se réfèrent au paragraphe 11 de la résolution conjointe des plénums de la Cour suprême de la Fédération de Russie et de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 04/02/1997, qui indique que la liste des motifs de refus est contenu dans le paragraphe 4 de l'art. 53 de la loi JSC et est exhaustive. À notre avis, cette formulation n'annule en rien le droit de l'actionnaire d'inclure des informations supplémentaires sur cette personne dans la proposition de nomination d'un candidat. L'absence de telles informations peut être la raison du refus d'inscrire un candidat sur la liste de vote.

Des recommandations sur les informations sur un candidat qui peuvent être considérées comme vraiment importantes et fournies en plus aux actionnaires sont disponibles dans le Code de conduite d'entreprise (ci-après - le Code) 4. Ce document conseille de fournir aux actionnaires les informations suivantes sur le candidat :

Âge, éducation ;

 des informations sur l'appartenance au Conseil d'administration et/ou sur la candidature à l'élection des membres du Conseil d'administration (ou d'autres organes élus) d'autres sociétés ;

 une liste des postes occupés par le candidat au cours des cinq dernières années (y compris une indication du poste qu'il occupait au moment de la nomination);

 des informations indiquant si le candidat est participant, directeur général, membre d'un organe de direction ou salarié d'une personne morale concurrente de la société (à l'article 2.1.2, chapitre 3 du Code, il est recommandé de ne pas élire un tel candidat au conseil d'administration afin d'éviter un conflit d'intérêts );

L'assemblée des actionnaires, programmée ou extraordinaire, se tient selon les règles consacrées par la loi sur les sociétés par actions. Ce que vous devez savoir sur la convocation d'une réunion et la procédure pour la tenir.

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A lire dans notre article :

L'assemblée générale des actionnaires est l'organe directeur suprême d'un PJSC ou d'un NJSC. Sa compétence exclusive comprend des solutions sur des questions clés du travail de l'entreprise, par exemple :

• conclusion d'une opération importante si sa valeur est supérieure à 50 % de la valeur comptable des actifs de JSC ;
• amendements à la charte ;
• émission supplémentaire d'actions ;
• modification du capital autorisé ;
• réorganisation ou liquidation d'une entreprise, etc.

Des assemblées annuelles sont convoquées pour approuver les résultats de l'année écoulée, l'élection d'un nouveau conseil d'administration, etc.

La tenue de l'assemblée générale des actionnaires est régie par les dispositions de la loi sur les sociétés par actions (ci-après la loi sur les sociétés par actions). Pour tenir une assemblée ordinaire ou extraordinaire des propriétaires d'entreprise, vous devez suivre plusieurs étapes :

1. Décidez de convoquer et de tenir la réunion. Fixez un lieu, une date et une heure pour la réunion.
2. Approuver la liste des actionnaires qui participeront à l'assemblée.
3. Aviser les participants à la réunion conformément à la procédure établie.
4. Tenir une réunion. La tenue de la réunion s'accompagne de l'exécution d'un protocole, dans lequel sont consignés le déroulement de la réunion et toutes les décisions prises.
5. Rédiger les résultats de la réunion conformément aux exigences de la loi.

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Étape 1. L'assemblée générale des actionnaires est tenue sur la base d'une décision sur la nécessité d'une réunion

Une réunion ne peut avoir lieu sans une décision préalable à son sujet. Il est de la compétence du conseil d'administration de JSC de prendre une telle décision (paragraphe 2, clause 1, article 65 de la loi JSC). En plus de prendre lui-même la décision, le conseil dirige la préparation et la conduite de la réunion (paragraphe 4, paragraphe 1, article 65 de la loi JSC). Si un conseil n'a pas été constitué dans une société par actions, toutes ces fonctions sont assumées par la personne ou l'organisme spécialement spécifié dans la charte (clause 1 de l'article 64 de la loi sur les sociétés par actions).

Quoi indiquer dans la décision de tenir une réunion

Le conseil d'administration indique tous les points importants dans la décision sur la réunion. Quel type d'assemblée générale des actionnaires tenir - annuelle ou extraordinaire ; quand, où et à quelle heure organiser une réunion, quand commencer à inscrire les participants. En outre, la décision détermine :

• quand la liste des participants devrait être prête;
• programme de la réunion;
• comment informer les participants de la réunion ;
• ce qui est inclus dans la liste d'informations pour les participants ;
• les détenteurs de quels types d'actions privilégiées peuvent voter à l'assemblée.

L'ordre du jour dépend du type de réunion et de l'éventail des sujets d'actualité.

Quand tenir une réunion

Les dates de tenue de l'assemblée annuelle sont fixées dans la charte de la société par actions. Les délais peuvent être fixés dans les limites du 1er mars au 30 juin (clause 1 de l'article 47 de la loi sur les JSC). Pour les assemblées générales extraordinaires, la règle s'applique : les actionnaires peuvent se réunir dans un délai de 40 jours à compter de la réception de la demande. Une telle demande peut provenir d'un des propriétaires d'entreprise ou de personnes autorisées. Si une réunion est convoquée pour tenir des élections à un organe de direction collégial, il ne doit pas s'écouler plus de 75 jours entre la réception de la demande de réunion et la réunion elle-même (clause 2 de l'article 55 de la loi JSC).

Étape 2. Une fois la décision prise sur l'assemblée, une liste des actionnaires qui y participeront est constituée

La décision de la réunion a été prise, la date a été fixée. Après cela, une liste de participants est constituée. Le greffier des JSC est chargé d'établir la liste sur la base des données du registre des actionnaires (clause 1 de l'article 51 de la loi sur les JSC). Le conseil d'administration charge le teneur de registre d'émettre une liste (paragraphe 2, article 7.4.5 du règlement sur la tenue du registre des titulaires de titres nominatifs, approuvé). L'ordre indique la date à laquelle cette liste est prête. Il est déterminé en tenant compte de la date de la décision de l'assemblée. L'intervalle entre deux dates doit être d'au moins 10 jours. En règle générale, la liste doit être prête au plus tard 25 jours avant la réunion (clause 1 de l'article 51 de la loi JSC).

S'ils sont élus au conseil d'administration, il ne doit pas s'écouler plus de 55 jours à compter de la date d'établissement de la liste jusqu'à l'assemblée des actionnaires. Si l'assemblée est consacrée à la réorganisation de la société par actions, la date de mise à disposition de la liste est fixée au plus tard 35 jours avant l'assemblée.

Étape 3. Les notifications sont envoyées aux participants à la réunion

Les actionnaires doivent être avisés de la prochaine assemblée au moins 20 jours avant l'assemblée, et le cas échéant, une décision sur la réorganisation des propriétaires est notifiée au moins 30 jours à l'avance. Dans certains cas, les actionnaires doivent être prévenus 50 jours avant l'assemblée (clause 1 de l'article 52 de la loi JSC). Ce délai est établi pour les cas où la réunion est consacrée à :

• élections au conseil d'administration;
• problèmes de réorganisation;
• élections au conseil d'administration collégiale de la nouvelle société par actions.

Comment annoncer une réunion

Les actionnaires doivent être avertis par lettre recommandée ou remise contre signature. Parallèlement, la charte d'une JSC peut contenir d'autres modalités de notification de l'assemblée générale des actionnaires :

• via les médias ou le site Internet de la société ;
• par email;
• message écrit par téléphone.

Avec la notification, les propriétaires d'entreprise reçoivent des questions sur l'ordre du jour, les documents nécessaires à la familiarisation, ainsi que les bulletins de vote si le vote est effectué à l'aide de bulletins de vote (article 52 de la loi sur la JSC, clause 3.1 du règlement, approuvé).

Étape 4. Le conseil d'administration dirige l'assemblée générale des actionnaires

La réunion doit avoir lieu à la date et à l'heure fixées. Le conseil d'administration (ou une autre personne spécialement indiquée dans la charte, si le conseil ne fonctionne pas dans la société) est responsable du respect de la procédure de tenue d'une assemblée des actionnaires. Il faut notamment :

1. Enregistrez tous les participants qui sont arrivés à la réunion. Ceci est fait par la commission de comptage ou d'autres personnes (article 56 de la loi sur la JSC). Lors de l'inscription, ils vérifient les pouvoirs de chaque participant à la réunion (article 57 de la loi JSC) et enregistrent le fait de son arrivée.
2. Déterminez le quorum. Ceci est également fait par la commission de comptage. Le quorum est déterminé selon les règles précisées dans la loi (article 58 de la loi JSC). Ils tiennent également compte de la volonté des actionnaires qui ne sont pas présents à l'assemblée, mais qui ont fait connaître leur position au plus tard 2 jours avant l'assemblée.
3. Annoncez que la réunion a commencé. La réunion est ouverte et présidée par le président du conseil d'administration ou une autre personne indiquée dans la charte (article 67 de la loi JSC).
4. Pour exprimer les enjeux à l'ordre du jour et en discuter avec les actionnaires. Des modifications à l'ordre du jour ne peuvent être apportées que si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée (article 49 de la loi sur la JSC).
5. Procéder à un vote. Seuls les participants inscrits peuvent voter. Votez à main levée ou autrement. Si le vote est effectué à l'aide de bulletins de vote, l'une des options pour chaque problème est notée dans le document. Le bulletin de vote doit être signé par l'actionnaire ou son représentant.
6. Compter les votes et annoncer les résultats de la réunion. Les résultats du vote sont déterminés par la commission de dépouillement ou le greffier, si la réunion a lieu à PJSC (clause 4 de l'article 97 du Code civil de la Fédération de Russie). Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont certifiées conformément aux exigences de la loi (clause 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie).

Comment participer à distance à une assemblée générale annuelle ou non programmée des actionnaires

Vous pouvez participer à distance aux assemblées générales des actionnaires, y compris annuelles. Pour ce faire, utilisez technologies modernes communications. Les participants à distance peuvent discuter des questions inscrites à l'ordre du jour et voter, si la charte le permet (clause 11 de l'article 49, clause 1 de l'article 58, article 60 de la loi sur les JSC). Le vote des participants à distance est assuré au moyen de bulletins électroniques.

Étape 5. Les résultats de la réunion sont reflétés dans le procès-verbal

Conformément à l'article 63 de la loi sur les sociétés par actions, le procès-verbal des résultats de l'assemblée générale des actionnaires est dressé dans les trois jours suivant la réunion. Le procès-verbal est dressé en deux exemplaires, le président de séance et le secrétaire doivent viser les deux exemplaires du procès-verbal. Le procès-verbal indique : Essayez l'accès gratuit pendant 3 jours >>

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