Снимка Евгений Смирнов, ИА "Clerk.Ru"

Ако дружеството е регистрирано като дружество с ограничена отговорност (LLC), то поне веднъж годишно в сроковете, определени от хартата, и не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 30 април, е необходимо да се проведе годишно събрание за одобряване на годишните финансови отчети и разглеждане на други включени въпроси на дневен ред.

Ако дружеството е акционерно дружество (АД), не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година трябва да се проведе годишно събрание и да се одобрят годишните финансови отчети.

Лидерите на много организации допускат грешката, че е тяхно право, а не задължение да провеждат годишна среща. Това се отнася особено за LLC и JSC с един или малък брой акционери. Съществува мнение, че „младите“ или компаниите, които не са постигнали високи финансови резултати, също могат да „заобиколят“ това правило, тъй като са създадени наскоро, няма нужда да се разпределят печалби и съответно няма нужда от провеждане на годишно събрание. Тази позиция е заблуда, която може да доведе до негативни последици, а някои от тях могат да бъдат фатални за компанията.

Съгласно нормите на действащото законодателство, на годишното събрание трябва да бъдат одобрени следните документи и въпроси (виж таблицата).

Решенията, взети на годишната среща, се формализират в протокола (решение) обща среща акционери или членове. Именно този документ е доказателство, че акционерите (учредителите) са одобрили годишния финансов отчет и са били запознати с неговото съдържание.

Често генералният директор на дадена компания взема управленски решения по свое усмотрение, без да смята за необходимо да се пита за мнението на учредителите, а когато бъде помолен да обоснове своите решения, той може да придобие статут на недобросъвестен управител. За да се избегнат негативни последици, обществото трябва да систематизира работата си, за което на първо място е необходимо да се разработи индивидуален корпоративен календар според учредителните му документи, без да се прибягва до оправдания „това не е необходимо“, „рано е за нашата компания“ и др. Дейностите на компанията в компетентно правно поле трябва да започне от момента на вземане на решение за създаването му, което ще се отрази положително на работата на компанията поради следните основни причини:

• когато създават компания, основателите първоначално предполагат нейното развитие, като използват различни ресурси, привличайки както свои, така и заети средства, както и средства на инвеститори. Разбирането на инвеститора, че компанията прилага системен подход към документите и корпоративните процедури (и това показва компетентна визия за бизнеса), както и прозрачността на дейностите на компанията за собственици или трети страни могат да бъдат решаващи фактори за инвестиране в тази организация;
• изброените корпоративни процедури се основават на разпоредбите на действащото законодателство за АД и LLC, а неспазването на съответните изисквания е пряко нарушение на тях (също така си струва да се припомни, че компанията и нейните длъжностни лица могат да бъдат глобени за нарушаване на изискванията на законодателството за подготовката и провеждането на годишното събрание);
• при извършване на одит на компания или Due Diligence (от английския „due diligence“, тоест процедурата за изготвяне на обективен изглед на инвестиционния обект) всички документи, необходими за подготовката и провеждането на годишното събрание, както и документи, които отразяват вземането на решение по този въпрос срещата подлежат на задължително представяне. Липсата на тези документи показва, че установените процедури не са били изпълнени и това е нарушение на оперативните процедури и законодателство на компанията. Трябва да се отбележи, че възстановяването на документи с актуални дати (или регистрация „със задна дата“) е невъзможно, тъй като няма да се спазват задължителните процедури за подготовка и провеждане на годишното събрание (задължително предварително съобщение за свикване, регистрация на резултатите и оповестяване на тази информация, ако компанията има такава мито). Всички документи и решения, съставени по този начин, ще бъдат незаконни.

Забележка!Нарушаването на правото на управление се изразява в самия факт на непровеждане на годишно събрание. Съгласно чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация незаконен отказ за свикване или избягване на свикването на общо събрание на акционерите, както и незаконен отказ или укриване за включване в дневния ред на общото събрание на акционерите въпроси и (или) предложения за номиниране на кандидати в съвета на директорите (надзорен съвет), колегиален изпълнителен директор органът, ревизионната комисия (одитори) и преброителната комисия на акционерно дружество или кандидат за длъжността едноличен изпълнителен орган на акционерно дружество води до налагане на административна глоба на гражданите в размер от 2 хиляди до 4 хиляди рубли, на длъжностни лица - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли. или дисквалификация до една година, за юридически лица - от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

По този начин, когато отговаряте на въпроса дали е необходимо да се проведе годишно събрание, има само един верен отговор, тъй като всички процедури, свързани с подготовката и провеждането му, не могат да бъдат съизмерими с негативните последици, които са възможни, ако то не се проведе.

Промяна на процедурата за провеждане на годишното събрание на АД

• за провеждане на събрание на акционерите (извънредно) по въпроса за избора на членове на съвета на директорите по инициатива на самия съвет, срокът за провеждане на събранието е намален с 20 дни и е 70 дни от датата на решението за свикване на такова събрание, но хартата може да предвиди по-кратък срок за провеждане на такова събрание (ако уставът не е приведен в съответствие с действащите разпоредби на закона и уставът определя срок над 70 дни, тогава трябва да се прилагат разпоредбите на устава);
• списъкът с информация, който трябва да се определи от съвета на директорите при подготовката на събранието, беше допълнен със следното: ако има точка от дневния ред за избор на членове на съвета на директорите, трябва да се посочи точната дата на приключване на приемането на кандидатите, номинирани в съвета на директорите; формулировка на решения по всички точки от дневния ред, изпратени от акционерите до АО в случай на гласуване с бюлетини.

В същото време акционерното дружество се освобождава от задължението да предоставя на всички заинтересовани страни извлечения от съставения списък на потенциалните акционери - участници в събранието и сертификати на акционери, отсъстващи от този списък. Такова задължение съгласно закона за пазара на ценни книжа принадлежи изключително на регистратора.

Припомняме ви!Въз основа на Федерален закон № 142-FZ от 2.07.13 г. всички акционерни дружества, които самостоятелно поддържат регистъра на акционерите, са длъжни да прехвърлят поддържането на регистъра на лице, което има лиценз, предвиден от закона, т.е.професионален участник на пазара на ценни книжа, който извършва дейности в поддържане на регистъра (регистратор). Краен срок за изпълнение това изискване изтекъл на 1 октомври 2014 г.

По отношение на някои въпроси от дневния ред на общото събрание (преизбиране на членове на съвета на директорите, назначаване / освобождаване на изпълнителния орган на АД), срокът, предвиден за уведомяване на акционерите на събранието, е намален на 50 календарни дни.

Един от положителните резултати от приетите промени е одобрението правни разпоредбикоито значително увеличават информационното съдържание на съобщението за провеждането на срещи. Добавена е информация за категории (видове) акции, чиито собственици ще могат да гласуват по всички точки от дневния ред или част от тях. Освен това, в случаите, определени от хартата, в съобщението трябва да се посочи адресът на официалния уебсайт на АД, където акционер може да „остави” гласа си по точки от дневния ред, включително имейл адрес за целите на изпращането на бюлетини за гласуване от акционери с право на глас.

Сега всички акционерни дружества могат да предвидят в харта два възможни начина за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание:

• компанията може да изпрати съобщение за събранието на личния имейл адрес на акционерите;
• компанията може да изпрати кратко текстово съобщение на личния имейл адрес или личен телефонен номер на акционери, като посочва информация къде акционерът може да се запознае пълно съдържание съобщения за срещата.

След направените изменения в закона акционерните дружества са длъжни в срок от 5 години от датата на общото събрание да пазят информация за начина на уведомяване на акционерите за проведеното събрание. С други думи, изпълнителният директор трябва да гарантира, че уведомленията, изпратени до акционерите, се съхраняват.

В съответствие с едно от измененията, на акционерните дружества се разрешава да проведат лично събрание, което предполага съвместно присъствие на акционери, използвайки дистанционно информационни и телекомуникационни технологии. Например такъв инструмент може да бъде видео разговор, чието използване ще даде възможност на акционер да присъства на събрание, без да присъства физически на него и да гласува по точки от дневния ред.

В същото време, в резултат на изменения в закона, задължението да се гласува на събрание в презентация чрез бюлетини беше установено във всички публични и непублични АД с над 50 акционери, притежаващи акции с право на глас.

Важно е да се извърши законодателна конкретизация на определянето на присъствието на акционер на лично събрание. Така че се счита, че акционер присъства на събранието, ако:

• ако акционер се е регистрирал (лично или на уебсайт в интернет) за участие в събранието;
• ако два дни преди събранието акционер предаде попълнената бюлетина за гласуване на дружеството или попълни електронен формуляр за гласуване на уебсайта, посочен от компанията за гласуване.

Първо, да приведем хартата и името на компанията в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация.

Въпреки факта, че измененията, направени в Гражданския кодекс на Руската федерация, според които акционерните дружества бяха разделени на публични и непублични, влязоха в сила през 2014 г., не всички АД приведоха имената си и съдържанието на своите харти в съответствие с новите правила. Необходимо е обаче да се направи резерва, че сроковете за такива действия не са посочени в законодателството (член 7 от член 3 от Федерален закон № 99-FZ от 05.05.14 г.), а необходимостта от тяхното изпълнение се диктува по-скоро от целесъобразността или индивидуалните нужди на обществото относно промяна на хартата, която в този случай трябва да бъде придружена от пълно привеждане в съответствие на хартата с Гражданския кодекс на Руската федерация. Онези компании, които планират да включат в дневния ред на общото събрание на акционерите въпроса за одобряване на нова версия на хартата (или изменения в нея), е необходимо да се вземат предвид спецификата на гласуването по този въпрос и формата на АД.

На второ място, дневният ред на Общото събрание трябва да включва въпроса за одобрението на одитора. Тази необходимост е продиктувана от изискванията на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, според който финансовите отчети на всяко акционерно дружество, независимо от неговия статус, трябва да бъдат потвърдени от одитор. В същото време е целесъобразно да се обърне внимание на въпроса за времето на изготвяне на одиторския доклад. Общи правила относно времето на годишния одит се съдържат в посочения чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, чл. 5 от Федералния закон от 30.12.08 г., № 307-FZ "За одита" и в чл. 18 от Федералния закон от 6.12.11 г., № 402-FZ "За счетоводството", първият от които задължава всяко АД да извършва задължителен одит ежегодно, а вторият - да представя копие от одиторския доклад на органите по статистика в това правило срокове, но не по-късно от 31 декември след отчитането фискална година... Въпреки това, за АД, които са обект на задължението за разкриване на информация, включително оповестяването на годишни финансови отчети (предложението не е попълнено от автора).

Трето, необходимо е да се вземе решение за увеличаване уставният капитал... В съответствие с разпоредбите на чл. 26 от Федералния закон от 26.12.95 г., № 208-FZ "За акционерните дружества" (оттук нататък - Закон № 208-FZ) относно размера на уставния капитал на акционерно дружество (в сила от 1 юли 2015 г.), уставният капитал на публично АД трябва да бъде най-малко 100 000 рубли, непублично АД - най-малко 10 000 рубли.

Сега, какво също е препоръчително да се направи при подготовката за годишните събрания на акционерите в края на годината:

1. за изменение на устава на дружеството по отношение на метода за уведомяване на акционерите за предстоящото събрание - използваният метод трябва да бъде посочен в устава. Също така бихме искали да обърнем вашето внимание на факта, че настоящите разпоредби на закона позволяват на компанията да използва като метод за уведомяване за събрание изпращане на хартиено съобщение, различно от наредено, по поща... Разпоредбите на хартата на дружествата, предвиждащи точно такъв метод за уведомяване за събрание, ще станат нищожни и такива дружества ще бъдат принудени да спазват общите правила за уведомяване (препоръчано писмо или предаване срещу подпис);
2. да измени хартата на дружеството относно начина на изпращане на бюлетини за гласуване до акционерите. В настоящата версия на закона до по-рано установени начини начинът на изпращане на бюлетина също е добавен към метода на изпращането му под формата на електронно съобщение на електронния адрес на съответното лице, посочено в регистъра на акционерите на дружеството. Използването на този метод обаче е възможно само след извършване на съответните промени в устава на компанията;
3. възможно е да се измени уставът на компанията, като се позволи използването на дистанционни методи за участие в срещата. В закона са посочени като такива: регистрация на акционер за участие в събрание в Интернет сайта; изпращане на попълнената бюлетина за гласуване до обществеността по електронна поща или попълване на формуляр за гласуване на интернет страницата.

Често задавани въпроси за дивидентите *

1. вземането на решение за изплащане на дивиденти е право, а не задължение на дружеството;
2. правото на акционера да иска изплащане на дивиденти възниква само ако общото събрание на акционерите вземе решение да ги изплати;
3. общото събрание на акционерите няма право да вземе решение за отмяна на по-ранно решение за изплащане на дивиденти;
4. решението на общото събрание, което не съдържа пряко указание за изплащането на дивиденти, техния размер, срок и процедура за изплащане, не служи като основание за акционерите или участниците да имат право да искат изплащане на дивиденти;
5. липса на общество чиста печалба, както и одобрения годишен отчет и годишни финансови отчети, които отразяват загубите на компанията - това не е причина за неплащане на декларираните дивиденти;
6. тежкото финансово състояние на компанията не е причина за неплащане на предварително обявени дивиденти;
7. правото на акционерите да изискват изплащане на дивиденти към тях след подобряване на финансовото състояние на дружеството възниква в случаите, когато дивиденти са декларирани в съответствие с изискванията на закона;
8. акционерът няма право да иска въпросът за размера на изплатените дивиденти да бъде включен в дневния ред на общото събрание на акционерите;
9. нарушение на крайния срок за изплащане на декларирани дивиденти и (или) изплащането им извън пълен размер са основа за събиране на лихва от компанията за използване на чужди средства за периода на забавяне;
10. неплащането на декларираните дивиденти и (или) изплащането им не в пълен размер в разумен срок след отстраняване на обстоятелствата, възпрепятстващи такова плащане, служат като основа за събиране на лихви от дружеството за използване на чужди средства;
11. дружеството се освобождава от отговорност за забава за изплащане на декларирани дивиденти, ако акционерът не е актуализирал данните си в регистъра на акционерите;
12. дружеството се освобождава от отговорност за забава за изплащане на декларирани дивиденти, ако не е разполагало с информация за банковите данни на акционера;
13. акционерното дружество има право да взема решение за неплащане на дивиденти, дори ако има нетна печалба;
14. ако съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството не е препоръчал изплащане на дивиденти, общото събрание на акционерите няма право да взема решение за тяхното изплащане;
15. продажбата от акционер на неговите акции, след като дружеството е взело решение за изплащане на дивиденти, не освобождава дружеството от задължението да ги изплати на такъв акционер.

• пълно плащане на уставния капитал;
• пълно изплащане на изходящия участник на неговия дял;
• превишение на размера на нетните активи над размера на уставния капитал и резервния фонд, включително след изплащането на дивиденти;
• няма признаци на фалит, включително след изплащане на дивиденти.

Всеки акционер има право да получава дивиденти от нетната печалба на организацията. Това се случва, когато са изпълнени всички от следните условия:

• в края на отчетния период дружеството е получило нетна печалба;
• съветът на директорите или надзорният съвет на дружеството взе решение, съдържащо препоръки за размера на дивидентите;
• беше проведено общо събрание на акционерите с обща сума акции с право на глас - повече от половината;
• дневният ред на общото събрание на акционерите включваше въпроса за изплащането на дивиденти;
• по-рано имаше съобщение за изплащане на дивиденти;
• кворумът на общото събрание на акционерите гласува за изплащане на дивиденти;
• спазване на условието размерът на дивидентите да не надвишава препоръчания от съвета на директорите или надзорния съвет на дружеството;
• бяха обявени решенията, приети от общото събрание на акционерите;
• крайният срок за изплащане на дивидента е дошъл;
• акционерът е в регистъра на лицата, имащи право да получават дивиденти.

Забележка! Данък върху доходите на физическите лица:

от физически лица - граждани на Руската федерация е 13% (клауза 1 на член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни граждани - 15% (клауза 3 на член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация); данък върху доходите за юридически лица на Руската федерация - 13% (клаузи 2, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни юридически лица - 15% (клаузи 3, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Ако дивиденти се издават на юридическо лице, което притежава повече от 50% от уставния капитал за най-малко една година, тогава в такива случаи може да се приложи 0% ставка (клауза 1, клауза 3 на член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

От практиката ...

Да, можеш. Съгласно параграф 1 на чл. 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация за данъчни цели, дивидентите са всеки доход, получен от организация при разпределението на нейната нетна печалба, върху акции или вноски на участници пропорционално на техните акции. Това правило важи за организации от всякаква форма, въпреки че формално в гражданското право терминът "дивиденти" се използва само по отношение на плащанията на акционери. Дружествата с ограничена отговорност разпределят нетната печалба между своите членове. Гореизложеното следва от клауза 2 на чл. 42 от Закон No 208-FZ, параграф 1 от чл. 28 от Федералния закон от 8.02.98 г. № 14-FZ (по-долу - Закон № 14-FZ), но за целите на данъчно счетоводство подобно несъответствие по отношение е без значение.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти с имущество?

Да, можеш. Гражданското право ви позволява да плащате дивиденти в натура, тоест не само в пари, но и в друго имущество. За АД това е предвидено в параграф 2 от точка 1 на чл. 42 от Закон No 208-ФЗ. По отношение на LLC няма такава норма в законодателството, но също така няма забрана за разпределяне на нетната печалба в непарична форма. В чл. 28 от Закон № 14-FZ, начинът на плащане не е посочен, поради което се разбира, че участниците в LLC могат да получат не само пари, но и друго имущество.

Следователно дивидентите могат да бъдат изплатени от дълготрайни активи, материали и стоки. Основното условие е тази процедура да е предвидена в устава на организацията.

Само плащане от неразпределена печалба, останала след данъчно облагане, може да бъде признато като дивидент. Връщането на вноската на участник, акционер в разрешения (обединен) капитал, както и разпределението на друго имущество, не се счита за дивидент. В този случай обаче е необходимо да се плати корпоративен данък върху доходите.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти от печалбите от предходни години?

Да, можеш. Както в гражданското, така и в данъчното законодателство е установено само, че източникът на изплащане на дивиденти е нетната печалба на компанията. Няма данни за точния период, в който трябва да се формира такава печалба (член 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация, параграф 2 на член 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 на член 28 от Закон № 14-FZ).

Следователно, ако според резултатите от предходни години печалбата не се разпределя, тогава за нейна сметка е възможно да се изплатят дивиденти тази година... Това може да се случи например, ако нетната печалба не е използвана за изплащане на дивиденти или за формиране на специални фондове.

Законността на такова заключение е потвърдена в, от 6.04.10 г., No 03-03-06 / 1/235. Подобни заключения се съдържат в резолюциите на FAS на Севернокавказкия окръг от 23.01.07 г., № F08-7128 / 2006, от 22.03.06 г., № F08-1043 / 2006-457A, FAS на Източносибирския окръг от 11.08. No А33-26614 / 04-С3-Ф02-3800 / 05-С1, ФАС на област Волга от 10.05.05 г., No А55-9560 / 2004-43.

В допълнение, дивиденти могат да бъдат изплатени от печалбата от предходни години, ако през отчетната година организацията не е имала нетна печалба (писмо на Федералната данъчна служба на Русия № ED-4-3 / 16389 от 5.10.11).

Като забавя издаването на дивиденти, по този начин организацията извършва административно нарушение, за което АД могат да бъдат глобени в размер от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

Предвидена е и глоба за длъжностни лица на акционерно дружество, които закъсняват с плащането - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли.

Ако плащането се забави поради грешки на конкретни хора, те също могат да бъдат наказани, а за тях размерът на глобата ще бъде от 2000 до 3000 рубли.

Горните норми са предвидени в чл. 15.20 от Административния кодекс на Руската федерация.

Ако в рамките на посочения период участникът, акционерът не е поискал да му изплати дивиденти, той губи правото да ги получи изцяло. Изключение прави ситуация, когато акционер или участник не са заявили правата си под въздействието на насилие или заплаха. Ако случаят е бил такъв и той е успял да потвърди това, тогава периодът на рекултивация може да бъде възстановен, тоест може да бъде удължен с още три години.

Декларирани (разпределени), но неизискани от акционери дивиденти, участниците отново се включват в неразпределената печалба на дружеството (клауза 9 на член 42 от Закон № 208-FZ, параграф 4 на член 28 от Закон № 14-FZ). Разпределението на такива дивиденти е възможно в труден финансов период.

Промени и характеристики на отчитането на заплатите през 2019 г. Ново в изчисляването и данъчното облагане на заплатите и обезщетенията.

Акционерните дружества са задължени да провеждат годишно общо събрание на акционерите ежегодно. Подготовката на общото събрание на акционерите започва с решение за провеждане на събранието.

Крайният срок за провеждане на годишното събрание трябва да бъде определен в устава. Освен това, съгласно закона за акционерните дружества, той трябва да попадне в периода от 1 март до 30 юни (). В действителност обаче е по-добре срещата да е през март. Факт е, че годишното отчитане трябва да бъде представено на органа на държавната статистика в рамките на три месеца след края на годината (клаузи 1, 2, член 18 от Закона за счетоводството). По време на подаването то трябва да бъде одобрено от общото събрание (клауза 9, член 13 от Закона за счетоводството). За да се спази това изискване, събранието трябва да се проведе не по-късно от три месеца след края на годината, въпреки че Законът за АД позволява то да се проведе не по-късно от шест месеца.

Който решава да проведе среща

Изготвено въз основа на материали от Система Юрист

Професионална помощна система за адвокати, където ще намерите отговора на всеки, дори и най-трудният въпрос.

Вижте какви условия най-често съдилищата оценяват по различен начин. Уверете се, че сте включили безопасна формулировка на тези условия във вашия договор. Използвайте положителна практика, за да убедите контрагента да включи клауза в договора, а отрицателна практика, за да ги убедите да се откажат от клаузата.

Оспорвайте заповедите, действията и бездействието на съдебния изпълнител. Освободете имуществото от изземване. Съберете щети. Тази препоръка съдържа всичко необходимо: ясен алгоритъм, избор съдебна практика и готови мостри на жалби.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показания на инспектори и регистратори. Подходящ за компании, които са маркирани от Федералната инспекция на данъчната служба.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за възстановяване на съдебни разходи в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са записани в закона. Затова в спорни случаи се съсредоточете върху съдебната практика.

Изпратете известие до вашия мобилен телефон, имейл или колет.

В съответствие с изискванията на законодателството, провеждането на годишно общо събрание на акционерите е задължителна процедура, която на пръв поглед е проста. Той обаче включва всякакви формалности, чието нарушаване може да доведе до значителни глоби. Като цяло процедурата за провеждане на годишно общо събрание на акционерите може условно да бъде разделена на няколко етапа.

1. Подготовка за събранието на акционерите.

По въпросите за провеждането на годишното събрание на акционерите се провежда заседание на съвета на директорите, определя се дневният ред, акционерите се уведомяват за събранието, акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите.

2. Провеждане на общо събрание на акционерите.

Може да се извърши регистрацията на пристигналите акционери, издаването на бюлетини (ако гласуването е лично), процедурата за гласуване по точки от дневния ред и обявяването на резултатите от гласуването.

3. Регистрация на резултатите от общото събрание на акционерите.

Изготвят се протоколите на преброителната комисия за резултатите от гласуването, докладът за гласуването, протоколите от общото събрание на акционерите.

Подготовка за годишното общо събрание на акционерите

Годишна среща акционерите трябва да бъдат държани навреме. Законодателството не определя конкретна дата за провеждане на годишното събрание на акционерите (тя се определя от устава на компанията). В същото време законодателят ограничава преценката на компанията относно времето на годишното събрание. Поради това годишното събрание трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година. Финансовата година съответства на календарната година и продължава от 1 януари до 31 декември (член 12 от Бюджетния кодекс Руска федерация). Този срок се прилага и в ситуация, в която не съдържа разпоредба за датата на годишното събрание на акционерите.

Избягването на свикване на общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба за граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, за длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до 1 (една) година, за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 1 от член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация)

Освен това нарушаването на установените срокове за провеждане на годишното събрание на акционерите води до прекратяване на правомощията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на правомощията за подготовка, свикване и провеждане на годишното общо събрание на акционерите (клауза 1 от член 66 от Федералния закон от 26 декември 2005 г. 208-FZ "За акционерните дружества").

В подготовка за годишното събрание на акционерите се провежда заседание на съвета на директорите, на което се решават въпроси, свързани с формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или гласуване при отсъствие); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право на участие в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; процедурата за информиране на акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите; списък на информацията (материали), предоставена на акционерите при подготовката за общото събрание на акционерите, и процедурата за нейното предоставяне; формата и текста на бюлетината за гласуване в случай на гласуване с бюлетини.

Резултатите от заседанието на съвета на директорите се документират в съответния протокол, който разкрива подробно съдържанието и последователността на обсъжданите въпроси, съдържанието на взетото решение по всеки от въпросите, резултатите от гласуването по всеки от въпросите. Протоколът трябва да посочва датата и часа на заседанието на съвета на директорите, състава на съвета на директорите и наличието на кворум.

Отделните документи трябва да съдържат и дневния ред на годишното общо събрание на акционерите, одобрен от съвета на директорите, съобщение за провеждането на годишното общо събрание на акционерите, което се изпраща на акционерите, гласувайки бюлетини за всяка от точките от дневния ред.

В дневния ред трябва да бъдат включени въпросите, обвързващи по въпросите, установени в параграф 2 на чл. 54 и стр. 11 стр. 1 от чл. 48 от Закон No 208-ФЗ. В допълнение към задължителните въпроси дневният ред може да включва и допълнителни въпроси, чието решаване е от компетентността на общото събрание на акционерите. Допълнителни въпроси са включени в дневния ред както от борда на директорите, така и от акционерите. Предложения за дневния ред се правят от акционери, които колективно притежават най-малко 2% от акциите с право на глас на компанията. Предложенията за дневния ред трябва да бъдат получени от дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, освен ако уставът на дружеството не посочва повече от късна дата.

Известието за провеждане на годишното събрание на акционерите се изпраща до всеки акционер, който има право да участва в събранието. Задължителните условия за изпращане на това съобщение са установени от закона, а процедурата за изпращането му може да бъде определена от обществото самостоятелно. По този начин това уведомление трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни предварително, а уведомлението за общото събрание на акционерите, чийто дневен ред съдържа въпроса за реорганизацията на дружеството, трябва да бъде направено не по-късно от 30 дни преди датата на неговото провеждане.

Що се отнася до процедурата за изпращане на съобщение, като общо правило, съобщение за събрание се изпраща до акционер с препоръчана поща... Хартата на компанията обаче може да предвижда и други изисквания за посоката на комуникация. Например хартата може да предвижда, че съобщението се изпраща с препоръчана поща с известие или ценно писмо със списък с прикачени файлове или се доставя лично срещу подпис. Хартата може също така да предвижда необходимостта от публикуване на съобщение за провеждането на събрание в наличната медия, през печатни медии... Във всеки случай дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите чрез други средства за масова информация (телевизия, радио).

Нарушаването на процедурата или крайния срок за изпращане (предаване, публикуване) на съобщение за общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба. На гражданите се налага глоба в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностните лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

В съобщението за общото събрание на акционерите се посочва пълното фирмено наименование на дружеството и неговото местонахождение; формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или задочно гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право на участие в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; процедурата за запознаване с информацията (материалите), която трябва да се предостави при подготовката за общото събрание на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде разгледана. Съобщението трябва да бъде съставено, като се вземе предвид допълнителни изискваниясъздаден с указ на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17 / ps (изменен на 7 февруари 2003 г.).

Нарушаване на изискванията федерални закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях за формата, датата или мястото на общото събрание на акционерите, както и провеждането на общото събрание на акционерите в нарушение на формата, датата, часа или мястото на неговото провеждане, определени от органа на акционерното дружество или от лица, свикващи общото събрание на акционерите води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 5, член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Важно е да се вземе предвид, че акционерите, включени в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, имат право да участват в общото събрание на акционерите. Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се изготвя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството, или от акционерно дружество, или от лице, на което е поверено поддържането на регистъра. Датата за съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите. Списъкът е валиден 50 дни, а в някои случаи - и 85 дни преди датата на общото събрание на акционерите.

Нарушение на изискванията на федералните закони и други нормативни актове, приети в съответствие с тях, при съставянето на списъци на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

В периода от датата на изпращане на съобщението за провеждане на годишното общо събрание до датата на провеждане на събранието, акционерите са запознати с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите. По искане на лицето, имащо право да участва в общото събрание на акционерите, дружеството е длъжно да му предостави копия от документи. Таксата, начислена от общността за предоставянето на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

Непредоставяне или нарушаване на крайния срок за предоставяне на информация (материали), предмет (предмет на) предоставяне в съответствие с федералните закони и други нормативни актове, приети в съответствие с тях, в подготовка за общото събрание на акционерите води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 2, член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Всички горепосочени нарушения, свързани със съставянето на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, уведомяване за провеждането на събранието, предоставяне на съответна информация (документи) на акционерите, също могат да доведат до обезсилване на решението на годишното общо събрание на акционерите на дружеството (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 19.02 .2008 г. № F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS на Московския окръг от 14 февруари 2008 г. № KG-A41 / 14154-07, определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13 февруари 2009 г. № 862/09)

Общо събрание на акционерите

Пристигналите на събранието акционери трябва да бъдат регистрирани в съответния регистър на участниците в събранието и да отчитат бюлетините, издадени по време на събранието. Правото на участие в общото събрание на акционерите се упражнява от акционер както лично, така и чрез негов представител. Представителят на акционера действа въз основа на нотариално заверено пълномощно, копие от което трябва да бъде приложено към регистрационния дневник на участниците в събранието и отчитане на бюлетините, издадени по време на събранието.

Общото събрание е компетентно само при наличие на кворум. Като общо правило, общото събрание на акционерите има кворум, ако на него присъстват акционери, притежаващи общо повече от половината от гласовете на останалите акции с право на глас на дружеството (50% от акциите + 1 акция). При определяне на кворума се прилагат разпоредбите на точка 6 от чл. 32.1, клауза 6 от чл. 84.2 от Закон No 208-ФЗ.

Провеждане на общо събрание на акционерите при липса на кворум, необходим за провеждането му, или разглеждане на определени въпроси от дневния ред при липса на необходимия кворум, води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 6, член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Гласуването по точките от дневния ред се извършва с гласуване. В практиката на провеждане на събрания на акционерите бюлетината се използва дори когато законът позволява гласуване с вдигане на ръка (клауза 1 от член 60 от Закон № 208-ФЗ), тъй като наличието на попълнено бюлетина усложнява процедурата за оспорване на резултатите от гласуването. Издава се бюлетина за всеки пристигнал участник или негов представител срещу подпис. Бюлетините, както вече беше посочено, се съставят отделно за всеки въпрос на гласуване, въпреки че законът не съдържа изрична забрана за включването на няколко въпроса, поставени на гласуване в бюлетината. Формата на бюлетина трябва да отговаря стриктно на изискванията на законодателството (член 4 от член 60 от Закон № 208-FZ, резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия № 17 / ps). Гласуването в общото събрание на акционерите се извършва съгласно принципа "една акция с право на глас на дружеството - един глас", с изключение на кумулативното гласуване.

Регистрация на резултатите от годишното общо събрание на акционерите

Преброяването на гласовете се извършва от комисията за преброяване или лице, което го замества. (комисията за преброяване се създава в компания с повече от сто акционери с право на глас). Въз основа на резултатите от гласуването комисията за броене или лицето, което изпълнява функциите й, съставя протокол за резултатите от гласуването, който се подписва от членовете на комисията за броене или лицето, изпълняващо нейните функции. Протоколите от резултатите от гласуването се съставят не по-късно от 15 дни след приключване на общото събрание на акционерите.

Ако резултатите от гласуването по всяка от точките от дневния ред не са били обявени на акционерите след приключване на процедурата за гласуване, трябва да се изготви доклад за резултатите от гласуването. Този доклад трябва да бъде изпратен на всяко лице, включено в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, в рамките на десет дни след съставяне на протокола от резултатите от гласуването по начина, предвиден за уведомяване на общото събрание на акционерите.

Нарушение на изискванията на федералните закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях при обявяването или уведомяването на акционерите за решения, приети от общото събрание, или резултатите от гласуването води до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 10 от член 15.23.1 от Административния кодекс).

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 15 дни след приключване на общото събрание на акционерите в два екземпляра. И двата екземпляра се подписват от председателя на общото събрание на акционерите и секретаря на общото събрание на акционерите. Протоколът от общото събрание на акционерите трябва да съдържа информация за мястото и часа на общото събрание на акционерите; общия брой гласове, притежавани от акционери, притежаващи акциите с право на глас на дружеството; броят на гласовете, притежавани от акционерите, участващи в събранието; председателят (президиум) и секретарят на събранието, дневният ред на заседанието. Протоколът от общото събрание на акционерите на дружеството трябва да съдържа основните разпоредби на изказвания, въпроси, поставени на гласуване, и резултатите от гласуването по тях, решения, приети от събранието (клауза 2 на член 63 от Закон № 208-FZ). Протоколът от общото събрание трябва също да съдържа информацията, посочена в точки 5.1, 5.7 и 5.8 от резолюцията на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия № 17 / пс.

Нарушаване от председателя или секретаря на общото събрание на акционерите на изискванията за съдържанието, формата или крайния срок за съставяне на протокола от общото събрание на акционерите, както и укриване на посочените лица от подписване на посочения протокол води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 1000 до 2000 рубли, на длъжностни лица - от 10 000 до 20 000 рубли. или дисквалификация за срок до шест месеца.

Мария Грачева IFC проект<Корпоративное управление в России>, Изпълнителен редактор на тримесечния преглед, канд. икономия. Науки, Москва

Годишното общо събрание на акционерите е важно събитие в живота на компанията. Събранието обобщава резултатите от дейността на акционерното дружество през изминалата година и взема ключови корпоративни решения: избират се съветът на директорите (надзорен съвет) и одиторската комисия (одитор) на дружеството, одобрява се годишният отчет и финансовите отчети, определя се размерът на печалбата, предназначена за изплащане на дивиденти и т.н. ...

федералния закон<Об акционерных обществах> (наричан по-долу Законът за АД) дава на общото събрание на акционерите специален статут: то е върховният орган на управление на дружеството. Законът за АД гласи, че годишното събрание трябва да се проведе под формата на съвместно присъствие на акционери и не може да се проведе под формата на гласуване при отсъствие. Това подчертава важната функция на Общото събрание, която е, че тя е форум за акционерите, за да обсъдят основните проблеми, пред които е изправена компанията, а също така предоставя на собствениците възможност да общуват с мениджърите и да им задават въпроси. Законът за акционерните дружества определя и датата на събранието: не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година.

Съветът на директорите и ръководството на дружеството участват активно в подготовката и провеждането на общото събрание, като бордът на директорите играе ключова роля. Обикновено в голяма корпорация за организиране на срещата се създава специална група служители, която координира взаимодействието между отдела за връзки с акционерите и други подразделения на компанията. Особено значение се придава на установяването на тясно сътрудничество с медиите, разпространяване на информация за постигнатите от обществото резултати и за взетите на срещата решения.

IN последните години отношението на местните компании към подготовката и провеждането на годишни срещи започна да се променя забележимо. Отминаха дните, когато имаше пречки за участието на акционерите в събранията, материалите, предвидени в Закона за АД, не бяха предоставени и гласовете бяха преброени неправилно. Разбира се, не всичко е идеално, но подобрението в корпоративната практика в тази област беше положителен сигнал за миноритарните акционери. Процесът на организиране на AGM включва много сложни въпроси. В статията, предложена на вниманието на читателите, ще разгледаме само тези от тях, които според нас са най-важните и уместни: ролята на съвета на директорите, подробен график на събитията, функции на корпоративния секретар, изготвяне на годишния отчет на компанията.

Роля на Съвета на директорите при организирането на годишната среща

Игор Аксенов IFC проект<Корпоративное управление в России>, юрисконсулт, Москва

Съветът на директорите (СД) играе ключова роля в подготовката и провеждането на годишното общо събрание на акционерите - това е предвидено в Закона за АД и точно това изисква практиката за ефективно корпоративно управление. Съветът на директорите трябва да организира голям брой различни събития и е длъжен да прави това при спазване на строги срокове и в съответствие с изискванията на Закона за АД. По-подробно регулиране на процедурите, посочени в Закона за АД, е дадено в Правилника на Федералната комисия за пазара на ценни книжа<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, одобрен с Резолюция от 31 май 2002 г. No 17 / пс. Трябва да се отбележи, че най-дългият и труден процес е подготовката на годишното общо събрание в отворено акционерно дружество с брой притежатели на акции с право на глас над 1000.

Нека анализираме онези предварителни мерки, които най-често повдигат въпроси както от членовете на борда, така и от акционерите.

На първо място, съветът на директорите трябва да разгледа предложенията на акционерите относно номинирането на кандидати в съвета на директорите, изпълнителния орган и ревизионната комисия на акционерното дружество, както и относно въвеждането на въпроси в дневния ред на общото събрание. В съответствие с чл. 53 от Закона за АД, такива предложения могат да бъдат изпращани само от акционери, притежаващи (индивидуално или колективно) поне 2% от акциите с право на глас. Предложенията трябва да бъдат получени от акционерното дружество не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, т.е. не по-късно от 30 януари. При определяне на крайния срок за подаване на предложения трябва да се имат предвид следните важни обстоятелства.

1. Тъй като Законът за АД гласи, че<...предложения должны поступить в общество...>, понякога се тълкува по такъв начин, че датата на предложението следва да се счита за дата на действителното му получаване от компанията. В тази връзка често възникваха недоразумения. Сега процедурата за изпращане на предложения е ясно описана в Регламент № 17 / ps на FCSM:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Не трябва да се забравя, че Законът за акционерните дружества позволява на акционерите да определят в хартата по-късна дата за подаване на предложения в акционерно дружество.

Освен това, съгласно Закона за акционерните дружества, съветът на директорите трябва да обсъди получените предложения и да вземе решение (относно включването на въпроси в дневния ред на събранието и номинираните кандидати в списъка на кандидатите или относно отказа за включването им) не по-късно от пет дни след крайния срок за подаване на предложения, т.е. д. не по-късно от 4 февруари или пет дни след датата на подаване на предложенията, посочена в хартата2. Разбира се, предложенията могат да бъдат разглеждани от борда на директорите както на едно заседание (като един пакет), така и на различни заседания (при получаването им), но окончателните решения трябва да бъдат взети в рамките на сроковете, определени от Закона за АД.

Въпреки това, когато се анализират получените предложения, често възниква въпросът: по какви критерии трябва да се ръководи съветът на директорите, когато взема това или друго решение? Изчерпателен списък на основанията за отказ е посочен в параграф 5 от чл. 53 от Закона за АД и включва следните случаи3:

 сроковете, установени от Закона за АД, не са спазени (т.е. предложенията са получени от дружеството след 30 януари или по-късна дата, установена в хартата);

 акционерите не са собственици на броя на акциите с право на глас на дружеството, предвидени в Закона за АД (т.е. те притежават по-малко от 2% от тези акции);

 предложенията не отговарят на изискванията, предвидени в параграфи 3 и 4 на чл. 53 от Закона за АД (т.е. информацията, която тези предложения трябва да съдържат, не е предоставена). В съответствие с параграфи 3, 4 от чл. 53 от Закона за АД, предложенията трябва да съдържат следната информация за кандидатите:

 имена (титли) на акционери, номинирали кандидати;

 подписи на акционери, номинирали кандидати;

 имена на предложените кандидати;

 имената на органите, за които са номинирани. Практиката показва, че информацията за кандидата, посочена в Закона за АД, може да не е достатъчна за еднозначно заключение относно способността този човек успешно изпълнява функциите на член на Съвета на директорите и за акционер да вземе информирано решение. Но параграф 4 на чл. 53 от Закона за АД позволява да се коригира тази ситуация: той установява, че предложението за номинация може да съдържа допълнителна информация за кандидата, предвиден в устава или вътрешните документи на дружеството. Следователно в хартата или вътрешните документи е възможно да се разшири списъкът с информация, която трябва да бъде посочена в предложението.

В същото време към подобно разширяване трябва да се подхожда с повишено внимание, тъй като съветът на директорите може да откаже да включи кандидат в списъка за гласуване, ако се установи, че предложението не отговаря на хартата или вътрешните документи. По този начин, като въвеждат всякакви вторични изисквания в хартата или вътрешните документи (и съответно, като ги правят задължителни за съставяне на предложение за номиниране на кандидат), акционерите ще предоставят на съвета на директорите извинение да отхвърли този или онзи кандидат на основания, които не са от основно значение.

Понякога се твърди, че е незаконно включването в устав или вътрешни документи на разширени изисквания, които могат да доведат до отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване. В същото време те се позовават на параграф 11 от съвместната резолюция на пленумите Върховният съд РФ и Висшия арбитражен съд на РФ от 02.04.1997 г., което показва, че списъкът на основанията за отказ се съдържа в клауза 4 на чл. 53 от Закона за АД и е изчерпателен. Според нас тази формулировка изобщо не отменя правото на акционера да включи допълнителна информация за това лице в предложението за номиниране на кандидат. Липсата на такава информация може да бъде причина за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване.

Препоръки относно това каква информация за даден кандидат може да се счита за наистина важна и допълнително предоставена на акционерите са налични в Кодекса за корпоративно поведение (оттук нататък - Кодексът) 4. Този документ съветва да се предостави на акционерите следната информация за кандидата:

Възраст, образование;

 информация за членството в Съвета на директорите и / или за номинацията за избор за членове на Съвета на директорите (или други избрани органи) на други общества;

 списък на длъжностите, заемани от кандидата през последните пет години (включително посочване на длъжността, заемана от него по време на номинацията);

 информация дали кандидатът е участник, главен изпълнителен директор, член на управителен орган или служител юридическо лицеконкуриране с компанията (в точка 2.1.2, глава 3 от Кодекса се препоръчва да не се избира такъв кандидат в съвета на директорите, за да се избегне конфликт на интереси);

Ролята на съвета на директорите при организирането на годишната среща. График на събитията. Функции на корпоративния секретар при подготовката и провеждането на годишната среща. Годишен отчет на компанията.

Годишно общо събрание на акционерите: подготовка и провеждане

Мария Грачева IFC проект, изпълнителен редактор на тримесечния преглед, д-р. икономия. Науки, Москва

Годишното общо събрание на акционерите е важно събитие в живота на компанията. Събранието обобщава резултатите от дейността на акционерното дружество през изминалата година и взема ключови корпоративни решения: избират се съветът на директорите (надзорен съвет) и одиторската комисия (одитор) на дружеството, одобрява се годишният отчет и финансовите отчети, определя се размерът на печалбата, предназначена за изплащане на дивиденти и т.н. ...

Федералният закон (наричан по-долу Законът за АД) дава на общото събрание на акционерите специален статут: то е върховният орган на управление на дружеството. Законът за АД гласи, че годишното събрание трябва да се проведе под формата на съвместно присъствие на акционери и не може да се проведе под формата на гласуване при отсъствие. Това подчертава важната функция на Общото събрание, която е, че тя е форум за акционерите, за да обсъдят основните проблеми, пред които е изправена компанията, а също така предоставя на собствениците възможност да общуват с мениджърите и да им задават въпроси. Законът за акционерните дружества определя и датата на събранието: не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година.

Съветът на директорите и ръководството на дружеството участват активно в подготовката и провеждането на общото събрание, като бордът на директорите играе ключова роля. Като правило в голяма корпорация се създава специална група служители, които да организират среща за координиране на взаимодействието между отдела за връзки с акционерите и други подразделения на компанията. Особено значение се придава на установяването на тясно сътрудничество с медиите, разпространяване на информация за постигнатите от обществото резултати и за взетите на срещата решения.

През последните години отношението на местните компании към подготовката и провеждането на годишни срещи започна да се променя забележимо. Отминаха дните, когато имаше пречки за участието на акционерите в събранията, материалите, предвидени в Закона за АД, не бяха предоставени и гласовете бяха преброени неправилно. Разбира се, не всичко е идеално, но подобрението в корпоративната практика в тази област беше положителен сигнал за миноритарните акционери. Процесът на организиране на AGM включва много сложни въпроси. В статията, предложена на вниманието на читателите, ще разгледаме само тези от тях, които според нас са най-важните и уместни: ролята на съвета на директорите, подробен график на събитията, функции на корпоративния секретар, изготвяне на годишния отчет на компанията.

Игор Аксенов IFC проект, юридически консултант, Москва

Съветът на директорите (СД) играе ключова роля при подготовката и провеждането на годишното общо събрание на акционерите - това е предвидено в Закона за АД и точно това изисква практиката за ефективно корпоративно управление. Съветът на директорите трябва да организира голям брой различни събития и е длъжен да прави това при спазване на строги срокове и в съответствие с изискванията на Закона за АД. По-подробно регулиране на процедурите, посочени в Закона за акционерните дружества, е дадено в Правилника на Федералната комисия за пазара на ценни книжа, одобрен с Резолюция № 17 / пс от 31 май 2002 г. Следва да се отбележи, че най-дългият и труден процес е подготовката на годишното общо събрание в отворено акционерно дружество с брой притежатели на акции с право на глас над 1000.

Нека анализираме онези предварителни мерки, които най-често повдигат въпроси както от членовете на борда, така и от акционерите.

На първо място, съветът на директорите трябва да разгледа предложенията на акционерите относно номинирането на кандидати в съвета на директорите, изпълнителния орган и одитната комисия на акционерното дружество, както и относно въвеждането на въпроси в дневния ред на общото събрание. В съответствие с чл. 53 от Закона за АД, такива предложения могат да бъдат изпращани само от акционери, притежаващи (индивидуално или колективно) поне 2% от акциите с право на глас. Предложенията трябва да бъдат получени от акционерното дружество не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, т.е. не по-късно от 30 януари. При определяне на крайния срок за подаване на предложения трябва да се имат предвид следните важни обстоятелства.

1. Тъй като Законът за АД гласи, че понякога се тълкува по такъв начин, че датата на подаване на предложението следва да се счита за дата на действителното му получаване от компанията. В тази връзка често възникваха недоразумения. Сега процедурата за изпращане на предложения е ясно описана в Регламент № 17 / ps на FCSM: 1.

2. Не трябва да се забравя, че Законът за акционерните дружества позволява на акционерите да определят в хартата по-късна дата за подаване на предложения в акционерно дружество.

Освен това, съгласно Закона за акционерните дружества, съветът на директорите трябва да обсъди получените предложения и да вземе решение (относно включването на въпроси в дневния ред на събранието и номинираните кандидати в списъка на кандидатите или относно отказа за включване) не по-късно от пет дни след крайния срок за подаване на предложения, т.е. д. не по-късно от 4 февруари или пет дни след датата на подаване на предложенията, посочена в хартата2. Разбира се, предложенията могат да бъдат разглеждани от борда на директорите както на едно заседание (като един пакет), така и на различни заседания (при получаването им), но окончателните решения трябва да бъдат взети в рамките на сроковете, определени от Закона за АД.

При анализ на получените предложения обаче често възниква въпросът: по какви критерии трябва да се ръководи съветът на директорите при вземането на това или друго решение? Изчерпателен списък на основанията за отказ е посочен в параграф 5 от чл. 53 от Закона за АД и включва следните случаи3:

 не са спазени сроковете, установени от Закона за АД (т.е. предложенията са получени от дружеството след 30 януари или по-късна дата, установена в хартата);

 акционерите не са собственици на броя акции с право на глас на дружеството, предвидени в Закона за АД (т.е. те притежават по-малко от 2% от тези акции);

 предложенията не отговарят на изискванията, предвидени в параграфи 3 и 4 на чл. 53 от Закона за АД (т.е. информацията, която тези предложения трябва да съдържат, не е предоставена). В съответствие с параграфи 3, 4 от чл. 53 от Закона за АД, предложенията трябва да съдържат следната информация за кандидатите:

 имена (титли) на акционери, номинирали кандидати;

 подписи на акционери, номинирали кандидати;

 имена на предложените кандидати;

 имената на органите, за които са номинирани. Практиката показва, че информацията за кандидата, изброена в Закона за АД, може да не е достатъчна за еднозначно заключение относно способността на това лице да изпълнява успешно функциите на член на Съвета на директорите и за акционера да вземе информирано решение. Но параграф 4 от чл. 53 от Закона за акционерните дружества дава възможност да се коригира тази ситуация: той установява, че предложението за номинация може да съдържа допълнителна информация за кандидата, предвидена в устава или вътрешните документи на дружеството. Следователно в хартата или вътрешните документи можете да разширите списъка с информация, която задължително трябва да бъде посочена в предложението.

В същото време към подобно разширяване трябва да се подхожда с повишено внимание, тъй като съветът на директорите може да откаже да включи кандидат в списъка за гласуване, ако се установи, че предложението не отговаря на хартата или вътрешните документи. По този начин, чрез въвеждане на всякакви вторични изисквания в хартата или вътрешните документи (и съответно, превръщането им в задължителни за съставяне на предложение за номиниране на кандидат), акционерите ще предоставят на съвета на директорите извинение да отхвърли този или онзи кандидат на основания, които не са от основно значение.

Понякога се твърди, че е незаконно включването в устав или вътрешни документи на разширени изисквания, които могат да доведат до отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване. В същото време те се позовават на параграф 11 от съвместната резолюция на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и Висшия арбитражен съд на Руската федерация от 04/02/1997 г., който показва, че списъкът на основанията за отказ се съдържа в параграф 4 на чл. 53 от Закона за АД и е изчерпателен. Според нас тази формулировка изобщо не отменя правото на акционера да включи допълнителна информация за това лице в предложението за номиниране на кандидат. Липсата на такава информация може да бъде причина за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване.

Препоръки относно това каква информация за даден кандидат може да се счита за наистина важна и допълнително предоставена на акционерите са налични в Кодекса за корпоративно поведение (оттук нататък - Кодексът) 4. Този документ съветва да се предостави на акционерите следната информация за кандидата:

Възраст, образование;

 информация за членството в Съвета на директорите и / или за номинацията за избор за членове на Съвета на директорите (или други избрани органи) на други общества;

 списък на длъжностите, заемани от кандидата през последните пет години (включително посочване на длъжността, заемана от него по време на номинацията);

 информация дали кандидатът е участник, генерален директор, член на управителен орган или служител на юридическо лице, което се конкурира с дружеството (в точка 2.1.2, глава 3 от Кодекса се препоръчва да не се избира такъв кандидат в съвета на директорите, за да се избегне конфликт на интереси );

• информация за характера на връзката му с обществото;

 информация за връзките му с свързани лица и големи изпълнители на компанията;

 друга информация, свързана с имущественото състояние на кандидата или способна да повлияе на изпълнението на възложените му задължения;

 писмено съгласие на кандидата за избор и ако няма такъв, кандидатът трябва лично да присъства на общото събрание. На акционерите трябва да се предостави информация за отказа на кандидата да предостави цялата или част от горепосочената информация5.

Освен това акционерите могат да включват в хартата или вътрешните документи друга информация за кандидатите, която трябва да бъде предоставена на акционерите, например:

 информация за случаи на административно лишаване от право;

 информация за наличието на непогасено съдебно минало. Кодексът също така препоръчва да се посочи в предложението за номинация дали кандидатът отговаря на критериите за независимост (тези критерии са изброени в параграф 2.2.2 от глава 3). Според нас съветът на директорите е длъжен най-малкото да информира акционерите, че сред предложените кандидати няма кандидати, които да отговарят на критериите за независимост, както и какви последици за компанията могат да възникнат в този случай.

Както знаете, Законът за акционерните дружества установява, че членовете на одиторската комисия не могат едновременно да бъдат членове на съвета на директорите на едно дружество6. В тази връзка възниква въпросът: какво да се прави в случаите, когато членове на одиторската комисия се явяват в предложения за номиниране на кандидати в Съвета на директорите? В такива предложения всъщност се формира бъдещият състав на Съвета на директорите и Одитната комисия. В същото време акционерите, номиниращи кандидати, не знаят кой от членовете на настоящата ревизионна комисия ще остане в нея през следващата година. Следователно членството на даден кандидат в Съвета на директорите в настоящата ревизионна комисия не може да послужи като основание за отказ да бъде включен в списъка с кандидати. В същото време съветът на директорите трябва своевременно да обясни на акционерите съответните изисквания на Закона за АД, както и възможните последици от избора на кандидат едновременно за СД и Одитната комисия.

Несъмнено съветът на директорите е основният актьор при организирането на годишното общо събрание на акционерите обаче процедурата за подготовка и провеждане на събранието включва редица стъпки, които трябва да бъдат извършени от различни участници в корпоративните отношения и при спазване на конкретни срокове. В обобщена форма дейностите, извършени в рамките на подготовката за срещата, са представени в таблицата.

График на събитията

Давит Карапетян IFC Project, заместник-ръководител, канд. юрид. Науки, Москва

След като обществото и неговите органи приключат всички стъпки за подготовка за годишното общо събрание, това събрание трябва да се проведе. Трябва да се отбележи, че процедурата за провеждане на годишно събрание не се регулира от Закона за АД толкова строго, колкото процедурата за подготовка. Някои от мерките, представени на фигурата, произтичат от изискванията на нормативните правни актове, други са продиктувани от добра практика на корпоративно управление, а трети зависят от вътрешната структура на акционерното дружество. В зависимост от това кога акционерите са информирани за резултатите от гласуването и взетите решения на събранието, процедурата за провеждане на годишно общо събрание има две възможности, чието разграничаване започва от 11-та стъпка.

За да се изключи възможността акционерите да предявяват искове за обезсилване на решенията на годишното общо събрание на акционерите, всички описани по-горе процедури трябва да се извършват ясно и в пълно съответствие с изискванията на нормативните правни актове. От тази гледна точка е препоръчително да се въведе длъжността корпоративен секретар (или друг служител) във фирмата, изпълнявайки, наред с други неща, задълженията за създаване на необходимите условия за юридически безупречна организация на годишното общо събрание.

Функции на корпоративния секретар при подготовката и провеждането на годишната среща

Полина Калницкая IFC проект, юридически консултант, Москва

Според Кодекса за корпоративно поведение корпоративният секретар е специален служител, чиято единствена задача е да гарантира, че компанията спазва процедурни изисквания, които гарантират упражняването на правата на акционерите. В гл. 5 от Кодекса са изброени основните отговорности на това длъжностно лице, свързани с подготовката и провеждането на общото събрание:

 изготвяне на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите. Ако този списък е съставен от независим регистратор, секретарят трябва да бъде упълномощен с писмена заповед на генералния директор или с вътрешен документ на компанията, за да възложи на регистратора да изготви такъв списък;

 надлежно уведомяване за общото събрание на всички лица, имащи право да участват в събранието, подготовка и изпращане на бюлетини за гласуване. Също така, секретарят уведомява всички членове на съвета на директорите за предстоящото събитие, генералният директор (управляваща организация, управител), членове на управителния съвет, членове на одиторската комисия (одитор) и одитор на дружеството;

 формиране на материали, които да бъдат предоставени по време на общото събрание на акционерите. Секретарят също така осигурява достъп до тези материали, удостоверява и предоставя копия на съответните документи по искане на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционерите;

 събиране на попълнените бюлетини за гласуване, получени от дружеството и своевременното им прехвърляне на регистратора на дружеството, изпълняващ функциите на преброителната комисия, ако в съответствие с изискванията на законодателството функциите на преброителната комисия са възложени на специализиран регистратор;

 осигуряване спазването на процедурите за регистриране на участниците в общото събрание на акционерите, организиране на воденето на протоколи от общото събрание и съставяне на протокол за резултатите от гласуването на общото събрание, както и своевременно предаване на доклада за резултатите от гласуването на включените в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на общото събрание на акционерите;

 формулировката на отговорите на въпросите на участниците в общото събрание, които се отнасят до процедурата, прилагана на такива събрания, и предприемане на мерки за разрешаване на конфликти, свързани с процедурата за подготовка и провеждане на общото събрание на акционерите. Сред материалите, предвидени за годишното общо събрание, годишният отчет на компанията заема важно място. Именно той в концентрирана форма отразява постиженията на акционерното дружество, перспективите за неговото развитие и спазването на принципите на правилното корпоративно управление.

Годишен отчет на компанията

Галина Ефремова IFC проект, финансов консултант, Москва

Александър Елисеев IFC проект, финансов анализатор, Санкт Петербург

Както е посочено в параграф 11 от чл. 48 от Закона за АД, одобряването на годишния отчет попада в компетентността на годишното общо събрание. Следва да се има предвид, че не по-късно от 30 дни преди датата на годишното общо събрание, този документ е предварително одобрен от съвета на директорите на дружеството, а при липса на съвет на директорите в дружеството, от лицето, действащо като единствен изпълнителен орган. Надеждността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от одиторската комисия (одитор). Преди публикуването на годишния отчет, дружеството е задължено да привлече одитор, който не е свързан с имуществените интереси на дружеството или неговите акционери, за годишния одит и потвърждаване на финансовите отчети.

Годишният отчет е основният документ, който представлява компанията през. Обикновено се състои от десет раздела (глави).

1. Обръщение на председателя на Съвета на директорите към акционерите. Много е важно да се намери правилният общ тон за тази глава: може би председателят на съвета на директорите трябва да се извини за евентуални недостатъци в дейността на компанията или да признае, че не всички постигнати по-рано цели са постигнати.

2. Информация за обема на продажбите и характеристиките на маркетинговата стратегия. Този раздел от годишния отчет трябва да предоставя ясно разбиране за това какво и как компанията продава, както и къде и на кого. С други думи, тук всички заинтересовани лица ще могат да разберат какви стоки или услуги използва компанията, кой е основният потребител на нейните продукти, в кои региони оперира.

3. Динамика на основните финансови показатели през последните години. В тази глава най-интересна е информацията за ръста на печалбите и оперативните приходи.

4. Анализ на пазарната ситуация и финансовите резултати, постигнати от компанията. Необходимо е да се опишат основните тенденции, наблюдавани в икономиката и индустрията на страната през последните две години, като се представят в доклада с максимална яснота и безпристрастност.

5. Заключение на външния одитор. Следва да се посочи името на одиторското дружество и периода, за който е извършен одитът, както и формулировката на издаденото становище.

6. Финансово отчитане. Анализирайки този раздел, потребителите на отчета ще обърнат внимание на редица важни връзки между различни елементи (предимно дела на печалбата в приходите) и между съставни части отделни статии (например на специфично тегло разходи за научно изследване и развитие в производствените разходи). Важна част от тази глава са приложенията и обясненията към финансовите отчети.

7. Списък на дъщерни дружества, клонове и представителства. Необходимо е да се даде ясна представа за всички фирми и предприятия, свързани по един или друг начин с обществото (например посочете офшорни компании).

8. Списък на директорите и топ мениджърите. Много е полезно да информираме потребителите на доклада какви промени са настъпили през последния период в състава на борда на директорите и управлението.

9. Динамика на котировките на акциите на компанията през последните години. Той трябва да описва основните тенденции, наблюдавани на фондовия пазар, както и да показва динамиката на дивидентите, изплащани от компанията.

10. Състоянието на системата за корпоративно управление. В съответствие с Регламента на Федералната комисия за пазара на ценни книжа № 17 / пс, към годишния отчет на акционерното дружество се налагат определени изисквания по отношение на оповестяването на информация за спазването на Кодекса за корпоративно поведение и правилните принципи на корпоративното управление.

В зависимост от целите, преследвани от компанията, акцентът в годишния отчет може да бъде поставен по различни начини: премахнете някои раздели, попълнете други с възможно най-много информация, добавете нови.

Основата на годишния отчет е финансова информация, която разкрива данни, характеризиращи резултатите от дейността на компанията за отчетния и предходните периоди, както и финансово състояние компания към датата на изготвяне на документа и планове за неговото развитие в краткосрочен и дългосрочен план.

Рационализмът и изкуството се комбинират при изготвянето на годишния отчет. Могат да се отбележат следните тенденции в тази област, които се появиха наскоро:

 фирмите се опитват да покажат своите служители, т.е. фокус върху личността;

 графиките и илюстрациите са стилизирани като;

 Компаниите се стремят да разказват за себе си с хумор. Нарастващата сложност и обем на годишните отчети води до формирането между отделните акционери и дружеството, както се анализира финансова ситуация фирмите се превръщат в изключителната сфера на инвестиционните банки, рейтинговите агенции и финансовата преса. Стигна се дотам, че някои западни фирми започнаха да издават два доклада: един за отделни акционери, другият за професионални инвеститори и анализатори.

Понастоящем основната слабост на годишните доклади, публикувани от местните компании, е липсата на сценарии за бъдещо развитие. Акционерните дружества трябва да се стремят да убедят всички потребители на финансови отчети в реалността на техните бизнес перспективи. Главна роля Известно е, че бордовете на директорите играят роля при разработването на такива сценарии. Именно в тази област те трябва да демонстрират своя стратегически потенциал и да допринесат достойно за повишаване на инвестиционната привлекателност на корпорациите, които управляват.

* * *

Руските акционерни дружества вече са преминали първоначалния, най-трудния етап от пътя и като цяло се съобразяват с изискванията на нормативните правни актове за процедурата за подготовка и провеждане на годишно общо събрание. Те обаче все още трябва да направят много, за да приложат основния принцип на организиране на ОСА: събранието трябва да се проведе по такъв начин, че да улесни ефективното участие на акционерите в работата на този управителен орган на компанията.

От тази гледна точка голямо значение придобиват съвременни информационни технологии. Опитът на развитите страни показва, че през 2003 г. 83 от 100 водещи европейски корпорации са организирали уеб предавания на различни корпоративни събития, включително 27 компании, използващи този метод по време на годишния си OCA7. Много западни фирми изпращат известия за GMS по имейл, осигуряват онлайн гласуване на акционери и публикуват интерактивни годишни отчети на своите уеб сайтове. Тези електронни документи позволяват на потребителите да превеждат финансови отчети в електронни таблици на Excel, както и да навигират между различни раздели на отчетите и до други страници на корпоративни уеб сайтове, използвайки хипертекстови връзки. Корпорациите от своя страна създават бази данни за потребителите и конфигурацията на техните предпочитания при работа с отчети (т.е. за това кои раздели на документите представляват най-голям интерес за тях). Всичко това е много ефективно средство за подобряване на взаимното разбирателство между акционери, мениджъри, директори и други заинтересовани страни.

Библиография

За подготовката на тази работа са използвани материали от сайта lib.sportedu.ru http://cfin.ru/