До 30 юни акционерните дружества трябва да проведат годишно общо събрание на акционерите, което е върховният орган на управление на акционерното дружество. На него бизнес съсобствениците решават ключови въпроси, свързани с дейността на дружеството: реорганизация и ликвидация на дружеството, изменения и допълнения в устава, избор на съвет на директорите и предсрочно прекратяване на правомощията му, увеличаване и намаляване Уставният капитал, изплащане на дивиденти и др.

Изискването годишното общо събрание на акционерите (наричано по-нататък събранието) трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година е установено в параграф 1 на чл. 47 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за АД).

Като се вземат предвид разпоредбите на Федерален закон № 99-FZ от 05.05.2014 г. за разширяване на правомощията на колегиалния изпълнителен орган, относно възможността за въвеждане на двама директори наведнъж в компанията и т.н., на срещата също е възможно да одобри устава на АД в нова редакция, включително нови разпоредби по преценка на бизнеса на собствениците.

Кой е инициативата за свикване на събранието

Годишното общо събрание на акционерите се свиква по инициатива на съвета на директорите на дружеството, ръководителя на дружеството или други лица, включително самите акционери, които заедно притежават най-малко 2% от акциите с право на глас в уставния капитал на компанията.

Ако дружеството избегне свикването на събранието, акционерът, който притежава пакет от акции в определен размер, има право да подаде съответен иск в съда (постановление на Арбитражния съд на Западносибирския окръг от 23 март 2016 г. по дело №. A27-19348 / 2015). В същото време дори действията, предприети доброволно от дружеството за подготовка на събранието след завеждане на дело в съда, не изключват възможността за удовлетворяването му (постановление на Централния окръжен арбитражен съд от 10 август 2016 г. № F10-2119 / 2016 г.).

Изключение прави случаят, когато събранието действително се е състояло и са разгледани всички въпроси, включени в дневния ред, включително тези, поискани от ищеца. В такава ситуация удовлетворяването на иска води до неизпълнение на съдебното решение, тъй като всъщност правата на ищеца са възстановени (постановление на Арбитражния съд на Далекоизточния окръг от 28 декември 2015 г. № F03-5240 / 2015 г.).

Процедура за среща: регистратори и нотариуси

Събранието се провежда или от регистратор, който поддържа регистъра на акционерите на дружеството, или от нотариус, който работи в нотариалния район по местонахождението на дружеството.

За нотариусите подобна операция е сравнително нова, все още не е разработена в детайли, тъй като стандартната наредба за извършване на нотариално действие беше одобрена съвсем наскоро (Ръководство за удостоверяване от нотариус на решение на общо събрание на участниците в търговско дружество и съставът на участниците в дружеството, които присъстваха на неговото приемане, одобрен от Федералната нотариална камара RF 1).

Предимството на работата с професионален регистратор, в допълнение към факта, че той вече е развил практиката за провеждане на корпоративни срещи, е сключването на отделно споразумение за провеждане на среща на определена дата. Това премахва риска от прекъсване на събранието и подвеждане на отговорност на АО, тъй като той ще има право да възстанови загубите си за сметка на секретаря, ако прекъсването на събранието се случи по негова вина. След като сключи споразумение с регистратора, компанията може нормално да извършва работа по организирането и подготовката на корпоративно събитие, без да се страхува от негативни последици.

Нотариусите при извършване на нотариално действие за удостоверяване на взетото решение от събранието и състава на акционерите, присъствали на неговото вземане, не сключват договори с дружеството. Съответно те също не поемат задължения да присъстват на срещата на определена дата и не носят отговорност. Нотариусът може да се съгласи да проведе среща и след това в последния момент, поради промяна на обстоятелствата, да откаже да участва в нея.

Не е известна и крайната цена на всички нотариални услуги, която може да се промени по време на събитието.

С регистратора в договора може да се определи фиксирано възнаграждение за набор от услуги и той вече няма да може да го променя нагоре без съгласието на АД (членове 309, 310 и 450 от Гражданския кодекс на Руската федерация). федерация). Регистраторът може да бъде задължен в договора да извърши всички действия, които са необходими за организиране на събранието, или само част от тях с цел спестяване на средства. Например, акционерно дружество може самостоятелно да изпраща съобщения за събранието, както и доклад за резултатите от гласуването, който трябва да бъде изпратен на всички акционери (клауза 4, член 62 от Закона за АД).

При съгласуване с регистратора на датата на срещата, АД трябва първо да се запознае с цените, приети от регистратора за тази услуга, като се вземат предвид нарастващите коефициенти поради множеството поръчки, идващи от различни емитенти. Ако е възможно, по-добре е да не отлагате срещата до последния момент и да се консултирате с регистратора за най-оптималното време за провеждането му.

За да проведе събрание, акционерното дружество трябва да поръча от секретаря списък на лицата, имащи право да участват в събранието на акционерите, както и да изпрати бюлетин до всички акционери за датата, часа и мястото на събранието, относно въпроси, включени в дневния ред. Този списък се съставя не по-късно от 50 дни преди датата на събранието, а съобщението се изпраща на акционерите с препоръчана поща не по-рано от 20 дни преди датата на събранието (чл. 51-52 от Закона за АД).

Списъкът на лицата, имащи право да участват в събранието, се съставя от секретаря въз основа на данните, съдържащи се в системата за регистър на акционерите. Дружество с регистратор носи солидарна отговорност за поддържането и съхраняването на регистъра на акционерите, но в рамките на провеждането на събрание на акционерите се ръководи от списъка, който регистраторът изготвя за него при поискване. Следователно, ако някой от акционерите не стигне до събранието поради липса на информация за него в разглеждания списък, той трябва да отправи исковете към секретаря.

Компанията не може да носи административна отговорност за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание (член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация), тъй като не носи вина за неправилното изпълнение на задълженията на регистратора. Освен това самите акционери носят риска да не получат уведомления по местоживеене, ако регистърът на акционерите съдържа действителна информация(Постановление на Арбитражния съд на Севернокавказкия окръг от 23 ноември 2016 г. по дело № A53-905 / 2016 г.).

Преди да поръчате списък на лицата, имащи право да участват в събранието, няма да е излишно да разгледате условията на споразумението с регистратора за съхранение и поддържане на регистъра. Възможно е за годишното общо събрание да предоставя отстъпки за изготвянето на този списък или да се предоставя безплатно. Например споразумението с регистратора може да съдържа условие, че списъкът може да бъде предоставен безплатно веднъж по време на срока на споразумението.

Известие за събранието

В съобщението за събранието е необходимо да се посочи датата, часа и мястото на събранието, датата на изготвяне на списъка на лицата, имащи право да участват в него, дневния ред, както и процедурата за запознаване с материалите за срещата. По време на събранието акционерите ще трябва да разгледат всички точки от дневния ред и да гласуват по тях, но нямат право да разглеждат въпроси, които не са включени в дневния ред (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 17 януари 2012 г. №. F09-8843 / 11).

При посочване в съобщението на мястото на събранието АД трябва да се ръководи от информацията от своя устав. Ако мястото на събранието не е определено от устава, събранието трябва да се проведе на мястото на АД, посочено в Единния държавен регистър на юридическите лица, в съответствие с клауза 2.9 от Правилника за допълнителни изискваниякъм реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, утв. със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n (наричана по-нататък - Наредба № 12-6/pz-n).

Известието за събранието се изпраща на всички акционери с препоръчана поща със списък на прикачените файлове или може да бъде публикувано в печатно издание или публикувано на уебсайта на дружеството в Интернет, ако такава възможност е предвидена в устава. Когато публикувате съобщение в печатно издание, трябва да се има предвид, че такова издание трябва да бъде публично достъпно в съответното населено място, така че акционерите да имат достъп до него (Постановление на Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 4 септември , 2013 г. по дело № А19-13535 / 2012 г.).

Мястото на събранието трябва да бъде ясно посочено в съобщението, така че акционерите да нямат затруднения при пристигането си на място. Просто посочване на адреса на сградата без посочване на номера на помещението, в което ще се проведе събранието на акционерите, е нарушение (Постановление на Арбитражния съд на Волго-Вятски окръг от 17 декември 2014 г. № Ф01-5146 / 2014 г.).

Ако някой от акционерите прецени, че правата и законните му интереси са нарушени от дружеството и не е получил уведомление за събранието, АД ще трябва да представи опис на инвестицията, от съдържанието на който да следва на коя буква и с какво съдържание е изпратено до конкретния акционер. В такава ситуация изявлението на акционера, например, че е получил празно писмо или пощенска картичка вместо съобщение за събранието, ще бъде неоснователно и съдът ще го отхвърли като противоречащо на материалите по делото (решение на Федералния съд Антимонополна служба на Западносибирския окръг от 26 април 2013 г. по дело № A75 -1719/2012).

В такава ситуация всеки разумен акционер, получил празно писмо, трябва да се обърне към АД за съответните разяснения, за да провери дали е допусната грешка или умишлено нарушение на корпоративните му права, за да предприеме своевременни действия.

Когато публикувате известие за събрание на уебсайта на акционерно дружество, е необходимо да се вземе предвид такъв важен момент като възрастта на акционерите. Ако това са предимно възрастни хора, използването на такъв метод за уведомяване като публикуване на информация на уебсайт може да бъде трудно за тях, което трябва да се вземе предвид от обществото поради принципите на добросъвестността и разумността (чл. 1 от Гражданския кодекс на Руска федерация). Ето защо е по-добре да използвате сайта като допълнителен метод за уведомяване, а не като основен.

Оповестявания и дневен ред

Информацията, която трябва да бъде разкрита на акционерите (чл. 52 от Закона за АД) включва финансовите отчети на дружеството, информация за членовете на одитната комисия и кандидатите за съвет на директорите, включително трите имена, дата на раждане, информация за образование, работа опит, годишен отчет за дейността на дружествата и др Задължителни документии информация. В дневния ред са включени основните въпроси, предвидени в ал.1 на чл. 47 от Закона за АД (одобряване на финансови отчети, избор на съвет на директорите и др.), както и други въпроси, включени в него от лицето, което свиква събранието (например относно одобряване на големи сделки или сделки с интерес).

Годишният отчет на дружеството се одобрява във всякаква форма и включва следната информация: позицията на дружеството в съответния отрасъл или отрасли, основните финансови и икономически показатели на дейността му, приоритетни области на дейността му, перспективи, описание на основните рискови фактори, свързани с неговата дейност, списък на извършените големи сделки и сделки с интерес, информация за членовете на съвета на директорите, за ръководителя на дружеството, друга информация.

AO отговорност

Тези процедури са задължителни по време на срещата. Ако те не бъдат изпълнени, АД може да носи административнонаказателна отговорност по част 2 на чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация под формата на глоба в размер от 500 000 до 700 000 рубли. АД ще може да намали глобата под долната граница само ако се докаже в съда, че са налице основателни основания за намаляването й въз основа на преценка на характера и последиците от извършеното нарушение, степента на вина на дружеството, неговото финансово състояние, както и други съществени за индивидуализацията на административната отговорност обстоятелства (част 2.2 и 2.3 от член 4.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, решение на Конституционния съд на Руската федерация от 25 февруари 2014 г. № 4-P).

При липса на такива основания размерът на глобата под долната граница не подлежи на намаляване (постановление на Арбитражния съд на Московския окръг от 5 февруари 2015 г. № F05-14587 / 2014).

Ако АД е извършило нарушение и срещу него е образувано дело за административно нарушение, за освобождаване от отговорност трябва да се използва целият арсенал от правни средства за защита, като например: изтичане на давност за привличане на отговорност (три години от датата на извършване в съответствие с част 1, член 4.5 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация), нарушение на процедурата за производство, доказващо липсата на събитие за нарушение, неговата незначителност и незначителност. Например изпращане на съобщение за провеждане на среща не 20 дни предварително, а 19 дни предварително (постановление на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 31 май 2013 г. по дело № A79-11124 / 2012), и т.н.

АД, ако има основания, трябва да се позовава на своята невиновност за извършване на административно нарушение, както и на факта, че е предприел всички разумни и разумни мерки в правомощията си за спазване на нормите на действащото законодателство на Руската федерация.

Пример 1

Приемайки извода, че в действията на АД не е налице нарушение на реда за провеждане на събранието, съдът изхожда от факта, че за провеждането му АД не е могло да получи от титуляря на регистъра списък на лицата, имащи право на събрание. участват в заседанието, тъй като регулаторът издаде заповед на регистратора, забраняваща предоставянето на информация от регистъра на всички лица, с изключение на регулатора, съдебните, следствените и други държавни органи.

Акционерното дружество беше принудено да проведе годишно общо събрание на акционерите без съставен от регистратора списък, тъй като в противен случай събранието щеше да има негативни последици както за дружеството, така и за неговите акционери. АО се ръководи от последната информация, с която разполага за състава на акционерите, до които са изпратени съобщенията.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Московска област от 20 юни 2014 г. № Ф05-5991/2014).

Както се вижда от горния пример, ако има трудности и пречки при провеждането на среща, АО трябва във всеки случай да направи всичко възможно в настоящата ситуация, а не да бездейства.

Ако неспазването на изискванията за провеждане на събрание е довело до налагане на глоба на акционерното дружество, собствениците на дружеството имат право да сезират съда в негов интерес с иск срещу директора за вреди в размера на платената глоба, ако нарушението е свързано с неговите незаконни действия (бездействие). Тази възможност произтича от чл. 15 от Гражданския кодекс на Руската федерация и чл. 71 от Закона за АД. Ако директорът не е виновен за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание на акционерите и някой от служителите на дружеството е отговорен за това, собствениците могат да инструктират директора да го привлече към дисциплинарна и материална отговорност с лишаване от премия, за да компенсира за имуществени загуби (членове 192, 193 и 238 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Директорът на дружеството, при предявен иск срещу него за обезщетение в размер на административната глоба, платена от АД, трябва да докаже, че не е виновен за случилото се, както и липсата на пряк причинно-следствена връзка между неговото поведение и неблагоприятните имуществени последици, настъпили за компанията (член 65 от Арбитражния процесуален кодекс на Руската федерация).

Пример 2

Директорът не може да носи отговорност за загуби под формата на глоба, ако се докаже, че АД не разполага със средства и друго имущество, при наличието на което би могло да се плати за събранието, както и в случай, когато на директора не е изплатена заплата и той по право на основание чл. 142 от Кодекса на труда на Руската федерация преустанови изпълнението на трудовите си задължения за целия период до изплащане на забавената сума.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 15 декември 2011 г. по дело № A19-5972/2011).

Форма на срещата

В повечето случаи събранието се провежда под формата на съвместно явяване и гласуване по всички въпроси от дневния ред, за което акционерите се уведомяват предварително чрез изпращане на информационно съобщение, в което се посочват датата, часът и мястото на събранието, дневният ред, т.к. както и реда за запознаване с документите и информацията, които се представят преди събранието.

Ако акционерите желаят да се запознаят с предложените материали преди датата на събранието, имат право да го направят, като се явят на адреса, посочен в полученото съобщение за събранието. В същото време, освен паспорт или друг документ за самоличност, акционерът не трябва да носи нищо със себе си. Не е необходимо да се взема извлечение от регистъра на акционерите, потвърждаващо статута му, като се има предвид, че към момента на предоставяне на документите и информацията за преглед от акционерите, АД вече ще има списък на лицата, имащи право да участват в събранието.

Не е желателно да се настоява за задължително представяне на извлечение от регистъра на акционерите, предвид наличието на списък, тъй като е възможно акционер да се оплаче в Службата за финансовите пазариЦентралната банка на Руската федерация да започне производство по част 2 на чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация.

В определения час акционерите трябва да пристигнат за извършване на процедурата по регистрация за участие в събранието, където членовете на преброителната комисия, назначена от секретаря на АД, сверяват документите за самоличност на акционерите с данните, съдържащи се в списъка на лицата, имащи право на участие. участват в срещата. Закъснелите акционери имат право да се регистрират до закриването на събранието, докато не бъдат гласувани всички въпроси от дневния ред (т. 4.9, 4.10 от Правилника за допълнителни изисквания към реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрен със заповед на FFMS на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6 / pz-n, по-нататък - Заповед № 12-6 / pz-n).

Въпреки факта, че процедурата за регистриране на акционерите за допускане до участие в събранието се извършва от членове на преброителната комисия на регистратора и те също попълват регистъра, няма да е излишно преди началото на събранието да проверите коректност на попълването му и преброяване на броя на регистриралите се и общия обем на техните гласове за определяне на кворума, който за участие в събранието трябва да бъде повече от половината от общия брой на всички гласове (клауза 1, 59 от Закона за АД).

Подобна необходимост се дължи на факта, че в практиката, за съжаление, често се срещат случаи на нарушаване от преброителната комисия на секретаря на процедурата за регистриране на акционерите за участие в събрание и неправилно определяне на кворума, което е съществено нарушение и основания за отмяна на решения, взети на такова събрание.

Пример 3

Като признава решенията на общото събрание на акционерите за невалидни, съдът изхожда от следното. По делото е представен протокол на преброителната комисия за резултатите от гласуването на заседанието. Според този документ към момента на откриване на събранието в него са участвали петима акционери, което представлява 33,05% от гласовете на общия брой акционери. Но от този протокол не стана ясно кой от акционерите е присъствал и е дал учредителен брой гласове. В материалите по делото не е представен регистър на акционерите или друг документ, удостоверяващ персоналния състав на пристигналите за участие в събранието акционери. При липса на данни за регистрация не можеше да се направи извод за наличие или липса на кворум на общото събрание.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 24 април 2013 г. по дело № A43-18485/2012).

Гласуването на събранието се извършва чрез попълване на бюлетини, които се раздават срещу подпис на всички акционери, присъстващи на събранието, с разяснение за реда за попълването им. Използването на бюлетини за гласуване е задължително, ако броят на акционерите надвишава 100 или ако събранието се провежда под формата на неприсъствено гласуване. В последния случай бюлетината за гласуване се изпраща с препоръчана поща най-малко 20 дни преди датата на събранието на всеки акционер, посочен в списъка на лицата, имащи право да участват в събранието.

Изпълнението на тази процедура е задължителен етап от срещата. В противен случай дружеството рискува да бъде заведено срещу него дело за обезсилване на решението на събранието на основание късно подадени бюлетини за гласуване.

Съдът е по-вероятно да отхвърли такъв иск, ако установи, че гласуването на този акционер не може да повлияе на резултатите от гласуването, извършените нарушения не са съществени и решението не е причинило вреда на акционера в съответствие с параграф 7 на чл. 49 от Закона за АД (параграф 2, параграф 24 от Резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19 „Относно някои въпроси на прилагането на Федералния закон „За акционерните дружества“ “). За целта обаче тези обстоятелства трябва да присъстват в съвкупност (Определение на въоръжените сили на Руската федерация от 10.04.2015 г. № 47-PEC15), затова е по-добре да не рискувате.

Необходимо е също така да се вземе предвид, че бюлетината трябва да съдържа същите въпроси като в известието за събранието под формата на дневен ред. Тъй като акционерите са поканени да участват в събранието с определен дневен ред, очакват да гласуват по него, запознават се с определен набор от документи за участие в събранието. Ако директно на събранието възникнат нови въпроси, които не са били първоначално обсъдени, акционерите имат право да изискат да им се предостави Допълнителна информацияи документи за вземане на информирано решение.

В съответствие с параграф 10 на чл. 49 от Закона за АД решенията на събранието са взети по въпроси, които не са включени в дневния ред (с изключение на случаите, когато всички акционери са участвали в събранието) или в нарушение на компетентността на събранието, при липса на кворум за неговото провеждане. притежаващи или без мнозинството от гласовете, необходими за вземане на решение на акционерите, не са валидни, независимо дали са обжалвани по съдебен ред. Поради това решение по въпрос, който не е включен в дневния ред на събранието, може да бъде прието и потвърдено само ако събранието има необходимия кворум - повече от половината от всички акции в обращение съгласно чл. 58 от Закона за АД. В противен случай такова решение е невалидно (постановление на Арбитражния съд на Московския окръг от 07.04.2015 г. № F05-2872 / 2015 г.).

След изказването на председателя на събранието за резултатите от изминалата финансова година, успехите и постиженията на дружеството, проблемите и предизвикателствата, промените в конкурентната среда, пред които е изправено, дефинирането на основните насоки по-нататъшна работаАкционерите задават уточняващи въпроси, изразяват възможни претенции и благодарности въз основа на резултатите от изминалата година. След това се преминава към гласуване на всички точки от дневния ред.

За удобство и минимизиране на конфликтните ситуации по време на събранието, на акционерите, които желаят да изразят своите претенции относно дейността на дружеството, качеството на управление и други въпроси, може да се препоръча да се свържат с тях след приключване на събранието, за да не се увеличава продължителността на събранието. среща. Това ще позволи не само бързо завършване на събранието, но и минимизиране на риска от участие на други акционери в конфликта, както и скриване на възможни противоречия от секретаря, който изпълнява функциите на комисията по преброяване на събранието.

Въпреки всички доказателства, че се гласува чрез попълване на бюлетини, няма да е излишно да се отбележи, че Законът за АД не предвижда други начини за гласуване. По-специално, не е позволено да се гласува на общото събрание чрез вдигане на ръка, като се брои общият брой акции, притежавани от акционерите. В такава ситуация е невъзможно да се определи кворумът и броят на акциите с право на глас при вземане на решения по точки от дневния ред (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 30 май 2007 г. № Ф09-4071 / 07-С4) , което води до недействителност на решенията, взети след резултатите от събранието на акционерите.

Както показва практиката, много акционери понякога показват просто чудеса на изобретателността, сами създавайки конфликтни ситуации на далечни основания.

Пример 4

Акционерът отказа да участва в събранието без присъствието на придружаваща го охрана. Съдът обаче посочи, че недопускането на такива лица не може да се счита за нарушение на правата на акционера. Законът за АД предвижда участие в работата на събранията пряко на акционери или техни упълномощени представители. Акционерът не е доказал да е получавал заплахи във връзка с участието си в събранието.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 15 ноември 2010 г. по дело № A82-2168 / 2008).

Акционерите трябва допълнително да обяснят, че в бюлетината трябва да бъде оставена само една възможност за гласуване, а самият документ трябва да бъде подписан, като се посочва датата на събранието. В противен случай бюлетината ще бъде обявена за невалидна (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Далекоизточния окръг от 30 април 2013 г. № Ф03-1309/2013) и гласовете в нея няма да бъдат отчетени, с изключение на случаите, когато нарушенията не се отнасят до всички въпроси от дневния ред. В такава ситуация бюлетината ще се счита за валидна по отношение на онези въпроси, за които опцията за гласуване е избрана правилно, при условие че документът е подписан (чл. 61 от Закона за АД).

важно!

Бюлетина, която е невалидна изцяло или частично, не се изключва при преброяване на общия брой гласове за определяне на кворума (клауза 4.23 от Заповед № 12-6 / pz-n).

При попълване на бюлетината акционерът може да постави своя подпис не само в долната част на документа, където е предвидена съответната колона за това, но и под или до всяка опция за гласуване за всеки или по няколко въпроса, които има избрани. Ако например по въпроса за приемане на годишния отчет на АД, акционерът е гласувал „за“, като е изтрил всички останали опции и е поставил подпис под избраната опция, той не е длъжен да го постави под другите опции, които е зачеркнал. тъй като законът не съдържа такова изискване (Постановление на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 12 юли 2012 г. по дело № А45-16998/2011).

В бюлетината за гласуване на въпроси, свързани с избора на членове на съвета на директорите на дружеството, не е необходимо да се поставят колони „за“, „против“ и „въздържал се“, тъй като гласуването се извършва в кумулативен начин: общият брой гласове на акционерите се умножава по общия брой на членовете на съвета директори и след това те се разпределят между тях или се дават на едно лице по преценка на акционера. При кумулативното гласуване волята на акционера трябва да се изрази в разпределението на общия брой принадлежащи му гласове между всички кандидати или един от тях. При преброяване на гласовете не се взема предвид броят на гласуваните акции срещу даден кандидат в Съвета на директорите или срещу всички кандидати.

При кумулативно гласуване акционерът може да постави гласовете си до избраните кандидати, поради което липсата на колони „за“, „против“ и „въздържал се“ в бюлетината не е нарушение на чл. 60 от Закона за АД, който определя изискванията за бюлетина (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 14 февруари 2006 г. № F08-6310 / 2005). Попълването на бюлетина за гласуване в случай, че акциите са отчуждени след съставянето на списъка на лицата, имащи право да участват в събранието, се отличава с определена специфика. В този случай новият акционер не е посочен в този списък, той гласува чрез пълномощник от бившия акционер или го моли да гласува в съответствие с неговите указания.

Ако акциите са отчуждени на няколко лица наведнъж, бившият акционер гласува с определени пакети акции в съответствие с инструкциите на всеки от тях. За да направи това, в бюлетината за гласуване той поставя необходимите знаци за всеки въпрос от дневния ред в съответните колони: ако инструкциите на новите акционери по някои въпроси съвпадат, бившият акционер избира само една възможност за гласуване, ако не, той избира различни опциипосочване на броя на гласовете, подадени за такива опции. Допуска се също за такъв случай използването на няколко бюлетини, подписани от едно и също лице, докато по правило, ако акционерът попълни няколко бюлетини с различни вариантигласуване, всички бюлетини ще се считат за недействителни (т. 2.16, 2.19, 4.21 от Заповед № 12-6/pz-n).

Тези акционери, които по някаква причина не са могли да дойдат лично на събранието или не са могли да изпратят свои представители, имат право да напишат заявление за това до АД и да изпратят попълнената бюлетина. Факт е, че въз основа на разпоредбите на параграф 3 на чл. 60 от Закона за АД при провеждане на събрание лицата, включени в списъка на имащите право да участват в събранието (техни представители), имат право да участват в него пряко или да изпратят попълнени бюлетини до АД.

При определяне на кворума и сумиране на резултатите от гласуването се вземат предвид гласовете, представени в бюлетини, получени от АД не по-късно от два дни преди датата на събранието. Следователно акционерът може да не се притеснява дали гласовете му ще бъдат взети предвид при сумиране на резултатите (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 28 юли 2014 г. № Ф09-3475/14). Трябва да се има предвид, че бюлетините за гласуване, попълнени от акционерите, подлежат на съхранение до прекратяване на дейността на АД (Информационно писмо на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 28 ноември 2000 г. № IK-07/6364 „За срока на съхранение на бюлетините за гласуване на общите събрания на акционерите на акционерните дружества“).

В срок до три работни дни след заседанието АД е длъжен да състави протокол в два екземпляра, който се подписва от председателя и секретаря на събранието. Този протокол посочва датата, часа и мястото на заседанието, дневния ред и резултатите от гласуването по всички въпроси, основните положения на изказванията, както и други задължителни условия, предвидени в параграф 2 на чл. 63 от Закона за АД и в т. 4.29 от Заповед № 12-6 / п.з.-н.

Ако протоколът от събранието не съдържа информация за общия брой на гласовете, притежавани от акционерите, притежаващи акциите с право на глас на АД, както и броя на гласовете, притежавани от акционерите, участващи в събранието, такъв пропуск ще бъде съществено нарушение на процедурата за провеждане на събранието, тъй като това не позволява надеждно да се установи наличието или липсата на кворум за приемане на обжалваното решение (Постановление на Федералната антимонополна служба на Централния окръг от 29 юли 2014 г. дело № А14-7725/2013 г.).

Ако някои от акционерите не са доволни от взетите на събранието решения, те ще могат да ги оспорват в съда. За целта ищецът трябва да има статут на акционер и то не в момента, в който изготвя искова молба до съда, а към датата, на която е взето решението, което ще оспорва. Той трябва да има и качеството на акционер към датата на подаване на иска в съда. Съответно, ако ищецът придоби статут на акционер след приемането на оспорваното от него решение, искът ще бъде отхвърлен (постановление на Федералната антимонополна служба на Централния окръг от 21 април 2011 г. по дело № A36-2770 / 2010). Освен това акционерите, които са загубили този статут към момента на разглеждане на спора за обжалване на решението на събранието, нямат право да обжалват такова решение (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 22 февруари 2008 г. 1963/08).

Това правно положение вече се прилага еднакво в практиката на всички арбитражни съдилища, поради което ищецът следва да го вземе предвид. То е породено от необходимостта да се изключи възможността за предявяване на неоснователни искове от лица, чиито права и законни интереси не са нарушени с обжалваното решение. За да се осигури подходяща правна защита на всички участници в такъв спор, съдилищата отказват да разглеждат искове за оспорване на решенията на събранието във всички случаи, когато ищецът не е потвърдил статута си на акционер. Предявяването на иск в съда от лице, което няма материално право на иск, е основание за отказ за удовлетворяване на иска (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 април 2013 г. № VAS-2416/13 ).

В тази връзка, ако решенията на събранието се оспорват от лица, които не са доказали качеството си, АД задължително се позовава на това, като указва, че ищецът няма право на иск в материален смисъл. Освен това ЖСК може във възраженията си срещу иска да посочи, че ищецът е избрал неправилен начин за защита на правото, ако е налице такова процесуално нарушение.

Както е отбелязано в тази връзка в съдебна практика, изборът на метода за защита на правото не се извършва произволно, а като се вземе предвид естеството на извършеното нарушение. Изборът и подаването на иск без да се вземат предвид тези изисквания се считат за избор на неправилен метод за защита на правото, което е основание за отказ на иска (решения на Конституционния съд на Руската федерация от 21.04. 2011 № 450-O-O, от 18.06.2006 г. № - район Вятка от 22.01.2010 г. № A43-9961 / 2009 г. и др.).

Във връзка с разглежданата ситуация, правилният начин за защита на правата на акционер би бил изискването за анулиране на решението на събранието, а не за обявяване на самото събрание за незаконно (Решение на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 13 май 2011 г. № KG-A40 / 3751-11-1.2).

Ако акционер твърди, че протоколът от събранието е фалшифициран, той трябва да подкрепи тезата си с конкретни писмени доказателства. Надлежно и допустимо доказателство за фалшифициране на протокола от заседанието или други документи ще бъде експертното заключение. Следователно, за да провери аргумента за фалшификация, акционерът трябва да подаде съответна молба до съда (Постановление на Федералната антимонополна служба на Московска област от 30 декември 2008 г. № KG-A41 / 12228-08-1.2).

Дружеството във възраженията си срещу иска на акционера също трябва да посочи в съда, ако има основания, че гласът на акционера, като се вземе предвид броят на притежаваните от него акции, не може да повлияе на резултатите, кворумът на събранието е бил фактът на гласуване по точки от дневния ред беше потвърден от бюлетини за гласуване, протокол от преброителната комисия на секретаря, дневник за регистрация на акционерите и други доказателствени документи (постановление на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 9 ноември 2011 г. по дело №. A03-11778/2010). За да защити укрепването на позицията си в случая с AO, също няма да е излишно да включи своя регистратор в случая, който ще може да потвърди липсата на нарушения по време на срещата.

Освен това е възможно да се оспори решението на събранието не на някакви формални и пресилени основания, а само във връзка с извършени съществени нарушения.

Пример 5

Липсата на отразяване на информация относно основните положения на изказванията в протокола от общото събрание няма да бъде съществено нарушение. Но разглеждането на въпроса на събранието, който първоначално не е бил включен в дневния ред на събранието, неуведомяването на акционера за датата, часа и мястото на събранието, са съществени нарушения, които се считат за достатъчно основание за обявяване на решението на събранието е невалидно.

(Решение на Арбитражния съд на Уралския окръг от 27 ноември 2014 г. № F09-6999 / 14).

При провеждане на събрание акционерното дружество може също да прави аудио- или видеозаписи със съгласието на акционерите, което ще му позволи да използва материалите, получени в съда, като допълнително доказателство за съответствието му с настоящите изисквания на законодателството на Руска федерация. Възможността за използване на технически средства по време на срещата може да бъде предвидена в устава на дружеството или в друг вътрешен документ.

Корпоративни конфликти и оспорване на решението на срещата

В процеса на корпоративно управление често възникват разногласия между акционерите по определени въпроси. Тези разногласия могат да бъдат причинени от различни причини. Някои акционери, които се интересуват от развитието на компанията, разширяването и укрепването на нейния бизнес, се опитват да акумулират всички налични финансови ресурси и да ги насочат към постигане на тези цели. Други, напротив, може да не се интересуват от дейността на обществото като такава, а само да желаят разпределението на печалбите. В ситуация, в която една група акционери настоява да се въздържат от разпределение на печалбата, насочвайки я към развитие на бизнеса, а другата група настоява все пак да разпредели печалбата, конфликтите са неизбежни.

Често мажоритарните акционери на компанията се опитват да притиснат миноритарните акционери, които притежават малки пакети акции, като приемат промени в устава или одобряват вътрешни документи, които ограничават техните права. Нежеланието да се примирят с това положение кара недоволните акционери да се обръщат към съда и да търсят защита там.

На практика правата на акционерите да управляват делата на АД често се нарушават и поради факта, че те не са надлежно уведомени за факта на провеждане на корпоративно събрание. Това нарушение е съществено, тъй като лишава акционера от възможността да участва в събранието и да изрази становище по точките от дневния ред. Такива ситуации в повечето случаи се подлагат на разрешение от съда.

За да получи своевременно цялата необходима информация за ситуацията около дейността на дружеството, акционерът трябва да участва във всички проведени корпоративни срещи, като гарантира, че получава кореспонденцията, изпратена му по пощата. За целта акционерът трябва да се увери, че информацията за контакт с него, съдържаща се в регистъра на акционерите, е актуална и вярна. Периодично (да речем, веднъж на всеки шест месеца) ще бъде полезно да поръчате извлечения от регистъра на акционерите за себе си, за да проследите дали акциите му не са били незаконно отписани.

Също така, акционерът трябва да се запознае с информацията и документите, съставляващи дейността на дружеството, за да бъде готов незабавно да приеме правилното решениеи защитават интересите си в съда. Ако бъдат открити факти за нарушаване на техните права, акционерът трябва незабавно да предприеме мерки за защита в зависимост от ситуацията.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Съгласно изискванията на законодателството провеждането на годишно общо събрание на акционерите е задължителна процедура, която на пръв поглед е проста. Той обаче включва различни видове формалности, нарушаването на които може да доведе до значителни глоби. Като цяло процедурата за провеждане на годишното общо събрание на акционерите може условно да бъде разделена на няколко етапа.

1. Подготовка за събранието на акционерите.

Провежда се заседание на Управителния съвет за обсъждане годишна срещаакционери, определя се дневният ред, акционерите се уведомяват за събранието, акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите.

2. Провеждане на общо събрание на акционерите.

Може да се извърши регистрацията на пристигналите акционери, издаването на бюлетини (ако гласуването е лично), процедурата за гласуване по точки от дневния ред и обявяването на резултатите от гласуването.

3. Регистриране на резултатите от общото събрание на акционерите.

Съставя се протоколът от преброителната комисия за резултатите от гласуването, протоколът от гласуването, протоколът от общото събрание на акционерите.

Подготовка за годишно общо събрание на акционерите

Годишното събрание на акционерите трябва да се проведе навреме. Законодателството не определя конкретна дата за годишното събрание на акционерите (тя се определя от устава на дружеството). В същото време законодателят ограничава свободата на преценка на дружеството относно времето на годишното събрание. Следователно годишното събрание трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година. Финансовата година съответства на календарната година и продължава от 1 януари до 31 декември (чл. 12 от Бюджетния кодекс Руска федерация). Този давностен срок се прилага и в случай, че не съдържа разпоредба относно датата на годишното събрание на акционерите.

Отклоняването от свикване на общо събрание на акционерите води до налагане на административна глобаза граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, за длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до 1 (една) година, за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 1, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Освен това нарушаването на установените срокове за провеждане на годишното събрание на акционерите води до прекратяване на правомощията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на правомощията за подготовка, свикване и провеждане на годишно общо събрание. на акционерите (клауза 1, член 66 от Федералния закон от 26 декември 2005 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“).

За да се подготви годишното събрание на акционерите, се провежда заседание на съвета на директорите, на което се решават въпроси, свързани с формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневния ред на общото събрание на акционерите; редът за информиране на акционерите за провеждане на общо събрание на акционерите; списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовката за Общото събрание на акционерите, и реда за нейното предоставяне; форма и текст на бюлетината за гласуване при гласуване с бюлетини.

Резултатите от заседанието на съвета на директорите се документират в съответния протокол, в който се описват съдържанието и последователността на обсъжданите въпроси, съдържанието на взетото решение по всеки от въпросите и резултатите от гласуването по всеки от въпросите. . Протоколът трябва да посочва датата и часа на заседанието на съвета на директорите, състава на съвета на директорите, наличието на кворум.

Отделни документи трябва да включват и дневния ред на годишното общо събрание на акционерите, одобрен от съвета на директорите, известието за годишното общо събрание на акционерите, което се изпраща на акционерите, бюлетини за гласуване по всяка точка от дневния ред.

В дневния ред следва да бъдат включени въпроси, които са задължителни за решаване, установени с параграф 2 на чл. 54 и т.п. 11 т. 1 чл. 48 от Закон № 208-FZ. Освен задължителните въпроси в дневния ред могат да се включват и допълнителни въпроси, чието решаване е от компетентността на общото събрание на акционерите. Допълнителни въпросисе поставят на дневен ред, както от борда на директорите, така и от акционерите. Предложенията по дневния ред се правят от акционери, притежаващи съвкупно най-малко 2 на сто от акциите с право на глас на дружеството. Предложенията за дневния ред трябва да бъдат получени от дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, освен ако уставът на дружеството не предвижда по-късна дата.

Известие за годишното събрание на акционерите се изпраща на всеки акционер, който има право да участва в събранието. Задължителните срокове за изпращане на това съобщение са установени от закона, а процедурата за изпращането му може да бъде определена от самата компания. По този начин това известие трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни, а известието за провеждане на общо събрание на акционерите, чийто дневен ред съдържа въпроса за реорганизация на дружеството, не по-късно от 30 дни преди датата на неговото провеждане.

Що се отнася до процедурата за изпращане на известие, като общо правило известието за събрание се изпраща на акционер с препоръчана поща. Хартата на компанията обаче може да предвижда други изисквания за изпращане на съобщение. Например в хартата може да се определи съобщението да се изпраща с препоръчана поща с известие или ценно писмо с описание на прикачения файл или да се предава лично срещу подпис. Хартата може също така да предвижда необходимостта от публикуване на съобщение за събранието в наличните медии, в печатни издания. Във всеки случай дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общото събрание на акционерите чрез други средства за масова информация (телевизия, радио).

Нарушаването на процедурата или срока за изпращане (доставяне, публикуване) на съобщение за общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба.На граждани се налага глоба от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В съобщението за общото събрание на акционерите се посочва пълното наименование на дружеството и неговото местонахождение; форма на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; редът за запознаване с информацията (материалите), която се предоставя при подготовката на Общото събрание на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде запозната. Съобщението трябва да бъде съставено, като се вземат предвид допълнителните изисквания, установени с Постановление на Федералната комисия по ценните книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17/ps (с измененията на 7 февруари 2003 г.).

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно формата, датата или мястото на общото събрание на акционерите, както и провеждането на общото събрание на акционерите в нарушение на формата, датата, часа или място на провеждането му, определено от органа на акционерното дружество или лица, свикващи общо събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 5, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Важно е да се отбележи, че акционерите, включени в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, имат право да участват в общото събрание на акционерите. Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данните от регистъра на акционерите на дружеството от акционерното дружество или от лицето, на което е възложено поддържането на регистъра. Датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата, на която е взето решението за провеждане на общото събрание на акционерите. Списъкът е валиден 50 дни, а в някои случаи - 85 дни преди датата на общото събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, за съставяне на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В периода от датата на изпращане на съобщението за годишното общо събрание до датата на събранието акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена за подготовка за общото събрание на акционерите. По искане на лице, което има право да участва в общото събрание на акционерите, дружеството е длъжно да му предостави копия от документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

Непредоставяне или нарушаване на срока за предоставяне на информация (материали), подлежаща на (предмет на) предоставяне в съответствие с федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, в подготовка за Общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 2, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Всички горепосочени нарушения, свързани със съставянето на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, уведомяването за събранието, предоставянето на съответната информация (документи) на акционерите, също могат да обезсилят решението на годишното общо събрание. на акционерите на компанията (Постановление на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 19 февруари 2008 г. № F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS на Московския окръг от 14 февруари 2008 г. № KG-A41 / 14154-07, определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13 февруари 2009 г. № 862/09)

Провеждане на общо събрание на акционерите

Пристигащите на събранието акционери трябва да бъдат вписани в съответния регистър на участниците в събранието и регистрация на бюлетините, издадени по време на събранието. Правото на участие в общото събрание на акционерите се упражнява от акционера както лично, така и чрез негов представител. Представителят на акционера действа въз основа на нотариално заверено пълномощно, копие от което трябва да бъде приложено към регистъра на участниците в събранието и отчитане на бюлетините, издадени по време на събранието.

Общото събрание е пълномощно само при наличие на кворум. По правило общото събрание на акционерите има кворум, ако на него присъстват акционери, които общо притежават повече от половината от гласовете на акциите с право на глас в обращение на дружеството (50% от акциите + 1 акция). При определяне на кворума се спазват разпоредбите на ал.6 на чл. 32.1, ал. 6 на чл. 84.2 от Закон № 208-FZ.

Провеждане на общо събрание на акционерите при липса на необходимия кворум за провеждането му или разглеждане на отделни въпроси от дневния ред при липса на необходимия кворум.води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 6, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Гласуването по точки от дневния ред се извършва с бюлетини. В практиката за провеждане на събрания на акционерите бюлетина се използва дори когато законът позволява гласуване с вдигане на ръка (клауза 1, член 60 от Закон № 208-FZ), тъй като наличието на попълнена бюлетина усложнява процедурата за оспорване резултатите от гласуването. На всеки пристигнал участник или негов представител се издава бюлетина срещу подпис. Бюлетините, както вече беше посочено, се съставят отделно за всеки въпрос за гласуване, въпреки че законът не съдържа пряка забрана за включването на няколко въпроса, поставени за гласуване, в бюлетината. Формата на бюлетината трябва стриктно да отговаря на изискванията на закона (клауза 4, член 60 от Закон № 208-FZ, Резолюция на Федералната комисия по ценните книжа на Русия № 17 / ps). Гласуването в Общото събрание на акционерите се извършва на принципа "една акция с право на глас на дружеството - един глас", с изключение на кумулативното гласуване.

Регистриране на резултатите от годишното общо събрание на акционерите

Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия или от заместващо я лице. (В дружество с повече от сто притежатели на акции с право на глас се създава преброителна комисия). Въз основа на резултатите от гласуването преброителната комисия или лицето, което изпълнява нейните функции, съставя протокол за резултатите от гласуването, който се подписва от членовете на преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции. Протоколът за резултатите от гласуването се съставя не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание на акционерите.

Ако резултатите от гласуването по всяка от точките от дневния ред не са обявени на акционерите след приключване на процедурата по гласуване, е необходимо да се състави протокол за резултатите от гласуването. Този доклад трябва да бъде изпратен не по-късно от десет дни след съставянето на протокола за резултатите от гласуването на всяко лице, включено в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, по начина, предвиден за уведомяване на общото събрание на акционерите. .

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях, относно обявяването или съобщаването на акционерите на решенията, приети от общото събрание или резултатите от гласуванетоводи до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 10, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения).

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание на акционерите в два екземпляра. Двата екземпляра са подписани от председателя на общото събрание на акционерите и секретаря на общото събрание на акционерите. Протоколът от общото събрание на акционерите трябва да съдържа информация за мястото и часа на провеждане на общото събрание на акционерите; общият брой на гласовете, притежавани от акционерите - собственици на акции с право на глас на дружеството; броя на гласовете, притежавани от участващите в събранието акционери; председателя (президиума) и секретаря на събранието, дневния ред на събранието. Протоколът от общото събрание на акционерите на дружеството трябва да съдържа основните положения на изказванията, поставените за гласуване въпроси и резултатите от гласуването по тях, решенията, приети от събранието (клауза 2, член 63 от Закон № 208 -FZ). Протоколът от общото събрание също трябва да съдържа информацията, посочена в точки 5.1, 5.7 и 5.8 от Резолюция № 17/ps на Федералната комисия по ценните книжа на Русия.

Нарушаване от страна на председателя или секретаря на общото събрание на акционерите на изискванията за съдържанието, формата или срока за изготвяне на протокола от общото събрание на акционерите, както и избягването на тези лица от подписването на посочения протокол.води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 1000 до 2000 рубли и на длъжностни лица в размер от 10 000 до 20 000 рубли. или дисквалификация до шест месеца.

В каква последователност трябва да се проведе извънредно събрание на акционерите, като се вземат предвид промените в законодателството?

Да предположим, че на 1 ноември е назначен съвет на директорите с призив за провеждане на извънредно събрание на акционерите по въпроса за присъединяване към съюза на строителите. След това в 3-дневен срок трябва да изпратим искане до регистратора с приложен протокол от управителния съвет? След това регистраторът ни изпраща списък на акционерите, които имат право да участват в събранието. За това в 20-дневен срок от датата на получаване на списъка трябва да проведем Управителен съвет? От коя дата трябва да се брои този период?

Докато бяхме регистратори, всичко беше много по-лесно. Членове на борда на директорите - кой къде е, не могат да се съберат всички подписи от тях. Какво да правим с подписите, като се има предвид, че членовете на съвета са в различни градове? Ами нотариус?

Ред за провеждане на извънредно събрание на акционерите

Редът за свикване на общо събрание на акционерите е следният:

1. Съветът на директорите взема решение за свикване на извънредно общо събрание на акционерите;

2. Съставя се списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите.

Датата на изготвяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от 10 дни от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите и повече от 50 дни преди датата на общото събрание. на акционерите.

3. Не по-късно от 20 дни (според общото правило) се прави съобщение за провеждане на общо събрание на акционерите.

В посочения срок съобщението за провеждане на общо събрание на акционерите трябва да бъде изпратено до всяко лице, посочено в списъка на лицата, имащи право да участват, с препоръчана поща, освен ако уставът на дружеството не предвижда друг начин за изпращане на това съобщение в писмен вид, или доставено на всяко определено лице срещу подпис или, ако е предвидено от устава на дружеството, публикувано в печатна публикация, определено от устава на дружеството и (или) публикувано на уебсайта на дружеството в Интернет, определено от уставът на дружеството;

По този начин законът не предвижда, че трябва да проведете събрание в рамките на 20 дни от датата на решението за провеждането му. Важно е то да се проведе не по-рано от 20 дни след като сте уведомили за него. Освен това трябва да се спазват горните изисквания за времето на формиране на списъка на акционерите.

Относно въпроса за получаване на подписи от членовете на Съвета на директорите следва да се отбележи следното:

Акционерното законодателство изхожда от факта, че заседанието на Съвета на директорите на дружеството включва съвместно присъствие на неговите членове за обсъждане на точки от дневния ред. В същото време Уставът или друг вътрешен акт може да предвиди възможността за неприсъствено гласуване по точки от дневния ред (член 68 от Федералния закон „За акционерните дружества“), затова ви съветваме да помислите за възможността за изменение на Устава (или приемане на вътрешен акт), за да се избегнат подобни проблеми в бъдеще.

На този етап отбелязваме, че протоколът от заседанието на Съвета на директорите трябва да съдържа само подписа на председателя на заседанието, подписите на други членове може да отсъстват (член 68 от Федералния закон „За акционерните дружества“ ).

По въпроса за необходимостта от потвърждаване на приемането на решение от събранието на акционерите и състава на участниците в събранието, присъствали на неговото приемане, отбелязваме, че за публичните акционерни дружества то се извършва само от Регистратор, за непублични дружества - от Регистратора, действащ като преброителна комисия, или от нотариус по избор на самото дружество, посочен в неговия устав или в протокола от общото събрание на акционерите.

Снимка: Евгений Смирнов, IA Clerk.Ru

Ако дружеството е регистрирано като дружество с ограничена отговорност (ООД), тогава най-малко веднъж годишно в рамките на сроковете, определени от устава, и не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 30 април, е необходимо да се проведе годишно събрание приема годишния финансов отчет и разглежда други въпроси от дневния ред.

Ако дружеството е акционерно дружество (АД), тогава не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година трябва да се проведе годишно събрание и да се приеме годишният финансов отчет.

Лидерите на много организации се заблуждават, че провеждането на годишна среща е тяхно право, а не задължение. Това важи особено за LLC и JSCs с един или малък брой акционери. Има мнение, че "млад" или невисок финансови резултатикомпаниите също могат да „заобиколят“ това правило, защото са новосъздадени, няма нужда да разпределят печалби и следователно няма нужда да провеждат годишно събрание. Подобна позиция е заблуда, която може да доведе до негативни последици, а някои от тях могат да бъдат фатални за компанията.

Съгласно нормите на действащото законодателство на годишното събрание трябва да бъдат одобрени следните документи и въпроси (виж таблицата).

Решенията, взети на годишното събрание, се документират в протокола (решението) на общото събрание на акционерите или участниците. Именно този документ е доказателство, че акционерите (учредителите) са приели годишния финансов отчет и са запознати с неговото съдържание.

Често изпълнителен директордружеството взема управленски решения по свое усмотрение, като не счита за необходимо да иска мнението на учредителите и когато бъде поискано да обоснове решенията си, може да придобие статут на недобросъвестен управител. За да се избегнат негативни последици, компанията трябва да систематизира работата си, за което на първо място е необходимо да се разработи индивидуален корпоративен календар в съответствие с нейните учредителни документи, без да се прибягва до извинения „това не е необходимо“, „това е е твърде рано за нашата компания” и т.н. Дейността на дружеството е в компетентно правно поле, трябва да започне от момента на вземане на решението за създаването му, което ще се отрази положително на работата на дружеството поради следните основни причини:

• когато създават компания, основателите първоначално възнамеряват да я развиват, като използват различни ресурси, привличайки както собствени, така и заемни средства, както и средства на инвеститори. Разбирането на инвеститора, че компанията прилага систематичен подход към документите и корпоративните процедури (и това показва компетентна визия за бизнеса), както и прозрачността на дейността на компанията за собственици или трети страни, могат да бъдат решаващи фактори за инвестиране в това организация;
• горепосочените корпоративни процедури се основават на разпоредбите на действащото законодателство за АД и ООД и неспазването на съответните изисквания е тяхното пряко нарушение (също така си струва да запомните, че компания и нейните служители могат да бъдат глобени за нарушение на законовите изисквания за подготовка и провеждане на годишното събрание);
• при извършване на одит на дружество или Due Diligence (от английски „due diligence“, т.е. процедурата за изготвяне на обективна представа за инвестиционния обект), всички документи, необходими за подготовката и провеждането на годишното събрание, както и документи, които отразяват вземането на решения на това заседание, подлежат на задължително представяне. Липсата на тези документи показва, че установените процедури не са изпълнени и това е нарушение на оперативните процедури и законодателството на дружеството. Трябва да се отбележи, че възстановяването на документи с текущи дати (или регистрация със „задна дата“) е невъзможно, тъй като задължителните процедури за подготовка и провеждане на годишното събрание (задължителни предварителни известия за свикване, изготвяне на резултатите и разкриване на тази информация, ако компанията има такова задължение). Всички документи и решения, изпълнени по този начин, ще бъдат нелегитимни.

Забележка!Нарушаването на правото на управление се изразява в самия факт на непровеждане на годишното събрание. Съгласно чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация незаконен отказ за свикване или избягване на свикване на общо събрание на акционерите, както и незаконен отказ или избягване на внасяне на въпроси и (или) предложения за номиниране на кандидати в съвета на директорите на директори (надзорен съвет), колегиален изпълнителен орган, одитна комисия (одитори) и преброителна комисия на акционерно дружество или кандидат за длъжността едноличен изпълнителен орган на акционерно дружество води до налагане на административна глоба за граждани в размер от 2 000 до 4 000 000 рубли. или дисквалификация до една година, за юридически лица - от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

По този начин, когато се отговаря на въпроса дали е необходимо да се проведе годишно събрание, има само един правилен отговор, тъй като всички процедури, свързани с неговата подготовка и провеждане, не могат да бъдат съизмерими с негативните последици, които са възможни, ако не се проведе.

Промяна в реда за провеждане на годишното събрание на АД

• за провеждане на събрание на акционерите (извънредно) по въпроса за избор на членове на съвета на директорите по инициатива на самия съвет, срокът за провеждане на събранието се намалява с 20 дни и възлиза на 70 дни от датата на решението за свикване на такова събрание, но хартата може да предвиди по-кратък период за провеждане на такава среща (ако хартата не е приведена в съответствие с действащите норми на закона и хартата определя период, надвишаващ 70 дни, тогава трябва да се прилагат разпоредбите на хартата);
• списъкът с информация, която се определя от съвета на директорите при подготовката на заседанието, е допълнен със следното: ако в дневния ред е включен въпросът за избор на членове на съвета на директорите, точната крайна дата за приемане на кандидати, номинирани за задължително се посочва съветът на директорите; формулировка на решенията по всички точки от дневния ред, изпратени от акционерите до АО в случай на гласуване с бюлетина.

В същото време акционерното дружество се освобождава от задължението да предоставя на всички заинтересовани лица извлечения от съставения списък на потенциалните акционери - участници в събранието и информация за акционерите, които не са включени в този списък. Това задължение, в съответствие със закона за пазара на ценни книжа, принадлежи изключително на регистратора.

Напомняме ви!Въз основа на Федерален закон № 142-FZ от 2 юли 2013 г. всички акционерни дружества, които независимо поддържат регистъра на акционерите, са длъжни да прехвърлят поддържането на регистъра на лице, което има лиценз, предвиден в закона, професионален участник на пазара на ценни книжа, който извършва дейности по поддържане на регистъра (регистратор). Определете краен срок за изпълнение това изискванеизтича на 1 октомври 2014 г

По отношение на някои въпроси от дневния ред на общото събрание (преизбиране на членове на съвета на директорите, назначаване/освобождаване на изпълнителния орган на АД) срокът за уведомяване на акционерите за събранието е намален на 50 календарни дни.

Един от положителните резултати от приетите промени е утвърждаването на правни норми, които значително повишават информационното съдържание на съобщението за провеждането на срещи. Добавена е информация за категориите (видовете) акции, чиито собственици ще могат да гласуват по всички точки от дневния ред или по част от тях. Освен това в случаите, предвидени в устава, съобщението трябва да посочва адреса на официалния уебсайт на АД, където акционерът може да „остави“ гласа си по точките от дневния ред, включително имейл адреса за изпращане на своите гласуващи акционери. бюлетини за гласуване.

Сега всички акционерни дружества могат да предвидят в устава два възможни начина за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание:

• дружеството може да изпрати съобщение за провеждане на събранието на личния електронен адрес на акционерите;
• Дружеството може да изпрати кратко текстово съобщение на личен електронен адрес или личен телефон на акционерите, като посочи информация къде акционерът може да се запознае с пълното съдържание на съобщението за събранието.

След промените в закона акционерните дружества са задължени да пазят информация за начина на уведомяване на акционерите за събранието в продължение на 5 години от датата на общото събрание. С други думи, главният изпълнителен директор трябва да гарантира, че известията, изпратени до акционерите, се пазят.

В съответствие с една от поправките акционерните дружества имат право да провеждат присъствено събрание, което предполага съвместно присъствие на акционери, дистанционно с помощта на информационни и телекомуникационни технологии. Например видео разговорът може да служи като такъв инструмент, използването на което ще даде възможност на акционера да присъства на събранието без да присъства физически и да гласува по точки от дневния ред.

В същото време, в резултат на промените в закона, е установено задължението за присъствено гласуване с бюлетини във всички публични и непублични АД с повече от 50 акционери с право на глас.

Важно е законодателното уточняване на обозначаването на присъствието на акционер на очна ставка. И така, акционерът се счита за присъстващ на събранието, ако:

• ако акционерът се е регистрирал (лично или на интернет страницата) за участие в събранието;
• ако два дни преди събранието акционерът предаде на дружеството попълнената бюлетина за гласуване или попълни електронния формуляр на бюлетината на посочената от дружеството интернет страница за гласуване.

Първо, приведете устава и името на компанията в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация.

Въпреки факта, че измененията, направени в Гражданския кодекс на Руската федерация, според които акционерните дружества са разделени на публични и непублични, влязоха в сила още през 2014 г., не всички акционерни дружества донесоха имената си и съдържанието на техните харти в съответствие с новите правила. Необходимо е обаче да се направи уговорка, че сроковете за изпълнение на такива действия не са посочени в законодателството (клауза 7, член 3 от Федералния закон от 5 май 2014 г. № 99-FZ) и необходимостта от те са продиктувани по-скоро от целесъобразността или индивидуалните нужди на обществото за изменение на хартата, което в този случай трябва да бъде придружено от пълно привеждане на хартата в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация. Компаниите, които планират да включат въпроса за одобряване на нова версия на устава (или промени в него) в дневния ред на общото събрание на акционерите, трябва да вземат предвид особеностите на гласуването по този въпрос и формата на АД.

Второ, дневният ред на годишното събрание трябва да включва въпроса за одобряване на одитора. Тази необходимост е продиктувана от изискванията на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, според който финансовите отчети на всяко акционерно дружество, независимо от неговия статут, трябва да бъдат потвърдени от одитор. В същото време е уместно да се обърне внимание на въпроса за сроковете за изготвяне на одиторския доклад. Общите правила за времето на годишния одит се съдържат в посочения чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, чл. 5 от Федералния закон от 30 декември 2008 г. № 307-FZ „За одита“ и чл. 18 от Федералния закон от 6 декември 2011 г. № 402-FZ „За счетоводството“, първият от които задължава всяко АД да извършва задължителен одит ежегодно, а вторият - да предоставя копие от одиторския доклад на статистическите органи посочен в това правилосрокове, но не по-късно от 31 декември на финансовата година, следваща отчетната. Но за АД, които подлежат на задължение за оповестяване на информация, включително оповестяване на годишни финансови отчети (предложението не е допълнено от автора).

Трето, необходимо е да се вземе решение за увеличаване на уставния капитал. В съответствие с разпоредбите на чл. 26 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (по-нататък - Закон № 208-FZ) относно размера на уставния капитал на акционерно дружество (в сила от 1 юли 2015), уставният капитал на публично акционерно дружество трябва да бъде най-малко 100 000 рубли, непублично АД - най-малко 10 000 рубли.

Сега за това, което също е препоръчително да направите, когато се подготвяте за годишните събрания на акционерите в края на годината:

1. изменение на устава на дружеството по отношение на начина на уведомяване на акционерите за предстоящото събрание - използваният метод трябва да бъде посочен в устава. Обръщаме внимание и на факта, че действащите норми на закона позволяват на компанията да използва като метод за уведомяване за среща посоката на хартиено съобщение, различно от препоръчана поща. Разпоредбите на учредителния акт на дружествата, предвиждащи точно този начин на уведомяване за събрание, ще станат нищожни и тези дружества ще бъдат принудени да се ръководят от Общи правилауведомления (препоръчано писмо или доставка под подпис);
2. изменение на устава на дружеството относно метода за изпращане на бюлетини за гласуване на акционерите. В сегашната версия на закона до по-рано установени начиниизпращане на бюлетина, добавен е и начинът за изпращане под формата на електронно съобщение на имейл адреса на съответното лице, посочен в регистъра на акционерите на дружеството. Въпреки това, прилагането на този метод е възможно само след извършване на подходящи промени в устава на дружеството;
3. е възможно да се промени устава на дружеството, за да се позволи използването на дистанционни методи за участие в събранието. Като такива в закона са посочени: регистрация на акционер за участие в събрание на уебсайт в Интернет; изпращане на попълнена бюлетина за гласуване до обществеността по електронна поща или попълване на формуляр за гласуване на уебсайт в Интернет.

ЧЗВ* за дивиденти

1. вземането на решение за изплащане на дивиденти е право, а не задължение на дружеството;
2. правото на акционер да изисква изплащане на дивиденти възниква само ако общото събрание на акционерите вземе решение за тяхното изплащане;
3. общото събрание на акционерите няма право да взема решение за отмяна на по-ранно решение за изплащане на дивиденти;
4. решение на общото събрание, което не съдържа пряко посочване на изплащането на дивиденти, техния размер, срок и ред за изплащане, не служи като основание за акционерите или участниците да имат право да изискват изплащането на дивиденти;
5. липсата на обществото чиста печалба, както и приетите годишен отчет и годишни финансови отчети, в които са отразени загубите на дружеството – това не е основание за неизплащане на декларирани дивиденти;
6. тежък финансово положениедружеството не е причина за неизплащане на предварително декларирани дивиденти;
7. правото на акционерите да изискват изплащане на дивиденти след подобряване на финансовото състояние на дружеството възниква в случаите, когато дивиденти са обявени в съответствие с изискванията на закона;
8. акционерът няма право да изисква включването на въпроса за размера на изплатените дивиденти в дневния ред на общото събрание на акционерите;
9. нарушаване на крайния срок за изплащане на декларирани дивиденти и (или) тяхното изплащане не в пълен размерса основание за събиране на лихви от дружеството за ползване на чужди средства за периода на забава;
10. неизплащането на декларирани дивиденти и (или) непълното им изплащане в разумен срок след отстраняване на обстоятелствата, възпрепятстващи такова изплащане, служи като основа за събиране на лихва от дружеството за използване на средства на други хора;
11. дружеството се освобождава от отговорност за забавено изплащане на декларирани дивиденти, ако акционерът не е актуализирал данните си в регистъра на акционерите;
12. дружеството се освобождава от отговорност за забавено плащане на декларирани дивиденти, ако не е разполагало с информация за банковите данни на акционера;
13. акционерно дружество има право да реши да не изплаща дивиденти, дори ако има нетна печалба;
14. ако съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството не е препоръчал изплащането на дивиденти, общото събрание на акционерите няма право да вземе решение за изплащането им;
15. продажбата от акционер на неговите акции, след като дружеството е взело решение за изплащане на дивиденти, не освобождава дружеството от задължението да ги изплати на такъв акционер.

• пълно плащане на уставния капитал;
• пълно изплащане на отстъпилия участник на дела му;
• превишение на стойността на нетните активи над размера на уставния капитал и резервния фонд, включително след издаването на дивиденти;
• липса на признаци на несъстоятелност, включително след издаване на дивиденти.

Всеки акционер има право да получава дивиденти от нетната печалба на организацията. Това се случва, когато са изпълнени всички от следните условия:

• в края на отчетния период компанията е получила нетна печалба;
• съветът на директорите или надзорният съвет на дружеството е приел решение, съдържащо препоръки относно размера на дивидентите;
• е проведено общо събрание на акционерите с общ брой акции с право на глас - повече от половината;
• въпросът за изплащане на дивиденти е включен в дневния ред на общото събрание на акционерите;
• по-рано имаше съобщение за изплащане на дивиденти;
• кворумът на общото събрание на акционерите гласува за изплащане на дивиденти;
• спазване на условието размерът на дивидентите да не надвишава препоръчания от съвета на директорите или надзорния съвет на дружеството;
• бяха обявени приетите от общото събрание на акционерите решения;
• настъпи крайният срок за изплащане на дивидента;
• акционерът е вписан в регистъра на лицата, имащи право да получават дивиденти.

Забележка!данък върху доходите на физическите лица:

от физически лица - граждани на Руската федерация е 13% (клауза 1 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни граждани - 15% (клауза 3 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация); данък върху доходите за юридически лица на Руската федерация - 13% (клауза 2, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни юридически лица - 15% (клауза 3, клауза 3, член 284 от данъка Кодекс на Руската федерация).

Ако дивиденти се издават на юридическо лице, което притежава повече от 50% дял в уставния капитал за най-малко една година, тогава в такива случаи може да се приложи ставка 0% (клауза 1, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руска федерация).

От практиката...

Да, можеш. Съгласно ал.1 на чл. 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация за данъчни цели дивидентите са всеки доход, получен от организация при разпределяне на нейната нетна печалба, върху акции или вноски на участниците пропорционално на техните дялове. Това правило е вярно за организации от всякаква форма, въпреки че официално в гражданското право терминът "дивиденти" се използва само във връзка с плащания към акционерите. Дружествата с ограничена отговорност разпределят нетната печалба между своите членове. Изложеното следва от ал.2 на чл. 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 от чл. 28 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ (по-нататък - Закон № 14-FZ), но за целите данъчно счетоводствотакова несъответствие в условията няма значение.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти с имущество?

Да, можеш. Гражданското право ви позволява да изплащате дивиденти в натура, тоест не само в пари, но и в друго имущество. За акционерните дружества това е предвидено в параграф 2 на клауза 1 на чл. 42 от Закон № 208-FZ. По отношение на LLC няма такава норма в законодателството, но също така няма забрана за разпределяне на нетната печалба в непарична форма. В чл. 28 от Закон № 14-FZ не посочва начина на плащане, следователно се разбира, че участниците в LLC могат да получат не само пари, но и друго имущество.

Следователно дивиденти могат да се издават както от дълготрайни активи, така и от материали и стоки. Основното условие за това е тази процедура да бъде предвидена в устава на организацията.

Дивидентите могат да бъдат признати само като плащане от неразпределена печалба, оставаща след облагане с данъци. Връщането на вноската на участника или акционера в уставния (резервен) капитал, както и разпределението на друго имущество не се считат за дивиденти. В този случай обаче е необходимо да се плати корпоративен данък върху доходите.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти от печалбите от минали години?

Да, можеш. Както в гражданското, така и в данъчното законодателство се установява само, че източникът на изплащане на дивиденти е нетната печалба на организацията. Никъде не е указано в кой период трябва да се формира такава печалба (член 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация, параграф 2 от член 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 от член 28 от Закон № 14-FZ ).

Следователно, ако според резултатите от минали години печалбата не е разпределена, тогава дивиденти могат да бъдат изплатени за нейна сметка в текуща година. Това може да се случи например, ако нетната печалба не е била използвана за изплащане на дивиденти или формиране на специални фондове.

Правомерността на такова заключение е потвърдена в № 03-03-06 / 1/235 от 6 април 2010 г. Подобни заключения се съдържат в решенията на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 23 януари 2007 г. № F08-7128 / 2006, от 22 март 2006 г. № F08-1043 / 2006-457A, Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 11 август 2005 г. № A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1, Федералната антимонополна служба на Волжския окръг от 10 май 2005 г. № A55-9560 / 2004-43.

В допълнение, дивиденти могат да бъдат изплатени от печалбите от минали години, ако организацията не е имала нетна печалба през отчетната година (писмо на Федералната данъчна служба на Русия от 5 октомври 2011 г. № ED-4-3 / 16389).

Като забавя издаването на дивиденти, организацията по този начин извършва административно нарушение, за което АД могат да бъдат глобени от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

Предвидена е и глоба за служители на акционерно дружество, които имат просрочено плащане - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли.

Ако плащането е просрочено поради грешки на конкретни хора, те също могат да бъдат наказани, като за тях размерът на глобата ще бъде от 2000 до 3000 рубли.

Тези правила са предвидени в чл. 15.20 Административен кодекс на Руската федерация.

Ако в определения срок участникът, акционерът не е поискал да му изплати дивиденти, той губи правото да ги получи напълно. Изключение прави ситуацията, когато акционер, участник не е заявил правата си под въздействието на насилие или заплаха. Ако случаят е бил такъв и той е успял да потвърди това, тогава срокът на иска може да бъде възстановен, тоест удължен с още три години.

Дивиденти, декларирани (разпределени), но непотърсени от акционерите, участниците отново се включват в неразпределената печалба на компанията (клауза 9, член 42 от Закон № 208-FZ, клауза 4 от член 28 от Закон № 14-FZ). Разпределението на такива дивиденти е възможно в труден финансов период.

__________
* Frequently Asked Questions - често задавани въпроси.

Висш орган на управление на акционерно дружество е общото събрание на неговите акционери. Този орган не е постоянен и възможността за вземане на правни решения по време на заседанието зависи от изпълнението на редица условия, че законодателството е съпътствало процедурата за свикването и провеждането му. Грешките в процедурата за свикване и провеждане на общо събрание на акционерите са изпълнени с корпоративни конфликти, често прерастващи в съдебни дела. В тази статия ще разгледаме процедурата за свикване на общо събрание на участниците, като вземем предвид заповедта на FFMS на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6 / pz-n „За одобряване на Наредбата за допълнителни изисквания за редът за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите” (наричан по-долу Правилника).

Краен срок

Действащото акционерно законодателство изисква провеждането на общо събрание на акционерите най-малко веднъж годишно. Задължителната среща се нарича годишна среща, а всяка друга среща се нарича извънредно. Годишното събрание на акционерите се провежда в сроковете, определени от устава на дружеството. Въпреки това, действащото законодателство () определя граничните параметри:

• не по-рано от 2 месеца и
• не по-късно от 6 месеца след края на финансовата година.

При дружествата с ограничена отговорност срокът е още по-строг, отколкото при АД. Според общото събрание на участниците в дружеството трябва да се проведе следното:

• не по-рано от 2 месеца и
• не по-късно от 4 месеца след края на финансовата година.

Това правило поражда логичен въпрос - "какво е финансова година"? В световната практика има ситуации, когато границите на финансовата година се определят от организацията в нейните местни административни актове и не съвпадат с календарната година. Това несъответствие може да бъде удобно поради редица причини. От желанието да се съобрази финансовата година със сезонността на бизнеса, до желанието да се обобщи годината в различно време от повечето корпорации. Въпреки това, в условията на нашата държава, като се има предвид строгото фиксиране на сроковете за изготвяне на счетоводна и данъчна отчетност, установяването на всяка друга финансова година е изпълнено със сериозни усложнения в работата на компанията.

Следователно в Русия е общоприето в бизнес практиката да се фиксира в уставите на акционерните дружества финансовата година:

Свиване на шоуто

18. Счетоводство и отчетност в Дружеството...

18.2. Първата финансова година на Дружеството започва от датата на държавната му регистрация и завършва на 31 декември в годината на държавната регистрация на Дружеството. Следващите финансови години съвпадат с календарните години.

По този начин, годишното събрание на акционерите трябва да се проведе не по-рано от 1 март и не по-късно от 30 юни. Заслужава да се отбележи, че АД са свободни да определят конкретна дата в рамките на този период. Освен това те имат право както да го установят предварително, като въведат подходящи разпоредби в хартата, така и да оставят доста широко поле от възможности за тяхното управление. На практика изчезващо малък брой общества се самоограничават, като определят конкретна дата или твърд начин за определянето й (първия понеделник на третия месец, първата неделя на шестия месец и т.н.). Това е съвсем разбираемо. Такива твърди рамки често водят до грешки, които възникват поради бързане или невъзможност за спазване на крайни срокове поради технически разходи. Следователно в повечето случаи уставите съдържат формулировки, които дублират правната норма или са близки до нея:

Свиване на шоуто

14.2. …Годишното общо събрание на акционерите се провежда не по-рано от 2 (два) месеца и не по-късно от 6 (шест) месеца след края на финансовата година на Дружеството.

Така че ситуацията с времето на срещата в акционерни дружества и LLC изглежда ясна. А сега нека добавим един нюанс към него. В съответствие с бизнес субектите трябва да одобрят финансовите отчети във времето и по начина, одобрен от приложимото законодателство (т.е. Общото събрание на акционерите). Въпреки това, в съответствие с чл. 18 от същия закон и ал. 5 на чл. 23 от Данъчния кодекс на Руската федерация, отчетите трябва да бъдат представени не по-късно от 3 месеца от крайната дата на отчетния период (календарна година). И ако Федералният закон „За счетоводството“ гласи, че отчетът се предоставя на статистическите органи „съставен“ и се счита за съставен от момента, в който е подписан от ръководителя, тогава в Данъчния кодекс няма такава клауза. Това означава, че се разбира, че финансовите отчети трябва да се представят на данъчните власти, след като са преминали всички корпоративни процедури за тяхното одобрение. Сроковете за предоставяне на финансови отчети и тяхното одобрение, предвидени във Федералния закон „За счетоводството“, Федералния закон „За АД“ и Федералния закон „За LLC“, меко казано, не съвпадат (виж Диаграмата 1).

Схема 1

Условия за провеждане на общо събрание на участниците/акционерите в ООД/АД

Свиване на шоуто

И какво да правя?Има няколко варианта за действие:

1. Проведете годишно събрание на акционерите в акционерно дружество до 31 март, за да подадете отчети на данъчния орган навреме (като се вземат предвид ограниченията „не по-рано от два месеца“, времевата рамка е тясна: трябва да сте във времето от 1 март до 31 март). В големите акционерни дружества с широка клонова мрежа подобни условия са извън реалността. Затова мнозина тръгват по втория път.
2. Провеждайте годишното общо събрание в удобно време, като спазвате условията на Федералния закон „За АД“ и Федералния закон „За LLC“. И тогава пътят се разклонява:
   • можете да решите да подадете отчети на данъчните власти със закъснение и да платите глоба от 200 рубли за всеки документ, който не е представен навреме (съгласно член 126 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
   • възможно е да се подават отчети на данъчните власти навреме (до 31 март), но без одобрението му от общото събрание на акционерите в АД или участници в LLC. Може да бъде предварително одобрен от Съвета на директорите (в съответствие с параграф 4 от член 88 от Федералния закон "За АД"), а в негово отсъствие - от генералния директор. Ако отчетът (баланс, отчет за доходите), окончателно одобрен на общото събрание, все още е променен, тогава ревизираният отчет може да бъде представен на данъчната служба.

Предложения за дневния ред

Един акционер или група акционери, притежаващи най-малко 2% от акциите с право на глас на дружеството, имат право:

• включва точки в дневния ред на годишното общо събрание и
• номинират свои кандидати за ръководните си органи.

Освен това броят на номинираните от тях кандидати не трябва да надвишава броя на местата в такъв орган. Например, ако Съветът на директорите се състои от 7 членове, тогава акционерът има право да номинира не повече от 7 кандидати. Същото количествено ограничение важи и за колегиалния изпълнителен орган, ревизионната комисия и преброителната комисия. Естествено, за поста на едноличен изпълнителен орган може да бъде предложен само един кандидат.

Предложенията трябва да бъдат направени задължително в писмена форма и да съдържат данни за акционерите, които са ги направили, личните им подписи, както и данни за броя и вида на акциите им.

Предложението за изпращане на въпроси трябва да съдържа формулировката на всеки предложен въпрос и може да съдържа формулировката на решение по него.

Предложението за номинация трябва да съдържа:

• данни за документа за самоличност (серия и/или номер на документа, дата и място на издаването му, орган, издал документа);
• наименованието на органа, за който се предлага;
• друга информация за него, предвидена в устава или вътрешните документи на дружеството; предложението за номиниране на кандидат може да бъде придружено от писмено съгласие на кандидата да го номинира.

Особено си струва да се спрем на времето за упражняване на правото за включване на въпроси в дневния ред на годишното събрание на акционерите. Законът „За АД“ (клауза 1, член 53) съдържа доста недвусмислена формулировка: . Както виждаш този срок може да бъде удълженустава на дружеството, но тогава максималната му граница се определя само от крайния срок за уведомяване на събранието (като се вземе предвид времето за провеждане на Съвета на директорите и спазване на сроковете за изпращане на отговори на акционерите).

Свиване на шоуто

13.1. Акционери (акционер) на Дружеството, които съвкупно притежават най-малко 2 (два) процента от акциите с право на глас на Дружеството, не по-късно от 60 (шестдесет) дни след края на финансовата година, имат право да издават емисии на дневния ред на годишното Общо събрание на акционерите и номинира кандидати за Съвета на директорите и Ревизионната комисия, чийто брой не може да надвишава количествения състав на съответния орган.

Трябва да се отбележи, че достатъчно дълго времеКлауза 2.4 от предишната наредба, одобрена с постановление на Федералната комисия по ценни книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17 / ps, внесе известно объркване в умовете. Проблемът беше, че в текста на Регламента се казваше, че когато предложенията се изпращат от Руската поща, за дата на предложението се счита датата, посочена върху отпечатъка на календарния печат, потвърждаващ датата на изпращане. Проблемът се оказа толкова сериозен, че. В решението си Върховният арбитражен съд обърна внимание на факта, че „датата на внасяне на предложение“, посочена в решението на FCSM, има съвсем различно правно естество и не е пряко свързана с крайния срок за внасяне на предложения в дневния ред на заседанието. Това е датата, на която акционерното дружество определя наличието или липсата на субективното право на акционера да включва въпроси в дневния ред и не удължава срока, в който тези въпроси трябва да бъдат получени от АД.

FFMS, за да се оттегли този проблемв своето тълкуване въведе клауза 2.5 в новата наредба (одобрена със заповед на FFMS на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n), като уточни, че датата на получаване и датата на подаване на предложенията са различни правни понятия. В новия правилник нормите за датата на изпращане на предложенията останаха същите, но концепцията за „получаване“ на предложение в дневния ред беше детайлизирана.

Така, дата на постъпване на предложението в дневния редобщо събрание е:

• за обикновени писма - датата на получаване на пощенската пратка от адресата;
• за обичай - датата на предаване на пощенската пратка на адресата под личен подпис;
• за куриерски услуги - датата на доставка от куриера;
• лично - дата на предаване “под личен подпис”;
• ако е насочено електрическа комуникация, електронна пощаили по друг начин, предвиден в устава - датата, определена в устава на дружеството или друг вътрешен документ на дружеството, регулиращ дейността на общото събрание.

Примерен писмен формат за предложение за включване на въпроси в дневния ред е даден в Пример 6.

Пример 6

Предложение на акционерите за включване на кандидати за изборни длъжности и въпроси в дневния ред на годишното събрание на акционерите

Свиване на шоуто

Управителният съвет на дружеството е длъженпреглед на предложенията и решава дали да ги включи в дневния ред не по-късно от 5 дни след изтичане на срока за подаване на предложенията. Тоест в общия случай краен срокразглеждане - 4 февр.

Съветът на директорите има право да откаже включване на предложени точки в дневния ред в много ограничен брой случаи:

• ако акционерът е пропуснал срока;
• ако акционерът няма достатъчно акции;
• са нарушени формалните изисквания, предвидени от закона или вътрешните документи на дружеството за оформяне на представените документи, например липсва посочване на броя на акциите, притежавани от акционера, или данни от документа за самоличност на предложения кандидат. от акционера не са посочени;
• въпросът не е от компетентността на общото събрание на акционерите или не отговаря на изискванията на действащото законодателство.

Мотивирано решение на Управителния съвет(виж Примери 7 и 8) трябва да бъде изпратено до акционерите, подали емисия или номинирали кандидат, не по-късно от 3 дни от датата на приемането му. В същото време Съветът на директорите няма право да променя формулировката на въпроси, предложени за включване в дневния ред на Общото събрание на акционерите, както и формулировката на решенията по такива въпроси.

Пример 7

Положително решение на Съвета на директорите относно предложенията, направени за разглеждане на годишното общо събрание на акционерите

Свиване на шоуто

Пример 8

Отказ на Съвета на директорите да включи предложенията на акционерите в дневния ред (формулиран по образец на писмо от Пример 7 със замяна на текста, маркиран в оранжево)

Свиване на шоуто

Дневен ред на Общото събрание на акционерите

Действащото законодателство определя, че на годишното общо събрание на акционерите трябва да се решават следните въпроси:

• за избор на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството;
• относно избора на ревизионна комисия (одитор) на дружеството;
• при одобрение от одитор на дружеството;
• одобрение на годишни отчети;
• годишни финансови отчети, включително отчети за печалбата и загубата (сметки за приходите и разходите) на дружеството;
• разпределение на печалби (включително изплащане (обявяване) на дивиденти) и загуби на дружеството въз основа на резултатите от финансовата година.

По отношение на всички останали въпроси от компетентността на общото събрание на акционерите законодателят посочи, че те могат да се решават на годишното общо събрание. Тоест включването им в дневния ред не е задължително. Много акционерни дружества обаче използват годишните общи събрания за решаване на редица натрупани въпроси - от одобрението на големи сделки и сделки със заинтересовани страни, въпросите на реорганизацията на дружеството и завършвайки с одобрението на местните разпоредби.

Акционерите трябва винаги да помнят, че освен въпросите, предложени за включване в дневния ред на общото събрание от акционерите, както и при липса на такива предложения, липсата или недостатъчният брой на предложените от акционерите кандидати за образуване на съответния орган, Съветът на директорите (Надзорният съвет) на дружеството има право да включва в дневния ред на общото събрание на акционерите въпроси или кандидати за списъка с кандидати по свое усмотрение.

Свиване на шоуто

Дневен ред на срещата:

1. Приемане на годишния отчет на дружеството.
2. Одобряване на годишните финансови отчети, включително отчета за приходите и разходите (отчета за приходите и разходите) на Дружеството.
3. Одобряване на разпределението на печалбата на дружеството въз основа на резултатите от 2011 г.
4. Относно размера, условията и формата на изплащане на дивиденти въз основа на резултатите от 2011 г.
5. Одобрение на одитора на дружеството.
6. При изплащане на възнаграждение за работа в Съвета на директорите (Надзорния съвет) на членовете на Съвета на директорите - недържавни служители в размера, установен от вътрешните документи на Дружеството.
7. Относно възнагражденията на членовете на Ревизионната комисия на дружеството.
8. Одобрение на сделки със свързани лица, които могат да бъдат сключени от OAO Gazprom в бъдеще в нормалния ход на дейността.
9. Избор на членове на Съвета на директорите на дружеството.
10. Избор на членове на Ревизионната комисия на дружеството.

Списък на лицата, имащи право да участват в събранието

Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данните от регистъра на акционерите на дружеството към определена дата. Както отбелязахме по-горе, такава дата се определя от Съвета на директорите при вземане на решение за провеждане на общо събрание. Обикновено се нарича "датата на затваряне на регистъра на акционерите".

Ако организацията поддържа самостоятелно регистър на акционерите, тогава списъкът се съставя въз основа на вътрешна заповед, която в зависимост от разпределението на правомощията в дружеството може да бъде дадена от председателя на Съвета на директорите или от него направление, от едноличния изпълнителен орган.

Ако регистърът на акционерите се поддържа от професионален регистратор, тогава списъкът се съставя от него по искане на дружеството. Съответното искане трябва да бъде изпратено до регистратора предварително, като се вземе предвид времето за обмен на кореспонденция и подготовка на отговор. Почти всички регистратори имат "собствени" формуляри за заявки, утвърдени с приложенията към договора за регистър, сключен от тях с акционерното дружество.

Списъкът на лицата, които имат право да участват в общото събрание, включва:

• акционери - собственици на обикновени акции на дружеството;
• акционери - собственици на привилегировани акции на дружеството, даващи в съответствие с неговия устав право на глас, ако такива привилегировани акции са били пласирани преди 1 януари 2002 г. или капиталови ценни книжа, пласирани преди 1 януари 2002 г., са били конвертирани в такива привилегировани акции, конвертируеми в привилегировани акции;
• акционери - собственици на привилегировани акции на дружеството и собственици на кумулативни привилегировани акции, за които не е взето решение за изплащане на дивиденти или е взето решение за изплащането им частично;
• акционери - собственици на привилегировани акции на дружеството, ако в дневния ред на общото събрание е включен въпросът за реорганизация или ликвидация на дружеството;
• акционери - собственици на привилегировани акции, ако в дневния ред на общото събрание е включен въпросът за внасяне на изменения или допълнения в устава на дружеството, които ограничават правата на акционерите - собственици на този вид привилегировани акции;
• представители на държавни органи или община, ако притежават "златна акция";
• управляващи дружества на взаимни инвестиционни фондове, собственици на акции;
• попечителя (попечителя на правата), за чиято сметка се записват акциите;
• други лица, пряко посочени в закона;
• ако дружеството има акции, отчетени като „ценни книжа на неидентифицирани лица“, списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание, включва информация за техния брой.

Изискванията за формата на списъка са установени в параграф 3 на чл. 51 FZ "На АД". Примерен документ е показан в Пример 10. Като задължителни колони такъв списък трябва да съдържа:

• името (името) на лицето;
• данни, необходими за идентифицирането му. Указ на Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 2 октомври 1997 г. № 27 (с измененията от 20 април 1998 г.) „За одобряване на Правилника за поддържане на регистъра на собствениците на регистрирани ценни книжа“ уточнява, че:
• за физическите лица това е вид, номер, серия, дата и място на издаване на документа за самоличност, органът, издал документа,
• за юридически лица - държавният регистрационен номер (OGRN), името на органа, извършил регистрацията, датата на регистрация;
• данни за броя и категорията (типа) акциите, по които има право на глас;
• пощенски адрес в Руската федерация, който трябва да се използва за комуникация с него.

За по-точна идентификация на лицата според нас са необходими допълнителни данни, като дата и място на раждане.

Датата, на която се съставя такъв списък, не е установена от действащото законодателство. Въпреки това чл. 51 от Федералния закон "За АД" установява граничните показатели. Така, дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите и повече от 50 дни преди датата на общото събрание на акционерите. Тоест горната граница е 50 дни преди датата на събранието. Долната граница се определя по естествен начин - не може да бъде по-късно от датата на обявяване на годишното събрание.

При прехвърляне на дялове след датата на съставяне на списъка на лицата и преди датата на общото събрание бившият собственик е длъжен да издаде пълномощно на новия за гласуване или да гласува на общото събрание съгл. с указания на приобретателя на акциите. Ако има няколко нови акционери, тогава предишният акционер трябва да се „раздели“ при гласуване общ бройпритежавани преди това акции пропорционално на пакетите на новите собственици и гласуване в съответствие с техните инструкции.

Право да се запознаят със списъка на лицата, имащи право на участие в общото събрание, имат акционерите, включени в списъка на лицата и притежаващи най-малко 1% от гласовете по някоя от точките в дневния ред. Процедурата за запознаване следва да бъде подобна на процедурата за предоставяне на всяка друга информация (материали), свързана с годишното събрание.

Пример 10

Списък на лицата, имащи право да участват в годишното общо събрание на акционерите, издаден на емитента от титуляра на регистъра на акционерите

Свиване на шоуто

Подготовка за срещата

Разходите за организиране на заседание на Съвета на директорите могат да се извършват като представителни разходи, спестявайки данъци, ако документите са правилно оформени. Подробности в статията „Документи за гостоприемни разходи” сп. бр.3’ 2013 г.

Най-важният орган в подготовката на годишното събрание е Управителният съвет. Той е този, който определя всички основни въпроси и извършва предварителната подготовка за това събитие. Законът определя редица задължителни въпроси, които трябва да бъдат решени преди свикване на събрание:

• форма на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване);
• дата, място, час на общото събрание на акционерите;
• начален час на регистрация на участниците в общото събрание;
• датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите;
• дневния ред на общото събрание на акционерите;
• вида/видовете привилегировани акции с право на глас в дневния ред;
• реда за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание;
• списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовката за Общото събрание на акционерите, и реда за нейното предоставяне;
• формата и текста на бюлетината, в случай че гласуват.

Освен това всички тези въпроси трябва да бъдат решени предварително, преди началото на работата по свикването. Трябва да се отбележи, че тези въпроси обикновено се разглеждат на „окончателното“ заседание, но преди да се проведе, Съветът на директорите трябва да се събира многократно, за да разреши редица въпроси, както от „техническо“ естество, така и от фундаментални, например когато акционерите получат въпроси за включване в дневния ред или кандидати за назначаване в органите на АД.

Горният пример ясно показва какви въпроси обикновено се обсъждат на Съвета на директорите при подготовката за срещата. Според нас дневният ред трябва да включва и обсъждане на условията по договора с одитора на дружеството. Освен това е по-добре да се отдели от въпроса за одобряване на годишния отчет на дружеството аспектът на спазването от акционерното дружество на Кодекса за корпоративно поведение. Въпросът за спазването на такъв Кодекс и изготвянето на доклад по този въпрос трябва да се разглеждат отделно, както поради високата важност на самия въпрос, така и повишеното внимание, което му обръщат регулаторните органи. Вниманието толкова близо, че доведе до.

Работният план за подготовка на общото събрание на акционерите може да бъде изготвен под формата на график, посочващ датата на приключване на всеки етап и конкретните изпълнители за него и одобрен от протокола на Съвета на директорите. В таблицата са посочени етапите на подготовка на годишното общо събрание на акционерите, като са посочени сроковете и какво регламентира тяхното учредяване. Това ще ви помогне да подготвите собствената си среща.

Таблица

Срокове за провеждане на определени събития за подготовка на годишното общо събрание на акционерите

Свиване на шоуто

Бележка към таблицата:При определяне на датите по т. 4, 5, 6 и 7 от Таблица 1 е необходимо да се вземат предвид техническите аспекти, свързани с подготовката на необходимите документи както за настоящия, така и за следващия етап. Освен това е необходимо да се вземе предвид възможността за липса на кворум на Съвета на директорите и необходимостта от неговото повторно свикване.

Свиване на шоуто

Владимир Матулевич, експерт на сп. "Правен указател на главата"

Министерството на правосъдието на Русия регистрира редица допълнителни изисквания към процедурата за общо събрание на акционерите. И не само до реда на провеждането му, но и до подготвителния етап (подготовка и свикване). Нека да разберем заедно какви други нови точки ще трябва да се вземат предвид на подготвителния етап.

Става дума за поръчка. Федерална службаотносно финансовите пазари (FFMS на Русия) от 2 февруари 2012 г. № 12-6/pz-n, който одобри Наредбата за допълнителни изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите (наричана по-долу - Наредбата; Поръчка № 12-6/пз-н ). С влизането в сила на новия регламент (6 месеца след официалното му публикуване) старата резолюция на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 31 май 2002 г. № 17 / ps „За одобряване на Регламента за допълнителни изисквания към ред за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите” отпадна от правоприлагащата практика.

Като цяло новата наредба повтаря предишните правила. Междувременно има нещо ново в него. Промените засегнаха най-вече процедурата за избор на управителни органи и одитна комисия, правилата за определяне на кворума, изискванията за отчитане на гласовете по акции и др. Очевидно е, че основната цел на новата наредба е да се повиши информираността на акционерите, да ги насочи към по-ефективно участие в корпоративните дела и да направи гласуването по-прозрачно и обективно. На първо място, това се отнася за допълнителна информация и материали, които трябва да бъдат предоставени на участниците в общото събрание на акционерите (виж клауза 3 на член 52 от Закона за АД и раздел III от Заповед № 12-6/pz-n). Разбира се, това ще изисква много време и организационни разходи от правния, деловодния и счетоводния отдел.

Тъй като дневният ред може да е различен и следователно е необходимо да се подготви различна информация. За удобство представяме всички данни под формата на таблица:

Важно е да се предостави всеки от изброените видове информация и материали (клауза 3.6 от Правилата):

• в помещенията по адреса на едноличния изпълнителен орган;
• на други места, чиито адреси са посочени в съобщението за общото събрание.

Ако лице с право на участие в Общото събрание на акционерите изисква копия от документи, това трябва да бъде направено в срок до 7 (преди това - 5) дни от датата на получаване на искането. По-кратък период може да бъде предвиден от устава или вътрешния документ, регулиращ дейността на общото събрание. Заплащането за копия не трябва да надвишава разходите за тяхното производство.

Множество изисквания към съдържанието на годишния отчет на дружеството, който се внася за одобрение от общото събрание, са напълно изключени от новия правилник. Но не се притеснявайте: те са в Наредбата за разкриване на информация от емитенти на дялови ценни книжа (одобрена със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 04.10.2011 г. № 11-46 / pz-n).

За списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, важи отделно правило: той може да бъде предоставен за преглед само по искане на лицето (лицата), включено в него и притежаващо (притежаващи) най-малко 1% от гласовете на всяко въпрос от дневния ред (т. 3.7 Правилник).

Друго нововъведение на Заповед № 12-6 / pz-n, относно подготвителна фаза, се състои в това, че в сравнение с предишната процедура, изискването за провеждане на извънредно събрание може да бъде изпратено до дружеството и с помощта на куриерска служба. Всяко предложение трябва да бъде подписано лично от акционера или негов представител. В противен случай се счита за неполучено (клауза 2.2 от Правилата). Освен това пълномощното на представителя трябва да бъде изготвено в съответствие с правилата на Закона за АД (клауза 1, член 57). Към пълномощното за гласуване се поставят повишени изисквания.

Къде да се срещнем? Наредбата (за разлика от Закона за АД) гласи, че общото събрание трябва да се проведе по седалището на дружеството, т.е. в конкретно населено място (град, селище, село). Моля, обърнете внимание: различно място може да бъде определено само в хартата. И в съобщението за общото събрание трябва да бъде посочен конкретен адрес (клауза 3.1 от Правилника).

Нюансът с пощенския адрес на компанията е важен, когато акционерът може да гласува (попълва бюлетина) у дома. И така: всъщност няма значение какъв пощенски адрес е посочен в съобщението за общото събрание. Основното е бюлетината да бъде изпратена на адреса, посочен в Единния държавен регистър на юридическите лица или в устава, документ за общото събрание (клауза 4.2 от Правилника).

Законът за АД (клауза 1, член 54) съдържа затворен списък от общи организационни въпроси, които ръководството трябва да реши преди общото събрание (дата, място, час, дневен ред, списъци на участниците и др.). Заповед № 12-6 / pz-n добави още 2 задължителни към тях:

• определя вида (видовете) привилегировани акции, които са с право на глас в дневния ред;
• определя началния час за регистрация на участниците в общото събрание.

Така се създава своеобразна йерархия от документи, които трябва да ръководят подготовката, свикването и провеждането на общо събрание. На първо място е Законът за АД, следван от заповедта на Федералната служба за финансови пазари № 12-6 / pz-n, устава на дружеството, вътрешни документи, регулиращи дейността на общото събрание. И това не се брои разясненията на FFMS на Русия.

Съобщение за годишната среща

Съобщението за общото събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни, а ако дневният ред на годишното събрание включва въпроси относно реорганизацията на дружеството, тогава не по-късно от 30 дни преди датата на провеждането му. На тази основа обикновено се определя датата на приключване на списъка на лицата, имащи право да участват в събранието. Струва си да се отбележи, че Кодексът за корпоративно поведение (параграф 2, клауза 1.1.2), като взема предвид важността на навременното уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание, препоръчва докладването му 30 дни преди провеждането му (освен ако по-дълъг срок е предвиден в закона).

Уведомлението за провеждане на общо събрание на акционерите трябва да бъде изпратено до всеки от списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите. Акционерното дружество е доста свободно при избора на начина на уведомяване. Законът (клауза 1, член 52 от Федералния закон „За АД“) предвижда следните възможности:

• пощенска пратка (с препоръчана поща или друга пощенска пратка);
• лично с куриер;
• публикация в печатна публикация, посочена в устава, и законодателят специално подчерта, че такава публикация трябва да бъде достъпна за всички акционери на дружеството (моля, имайте предвид, че тази разпоредба на закона ще се промени през 2014 г.: публикациите в печатна публикация ще трябва да да бъдат едновременно „дублирани“ на уебсайта на компанията в Интернет, освен това, предоставени пълна подмянапубликации в печатно издание за поставянето на тази информация на уебсайта).

Освен това дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общото събрание на акционерите чрез други средства за масова информация (телевизия, радио).

Лесно се вижда, че в едно акционерно дружество с голям брой акционери грешният избор на предизвестие може да доведе до сериозни финансови разходи. Дори да изпрати няколко хиляди препоръчани писмада не говорим за разходите куриерска доставкаможе да окаже значително влияние върху оперативните разходи на компанията.

Пример 12

Начини за информиране за провеждането на общо събрание на акционерите в уставите на реални дружества

Свиване на шоуто

„21.1. Уведомлението за провеждане на Общото събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 30 дни преди датата на провеждането му...

В посочения срок съобщението за Общото събрание на акционерите се публикува във вестниците „Российская газета“ и/или „Трибуна“. Дружеството има право допълнително да информира акционерите за Общото събрание на акционерите чрез други средства за масова информация (телевизия, радио)”.

„8.11. … В посочения срок съобщението за общото събрание на акционерите трябва да бъде публикувано в печатното издание на Vybor.

В допълнение, данните/документите, които се изискват за предоставяне на акционера, могат да бъдат включени в списъка с документи, приложен към известието за събранието, изпратено по пощата или по куриер (освен ако, разбира се, някой от тези документи е поверителен).

В този брой на списанието разгледахме въпросите и проблемите, които трябва да бъдат решени в рамките на подготовката на годишното общо събрание на акционерите, което е задължително за всички акционерни дружества. В следващия брой ще насочим вниманието ви към въпросите за провеждането и формализирането на решенията, взети на такава среща.