Ролята на борда на директорите в организирането на годишната среща. График на събитията. Функции на корпоративния секретар при подготовката и провеждането на годишното събрание. Годишен отчет на дружеството.

Годишно общо събрание на акционерите: подготовка и провеждане

Мария Грачева IFC проект, изпълнителен редактор на тримесечния преглед, д.ф.н. икономика Науки, Москва

Годишното общо събрание на акционерите е важно събитие в живота на компанията. На събранието се обобщават резултатите от дейността на акционерното дружество през изминалата година и се вземат ключови корпоративни решения: избират се съвет на директорите (надзорен съвет) и ревизионна комисия (одитор) на дружеството, одобряват се годишният отчет и финансовите отчети, определя се размерът на печалбата, предназначена за изплащане на дивиденти и др.

Федералният закон (наричан по-нататък Законът за АД) дава на общото събрание на акционерите специален статут: то е най-висшият орган за управление на дружеството. Законът за АД гласи това годишна срещатрябва да се проведе под формата на общо присъствие на акционерите и не може да се проведе под формата на неприсъствено гласуване. Това подчертава важната функция на годишното събрание, а именно, че то е форум на акционерите за обсъждане на основните проблеми, пред които е изправена компанията, а също така предоставя на собствениците възможност да общуват с мениджърите и да им задават въпроси. Законът за АД определя и датата на събранието: не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на фискална година.

В подготовката и провеждането на общото събрание активно участват съветът на директорите и ръководството на дружеството, като основна роля има съветът на директорите. Като правило, в голяма корпорациясъздава се специална група от служители, които да организират срещата, координирайки взаимодействието между отдела за връзки с акционерите и други подразделения на компанията. Особено важно е установяването на тясно сътрудничество с медиите, които разпространяват информация за постигнатите от обществото резултати и за решенията, взети на срещата.

AT последните годиниотношението на местните компании към подготовката и провеждането на годишни срещи започна значително да се променя. Отмина времето, когато имаше пречки за участие на акционерите в събранията, не бяха предоставени материалите, предвидени в Закона за АД, гласовете бяха преброени неправилно. Разбира се, все още не всичко е перфектно, но подобряването на корпоративните практики в тази област беше положителен сигнал за миноритарните акционери. Процесът на организиране на годишно общо събрание включва решаване на много сложни въпроси. В статията, предоставена на вниманието на читателите, ще разгледаме само онези от тях, които според нас са най-важни и подходящи: ролята на съвета на директорите, подробен график на събитията, функциите на корпоративния секретар , и изготвяне на годишен отчет на дружеството.

Игор Аксенов IFC проект, юрисконсулт, Москва

Съветът на директорите (СД) играе ключова роля в подготовката и провеждането на годишното общо събрание на акционерите - както е предвидено в Закона за АД, а това е необходимо за доброто корпоративно управление. Бордът на директорите трябва да организира голям брой различни събития и да го прави в кратки срокове и в съответствие с изискванията на Закона за АД. По-подробна уредба на процедурите, посочени в Закона за АД, е дадена в Правилника на Федералната комисия за пазара на ценни книжа, одобрен с Резолюция № 17/ps от 31 май 2002 г. Трябва да се отбележи, че най-дългият и труден процес е подготовката на годишното общо събрание в отворено акционерно дружество с повече от 1000 притежатели на акции с право на глас.

Нека анализираме онези предварителни мерки, които най-често предизвикват въпроси както от членовете на Съвета на директорите, така и от акционерите.

На първо място, съветът на директорите трябва да разгледа предложенията на акционерите за номиниране на кандидати за членове на съвета на директорите, изпълнителния орган и одитната комисия на акционерното дружество, както и за включване на въпроси в дневния ред на общото събрание. В съответствие с чл. 53 от Закона за АД такива предложения могат да правят само акционери, които притежават (индивидуално или колективно) най-малко 2% от акциите с право на глас. Офертите трябва да бъдат получени в акционерното дружество не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, т.е. не по-късно от 30 януари. При определяне на срока за подаване на предложенията следва да се имат предвид следните важни обстоятелства.

1. Тъй като Законът за АД гласи, че понякога се тълкува по такъв начин, че датата на подаване на предложението трябва да се счита за датата на действителното му получаване от дружеството. В резултат на това често възникваха недоразумения. Сега процедурата за изпращане на предложения е ясно описана в Наредба № 17/ps на FCSM: 1.

2. Не трябва да се забравя, че Законът за АД позволява на акционерите да установят в устава повече от късен сроквнасяне на предложения в акционерното дружество.

Освен това, съгласно Закона за АД, съветът на директорите трябва да обсъди постъпилите предложения и да вземе едно или друго решение (за включване на въпроси в дневния ред на събранието и номинираните кандидати в списъка с кандидати или за отказ за включване тях) не по-късно от пет дни след крайния срок за подаване на предложения, т.е. не по-късно от 4 февруари или пет дни след датата за подаване на предложения, посочена в устава2. Разбира се, предложенията могат да се разглеждат от съвета на директорите както на едно заседание (в един пакет), така и на различни заседания (според постъпването им), но окончателните решения трябва да бъдат взети в рамките на сроковете, определени от Закона за АД.

Въпреки това, когато се анализират получените предложения, често възниква въпросът: от какви критерии трябва да се ръководи Съветът на директорите, когато взема това или онова решение? Изчерпателен списък на основанията за отказ е посочен в параграф 5 на чл. 53 от Закона за АД и включва следните случаи3:

 не са спазени сроковете, определени от Закона за АД (т.е. предложенията са постъпили в дружеството след 30 януари или по-късна дата, посочена в устава);

 акционерите не са собственици на броя акции с право на глас на дружеството, предвиден в Закона за АД (т.е. притежават по-малко от 2% от тези акции);

 предложенията не отговарят на изискванията по ал. 3 и 4 на чл. 53 от Закона за АД (т.е. не е предоставена информацията, която следва да съдържат тези предложения). В съответствие с параграфи 3, 4 на чл. 53 от Закона за АД предложенията трябва да съдържат следната информация за кандидатите:

 имена (наименования) на акционерите, номинирали кандидати;

 подписи на акционери, номинирали кандидати;

 имена на предложените кандидати;

 Имена на органите, в които са номинирани. Практиката показва, че информацията за кандидата, вписана в Закона за АД, може да не е достатъчна за еднозначен извод за способността този човекда изпълнява успешно функциите на член на Съвета на директорите и да взема информирано решение от акционера. Но параграф 4 на чл. 53 от Закона за АД позволява да се коригира това положение: той установява, че предложението за номинация може да съдържа Допълнителна информацияотносно кандидата, предвидено в устава или вътрешните документи на дружеството. Следователно в хартата или вътрешните документи е възможно да се разшири списъкът с информация, която задължително трябва да бъде посочена в предложението.

В същото време към подобно разширяване трябва да се подхожда внимателно, тъй като съветът на директорите може да откаже да включи кандидат в списъка за гласуване, ако се установи, че предложението не съответства на устава или вътрешните документи. По този начин, чрез въвеждане на всякакви вторични изисквания в устава или вътрешните документи (и, съответно, превръщането им в задължителни за изготвяне на предложение за номиниране на кандидат), акционерите ще предоставят на съвета на директорите причина да отхвърли определен кандидат на основание, че не са от принципно значение.

Понякога се изразява мнение, че е незаконно да се въвеждат в хартата или вътрешните документи разширени изисквания, които могат да станат причина за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване. В същото време се позовават на клауза 11 от общото решение на пленумите върховен съдна Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 02.04.1997 г., в който се посочва, че списъкът на основанията за отказ се съдържа в параграф 4 на чл. 53 от Закона за АД и е изчерпателен. Според нас тази формулировка изобщо не отменя правото на акционера да включи допълнителна информация за това лице в предложението за номиниране на кандидат. Липсата на такава информация може просто да стане основание за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване.

Препоръки каква информация за даден кандидат може да се счита за наистина важна и допълнително предоставена на акционерите се съдържат в Кодекса за корпоративно поведение (наричан по-нататък Кодекса)4. Този документ съветва акционерите да предоставят следната информация за кандидата:

 възраст, образование;

 информация за членство в Управителния съвет и/или за номиниране за избор за членове на Управителния съвет (или други изборни органи) на други дружества;

 списък на длъжностите, заемани от кандидата през последните пет години (включително посочване на длъжността, която е заемал към момента на номинирането);

 информация дали кандидатът е участник, изпълнителен директор, член на управителния орган или служител юридическо лицеконкуриране с компанията (клауза 2.1.2 от глава 3 от Кодекса препоръчва да не се избира такъв кандидат в съвета на директорите, за да се избегне конфликт на интереси);

 информация за характера на отношенията му с обществото;

 информация за отношенията му с филиали и основни контрагенти на компанията;

 друга информация, свързана с имотното състояние на кандидата или способна да повлияе върху изпълнението на задълженията му;

 писмено съгласие на кандидата за избора, а ако няма такова, кандидатът трябва да присъства лично на общото събрание. На акционерите трябва да бъде предоставена информация относно отказа на кандидата да предостави цялата или част от горната информация5.

Освен това акционерите могат да включат в устава или вътрешните документи друга информация за кандидатите, която трябва да бъде предоставена на акционерите, например:

 информация за случаи на административно лишаване от правоспособност;

 информация за наличие на непогасена присъда. Кодексът също така препоръчва предложението за номиниране да посочва дали кандидатът отговаря на критериите за независимост (тези критерии са изброени в параграф 2.2.2 от глава 3). Според нас съветът на директорите трябва поне да уведоми акционерите, че сред предложените кандидати няма такива, които да отговарят на критериите за независимост, както и какви последствия за дружеството могат да възникнат в този случай.

Както е известно, Законът за АД установява, че членовете на одитната комисия не могат да бъдат едновременно членове на съвета на директорите на дружеството6. В тази връзка възниква въпросът: какво да правим в случаите, когато членовете на одитната комисия фигурират в предложенията за номиниране на кандидати в Съвета на директорите? В такива предложения всъщност се формира бъдещият състав на Съвета на директорите и Ревизионната комисия. В същото време акционерите, които номинират кандидати, не знаят кой от членовете на настоящата ревизионна комисия ще остане в нея и догодина. Следователно членството на кандидат за Съвета на директорите в настоящата ревизионна комисия не може да послужи като основание за отказ за включването му в списъка с кандидати. В същото време съветът на директорите трябва своевременно да разяснява на акционерите съответните изисквания на Закона за АД, както и възможни последствияизбор на кандидат едновременно в съвета на директорите и ревизионната комисия.

Несъмнено бордът на директорите е основното актьорПри организирането на годишното общо събрание на акционерите обаче процедурата за подготовка и провеждане на събранието включва редица стъпки, които трябва да бъдат изпълнени от различните участници в корпоративните отношения и при спазване на конкретни срокове. В обобщен вид извършените дейности по подготовката на срещата са представени в таблицата.

График на събитията

Давид Карапетян, IFC проект, зам. правен Науки, Москва

След като дружеството и неговите органи извършат всички стъпки за подготовка на годишното общо събрание, това събрание трябва да се проведе. Трябва да се отбележи, че процедурата за провеждане на годишно събрание не е толкова строго регламентирана от Закона за АД, колкото процедурата по подготовка. Някои от дейностите, показани на фигурата, следват изискванията на нормативните правни актове, други са продиктувани от добрата практика на корпоративно управление, а трети изцяло зависят от вътрешната структура на акционерното дружество. В зависимост от това кога акционерите са информирани за резултатите от гласуването и решенията, взети на събранието, процедурата за провеждане на годишното общо събрание има две възможности, чието разграничаване започва с 11-та стъпка.

За да се изключи възможността акционерите да подадат съдебни искове за обезсилване на решенията на годишното ОСА, всички описани по-горе процедури трябва да се извършват ясно и в пълно съответствие с изискванията на нормативните правни актове. От тази гледна точка е препоръчително да се въведе в дружеството длъжността корпоративен секретар (или друг служител), който, наред с други неща, изпълнява задълженията за създаване на необходимите условия за правно безупречната организация на годишното ОСА.

Функции на корпоративния секретар при подготовката и провеждането на годишното събрание

Полина Калницкая IFC проект, юрисконсулт, Москва

Според Кодекса за корпоративно поведение корпоративният секретар е специално длъжностно лице, чиято единствена задача е да гарантира, че дружеството спазва процедурните изисквания, които гарантират упражняването на правата на акционерите. В гл. 5 от Кодекса са изброени основните задължения на това длъжностно лице, свързани с подготовката и провеждането на общото събрание:

 изготвяне на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите. Ако съставянето на този списък се извършва от независим регистратор, секретарят трябва да бъде упълномощен с писмена заповед на генералния директор или вътрешен документ на дружеството да инструктира регистратора да състави такъв списък;

 Надлежно уведомяване за провеждането на общото събрание на всички лица, имащи право да участват в събранието, подготовка и раздаване на бюлетини за гласуване до тях. Секретарят също така уведомява всички членове на съвета на директорите, генералния директор (управляваща организация, управител), членовете на съвета, членовете на одиторската комисия (одитор) и одитора на дружеството за предстоящото събитие;

 оформяне на материали за предоставяне по време на общото събрание на акционерите. Секретарят също така осигурява достъп до тези материали, заверява и предоставя копия от съответните документи по искане на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите;

 събиране на получените от дружеството попълнени бюлетини и своевременното им предаване на регистратора на дружеството, изпълняващо функциите на преброителната комисия, ако в съответствие с изискванията на законодателството функциите на преброителната комисия са възложени на специализирана регистратор;

 Осигуряване на спазването на процедурите за регистриране на участниците в Общото събрание на акционерите, организиране на воденето на протокол от Общото събрание и изготвяне на протокол за резултатите от гласуването на Общото събрание, както и своевременното довеждане до знанието на тези които са включени в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, доклада за резултатите от гласуването на общото събрание на акционерите;

 формулиране на отговори на въпросите на участниците в общото събрание, които се отнасят до процедурата, използвана на такива събрания, и предприемане на мерки за разрешаване на конфликти, свързани с процедурата за подготовка и провеждане на общото събрание на акционерите. Сред материалите, предоставени за годишния OCA, важно място заема годишният отчет на дружеството. Именно той в концентриран вид отразява постиженията на акционерното дружество, перспективите за неговото развитие и привързаността към принципите на правилното корпоративно управление.

Годишен отчет на фирмата

Галина Ефремова IFC проект, финансов консултант, Москва

Александър Елисеев IFC проект, финансов анализатор, Санкт Петербург

Както е посочено в параграф 11 на чл. 48 от Закона за АД приемането на годишния отчет е от компетентността на годишното ОСА. Следва да се има предвид, че не по-късно от 30 дни преди датата на годишното ОСА този документ се одобрява предварително от съвета на директорите на дружеството, а при липса на съвет на директорите в дружеството - от лицето, упражняващо функциите на едноличния изпълнителен орган. Достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от одитната комисия (одитор). Преди публикуването на годишния отчет дружеството е длъжно да ангажира за годишната проверка и потвърждаване на финансовия отчет одитор, който не е свързан имуществено с дружеството или неговите акционери.

Годишният отчет е основният документ, който представлява дружеството. Обикновено се състои от десет раздела (глави).

1. Обръщение на Председателя на Съвета на директорите към акционерите. Много е важно да се намери правилният общ тон за тази глава: може би председателят на борда трябва да се извини за всички недостатъци в дейността на компанията или да признае, че не всички цели, поставени по-рано, са постигнати.

2. Информация за обема на продажбите и характеристиките на маркетинговата стратегия. Този раздел от годишния отчет трябва да даде ясна картина какво и как продава компанията, както и къде и на кого. С други думи, тук всички заинтересовани страни ще могат да разберат какви стоки или услуги използва компанията, кой е основният потребител на нейните продукти, в кои региони работи.

3. Динамика на основните финансови показатели през последните години. В тази глава най-интересната информация е за увеличението на печалбите и оперативните приходи.

4. Анализ на пазарната ситуация и постигнатите финансови резултати от фирмата. Необходимо е да се опишат основните тенденции, наблюдавани в икономиката на страната и индустрията през последните две години, като се представят в доклада с максимална яснота и безпристрастност.

5. Доклад на външния одитор. Посочва се наименованието на одиторската фирма и периодът, за който е извършен одитът, както и текстът на издаденото становище.

6. Финансова отчетност. Анализирайки този раздел, потребителите на отчета ще обърнат внимание на редица важни връзки между различни елементи (предимно дела на печалбата в приходите) и между съставни частиотделни статии (например на специфично теглоразходи за Научно изследванеи развитие на производствените разходи). Важна част от тази глава са приложенията и поясненията към финансовите отчети.

7. Списък на дъщерни дружества, клонове и представителства. Необходимо е да се даде ясна представа за всички фирми и предприятия, които по един или друг начин са свързани с обществото (например, посочете офшорни компании).

8. Списък на директорите и топ мениджърите. Много е полезно да кажете на потребителите на отчета какви промени са настъпили през изминалия период в състава на съвета на директорите и борда.

9. Динамика на котировките на акциите на компанията през последните години. Трябва да опишете основните тенденции, наблюдавани на фондовия пазар, както и да покажете динамиката на дивидентите, изплащани от компанията.

10. Състояние на системата за корпоративно управление. В съответствие с Наредба № 17/ps на FCSM се налагат определени изисквания към годишния отчет на акционерно дружество по отношение на разкриването на информация относно спазването на Кодекса за корпоративно поведение и правилните принципи на корпоративно управление.

В зависимост от целите, преследвани от компанията, акцентът в годишния отчет може да бъде поставен по различни начини: премахнете някои раздели, попълнете други с възможно най-много информация, добавете нови.

Основата на годишния отчет е финансова информация, която разкрива данни, характеризиращи резултатите от дейността на дружеството за отчетния и предходните периоди, както и Финансово състояниефирма към датата на изготвяне на документа и планове за развитието му в краткосрочен и дългосрочен план.

Изготвянето на годишния отчет съчетава рационализъм и изкуство. Могат да се отбележат следните скорошни тенденции в тази област:

 фирмите се опитват да покажат своите служители, т.е. фокус върху индивида;

 графиките и илюстрациите са стилизирани като;

 компаниите са склонни да говорят за себе си с хумор. Нарастването на сложността и обема на годишните отчети води до формиране между отделните акционери и компанията, още от анализа финансово положениефирми става изключителен прерогатив на инвестиционните банки, рейтинговите агенции и финансовата преса. Нещата стигнаха дотам, че някои западни фирми започнаха да издават два отчета: единият - за индивидуалните акционери, другият - за професионалните инвеститори и анализатори.

В момента основната слабост на годишните отчети, публикувани от местни компании, е липсата на бъдещи сценарии за развитие. Акционерните дружества трябва да се стремят да убедят всички потребители на финансови отчети в реалността на своите бизнес перспективи. Главна роляе известно, че бордовете на директорите участват в разработването на такива сценарии. Именно в тази област те трябва да демонстрират своя стратегически потенциал и да дадат достоен принос за повишаване на инвестиционната привлекателност на управляваните от тях корпорации.

* * *

Руските акционерни дружества вече преминаха началния, най-труден етап от пътуването и като цяло отговарят на изискванията на нормативните правни актове за процедурата за подготовка и провеждане на годишното ОСА. Те обаче имат още много работа, за да приложат основния принцип на организацията на ОСА: събранието трябва да се проведе по такъв начин, че да улесни ефективното участие на акционерите в работата на този управителен орган на дружеството.

От тази гледна точка голямо значениепридобиват съвременни информационни технологии. Опитът на развитите страни показва, че през 2003 г. 83 от 100 водещи европейски корпорации организираха интернет излъчване на различни корпоративни събития, включително 27 компании, използващи този метод по време на годишния OCA7. Много западни фирми изпращат уведомления за свикването на ОСА от електронна поща, дават възможност на акционерите да гласуват онлайн и да публикуват интерактивни годишни отчети на своите уебсайтове. Тези електронни документи позволяват на потребителите да превеждат финансови отчети в електронни таблици на Excel, както и да навигират между различни секции на отчети и към други страници на корпоративни уеб сайтове, използвайки хипертекстови връзки. Корпорациите от своя страна създават бази данни за потребителите и конфигурацията на техните предпочитания при работа с отчети (т.е. кои раздели от документи представляват най-голям интерес за тях). Всичко това е много ефективно средство за подобряване на взаимното разбирателство между акционери, мениджъри, директори и други заинтересовани страни.

Библиография

За подготовката на тази работа са използвани материали от сайта http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/.

От март започва периодът за провеждане на годишни общи събрания на участниците и акционерите на дружествата. Припомняме, че дружествата с ограничена отговорност, както и акционерните дружества, трябва ежегодно да одобряват годишния отчет и годишния баланс на такова общо събрание. Тази норма за всяко от споменатите общества е заложена във федералните закони:
от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (параграф 6, параграф 2, член 33, член 34) и
от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (член 47, подточка 11, клауза 1, член 48).

Подготовка на срещата
- дружества с ограничена отговорност

Следващото общо събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност, на което се одобряват годишните резултати от дейността му, се провежда в срока, посочен в устава на дружеството. В същото време този период не трябва да надвишава периода от 1 март до 30 април (член 34 от Закон № 14-FZ).

Събранието на участниците в разглежданото дружество се свиква от изпълнителния орган на дружеството, който е длъжен да уведоми всеки участник в дружеството за това не по-късно от 30 дни преди такова събрание (член 36 от Закон № 14-FZ ). Това се прави с препоръчана пощана адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, освен ако друг начин на комуникация не е предвиден в устава на дружеството. В съобщението трябва да бъдат посочени часът и мястото на събранието, както и предложеният дневен ред.

На етапа на подготовка на общото събрание се формират информация и материали за участниците в дружеството. Предоставеният пакет документи включва:
годишен отчет на дружеството;
заключение на ревизионната комисия (одитор) на дружеството;
заключение на одитора въз основа на резултатите от одита на годишните финансови (счетоводни) отчети, ако организацията подлежи на задължителен одит в съответствие с федералните закони или учредителите са решили да извършат одит;
информация за кандидата (кандидатите) в изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и одитната комисия (одиторите) на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако предложеният дневен ред на общото събрание включва въпроса за промяна на учредителните документи, тогава тези материали включват проектите за изменения и допълнения, направени в тези документи, или проектите на учредителни документи на дружеството в нова редакция.

Посочената информация и материали в рамките на 30 дни преди общото събрание на участниците в дружеството трябва да бъдат предоставени на всички участници в дружеството за преглед в помещенията на изпълнителния орган на дружеството.

Освен това изпълнителният орган е длъжен да изпрати информация и материали на участниците заедно с известие за общо събрание на участниците в дружеството, освен ако в устава на дружеството не е предвидена друга процедура за запознаване на участниците в дружеството с посочената информация и материали. В случай на промяна в дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

При поискване от участника фирмата е длъжна да му предостави копия от тези документи. Организацията в този случай има право да начисли такса за предоставянето на тези копия. В същото време таксата не може да надвишава разходите за тяхното производство (член 36 от Закон № 14-FZ).

Тази информация е предоставена в таблицата в раздел 3 „Нетни активи“ на отчета за промените в собствения капитал, която показва стойността на нетните активи към три отчетни дати: 31 декември 2012 г., 31 декември 2011 г. и 31 декември 2010 г.

Процедурата за оценка на нетните активи на акционерните дружества е одобрена със съвместна заповед на Министерството на финансите на Русия и Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 29 януари 2003 г. № 10n/03-6/pz. Използва се и при изчисляването на дружества с ограничена отговорност (писмо на Министерството на финансите на Русия от 07.12.09 № 03-03-06 / 1/791). При изчисляване на стойността на нетните активи, показателите на актива (стойността на нетекущите и текущите активи) и пасивите на баланса (дългосрочни пасиви - заеми, кредити и др., краткосрочни задължения по заеми и кредити - задължения към участниците за изплащане на приходи, резерви за бъдещи разходи, други текущи задължения).

Ако нетната стойност на активите е по-малка от Уставният капитал, тогава в обясненията към доклада е необходимо да се отрази:
резултатите от анализа на причините и факторите, довели до това (според директора и съвета на директорите);
списък от мерки за привеждане на стойността на нетните активи на дружеството в съответствие с размера на неговия уставен капитал.

Ако стойността на нетните активи на дружеството остане по-ниска от уставния му капитал в края на финансовата година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от своя уставен капитал, компанията не по-късно от шест месеца след края на съответната финансова година е длъжна да вземе едно от следните решения (клауза 4, член 30 от Закон № 14-FZ):
за намаляване на уставния капитал на дружеството до размер, който не надвишава стойността на неговите нетни активи;
относно ликвидация на дружеството.

Тези дружества с ограничена отговорност ще трябва да вземат решение за ликвидация, чиито нетни активи се оказаха по-малки от уставния капитал, равен на минимално допустимия (10 000 рубли), и които няма да могат да повишат стойността си до определената стойност преди 30 юни 2013 г.

- акционерно дружество
Годишното общо събрание на акционерно дружество трябва да се проведе лично (клауза 2, член 50 от Закон № 208-FZ). Компаниите с голям брой акционери обаче често използват смесена форма на срещи, така наречената среща лице в лице. Това „следва“ от предоставената от закона възможност на акционерите, включени в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание, да вземат пряко участие в събранието или да изпратят попълнени бюлетини до дружеството (клауза 3 на чл. 60 от закон № 208-FZ).

Свикването на годишното събрание на акционерите се възлага на въпроси от компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството (параграф 2, параграф 1, член 65 от Закон № 208-FZ). При подготовката на годишното събрание Управителният съвет определя:
дневен ред;

Датата на срещата е определена въз основа на съществуващото ограничение от 1 март до 30 юни, дадено в параграф 1 на член 47 от Закон № 208-FZ.

Събранието трябва да се проведе по местонахождението на дружеството, освен ако друго място на провеждане не е установено от устава на дружеството или вътрешен документ на дружеството, регламентиращ реда за дейността на общото събрание (клауза 2.9 от Правилника за допълнителни изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрени с решение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 31.05.2002 г. № 17/ps).

Някои от въпросите, които трябва да бъдат включени в дневния ред на годишното събрание, се определят от Закон № 208-FZ. Те включват (клауза 2, член 54 от закон № 208-FZ):
избор на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството;
избор на ревизионна комисия (одитор) на дружеството;
одобрение на одитора на дружеството;
одобряване на годишни отчети, годишни финансови отчети, включително отчет за приходите и разходите на дружеството;
разпределение на печалби (включително изплащане (обявяване) на дивиденти) въз основа на резултатите от финансовата година.

Датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в годишното събрание на акционерите, се избира от интервала от време, определен от датата на решението за провеждането му и 50 дни преди провеждането на събранието (клауза 1, член 51 от Закон № 208-FZ).

Липсата на правилно определение на тази дата е административно нарушение. Нарушаване на изискванията федерални законии други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях за съставяне на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционерите в съответствие с параграф 3 от член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, води до налагане на наказание административна глоба за юридически лица от 500 000 до 700 000 рубли. Регионалните служби на Федералната служба за финансови пазари, ако открият такава, прибягват до санкции, а арбитражните съдилища считат такива действия за законни (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 22 февруари 2011 г. № A32-17121 / 2010) .

Списъкът на акционерите, имащи право да участват в годишното събрание, се съставя въз основа на данните от регистъра на акционерите на дружеството към датата, определена от съвета на директорите на дружеството. В същото време списъкът на лицата включва акционери - собственици на обикновени акции на дружеството (клауза 2 на член 31 от Закон № 208-FZ), както и акционери - собственици на привилегировани акции на дружеството определен типв зависимост от въпросите, включени в дневния ред и определени обстоятелства (член 32 от Закон № 208-FZ). Акционерите, включени в списъка - притежатели на привилегировани акции, са посочени в параграф 2.11 от посочената наредба за допълнителни изисквания.

Ако се използва специално право на участие по отношение на дружеството Руска федерация, съставно образувание на Руската федерация или община в управлението на посоченото дружество („златна акция“), тогава списъкът на акционерите, имащи право да участват в годишното събрание, включва и представители на Руската федерация, съставно образувание на Руска федерация или община.

Списъкът включва още:
управляващи дружества на взаимни инвестиционни фондове, ако акциите на дружеството представляват собственост на взаимни инвестиционни фондове, и
доверителни управители - при прехвърляне на дялове от дружеството на доверително управление.

Уведомлението за провеждане на годишното събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни преди датата на провеждането му. В рамките на този срок то трябва да бъде изпратено на всяко лице, посочено в списъка на акционерите, с препоръчана поща, освен ако уставът на дружеството не предвижда друг начин за изпращане на това съобщение в писмен вид. Известието, ако това е предвидено в устава на дружеството, може да бъде предадено на всяко от посочените лица срещу подпис. Напълно възможно е публикуването му в печатно издание, достъпно за всички акционери на дружеството, определено от устава на дружеството, както и допълнително поставяне на информация за събранието на акционерите в други медии: по телевизията, по радиото (клауза 1 на член 52 от закон № 208-FZ). Уведомлението за събранието трябва да включва:
дата, място, час на общото събрание на акционерите. В случай, че попълнените бюлетини могат да бъдат изпратени публично, съобщението съдържа пощенския адрес, на който се изпращат;
дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в събранието;
дневен ред на заседанието;
процедурата за запознаване с информацията (материалите), предоставена при подготовката за събранието на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде запозната.

Информацията (материалите), която се предоставя на лицата, имащи право да участват в събранието, при подготовката за провеждането му, включва:
годишни финансови отчети, включително одиторски доклад;
заключението на одиторската комисия (одитор) на дружеството въз основа на резултатите от одита на годишния финансов отчет;
препоръки на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството относно разпределението на печалбата въз основа на резултатите от финансовата година, включително размера на дивидента върху акциите на дружеството и процедурата за неговото изплащане;
информация за кандидата (кандидатите) в изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, одитната комисия (одиторите) на дружеството, преброителната комисия на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, проекти на решения на общото събрание на акционерите, както и информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако дневният ред на годишното събрание включва въпроса за промяна на устава или въвеждане на допълнения към него или новото му издание, тогава съответните проекти на документи се включват в информационните материали.

20 дни преди общото общо събрание горната информация трябва да бъде предоставена на правоимащите лица. Акционерите могат да се запознаят с тази информация в сградата на изпълнителния орган на дружеството и на други места, чиито адреси са посочени в съобщението. Достъпът до тази информация от лица, участващи в срещата, се запазва по време на нейното провеждане (клауза 3, член 52 от Закон № 208-FZ).

Годишният отчет на дружеството, представен за одобрение от годишното общо събрание, трябва да съдържа информацията, посочена в точка 3.6 от наредбата за допълнителни изисквания.

Достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от одитната комисия (одитор) на дружеството. Самият годишен отчет на дружеството се подписва от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството. Преди да бъде представен на годишното събрание, докладът подлежи на предварително одобрение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Освен това това трябва да стане не по-късно от 30 дни преди датата на годишното събрание. Ако в дружеството няма съвет на директорите, тогава докладът се одобрява предварително от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството (клаузи 3 и 4 от член 88 № 208-FZ).

Горните изисквания относно съотношението на нетните активи и уставния капитал на дружествата с ограничена отговорност се прилагат и за акционерните дружества (клаузи 4, 5, 6, 11, член 35 от Закон № 208-FZ). В допълнение към тях е въведено допълнително задължение за акционерните дружества да публикуват два пъти с периодичност веднъж месечно в медиите, в които данни за държавна регистрацияюридически лица, уведомяване за намаление на стойността на нетните активи на дружеството, ако тяхната стойност се окаже по-малка от уставния капитал на дружеството с повече от 25% в края на три, шест, девет или дванадесет месеца от финансова година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от неговия уставен капитал (клауза 7, член 35 от Закон № 208-FZ).

Решенията на годишното общо събрание на акционерите се вземат чрез гласуване по всяка точка от дневния ред. Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия, а при нейно отсъствие - от заместващия я. Въз основа на резултатите от гласуването тези лица съставят и подписват протокола за резултатите от гласуването не по-късно от 15 дни след приключване на заседанието. Протоколът се съставя в два екземпляра. Двата екземпляра се подписват от председателя и секретаря на събранието. Протоколът трябва да съдържа информацията, посочена в параграфи 5.3, 5.7 и 5.8 от разпоредбата за допълнителни изисквания.

Доклад за резултатите от гласуването се съставя, ако резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред не са били съобщени на акционерите в края на гласуването. Такъв доклад в срок не по-дълъг от 10 дни след съставянето на протокола за резултатите от гласуването трябва да бъде изпратен на всеки акционер, който има право да участва в събранието.

Нарушаването на гореописаните разпоредби също се квалифицира като административно нарушение. За тези нарушения може да бъде наложена административна глоба:
за длъжностни лица - в размер от 20 000 до 30 000 рубли. или дисквалификация до една година;
за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли.

Отчитане на разходите
Горните изисквания на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с неговото провеждане.

Както акционерните дружества, така и дружествата с ограничена отговорност няма да останат без разходи, свързани с:
информиране на акционерите или участниците за информацията за провеждането на събранието;
изготвяне на копия от задължителни и допълнителни документи, невключени в годишния отчет, които дружеството е длъжно да предостави на лицата, имащи право на участие в общото събрание.

За акционерните дружества към тях се добавят разходи:
да публикува информация в медиите както за провеждането, така и за резултатите от срещата. В същото време за публикуване дружеството може да използва не само печатни медии, но и други медии (например телевизия, радио), чието използване се определя от устава на дружеството;
за изготвяне на бюлетини за гласуване и тяхното разпространение, ако:

Заседанието се провежда под формата на неприсъствено гласуване;
- в АД броят на акционерите - собственици на акции с право на глас е 1000 или повече;
- уставът на АД предвижда раздаване на бюлетини преди събранието;
да изпрати на акционерите доклад за резултатите от гласуването, ако резултатите от гласуването не са обявени директно на събранието.

Акционерните дружества с повече от 500 акционери - собственици на акции с право на глас имат друга позиция от разходите за заплащане на услугите на регистратор, който изпълнява функциите на преброителна комисия по силата на изискванията на параграф 1 на член 56 от Закон №. 208-ФЗ.

В допълнение към това организациите по правило поемат други допълнителни разходи:
наемане на помещения за събранието;
организиране на бюфет (кетъринг) за участниците в събитието;
пътуване и наемане на жилищни помещения за чуждестранни участници;
транспортни и други услуги за събитието (включително техническо оборудване и почистване на помещенията, услуги на преводачи, охрана, офис разходи и др.).

За отворените акционерни дружества друг разходен елемент са разходите за публикуване на годишни отчети (член 92 от Закон № 208-FZ). Задължени да публикуват годишни отчети и баланси, както и да разкриват друга информация за своята дейност, предвидена от федералните закони и наредбите, приети в съответствие с тях, и някои дружества с ограничена отговорност. Това се отнася за LLCs, които са пуснали публично облигации и други емисионни ценни книжа (клауза 2, член 49 от Закон 14-FZ).

За OJSC е установена Процедурата за публикуване на годишни финансови отчети от отворени акционерни дружества (одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 28 ноември 1996 г. № 101). Финансовите отчети на едно дружество се считат за публикувани в средствата за масово осведомяване, достъпни за всички акционери на това дружество, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретна публикация може да бъде определена с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

Една от разходните позиции за много акционерни дружества, както и за някои дружества с ограничена отговорност, е цената за одит. Спомнете си, че отворените акционерни дружества подлежат на задължителен одит поради тяхната организационна и правна форма. Затворените акционерни дружества, както и дружествата с ограничена отговорност могат да подлежат на задължителен одит по отношение на финансовите резултати. Това се случва, ако сумата на приходите от продажбата на продукти (продажба на стоки, извършване на работа, предоставяне на услуги) на организацията за предходната отчетна година надвишава 400 000 000 рубли. или сумата на активите в баланса към края на предходната отчетна година надвишава 60 000 000 рубли. (алинеи 1, 4, параграф 1, член 5 от Федералния закон от 30 декември 2008 г. № 307-FZ „За одита“).

Одиторът на акционерно дружество, както беше посочено по-горе, се одобрява на годишното събрание. Размерът на плащането за тези услуги се определя от съвета на директорите на компанията (клауза 2, член 86 и клауза 2, член 69 от Закон № 208-FZ). В LLC назначаването на одит, одобряването на одитор и определянето на размера на плащането за неговите услуги е от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството (параграф 10, параграф 2, член 33 от Закон № 14-FZ).

- в счетоводството
Разходите, свързани с одита, се класифицират в счетоводството като разходи, свързани с управлението на производството. А те от своя страна се отнасят до разходи за обичайни дейности (клауза 7 от Счетоводната наредба „Разходи на организацията“ (PBU 10/99), одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 г. № 33n) . Инструкциите за прилагане на Сметкоплана за отчитане на финансово-икономическите дейности на организациите (одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 31 октомври 2000 г. № 94n) предписват разходите за управление да се записват по сметка 26 „Общ бизнес разходи” (търговските организации се насърчават да използват сметка 44 „Разходи за продажби”):

Дебит 26, 44 Кредит 76
- отразява дълга по договора за предоставяне на одиторски услуги;
Дебит 19 Кредит 76
- разпределен ДДС, платен на одитора;
Дебит 76 Кредит 51
- преведени средства на одитора.
Разходите за плащане на одиторски услуги, включени в общите бизнес разходи, впоследствие се отписват или по сметка 20 „Основно производство“, или по сметка 90 „Продажби“, подсметка 2 „Себестойност на продажбите“, в зависимост от счетоводната политика на организацията, т.к. условно постоянен.

Ако организацията наеме помещенията за годишната среща, тогава направените разходи също се считат за разходи, свързани с управлението на производството. Това включва и разходите, свързани с подготовката на информационни материали за годишното събрание, обявяването на провеждането му и изготвянето на бюлетини за гласуване и др.

По-горе беше посочено, че лице, участващо в годишното (общото) събрание, има право да поиска копия от изготвените информационни материали. Ако организацията реши да начисли такса за тях, тогава средствата, получени за възстановяване на направените разходи, се класифицират като други приходи (клауза 7 от Счетоводната наредба „Приходи на организацията“, одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 № 32n) и се вземат предвид по сметка 91 "Други приходи и разходи" подсметка 1 "Други приходи":

Дебит 50, 51 Кредит 91-1
- получени са средства от лица, участващи в годишното (общото) събрание за информационни материали.
Разходите, свързани с публикуването на финансови отчети, включително разходите за изготвяне, публикуване и изпращане по пощата на специална брошура (брошура) с финансови отчети, са включени в разходите за обичайни дейности като разходи, свързани с управлението на производството (клауза 3.1 от процедурата за публикуване ).

- в данъчното облагане
При изчисляване на данъка върху дохода разходите за одиторски услуги се включват в други разходи, свързани с производството и (или) продажбите (подточка 17, точка 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Другите разходи, както знаете, са косвени. Такива разходи се вземат предвид изцяло в разходите за текущия отчетен (данъчен) период (клаузи 1 и 2 на член 318 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Дебит 68 подсметка "Изчисления за ДДС" Кредит 19

Ако в допълнение към операциите, подлежащи на облагане с ДДС, организацията извършва операции, освободени от данък, тогава може да се приспадне само част от сумата на данъка. Приетата част се определя въз основа на стойността на изпратените стоки (строителни работи, услуги), чиято продажба подлежи на данъчно облагане (освободени от данъчно облагане), в общата стойност на стоките (работи, услуги), изпратени през данъчния период . В същото време организацията трябва да води отделни записи на сумите на ДДС за закупени стоки (работи, услуги) (клауза 4, член 170 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Разходите за провеждане на събрания на акционерите (участници, акционери) са неоперативни разходи (подточка 16, клауза 1, член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация). В същото време в посочената алинея законодателят посочва разходите за наемане на помещения, подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи. Тоест направените разходи, чиято пряка връзка с провеждането на срещата може да бъде пряко проследена:
отдаване под наем на помещения;
копиране и размножаване на работа по формирането на документи, предоставени на акционерите и участниците и др., -
данъчните служители не трябва да бъдат скептични.

Документи, потвърждаващи разходите за наем, могат да бъдат договор за наем, акт за приемане на помещението от наемодателя. В този случай е необходимо да съвпадат датата, на която помещението е наето, и датата на годишната среща. Последното може да се потвърди от протокола от заседанието.

Посочената алинея 6 на параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация и други разходи, пряко свързани с провеждането на срещата, което означава отворен списък от тях. И така, на такива финансисти се приписва плащането за услугите на регистратора, изпълняващ функциите на преброителната комисия (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10 ноември 09 г. № 03-03-06 / 1/736).

Министерството на финансите не възразява срещу включването в неоперативните разходи на разходите за публикуване в официалния печатен орган и публикуване в интернет на информация за събранието на акционерите и неговите резултати (писмо на Министерството на финансите на Русия от ноември 10, 2009 г. № 03-03-06 / 1/736).

В същото време има редица разходи, които са пряко свързани с провеждането на събрание на участниците (акционерите) на дружеството, но не са пряко посочени в разглежданата алинея 16 от параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руска федерация. Това се отнася преди всичко за разходите за осигуряване на храна на участниците, тяхната сигурност, пътуване, настаняване. На практика има разногласия между организациите и данъчните власти относно такива разходи, тъй като последните не ги приемат като намаление на данъчната основа само на основание, че не са директно посочени в посочената норма.

Според нас все още има косвена връзка между транспортните разходи и провеждането на събранието: невъзможността на компанията да осигури пристигането на участниците на събранието може да доведе до липса на кворум за признаване на решенията на събранието за валидни ( клауза 8, член 37 от Закон № 14-FZ, клауза 1, член 58 от Закон № 208-FZ). Следователно би било логично да се признаят такива разходи като неоперативни разходи. Длъжностните лица обаче не са съгласни.

Можете, разбира се, да се опитате да вземете предвид такива разходи като представителни разходи, тъй като по силата на параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация, по-специално разходите за официален приеми обслужващи участници, които пристигат на заседание на друг управителен орган на данъкоплатеца. Общото събрание на участниците или акционерите на дружеството е най-висшият управителен орган (член 32 от Закон № 14-FZ, клауза 1 от член 47 от Закон № 208-FZ). Данъчните отново са доста скептични по този въпрос.

Съдилищата обаче понякога все още подкрепят данъкоплатеца. По този начин съдиите от Федералната антимонополна служба на Уралския окръг признаха за законно да включат разходите за провеждане на отчетно събрание на акционерите като разходи за развлечения, тъй като общото събрание попада под определението на друг управителен орган и списъкът на разходите които могат да бъдат приписани на развлекателни разходи, не се регулира от законодателя (Указ на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 03.03.05 г. № Ф09-529/05-AK).

Съдиите от Федералната антимонополна служба на Волжския окръг считат, че разходите за гостоприемство могат да включват разходите за:
разходи за въздушен транспорт, свързани с доставката на членовете на съвета на директорите до мястото на годишното общо събрание на акционерите (Решение № А57-4062/2006-9 от 09.10.07 г.);
бягство на акционер - член на съвета на дружеството за участие в събранието (Решение № А65-18519/2005-СА2-22 от 31 август 2006 г.).

Фактът, че разходите за живот на лица, участващи в представително събитие, не намаляват данъчната основа за корпоративен данък върху доходите, тъй като тези разходи не са предвидени от разпоредбите на член 264, параграф 2 от Данъчния кодекс на Руската федерация, Министерството на финансите на Русия посочи в писмо от 01.12.11 г. № 03-03-06/1/796.

За потвърждаване на разходите за развлечения финансистите силно препоръчват издаването на пакет от документи, който включва (писма на Министерството на финансите на Русия от 01.11.10 № 03-03-06 / 1/675, от 22.03.10 № 03-03 -06 / 4/26):
заповед или инструкция на ръководителя на организацията за провеждане на представително събитие;
оценка на разходите за гостоприемство;
изходни документи, потвърждаващи закупуването и цената на стоките, използвани по време на развлекателното събитие (фактури, товарителници, чекове от касови апарати, разписки за продажба и др.);
първични документи, потвърждаващи закупуването от организации на трети страни на работи и услуги, необходими за събитието (фактури, актове за извършена работа или предоставени услуги, проверки на касови апарати и др.);
отчет или акт за действителния размер на разходите за събитието.

Представителните разходи, както знаете, подлежат на нормиране. При изчисляване на данък върху дохода те могат да бъдат признати в размер, който не надвишава 4% от обща сумаразходи на фирмата за заплати за текущия отчетен или данъчен период. Излишните суми на развлекателни разходи за данъчни цели не се вземат предвид (параграф 3, клауза 2, член 264, клауза 42, член 270 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Тъй като годишната среща трябва да се проведе през първото или второто тримесечие, възможно е поради превишаване на стандарта организацията в посочените отчетни периоди да не може веднага да признае общата сума на разходите. Най-вероятно ще бъде възможно напълно да се вземат предвид тези разходи едва в края на девет месеца или календарна година. След всичко ограничение на размераразходи за гостоприемство, които могат да бъдат признати в данъчно счетоводство, се определя на базата на начисляване от началото на годината до края на съответния отчетен период или година (клауза 3, член 318 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Обърнете внимание, че сумите на ДДС, представени на компанията за разходи за гостоприемство, се приспадат в размер, съответстващ на тези, които се вземат предвид за данъчно облагане (параграф 2, клауза 7, член 171 от Данъчния кодекс на Руската федерация). С нарастването на разходите за труд през следващия отчетен период (и още повече в края на годината) стандартът за признаване на разходите за гостоприемство в данъчното счетоводство също се увеличава. В такава ситуация съответното приспадане на ДДС престава да бъде „прекомерно“. Следователно сумите на ДДС върху прекомерните разходи, които не са приети за приспадане в един данъчен период от календарната година, се приемат за приспадане в тези данъчни периоди за ДДС, в които тези разходи са взети предвид за целите на облагането с корпоративен подоходен данък (писмо на Министерството на финансите на Русия от 06.11.09 г. № 03 -07-11/285).

Ако се сключи споразумение с компания, която организира цялата гама от дейности по подготовката и провеждането на годишната среща, е много изкушаващо да се отпишат всички разходи, направени от нея за организиране на срещата, като цена на услугите й по позиция “услуги на трети лица”. Въпреки това, цената на услугите на организатора може да бъде отнесена към този разходен елемент, а не отделни компоненти от общата сума на фактурата, издадена на организацията, която включва например разходите за наемане на стая за провеждане на събрание, охрана на участниците в него, обслужване на бюфети и др. В същото време от документите, потвърждаващи разходите за услугите на организатора, следва да става ясно какви точно са предоставените услуги.

Спомнете си, че данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя конкретна група да включи разходите, които могат да бъдат приписани на различни групи с равни основания (клауза 4, член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Следователно нищо не пречи на обществото:
разходите за наемане на хале (сграда) се отнасят към индустриалния наем (подточка 10, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
пощенски, телекомуникационни и подобни разходи - за комуникационни услуги (параграф 25, параграф 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
използвана хартия, издадени химикалки, бележници, бланки и др. - към офис разходи (подточка 24, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
защита на участниците в срещата - за услуги за други дейности по сигурността (подточка 6, точка 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Трябва да се отбележи, че съдиите от Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг потвърдиха легитимността на отписването на разходите за предоставяне на допълнителна сигурност по време на годишното събрание именно в позицията „други разходи за сигурност“ (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 10 август 06 г. № A29-4238 / 2005a).

В глава 25 от Данъчния кодекс на Руската федерация, както беше посочено по-горе, има специално правило относно разходите за провеждане на събрания на акционерите (участниците) - горепосочената алинея 16 от параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация Федерация. Специалното правило, както знаете, има предимство пред общото. Следователно директно посочените разходи - за наемане на помещения, за подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на срещи - както и пряко свързаните разходи, като например публикуване на информация за срещата, се включват в неоперативните разходи. Съмнителни разходи за транспорт и храна могат да се вземат предвид като представителство. При привличане на специален организатор за провеждане на срещата е необходимо да се състави най-подробен акт за предоставените услуги.

ВАЖНО:

За някои организации общото събрание има формален характер, което води до не толкова значителни разходи за неговото провеждане. За други това събитие се превръща в доста задълбочена церемония с голямо количествопоканен, чиято продължителност може да се забави. Изпълнителният орган на организацията, следвайки установените изисквания на горните закони, е длъжен да извърши редица организационни действия преди събранието.

Годишният отчет трябва да съдържа раздел за състоянието на нетните активи на дружеството, който посочва показатели, характеризиращи динамиката на промените в стойността на нетните активи и уставния капитал на дружеството за последните три завършени финансови години, включително отчетната година (подклауза 1 , клауза 3, член 30 от Закон № 14- FZ). Новосъздадените дружества предоставят такива данни за всяка приключила финансова година.

При подготовката на годишното събрание Управителният съвет определя:
дата (ако не е посочено в устава на дружеството), място и час на събитието;
дневен ред;
дата на съставяне на списъка на акционерите, имащи право да участват в годишното събрание;
реда за уведомяване на акционерите за неговото провеждане;
списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите;
формата и текста на бюлетината за гласуване в случай на гласуване с бюлетини (член 54 от Закон № 208-FZ).

Адресът, на който ще се проведе събранието, както и началният час на регистрация на лицата, участващи в неговата работа, са посочени в съобщението като място на общото събрание (клауза 2 на член 52 от Закон № 208-FZ) .

Лице, участващо в срещата, има право да поиска копия от информационни материали. Фирмата трябва да ги предостави до 5 дни от датата на кандидатстване. За производството на копия организацията може да начислява такса, чийто размер не надвишава направените разходи.

Изискванията на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с неговото провеждане.

Финансовите отчети на дружеството се считат за публикувани в средствата за масово осведомяване, достъпни за всички акционери на дружеството, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретна публикация може да бъде определена с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

При условие, че организацията извършва само сделки, признати като обект на облагане с ДДС, и наличието на фактура, размерът на данъка, платен на одитора, организацията има право да приспадне:
Дебит 68 подсметка "Изчисления за ДДС" Кредит 19
- ДДС, платен на одитора, подлежи на приспадане.

Малко вероятно е данъкоплатецът да може да докаже легитимността на включването на разходите за живот на чуждестранните участници в града, където се провежда срещата, като разходи за целите на изчисляването на данъка върху дохода, тъй като списъкът на разходите за гостоприемство, даден в горепосоченият параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация е затворен и такива разходи не са изброени в него.

Данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя група да причисли разходите, които могат да бъдат приписани на различни групи с равни основания (клауза 4, член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Владимир УЛЯНОВ, експерт по PBU

Съгласно изискванията на законодателството провеждането на годишно общо събрание на акционерите е задължителна процедура, която на пръв поглед е проста. Той обаче включва различни видове формалности, нарушаването на които може да доведе до значителни глоби. Като цяло процедурата за провеждане на годишното общо събрание на акционерите може условно да бъде разделена на няколко етапа.

1. Подготовка за събранието на акционерите.

Провежда се заседание на съвета на директорите по въпросите за провеждане на годишното събрание на акционерите, определя се дневният ред, акционерите се уведомяват за събранието, акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите.

2. Провеждане на общо събрание на акционерите.

Може да се извърши регистрацията на пристигналите акционери, издаването на бюлетини (ако гласуването е лично), процедурата за гласуване по точки от дневния ред и обявяването на резултатите от гласуването.

3. Регистриране на резултатите от общото събрание на акционерите.

Съставя се протоколът от преброителната комисия за резултатите от гласуването, протоколът от гласуването, протоколът от общото събрание на акционерите.

Подготовка за годишно общо събрание на акционерите

Годишното събрание на акционерите трябва да се проведе навреме. Законодателството не определя конкретна дата за годишното събрание на акционерите (тя се определя от устава на дружеството). В същото време законодателят ограничава свободата на преценка на дружеството относно времето на годишното събрание. Следователно годишното събрание трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година. Финансовата година съответства на календарната година и продължава от 1 януари до 31 декември (член 12 от Бюджетния кодекс на Руската федерация). Този давностен срок се прилага и в случай, че не съдържа разпоредба относно датата на годишното събрание на акционерите.

Отклоняването от свикване на общо събрание на акционерите води до налагане на административна глобаза граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, за длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до 1 (една) година, за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 1, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Освен това нарушаването на установените срокове за провеждане на годишното събрание на акционерите води до прекратяване на правомощията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на правомощията за подготовка, свикване и провеждане на годишно общо събрание. на акционерите (клауза 1, член 66 от Федералния закон от 26 декември 2005 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“).

За да се подготви годишното събрание на акционерите, се провежда заседание на съвета на директорите, на което се решават въпроси, свързани с формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневния ред на общото събрание на акционерите; редът за информиране на акционерите за провеждане на общо събрание на акционерите; списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовката за Общото събрание на акционерите, и реда за нейното предоставяне; форма и текст на бюлетината за гласуване при гласуване с бюлетини.

Резултатите от заседанието на съвета на директорите се документират в съответния протокол, в който се описват съдържанието и последователността на обсъжданите въпроси, съдържанието на взетото решение по всеки от въпросите и резултатите от гласуването по всеки от въпросите. . Протоколът трябва да посочва датата и часа на заседанието на съвета на директорите, състава на съвета на директорите, наличието на кворум.

Отделни документи трябва да включват и дневния ред на годишното общо събрание на акционерите, одобрен от съвета на директорите, известието за годишното общо събрание на акционерите, което се изпраща на акционерите, бюлетини за гласуване по всяка точка от дневния ред.

В дневния ред следва да бъдат включени въпроси, които са задължителни за решаване, установени с параграф 2 на чл. 54 и т.п. 11 т. 1 чл. 48 от Закон № 208-FZ. Освен задължителните въпроси в дневния ред могат да се включват и допълнителни въпроси, чието решаване е от компетентността на общото събрание на акционерите. Допълнителни въпросисе поставят на дневен ред, както от борда на директорите, така и от акционерите. Предложенията по дневния ред се правят от акционери, притежаващи съвкупно най-малко 2 на сто от акциите с право на глас на дружеството. Предложенията за дневния ред трябва да бъдат получени от дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, освен ако уставът на дружеството не предвижда по-късна дата.

Известие за годишното събрание на акционерите се изпраща на всеки акционер, който има право да участва в събранието. Задължителните срокове за изпращане на това съобщение са установени от закона, а процедурата за изпращането му може да бъде определена от самата компания. По този начин това известие трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни, а известието за провеждане на общо събрание на акционерите, чийто дневен ред съдържа въпроса за реорганизация на дружеството, не по-късно от 30 дни преди датата на неговото провеждане.

Що се отнася до реда, в който се изпраща съобщението, общо правилосъобщението за събранието се изпраща на акционера с препоръчана поща. Хартата на компанията обаче може да предвижда други изисквания за изпращане на съобщение. Например в хартата може да се определи съобщението да се изпраща с препоръчана поща с известие или ценно писмо с описание на прикачения файл или да се предава лично срещу подпис. В устава може да се предвиди и необходимостта от публикуване на съобщение за събранието в достъпните средства за масово осведомяване, в печатни издания. Във всеки случай дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общото събрание на акционерите чрез други средства за масова информация (телевизия, радио).

Нарушаването на процедурата или срока за изпращане (доставяне, публикуване) на съобщение за общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба.На граждани се налага глоба от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В съобщението за общото събрание на акционерите се посочва пълното наименование на дружеството и неговото местонахождение; форма на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; редът за запознаване с информацията (материалите), която се предоставя при подготовката на Общото събрание на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде запозната. Съобщението трябва да бъде написано, като се вземе предвид допълнителни изисквания, създадена с постановление на Федералната комисия по ценните книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17 / ps (с измененията на 7 февруари 2003 г.).

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно формата, датата или мястото на общото събрание на акционерите, както и провеждането на общото събрание на акционерите в нарушение на формата, датата, часа или място на провеждането му, определено от органа на акционерното дружество или лица, свикващи общо събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 5, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Важно е да се отбележи, че акционерите, включени в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, имат право да участват в общото събрание на акционерите. Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данните от регистъра на акционерите на дружеството от акционерното дружество или от лицето, на което е възложено поддържането на регистъра. Датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата, на която е взето решението за провеждане на общото събрание на акционерите. Списъкът е валиден 50 дни, а в някои случаи - 85 дни преди датата на общото събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, за съставяне на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В периода от датата на изпращане на съобщението за годишното общо събрание до датата на събранието акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена за подготовка за общото събрание на акционерите. По искане на лице, което има право да участва в общото събрание на акционерите, дружеството е длъжно да му предостави копия от документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

Непредоставяне или нарушаване на срока за предоставяне на информация (материали), подлежаща на (предмет на) предоставяне в съответствие с федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, в подготовка за Общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 2, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Всички горепосочени нарушения, свързани със съставянето на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, уведомяването за събранието, предоставянето на съответната информация (документи) на акционерите, също могат да обезсилят решението на годишното общо събрание. на акционерите на компанията (Постановление на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 19 февруари 2008 г. № F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS на Московския окръг от 14 февруари 2008 г. № KG-A41 / 14154-07, определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13 февруари 2009 г. № 862/09)

Провеждане на общо събрание на акционерите

Пристигащите на събранието акционери трябва да бъдат вписани в съответния регистър на участниците в събранието и регистрация на бюлетините, издадени по време на събранието. Правото на участие в общото събрание на акционерите се упражнява от акционера както лично, така и чрез негов представител. Представителят на акционера действа въз основа на нотариално заверено пълномощно, копие от което трябва да бъде приложено към регистъра на участниците в събранието и отчитане на бюлетините, издадени по време на събранието.

Общото събрание е пълномощно само при наличие на кворум. По правило общото събрание на акционерите има кворум, ако на него присъстват акционери, които общо притежават повече от половината от гласовете на акциите с право на глас в обращение на дружеството (50% от акциите + 1 акция). При определяне на кворума се спазват разпоредбите на ал.6 на чл. 32.1, ал. 6 на чл. 84.2 от Закон № 208-FZ.

Провеждане на общо събрание на акционерите при липса на необходимия кворум за провеждането му или разглеждане на отделни въпроси от дневния ред при липса на необходимия кворум.води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година и на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 6, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Гласуването по точки от дневния ред се извършва с бюлетини. В практиката за провеждане на събрания на акционерите бюлетина се използва дори когато законът позволява гласуване с вдигане на ръка (клауза 1, член 60 от Закон № 208-FZ), тъй като наличието на попълнена бюлетина усложнява процедурата за оспорване резултатите от гласуването. На всеки пристигнал участник или негов представител се издава бюлетина срещу подпис. Бюлетините, както вече беше посочено, се съставят отделно за всеки въпрос за гласуване, въпреки че законът не съдържа пряка забрана за включването на няколко въпроса, поставени за гласуване, в бюлетината. Формата на бюлетината трябва стриктно да отговаря на изискванията на закона (клауза 4, член 60 от Закон № 208-FZ, Резолюция на Федералната комисия по ценните книжа на Русия № 17 / ps). Гласуването в Общото събрание на акционерите се извършва на принципа "една акция с право на глас на дружеството - един глас", с изключение на кумулативното гласуване.

Регистриране на резултатите от годишното общо събрание на акционерите

Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия или от заместващо я лице. (В дружество с повече от сто притежатели на акции с право на глас се създава преброителна комисия). Въз основа на резултатите от гласуването преброителната комисия или лицето, което изпълнява нейните функции, съставя протокол за резултатите от гласуването, който се подписва от членовете на преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции. Протоколът за резултатите от гласуването се съставя не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание на акционерите.

Ако резултатите от гласуването по всяка от точките от дневния ред не са обявени на акционерите след приключване на процедурата по гласуване, е необходимо да се състави протокол за резултатите от гласуването. Този доклад трябва да бъде изпратен не по-късно от десет дни след съставянето на протокола за резултатите от гласуването на всяко лице, включено в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, по начина, предвиден за уведомяване на общото събрание на акционерите. .

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях, относно обявяването или съобщаването на акционерите на решенията, приети от общото събрание или резултатите от гласуванетоводи до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица в размер от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 10, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения).

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание на акционерите в два екземпляра. Двата екземпляра са подписани от председателя на общото събрание на акционерите и секретаря на общото събрание на акционерите. Протоколът от общото събрание на акционерите трябва да съдържа информация за мястото и часа на провеждане на общото събрание на акционерите; общият брой на гласовете, притежавани от акционерите - собственици на акции с право на глас на дружеството; броя на гласовете, притежавани от участващите в събранието акционери; председателя (президиума) и секретаря на събранието, дневния ред на събранието. Протоколът от общото събрание на акционерите на дружеството трябва да съдържа основните положения на изказванията, поставените за гласуване въпроси и резултатите от гласуването по тях, решенията, приети от събранието (клауза 2, член 63 от Закон № 208 -FZ). Протоколът от общото събрание също трябва да съдържа информацията, посочена в точки 5.1, 5.7 и 5.8 от Резолюция № 17/ps на Федералната комисия по ценните книжа на Русия.

Нарушаване от страна на председателя или секретаря на общото събрание на акционерите на изискванията за съдържанието, формата или срока за изготвяне на протокола от общото събрание на акционерите, както и избягването на тези лица от подписването на посочения протокол.води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 1000 до 2000 рубли и на длъжностни лица в размер от 10 000 до 20 000 рубли. или дисквалификация до шест месеца.

Мария Грачева IFC проект<Корпоративное управление в России>, изпълнителен редактор на тримесечния преглед, д-р. икономика Науки, Москва

Годишното общо събрание на акционерите е важно събитие в живота на компанията. На събранието се обобщават резултатите от дейността на акционерното дружество през изминалата година и се вземат ключови корпоративни решения: избират се съвет на директорите (надзорен съвет) и ревизионна комисия (одитор) на дружеството, одобряват се годишният отчет и финансовите отчети, определя се размерът на печалбата, предназначена за изплащане на дивиденти и др.

федералният закон<Об акционерных обществах>(наричан по-нататък Закона за АД) дава на общото събрание на акционерите специален статут: то е най-висшият орган на управление на дружеството. Законът за АД гласи, че годишното събрание трябва да се проведе под формата на съвместно присъствие на акционерите и не може да се проведе под формата на неприсъствено гласуване. Това подчертава важната функция на годишното събрание, а именно, че то е форум на акционерите за обсъждане на основните проблеми, пред които е изправена компанията, а също така предоставя на собствениците възможност да общуват с мениджърите и да им задават въпроси. Законът за АД определя и датата на събранието: не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година.

В подготовката и провеждането на общото събрание активно участват съветът на директорите и ръководството на дружеството, като основна роля има съветът на директорите. По правило в голяма корпорация се създава специална група служители, които да организират срещата, координирайки взаимодействието между отдела за връзки с акционерите и други подразделения на компанията. Особено важно е установяването на тясно сътрудничество с медиите, които разпространяват информация за постигнатите от обществото резултати и за решенията, взети на срещата.

През последните години отношението на местните компании към подготовката и провеждането на годишни срещи започна значително да се променя. Отмина времето, когато имаше пречки за участие на акционерите в събранията, не бяха предоставени материалите, предвидени в Закона за АД, гласовете бяха преброени неправилно. Разбира се, все още не всичко е перфектно, но подобряването на корпоративните практики в тази област беше положителен сигнал за миноритарните акционери. Процесът на организиране на годишно общо събрание включва решаване на много сложни въпроси. В статията, предоставена на вниманието на читателите, ще разгледаме само онези от тях, които според нас са най-важни и подходящи: ролята на съвета на директорите, подробен график на събитията, функциите на корпоративния секретар , и изготвяне на годишен отчет на дружеството.

Ролята на борда на директорите в организирането на годишната среща

Игор Аксенов Проект IFC<Корпоративное управление в России>, юрисконсулт, Москва

Съветът на директорите (СД) играе ключова роля в подготовката и провеждането на годишното общо събрание на акционерите - както е предвидено в Закона за АД, а това е необходимо за доброто корпоративно управление. Бордът на директорите трябва да организира голям брой различни събития и да го прави в кратки срокове и в съответствие с изискванията на Закона за АД. По-подробна уредба на процедурите, посочени в Закона за АД, е дадена в Правилника на Федералната комисия за пазара на ценни книжа<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, одобрен с Указ от 31 май 2002 г. № 17 / ps. Трябва да се отбележи, че най-дългият и труден процес е подготовката на годишното общо събрание в отворено акционерно дружество с повече от 1000 притежатели на акции с право на глас.

Нека анализираме онези предварителни мерки, които най-често предизвикват въпроси както от членовете на Съвета на директорите, така и от акционерите.

На първо място, съветът на директорите трябва да разгледа предложенията на акционерите за номиниране на кандидати за членове на съвета на директорите, изпълнителния орган и одитната комисия на акционерното дружество, както и за включване на въпроси в дневния ред на общото събрание. В съответствие с чл. 53 от Закона за АД такива предложения могат да правят само акционери, които притежават (индивидуално или колективно) най-малко 2% от акциите с право на глас. Офертите трябва да бъдат получени в акционерното дружество не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, т.е. не по-късно от 30 януари. При определяне на срока за подаване на предложенията следва да се имат предвид следните важни обстоятелства.

1. Тъй като Законът за АД гласи, че<...предложения должны поступить в общество...>, тогава понякога се тълкуваше по такъв начин, че датата на предложението трябва да се счита за датата на действителното му получаване от компанията. В резултат на това често възникваха недоразумения. Сега процедурата за изпращане на предложения е ясно описана в Регламент № 17/ps на FCSM:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Не трябва да се забравя, че Законът за АД позволява на акционерите да определят в устава по-късен срок за подаване на предложения към акционерно дружество.

Освен това, съгласно Закона за АД, съветът на директорите трябва да обсъди постъпилите предложения и да вземе едно или друго решение (за включване на въпроси в дневния ред на събранието и номинираните кандидати в списъка с кандидати или за отказ за включване тях) не по-късно от пет дни след крайния срок за подаване на предложения, т.е. не по-късно от 4 февруари или пет дни след датата за подаване на предложения, посочена в устава2. Разбира се, предложенията могат да се разглеждат от съвета на директорите както на едно заседание (в един пакет), така и на различни заседания (според постъпването им), но окончателните решения трябва да бъдат взети в рамките на сроковете, определени от Закона за АД.

Въпреки това, когато се анализират получените предложения, често възниква въпросът: от какви критерии трябва да се ръководи Съветът на директорите, когато взема това или онова решение? Изчерпателен списък на основанията за отказ е посочен в параграф 5 на чл. 53 от Закона за АД и включва следните случаи3:

 не са спазени сроковете, определени от Закона за АД (т.е. предложенията са постъпили в дружеството след 30 януари или по-късна дата, посочена в устава);

 акционерите не са собственици на броя акции с право на глас на дружеството, предвиден в Закона за АД (т.е. притежават по-малко от 2% от тези акции);

 предложенията не отговарят на изискванията по ал. 3 и 4 на чл. 53 от Закона за АД (т.е. не е предоставена информацията, която следва да съдържат тези предложения). В съответствие с параграфи 3, 4 на чл. 53 от Закона за АД предложенията трябва да съдържат следната информация за кандидатите:

 имена (наименования) на акционерите, номинирали кандидати;

 подписи на акционери, номинирали кандидати;

 имена на предложените кандидати;

 Имена на органите, в които са номинирани. Практиката показва, че информацията за даден кандидат, вписана в Закона за АД, може да не е достатъчна, за да се направи еднозначен извод за способността на това лице да изпълнява успешно функциите на член на Съвета на директорите и за акционера да вземе информирано решение. . Но параграф 4 на чл. 53 от Закона за АД позволява да се коригира тази ситуация: той установява, че предложението за номинация може да съдържа допълнителна информация за кандидата, предвидена в устава или вътрешните документи на дружеството. Следователно в хартата или вътрешните документи е възможно да се разшири списъкът с информация, която задължително трябва да бъде посочена в предложението.

В същото време към подобно разширяване трябва да се подхожда внимателно, тъй като съветът на директорите може да откаже да включи кандидат в списъка за гласуване, ако се установи, че предложението не съответства на устава или вътрешните документи. По този начин, чрез въвеждане на всякакви вторични изисквания в устава или вътрешните документи (и, съответно, превръщането им в задължителни за изготвяне на предложение за номиниране на кандидат), акционерите ще предоставят на съвета на директорите причина да отхвърли определен кандидат на основание, че не са от принципно значение.

Понякога се изразява мнение, че е незаконно да се въвеждат в хартата или вътрешните документи разширени изисквания, които могат да станат причина за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване. В същото време те се позовават на клауза 11 от съвместната резолюция на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 02.04.1997 г., в която се посочва, че списъкът на основанията за отказ се съдържа в клауза 4 на чл. 53 от Закона за АД и е изчерпателен. Според нас тази формулировка изобщо не отменя правото на акционера да включи допълнителна информация за това лице в предложението за номиниране на кандидат. Липсата на такава информация може просто да стане основание за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване.

Препоръки каква информация за даден кандидат може да се счита за наистина важна и допълнително предоставена на акционерите се съдържат в Кодекса за корпоративно поведение (наричан по-нататък Кодекса)4. Този документ съветва акционерите да предоставят следната информация за кандидата:

 възраст, образование;

 информация за членство в Управителния съвет и/или за номиниране за избор за членове на Управителния съвет (или други изборни органи) на други дружества;

 списък на длъжностите, заемани от кандидата през последните пет години (включително посочване на длъжността, която е заемал към момента на номинирането);

 информация дали кандидатът е член, генерален директор, член на управителния орган или служител на юридическо лице, конкуриращо се с компанията (клауза 2.1.2 от глава 3 от Кодекса препоръчва да не се избира такъв кандидат в съвета на директорите на директори, за да се избегне конфликт на интереси); );

Събранието на акционерите, планирано или извънредно, се провежда съгласно правилата, установени в закона за акционерните дружества. Какво трябва да знаете за свикването на събрание и реда за провеждането му.

внимание! Вие сте на професионален сайт със специализирано правно съдържание. Може да е необходима регистрация, за да прочетете статията.

Прочетете нашата статия:

Общото събрание на акционерите е върховният управителен орган на PJSC или NAO. В неговата изключителна компетентност са решенията по ключови въпроси на компанията, например:

• сключване на голяма сделка, ако стойността й надвишава 50 на сто от отчетната стойност на активите на АД;
• изменение на устава;
• допълнителна емисия акции;
• промяна на уставния капитал;
• реорганизация или ликвидация на фирма и др.

Свикват се годишни събрания за утвърждаване на резултатите за изминалата година, избор на нов борд на директорите и др.

Провеждането на общо събрание на акционерите се урежда от нормите на Z „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Закона за АД). За да проведете редовна или извънредна среща на собственици на фирми, трябва да следвате няколко стъпки:

1. Вземете решение за свикване и провеждане на събрание. Определете място, дата и час за срещата.
2. Одобрява списъка на акционерите, които ще участват в събранието.
3. Уведомете своевременно присъстващите на срещата.
4. Проведете среща. Заседанието се придружава от съставянето на протокол, в който се записват ходът на заседанието и всички взети решения.
5. Подготвя резултатите от срещата в съответствие с изискванията на закона.

Гост, запознайте се -!

Стъпка 1. Общото събрание на акционерите се провежда въз основа на решение за необходимостта от свикване

Заседанието не може да се проведе без предварително решение по него. Вземането на такова решение е от компетенциите на съвета на директорите на АД (т. 2, ал. 1, чл. 65 от Закона за АД). Освен вземането на самото решение, съветът ръководи подготовката и провеждането на заседанието (т. 4, т. 1, чл. 65 от Закона за АД). Ако в акционерно дружество не е създаден съвет, всички тези функции се поемат от лице или орган, специално посочен в устава (клауза 1, член 64 от Закона за акционерните дружества).

Какво да включите в решението за провеждане на събрание

Съветът на директорите уточнява всички важни точки в решението на събранието. Какво общо събрание на акционерите да се проведе - годишно или извънредно; кога, къде и в колко часа да се организира среща, кога да започне регистрацията на участниците. Освен това в решението се посочват:

• кога трябва да е готов списъкът с участниците;
• дневен ред на заседанието;
• как да информираме присъстващите за срещата;
• какво е включено в списъка с информация за участниците;
• притежателите на какви видове привилегировани акции могат да гласуват на събранието.

Дневният ред зависи от вида на срещата и кръга от актуални теми.

Кога да проведем среща

Датите за провеждане на годишното събрание са определени в устава на АД. Сроковете могат да бъдат определени в границите от 1 март до 30 юни (клауза 1, член 47 от Закона за АД). За извънредните общи събрания важи правилото: акционерите могат да свикат събрание в рамките на 40 дни от момента на получаване на искането за това. Такова искане може да дойде от някой от собствениците на бизнеса или от упълномощени лица. Ако се свиква събрание за провеждане на избори на колегиален управителен орган, не трябва да изминат повече от 75 дни от получаване на искането за заседание до самото събрание (клауза 2, член 55 от Закона за АД).

Стъпка 2. След вземане на решението за събранието се формира списък на акционерите, които ще участват в него

Срещата беше решена и датата беше определена. След това се формира списък на участниците. Списъкът се съставя въз основа на данните от регистъра на акционерите от регистратора на АД (клауза 1, член 51 от Закона за АД). Съветът на директорите изпраща заповед до регистратора, че трябва да се формира списък (параграф 2, клауза 7.4.5 от Правилника за поддържане на регистъра на собствениците на регистрирани ценни книжа, одобрен). В заповедта се посочва датата на попълване на този списък. Определя се, като се вземе предвид датата на решението на срещата. Интервалът между две дати трябва да бъде поне 10 дни. По правило списъкът трябва да е готов не по-късно от 25 дни преди събранието (клауза 1, член 51 от Закона за АД).

Ако бъдат избрани в съвета на директорите, от датата на изготвяне на списъка до събранието на акционерите не трябва да изминат повече от 55 дни. Ако събранието е посветено на реорганизацията на акционерното дружество, датата на попълване на списъка се определя не по-късно от 35 дни преди събранието.

Стъпка 3: Известията се изпращат до участниците в срещата

Акционерите трябва да бъдат уведомени за предстоящото събрание най-малко 20 дни преди събранието, а ако е необходимо да се вземе решение за реорганизация, собствениците се уведомяват най-малко 30 дни предварително. В някои случаи е необходимо да се уведомят акционерите 50 дни преди събранието (клауза 1, член 52 от Закона за АД). Този период е определен за случаите, когато срещата е посветена на:

• избори на съвет на директорите;
• проблеми с реорганизацията;
• избори на колегиален орган на управление на новото АД.

Как да уведомим за среща

Акционерите трябва да бъдат уведомени с препоръчана поща или доставка срещу подпис. В същото време уставът на АД може да съдържа други начини за уведомяване на общо събрание на акционерите:

• чрез медиите или уебсайта на компанията;
• чрез имейл;
• чрез писмена комуникация по телефона.

Заедно с уведомлението на собствениците на предприятия се изпращат точки от дневния ред, документи, необходими за запознаване, както и бюлетини, ако гласуването ще се извършва с бюлетини (чл. 52 от Закона за АД, клауза 3.1 от Регламента, утвърден).

Стъпка 4. Общото събрание на акционерите се ръководи от Съвета на директорите

Срещата трябва да се състои на уговорената дата и час. Съветът на директорите (или друго лице, специално посочено в устава, ако съветът не функционира в дружеството) е отговорен за спазването на процедурата за провеждане на събрание на акционерите. По-специално е необходимо:

1. Регистрирайте всички участници, пристигнали на срещата. Това се извършва от преброителната комисия или други лица (чл. 56 от ЗСК). При регистрацията се проверяват пълномощията на всеки участник в събранието (чл. 57 от ЗАД) и се протоколира фактът на пристигането му.
2. Определете кворум. Това също се прави от преброителната комисия. Кворумът се определя по правилата, определени в закона (чл. 58 от ЗАД). Освен всичко друго, те вземат предвид волята на акционерите, които не присъстват на събранието, но са уведомени за позицията си не по-късно от 2 дни преди събранието.
3. Обявете, че срещата е започнала. Събранието се открива и води от председателя на съвета на директорите или друго лице, посочено в устава (чл. 67 от Закона за АД).
4. Да озвучава точки от дневния ред и да ги обсъжда с акционерите. Промени в дневния ред могат да се правят само ако на събранието присъстват всички акционери (чл. 49 от ЗАД).
5. Проведете гласуване. Могат да гласуват само регистрирани членове. Гласувайте с вдигане на ръка или по друг начин. Ако гласуването се извършва с бюлетини, в документа се отбелязва една от възможностите за всеки въпрос. Бюлетината трябва да бъде подписана от акционера или негов представител.
6. Преброяване на гласовете и обявяване на резултатите от срещата. Резултатите от гласуването се определят от комисията по преброяване или секретаря, ако събранието се провежда в PJSC (клауза 4, член 97 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Решенията на общото събрание на акционерите се удостоверяват в съответствие с изискванията на закона (клауза 3 от член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Как да участвате в годишното или извънредното общо събрание на акционерите дистанционно

Можете да участвате в общи събрания на акционерите, включително годишни, дистанционно. За тази употреба модерни технологиикомуникации. Дистанционните участници могат да обсъждат въпроси от дневния ред и да гласуват, ако това е разрешено от устава (клауза 11 на член 49, клауза 1 на член 58, член 60 от Закона за АД). Гласуването на дистанционните участници се осъществява чрез електронни бюлетини.

Стъпка 5. Резултатите от срещата се отразяват в протокола

Съгласно чл.63 от Закона за АД, протоколът за резултатите от общото събрание на акционерите се съставя в тридневен срок след събранието. Протоколът се изготвя в два екземпляра, като председателстващият заседанието и секретарят заверяват и двата екземпляра от протокола. Протоколът казва: Опитайте безплатен достъп за 3 дни >>

Вижте какви условия съдилищата най-често оценяват различно. Вземете безопасна формулировка на такива условия в договора. Използвайте положителната практика, за да убедите контрагента да включи условието в договора, и използвайте отрицателната практика, за да убедите контрагента да откаже условието.

Оспорват решенията, действията и бездействието на съдебния изпълнител. Освобождаване на имущество от запор. Иск за щети. Тази препоръка има всичко необходимо: ясен алгоритъм, селекция съдебна практикаи готови формуляри за рекламации.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показанията на инспектори и регистратори. Подходящо за компании, които са маркирани от IFTS като ненадеждни.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за събиране на съдебни разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са разписани в закона. Затова при спорни случаи се съсредоточете върху съдебната практика.

Изпратете известие до вашия мобилен телефон, имейл или колетна поща.