Събранието на акционерите, планирано или извънредно, се провежда съгласно правилата, залегнали в закона за акционерните дружества. Какво трябва да знаете за свикването на събрание и процедурата за провеждането му.

Внимание! Вие се намирате на професионален сайт със специализирано юридическо съдържание. За да прочетете статията, може да се наложи регистрация.

Прочетете в нашата статия:

Общото събрание на акционерите е върховният орган на управление на PJSC или NJSC. Неговата изключителна компетентност включва решения по ключови въпроси от работата на компанията, например:

• сключване на голяма сделка, ако стойността й е по-висока от 50% от балансовата стойност на активите на АД;
• изменения на хартата;
• допълнителна емисия акции;
• промяна уставният капитал;
• реорганизация или ликвидация на фирма и др.

Свикват се годишни събрания за одобряване на резултатите за изминалата година, избора на нов съвет на директорите и т.н.

Провеждането на общо събрание на акционерите се урежда от разпоредбите на Закона „За акционерните дружества“ (наричан по-долу Законът за акционерните дружества). За да проведете редовно или извънредно събрание на собствениците на фирми, трябва да изпълните няколко стъпки:

1. Вземете решение за свикване и провеждане на събранието. Задайте място, дата и час за срещата.
2. Да одобри списъка на акционерите, които ще вземат участие в събранието.
3. Уведомете участниците в събранието в съответствие с установената процедура.
4. Проведете среща. Провеждането на събранието се придружава от изпълнението на протокол, в който се записва ходът на събранието и всички взети решения.
5. Изгответе резултатите от срещата в съответствие с изискванията на закона.

Госте, запознай се -!

Стъпка 1. Общото събрание на акционерите се провежда въз основа на решение за необходимостта от събрание

Срещата не може да се проведе без предварително решение по нея. В компетенцията на Съвета на директорите на АД е да вземе такова решение (алинея 2, точка 1, член 65 от Закона за АД). В допълнение към вземането на самото решение, съветът контролира подготовката и провеждането на заседанието (алинея 4, параграф 1, член 65 от Закона за АД). Ако в акционерно дружество не е създаден съвет, всички тези функции се поемат от лице или орган, специално посочени в устава (клауза 1 от член 64 от Закона за акционерните дружества).

Какво да посочите в решението за провеждане на събрание

Съветът на директорите посочва в решението за събранието всички важни точки... Кой точно обща среща да държат акционери - годишни или извънредни; кога, къде и по кое време да организирате среща, кога да започнете да регистрирате участниците. Освен това решението определя:

• кога списъкът на участниците трябва да е готов;
• дневен ред на заседанието;
• как да информираме участниците за срещата;
• какво е включено в списъка с информация за участниците;
• притежателите на какви видове привилегировани акции могат да гласуват на събранието.

Дневният ред зависи от вида на срещата и кръга от актуални въпроси.

Кога да се проведе среща

Кои дати за провеждане на годишното събрание са определени в устава на АД. Условията могат да бъдат определени в границите от 1 март до 30 юни (клауза 1 на член 47 от Закона за АД). За извънредни общи събрания се прилага правилото: акционерите могат да проведат събрание в рамките на 40 дни от момента на получаване на искането за него. Такова искане може да дойде от един от собствениците на фирми или от упълномощени лица. Ако се свика събрание за провеждане на избори за колегиален ръководен орган, не трябва да изминават повече от 75 дни от получаването на искането за събранието до самото събрание (клауза 2 на член 55 от Закона за АД).

Стъпка 2. След вземане на решението за събранието се формира списък на акционерите, които ще участват в него

Решението за срещата беше взето, датата беше фиксирана. След това се формира списък на участниците. Регистраторът на АД е отговорен за съставянето на списъка въз основа на данни от регистъра на акционерите (клауза 1 на член 51 от Закона за АД). Съветът на директорите указва на регистратора да издава списък (параграф 2, точка 7.4.5 от Правилника за поддържане на регистъра на регистрираните притежатели на ценни книжа, одобрен). Поръчката посочва датата, когато този списък е готов. Той се определя, като се вземе предвид датата на решението за събранието. Интервалът между две дати трябва да бъде поне 10 дни. От основно правило списъкът трябва да е готов не по-късно от 25 дни преди заседанието (клауза 1 на член 51 от Закона за АД).

Ако бъдат избрани в съвета на директорите, не трябва да изминат повече от 55 дни от датата на съставяне на списъка до събранието на акционерите. Ако събранието е посветено на реорганизацията на акционерното дружество, датата на готовност на списъка се определя не повече от 35 дни преди събранието.

Стъпка 3. Известията се изпращат до участниците в срещата

Акционерите трябва да бъдат уведомени за предстоящото събрание най-малко 20 дни преди събранието, а ако е необходимо, решение за реорганизация на собствениците се съобщава най-малко 30 дни предварително. В някои случаи акционерите трябва да бъдат уведомени 50 дни преди събранието (клауза 1 на член 52 от Закона за АД). Този период е установен за случаите, когато срещата е посветена на:

• избори за борда на директорите;
• въпроси за реорганизация;
• избори за колегиален орган на управление на новия АД.

Как да обявим среща

Акционерите трябва да бъдат уведомени с препоръчана поща или предаване срещу подпис. В същото време уставът на АД може да съдържа и други методи за уведомяване на общото събрание на акционерите:

• чрез медиите или уебсайта на обществото;
• чрез имейл;
• писмено съобщение по телефона.

Заедно с уведомлението на собствениците на предприятия се изпращат въпроси от дневния ред, документи, необходими за запознаване, както и бюлетини, ако гласуването ще се извършва с помощта на бюлетини (член 52 от Закона за АД, точка 3.1 от Правилника, одобрен).

Стъпка 4. Съветът на директорите управлява общото събрание на акционерите

Срещата трябва да се проведе в определената дата и час. Съветът на директорите (или друго лице, специално посочено в устава, ако съветът не функционира в дружеството) е отговорен за спазването на процедурата за провеждане на събрание на акционерите. По-специално е необходимо:

1. Регистрирайте всички присъстващи, които са пристигнали на срещата. Това се прави от комисията за преброяване или други лица (член 56 от Закона за АД). При регистрация те проверяват правомощията на всеки участник в събранието (чл. 57 от Закона за АД) и записват факта на пристигането му.
2. Определете кворума. Това се прави и от преброителната комисия. Кворумът се определя съгласно правилата, посочени в закона (член 58 от Закона за АД). Те също така вземат предвид волята на акционерите, които не присъстват на събранието, но са уведомили позицията си не по-късно от 2 дни преди събранието.
3. Съобщете, че срещата е започнала. Срещата се открива и провежда от председателя на съвета на директорите или от друго лице, посочено в устава (член 67 от Закона за АД).
4. Да озвучи въпросите от дневния ред и да ги обсъди с акционерите. Изменения в дневния ред могат да се правят само ако на събранието присъстват всички акционери (член 49 от Закона за АД).
5. Провеждане на гласуване. Само регистрирани участници могат да гласуват. Гласувайте с вдигане на ръце или по друг начин. Ако гласуването се извършва с бюлетини, в документа се отбелязва една от опциите за всеки брой. Бюлетината трябва да бъде подписана от акционера или негов представител.
6. Пребройте гласовете и обявете резултатите от събранието. Резултатите от гласуването се определят от преброителната комисия или от регистратора, ако събранието се провежда в PJSC (точка 4 от член 97 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Решенията на общото събрание на акционерите се удостоверяват в съответствие с изискванията на закона (точка 3 от член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Как да участвате дистанционно в годишно или непланирано общо събрание на акционерите

Можете да участвате в общи събрания на акционерите, включително годишни, от разстояние. За тази употреба съвременни технологии комуникации. Отдалечените участници могат да обсъждат точки от дневния ред и да гласуват, ако това е разрешено от хартата (клауза 11 на член 49, клауза 1 на член 58, член 60 от Закона за АД). Гласуването на отдалечени участници се осигурява с помощта на електронни бюлетини.

Стъпка 5. Резултатите от срещата са отразени в протокола

Съгласно член 63 от Закона за АД протоколите за резултатите от общото събрание на акционерите се съставят в рамките на три дни след събранието. Протоколът се изготвя в два екземпляра, председателят на заседанието и секретарят трябва да заверят и двата екземпляра от протокола. Протоколите показват: Опитайте безплатен достъп за 3 дни \u003e\u003e

Вижте какви условия най-често съдилищата оценяват по различен начин. Уверете се, че сте включили безопасна формулировка на тези условия във вашия договор. Използвайте положителна практика, за да убедите контрагента да включи клауза в договора, а отрицателна практика, за да ги убедите да се откажат от клаузата.

Оспорвайте заповедите, действията и бездействието на съдебния изпълнител. Освободете имуществото от изземване. Съберете щети. Тази препоръка съдържа всичко необходимо: ясен алгоритъм, избор съдебна практика и готови мостри на жалби.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показания на инспектори и регистратори. Подходящ за компании, които са маркирани от Федералната инспекция на данъчната служба.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за възстановяване на съдебни разходи в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са записани в закона. Затова в спорни случаи се съсредоточете върху съдебната практика.

Изпратете известие до мобилния си телефон, имейл или колет.

До 30 юни акционерните дружества трябва да проведат годишно общо събрание на акционерите, което е най-висшият ръководен орган на АД. Именно там съсобствениците в бизнеса решават ключови въпроси, свързани с дейността на компанията: реорганизация и ликвидация на дружеството, изменения и допълнения в устава, избор на съвет на директорите и предсрочно прекратяване на неговите правомощия, увеличаване и намаляване на уставния капитал , изплащане на дивиденти и др.

Изискването годишното общо събрание на акционерите (наричано по-долу - събранието) трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края фискална година, установено в параграф 1 на чл. 47 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ "За акционерните дружества" (по-долу - Законът за акционерните дружества).

Като се вземат предвид разпоредбите на Федерален закон № 99-FZ от 05.05.2014 г. за разширяване на правомощията на колегиален изпълнителен орган, за възможността за въвеждане на двама директори в дружеството наведнъж и т.н., на срещата също е възможно да одобри устава на акционерно дружество в ново издание, включително нови разпоредби по преценка на бизнеса на собствениците.

Кой инициира свикването на събранието

Годишното общо събрание на акционерите се свиква по инициатива на съвета на директорите на дружеството, ръководителя на дружеството или други лица, включително самите акционери, които общо притежават най-малко 2% от акциите с право на глас в уставния капитал на компанията.

Ако дружеството е избегнало свикване на събрание, акционер, който притежава пакет акции в посочения брой, има право да предяви съответния иск пред съда (Решение на ТЗ на Западносибирския окръг от 23.03.2016 г. по дело No. A27-19348 / 2015). В същото време дори действията, предприети доброволно от дружеството за подготовка на събранието след подаване на иск в съда, не изключват възможността за неговото удовлетворяване (Решение на ТЗ на Централен район от 10.08.2016 г. No F10 -2119 / 2016).

Изключение прави случаят, когато събранието действително се е състояло и са разгледани всички въпроси, включени в дневния ред, включително тези, поискани от ищеца. При такава ситуация удовлетворяването на иска води до неизпълнение на съдебното решение, тъй като всъщност правата на ищеца са възстановени (Решение на АС на Далекоизточния район от 28 декември 2015 г. No F03-5240 / 2015 ).

Процедура за среща: регистратори и нотариуси

Срещата се провежда или от регистратора, който поддържа регистъра на акционерите на дружеството, или от нотариус, който работи в нотариалния район по местонахождението на дружеството.

За нотариусите подобна операция е сравнително нова, все още не е разработена в детайли, тъй като стандартните правила за извършване на нотариално действие са одобрени съвсем наскоро (Насоки за удостоверяване от нотариус на приемането на решение от общо събрание на участници в търговско дружество и състав на участниците във фирмата, които са присъствали при приемането му, одобрен от Федералната нотариална камара RF 1).

Предимството на работата с професионален регистратор, освен че вече е разработил практиката за провеждане на корпоративни срещи, е сключването на отделно споразумение за провеждане на среща на определена дата. Това премахва риска от нарушаване на събранието и привличане на отговорност на акционерното дружество, тъй като то ще има право да компенсира загубите си за сметка на регистратора, ако събранието бъде прекъснато по негова вина. След като сключи споразумение с регистратора, компанията може, както обикновено, да извършва работа по организиране и подготовка на корпоративно събитие, без да се страхува от негативни последици.

Нотариусите, когато извършват нотариален акт за удостоверяване на приемането на решение от събранието и състава на акционерите, присъствали при приемането му, не сключват договори с дружеството. Съответно те също не поемат задължения да присъстват на срещата на определена дата и не носят отговорност. Нотариусът може да се съгласи да проведе среща и след това да откаже да присъства на нея в последния момент поради промяна в обстоятелствата.

Крайната цена на всички нотариални услуги също е неизвестна, което може да се промени по време на събитието.

С регистратора в споразумение може да се установи фиксирана такса за набор от услуги и той вече няма да може да я променя нагоре без съгласието на акционерното дружество (членове 309, 310 и 450 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Регистраторът може да бъде задължен в договора да извърши всички действия, които са необходими за организиране на срещата, или само част от тях, за да спести пари. Например акционерното дружество може самостоятелно да изпраща съобщения за събрание, както и доклад за резултатите от гласуването, който трябва да бъде изпратен на всички акционери (клауза 4 на член 62 от Закона за акционерните дружества).

Когато се договаря с регистратора за датата на събранието, АД първо трябва да се запознае с цените за тази услуга, приети от регистратора, като вземе предвид нарастващите коефициенти във връзка с множеството поръчки, идващи от различни издатели. По възможност е по-добре да не отлагате срещата до последния момент и да се консултирате най-много с регистратора оптимално време за да го проведе.

За да проведе събрание, АД трябва да поръча от регистратора списък на лицата, имащи право да участват в събранието на акционерите, както и да изпрати поща до всички акционери относно датата, часа и мястото на събранието, относно въпросите, включени в дневния ред. Този списък се съставя не повече от 50 дни преди датата на събранието и съобщението се изпраща на акционерите с препоръчана поща не по-рано от 20 дни преди датата на събранието (членове 51-52 от Закона за АД).

Списъкът на лицата, имащи право да участват в събранието, се изготвя от регистратора въз основа на данните, съдържащи се в системата за поддържане на регистъра на акционерите. Дружеството с регистратора носи съвместна отговорност за поддържането и поддържането на регистъра на акционерите, но в рамките на събранието на акционерите се ръководи от списъка, който регистраторът изготвя за него при поискване. Следователно, ако един от акционерите не присъства на събранието поради липса на информация за него във въпросния списък, той трябва да отправи иска до регистратора.

Компанията не може да носи административна отговорност за нарушение на процедурата за провеждане на събрание (член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация), тъй като не е по негова вина за неправилното изпълнение на задълженията му от регистратора. Освен това акционерите сами поемат риска да не получат известия по местоживеене, ако регистърът на акционерите не съдържа действителна информация (Резолюция на ТЗ на Севернокавказкия окръг от 23.11.2016 г. по дело No A53-905 / 2016).

Преди да поръчате списък на лицата, имащи право да участват в срещата, няма да е излишно да разгледате условията на споразумението с регистратора за съхранението и поддържането на регистъра. Възможно е за годишното общо събрание да предоставя отстъпки за изготвянето на този списък или обикновено ще се предоставя безплатно. Например, споразумение с регистратор може да съдържа условие, че списъкът по време на срока на споразумението може да бъде предоставен веднъж безплатно.

Съобщение за срещата

В известието за събранието е необходимо да се посочат датата, часът и мястото на провеждането му, датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в него, дневният ред, както и процедурата за запознаване с материалите за срещата. При провеждане на събрание акционерите ще трябва да разгледат всички въпроси от дневния ред и да гласуват по тях, докато те нямат право да разглеждат въпроси, които не са включени в дневния ред (Резолюция на FAS на Уралския окръг от 17.01.2012 г. F09-8843 / 11).

Когато посочва мястото на срещата, АД трябва да се ръководи от информацията от своя устав. Ако хартата на мястото на срещата не е определена, събранието трябва да се проведе в местонахождението на АД, посочено в Единния държавен регистър на юридическите лица, в съответствие с точка 2.9 от Правилника за допълнителни изисквания за процедурата за подготовка , свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрен. със заповед на FFMS на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6 / pz-n (оттук нататък - Регламент № 12-6 / pz-n).

Известието за събранието се изпраща на всички акционери с препоръчана поща със списък на инвестициите или може да бъде публикувано в печатна публикация или публикувано на уебсайта на компанията в Интернет, ако такава възможност е предвидена в хартата. При публикуване на съобщение в печатна публикация е необходимо да се вземе предвид, че такава публикация трябва да бъде публично достъпна в съответната област, така че акционерите да имат достъп до нея (резолюция на Източносибирския окръг на ФАС от 09.04.2013 г. на дело No A19-13535 / 2012).

Мястото на събранието трябва да бъде ясно посочено в съобщението, така че акционерите да не изпитват затруднения при пристигането си на мястото. Простото посочване на адреса на сградата, без да се посочва броят на помещенията, в които ще се проведе събранието на акционерите, е нарушение (Резолюция на АС на област Волго-Вятка от 17 декември 2014 г. № F01-5146 / 2014) .

Ако някой от акционерите прецени, че неговите права и законни интереси са били нарушени от дружеството и той не е получил предизвестие за събранието, АД ще трябва да представи опис на инвестицията, от съдържанието на който ще следва кой писмо и с какво съдържание е изпратено до определен акционер. В такава ситуация твърдението на акционера, например, че той е получил празно писмо или пощенска картичка вместо съобщение за събранието, ще бъде неоснователно и съдът ще го отхвърли като противоречащ на материалите по делото (резолюция на FAS West Сибирски окръг от 26 април 2013 г. по дело No A75 -1719/2012).

В такава ситуация всеки разумен акционер, получил празно писмо, задължително трябва да се обърне към АД за подходящи разяснения, за да провери дали е имало грешка или умишлено нарушение на корпоративните му права, за да предприеме навременни мерки.

Когато публикувате съобщение за провеждане на събрание на уебсайта на АД, е необходимо да се вземе предвид такъв важен момент като възрастта на акционерите. Ако това са предимно възрастни хора, използването на такъв метод на уведомяване като публикуване на информация на сайта може да бъде трудно за тях, което трябва да се вземе предвид от обществото поради принципите на добросъвестност и рационалност (член 1 от Гражданската Кодекс на Руската федерация). Ето защо е по-добре да използвате сайта като допълнителен метод за уведомяване, а не като основен.

Разкрития и дневен ред

Информацията, която трябва да бъде разкрита на акционерите (член 52 от Закона за АД), включва финансовите отчети на дружеството, информация за членовете на Ревизионната комисия и кандидатите за Съвета на директорите, включително трите имена, дата на раждане, информация за образованието , трудов опит, годишен доклад за дейността на общества и други задължителни документи и информация. Дневният ред включва основните въпроси, предвидени в параграф 1 на чл. 47 от Закона за АД (одобряване на финансови отчети, избор на съвет на директорите и др.), Както и други въпроси, включени в него от лицето, което свиква събранието (например относно одобрението на големи сделки или свързани- партийни сделки).

Годишният отчет на компанията се одобрява под всякаква форма и включва следната информация: позицията на компанията в съответната индустрия или отрасли, основните финансови и икономически показатели за нейната дейност, приоритетни области на нейната дейност, перспективи, описание на основните рискови фактори свързани с неговите дейности, списък на основните сделки и сделки със свързани лица, информация за членовете на съвета на директорите, за ръководителя на компанията, друга информация.

Отговорност на АД

Тези процедури са задължителни при провеждане на събрание. Ако те не бъдат изпълнени, АД може да бъде привлечен към административна отговорност по част 2 на чл. 15.23.1 Административен кодекс на Руската федерация под формата на глоба в размер от 500 000 до 700 000 рубли. АД ще може да намали глобата под долната граница, само ако бъде доказано в съда, че съществуват убедителни причини за намаляването й въз основа на оценка на естеството и последиците от нарушението, степента на вина на дружеството, неговата финансово състояние, както и други, които са от съществено значение за индивидуализирането на обстоятелствата за административна отговорност (части 2.2 и 2.3 на член 4.1 от Административния кодекс на Руската федерация, резолюция на Конституционния съд на Руската федерация от 25 февруари 2014 г. 4-P).

При липса на такива основания размерът на глобата под долната граница не може да бъде намален (Резолюция на ТЗ на Московския окръг от 05.02.2015 г. № F05-14587 / 2014).

Ако АД е извършило нарушение и срещу него е образувано дело за административно нарушение, целият арсенал от правни средства за защита трябва да се използва за освобождаване от отговорност, като например: изтичане на давността за привличане на отговорност (три години от датата на извършване в съответствие с част 1, 4.5 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация), нарушение на процедурата за производство, доказателство за отсъствието на нарушение, неговата незначителност и незначителност. Например изпращане на съобщение за провеждане на събрание не 20 дни предварително, а 19 (резолюция на ФАС на окръг Волго-Вятка от 31.05.2013 г. по дело No A79-11124 / 2012) и др.

Акционерното дружество, ако има основания, трябва да се позовава на невинността си да извърши административно нарушение, както и на факта, че е предприело всички разумни и зависими мерки, за да се съобрази с нормите на действащото законодателство на Руската федерация .

Пример 1

Като заключи, че не е налице нарушение на процедурата за провеждане на събрание в действията на АД, съдът изхожда от факта, че за провеждането му АД не може да получи от регистратора списък на лицата, имащи право да участват в събранието, тъй като регулаторът издаде заповед на регистратора, забраняваща предоставянето на информация от регистъра на всяко лице, с изключение на регулатора, съдебни, разследващи и други държавни агенции.

Акционерното дружество беше принудено да проведе годишно общо събрание на акционерите без списък, съставен от регистратора, тъй като ако събранието не се проведе, настъпваха негативни последици както за дружеството, така и за неговите акционери. АД се ръководеше от последната налична информация за състава на акционерите, на които бяха изпратени съобщенията.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 20.06.2014 г. № F05-5991 / 2014).

Както се вижда от горния пример, при наличието на трудности и пречки при провеждането на събрание, АО трябва във всеки случай да прави всичко, което е възможно в настоящата ситуация, и да не остава без работа.

Ако неспазването на изискванията за провеждане на събрание доведе до налагане на глоба на АД, собствениците на дружеството имат право да се обърнат към съда в негови интереси с иск срещу директора за обезщетение в размер на заплатената глоба, ако нарушението е свързано с незаконните му действия (бездействие). Тази възможност следва от чл. 15 от Гражданския кодекс на Руската федерация и чл. 71 от Закона за АД. Ако директорът не е виновен за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание на акционерите и някой от служителите на компанията носи отговорност за това, собствениците могат да възложат на директора да го привлече към дисциплинарна и материална отговорност с лишаване от бонуса, за да компенсира за имуществените му загуби (член 192, 193 и 238 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Директорът на компанията, в случай на иск срещу него за обезщетение под формата на размера на административната глоба, заплатена от АД, трябва да докаже липсата на вина по инцидента, както и липсата на пряка причинно-следствена връзка между неговото поведение и неблагоприятните имуществени последици, настъпили за дружеството (член 65 от АПК РФ).

Пример 2

Директорът не може да носи отговорност за загуби под формата на глоба, ако се докаже, че АД няма пари и друго имущество, при наличието на което би било възможно да плати за събранието, както и в случай, когато на директора не е изплатена заплата и той легитимно е в основата на чл. 142 от Кодекса на труда на Руската федерация спря изпълнението на трудовите му задължения за целия период до изплащане на забавената сума.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 15.12.2011 г. по дело № A19-5972 / 2011).

Форма на срещата

В повечето случаи събранието се провежда под формата на съвместно присъствие и гласуване по всички въпроси от дневния ред, за което акционерите се уведомяват предварително чрез изпращане на информационно съобщение, посочващо датата, часа и мястото на събранието, дневния ред, както и процедурата за преглед на документи и информация, които се представят преди срещата.

Ако акционерите преди датата на събранието искат да се запознаят с предложените материали, те имат право да го направят, като пристигнат на адреса, посочен в полученото уведомление за събранието. В същото време, освен паспорт или друг документ за самоличност, акционерът не трябва да взема нищо със себе си. Не е необходимо да се взема извлечение от регистъра на акционерите, потвърждаващо неговия статус, като се има предвид, че докато документите и информацията бъдат представени на акционерите, АД вече ще има списък на лицата, имащи право да участват в събранието.

Нежелателно е да се настоява за задължително представяне на извлечение от регистъра на акционерите, предвид наличието на списък, тъй като е възможно акционер да подаде жалба до Службата за финансовите пазари Централната банка на Руската федерация да заведе дело по част 2 на чл. 15.23.1 Административен кодекс на Руската федерация.

До определеното време акционерите трябва да пристигнат, за да преминат през процедурата за регистрация за участие в събранието, където членовете на преброителната комисия, назначени от регистратора на АД, проверяват документите за самоличност на акционерите с данните, съдържащи се в списъка на лица, имащи право да участват в срещата. Закъснелите акционери имат право да се регистрират до приключването на събранието, докато не премине гласуването по всички точки от дневния ред (точки 4.9, 4.10 от Правилника за допълнителни изисквания за процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите , одобрен със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6 / pz-n, оттук нататък - Заповед № 12-6 / pz-n).

Въпреки факта, че процедурата по регистрация на акционерите за допускане до участие в събранието се провежда от членове на преброителната комисия на регистратора и те също попълват дневника за регистрация, няма да е излишно да се провери правилността на попълването му и преброяване на броя на регистрираните лица и общия обем на техните гласове, за да се определи кворумът преди започване на събранието, което за участие в събранието трябва да бъде повече от половината от общия брой на всички гласове (клауза 1 на член 59 от Закон за АД).

Тази необходимост се дължи на факта, че на практика, за съжаление, често има случаи на нарушение от страна на преброителната комисия на регистратора на процедурата за регистрация на акционери за участие в събрание и неправилно определяне на кворума, което е съществено нарушение и основание за отмяна на решенията, взети на такава среща.

Пример 3

Признавайки за недействителни решенията на общото събрание на акционерите, съдът изхожда от следното. Преписката по делото съдържа протокола на преброителната комисия за резултатите от гласуването на заседанието. Според този документ към момента на откриване на събранието в него са участвали петима акционери, което възлиза на 33,05% от гласовете от общо акционери. Но от този протокол не стана ясно кой конкретен акционер присъства и дава учредителния брой гласове. Регистърът на акционерите или друг документ, свидетелстващ за личния състав на акционерите, пристигнали да участват в събранието, не е представен в преписката. При липса на данни за регистрация беше невъзможно да се направи заключение относно наличието или липсата на кворум на общото събрание.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на област Волго-Вятка от 24.04.2013 г. по дело № A43-18485 / 2012).

Гласуването на събранието се извършва чрез попълване на бюлетини, които се разпределят на всички присъстващи на събранието акционери с обяснение на процедурата за попълването им. Използването на бюлетини за гласуване е задължително, ако броят на акционерите надвишава 100 души или ако събранието се провежда под формата на гласуване при отсъствие. В последния случай бюлетината за гласуване се изпраща с препоръчана поща най-малко 20 дни преди датата на събранието до всеки акционер, посочен в списъка на лицата, имащи право да участват в събранието.

Тази процедура е задължителен етап от срещата. В противен случай компанията рискува да се сблъска с дело, заведено срещу нея, за да обезсили решението на събранието поради ненавременното предоставяне на бюлетини за гласуване.

Съдът е по-вероятно да отхвърли такъв иск, ако установи, че гласуването на този акционер не би могло да повлияе на резултатите от гласуването, извършените нарушения не са съществени и решението не е причинило загуби на акционера в съответствие с параграф 7 от чл. . 49 от Закона за акционерните дружества (параграф 2, точка 24 от Резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19 „По някои въпроси от прилагането на Федералния закон„ За Акционерни дружества ”). За това обаче тези обстоятелства трябва да присъстват в съвкупността (Определение на Въоръжените сили на РФ от 10.04.2015 г. № 47-PEC15), така че е по-добре да не рискувате.

Също така трябва да се има предвид, че бюлетинът трябва да съдържа същите въпроси, както в съобщението за събранието под формата на дневен ред. Тъй като акционерите са поканени да участват в събранието с определен дневен ред, те очакват да гласуват по него, да се запознаят с определен набор от документи за участие в събранието. Ако директно на събранието възникнат нови въпроси, които първоначално не са били обсъждани, акционерите имат право да поискат да им бъдат предоставени допълнителна информация и документи за вземане на информирано решение.

В съответствие с параграф 10 от чл. 49 от Закона за АД решения на събранието, приети по въпроси, които не са включени в дневния ред (освен ако всички акционери не са взели участие в събранието), или в нарушение на компетентността на събранието, при липса на кворум за провеждането му или без мнозинството от гласовете, необходимо за вземане на решение, акционерите нямат ефект независимо от обжалването им в съда. Следователно, решение по въпрос, който не е включен в дневния ред на събранието, може да бъде взето и потвърдено, само ако събранието има необходимия кворум - повече от половината от всички издадени акции в съответствие с чл. 58 от Закона за АД. В противен случай такова решение е невалидно (Резолюция на ТЗ на Московския окръг от 07.04.2015 г. № F05-2872 / 2015).

След речта на председателя на срещата за резултатите от завършената финансова година, успехите и постиженията на компанията, проблеми и предизвикателства, промени в конкурентната среда, пред които е изправена, определящи основните насоки по-нататъшна работа акционерите задават уточняващи въпроси, изразяват възможни претенции и благодарности за резултатите от завършената година. След това започват да гласуват по всички точки от дневния ред.

За удобство и минимизиране на конфликтни ситуации по време на събрание, акционерите, желаещи да изразят своите оплаквания относно дейността на компанията, качеството на управление и други въпроси, могат да бъдат посъветвани да се свържат с тях в края на събранието, за да не се увеличи продължителността на събранието. Това ще позволи не само своевременно да закрие събранието, но и да сведе до минимум риска от включването на други акционери в конфликта, както и да скрие възможните противоречия от регистратора, изпълняващ функциите на преброителната комисия на събранието.

Въпреки цялата очевидност, че гласуването се извършва чрез попълване на бюлетини, няма да е излишно да се отбележи, че Законът за АД не предвижда други методи за гласуване. По-специално, не можете да гласувате на общо събрание с вдигане на ръце, като преброите общия брой акции, притежавани от акционерите. В такава ситуация е невъзможно да се определи кворумът и броят на акциите с право на глас при вземане на решения по точки от дневния ред (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 30 май 2007 г. № Ф09-4071 / 07-С4) , което води до недействителност на решенията, взети след събранието на акционерите.

Както показва практиката, много акционери понякога показват чудеса на изобретателност, създавайки конфликтни ситуации на пресилено основание.

Пример 4

Акционерът отказа да участва в събранието без присъствието на придружаващите го охранители. Съдът обаче посочи, че недопускането на такива лица не може да се счита за нарушение на правата на акционер. Законът за акционерните дружества предвижда участие в събрания на акционери директно или на техни упълномощени представители. Акционерът не доказа, че е получавал заплахи по факта на участие в събранието.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на област Волго-Вятка от 15.11.2010 г. по дело № A82-2168 / 2008).

Допълнително трябва да се обясни на акционерите, че в бюлетината трябва да се остави само една възможност за гласуване, а самият документ трябва да бъде подписан с посочване на датата на събранието. В противен случай бюлетината ще бъде обезсилена (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Далечния изток от 30 април 2013 г. № F03-1309 / 2013) и гласовете по нея няма да бъдат отчетени, освен ако нарушенията не засягат всички въпроси на дневен ред. В такава ситуация бюлетината ще се счита за валидна по отношение на тези въпроси, опцията за гласуване за които е избрана правилно, при условие че бъде подписан документът (член 61 от Закона за АД).

Важно!

Невалидна бюлетина изцяло или частично не се изключва при изчисляване на общия брой гласове за определяне на кворум (точка 4.23 от Заповед № 12-6 / пз-н).

При попълване на бюлетината акционер може да постави подписа си не само в долната част на документа, където е предвидена съответната колона, но и под или до всяка опция за гласуване за всеки или по отношение на няколко въпроса, които той има избрани. Ако например по въпроса за одобряване на годишния отчет на АД акционер гласува, изтривайки всички други опции и поставяйки подпис под избраната опция, той не е длъжен да го поставя под останалите варианти, които е зачеркнал , тъй като законът не съдържа такова изискване (резолюция на Западносибирския окръг на ФАС от 12.07.2012 г. по дело № A45-16998 / 2011).

Колоните „за“, „против“ и „въздържал се“ не трябва да се поставят в бюлетината за гласуване по въпроси, свързани с избора на членове на съвета на директорите на дружеството, тъй като гласуването по него става кумулативно: общият брой гласове на акционер се умножава по общия брой членове на съвета на директорите и след това те се разпределят между тях или се дават на едно лице по преценка на акционера. В случай на кумулативно гласуване, волята на акционер трябва да бъде изразена при разпределяне на общия брой гласове, принадлежащи му, между всички кандидати или един от тях. Броят на акциите, гласували срещу кандидат в борда на директорите или срещу всички кандидати, не се взема предвид при преброяване на гласовете.

В случай на кумулативно гласуване, акционер може да постави гласовете си до избраните кандидати и поради това липсата на колони „за“, „против“ и „въздържал се“ в бюлетината не е нарушение на чл. 60 от Закона за АД, който определя изискванията за бюлетина (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 14 февруари 2006 г. № F08-6310 / 2005). Попълването на бюлетината за гласуване в ситуация, при която акциите са били отчуждени след съставяне на списък на лицата, имащи право да участват в събранието, се отличава с определена специфика. В този случай новият акционер не е посочен в този списък, той гласува чрез пълномощник от предишния акционер или го моли да гласува в съответствие с неговите инструкции.

Ако акциите са отчуждени на няколко лица едновременно, бившият акционер гласува с определени пакети акции в съответствие с инструкциите на всеки от тях. За целта в бюлетината за гласуване той поставя необходимите марки по всяка точка от дневния ред в съответните колони: ако инструкциите на новите акционери по някои въпроси съвпадат, бившият акционер избира само една опция за гласуване, ако не, избира различни опции посочващ броя гласове, подадени за такива опции. Също така е разрешено в такъв случай да се използват няколко бюлетини, подписани от едно и също лице, докато, като общо правило, ако акционер попълни няколко бюлетини с различни опции гласуване, всички бюлетини ще се считат за невалидни (клаузи 2.16, 2.19, 4.21 от заповед № 12-6 / пз-н).

Акционерите, които по някаква причина не са могли да присъстват лично на събранието или не могат да изпратят свои представители, имат право да напишат изявление за това в АД и да изпратят попълнената бюлетина. Факт е, че въз основа на разпоредбите на параграф 3 на чл. 60 от Закона за АД при провеждане на събрание лицата, включени в списъка на лицата, имащи право да участват в събранието (техни представители), имат право да вземат участие в такова заседание директно или да изпратят попълнени бюлетини до АД.

При определяне на кворума и обобщаване на резултатите от гласуването се вземат предвид гласовете, представени от бюлетините за гласуване, получени от АД не по-късно от два дни преди датата на събранието. Следователно акционерът не трябва да се притеснява дали гласовете му ще бъдат взети предвид при обобщаването на резултатите (Резолюция на FAS на Уралския окръг от 28 юли 2014 г. № F09-3475 / 14). Трябва да се има предвид, че попълнените от акционери бюлетини за гласуване подлежат на съхранение до прекратяването на АД (Информационно писмо на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия от 28 ноември 2000 г. № IK-07/6364 "На сроковете за съхранение на бюлетини за гласуване на общи събрания на акционери на акционерни дружества ").

В рамките на три работни дни след заседанието АД е длъжен да състави протокол в два екземпляра, който се подписва от председателя и секретаря на събранието. Този протокол посочва датата, часа и мястото на събранието, дневния ред и резултатите от гласуването по всички въпроси, основните разпоредби на изказванията, както и други задължителни условия, предвидени в параграф 2 на чл. 63 от Закона за АД и в точка 4.29 от Заповед No 12-6 / pz-n.

Ако протоколът от събранието не съдържа информация за общия брой гласове, притежавани от акционери - собственици на акции с право на глас на АД, както и за броя гласове, държани от акционери, участващи в събранието, такъв пропуск ще представлява съществено нарушение от процедурата за провеждане на събранието, тъй като това не позволява надеждно да се установи наличието или липсата на кворум за вземане на обжалваното решение (решение на Федералната антимонополна служба на Централния район от 29 юли 2014 г. по дело № A14- 7725/2013).

Ако някои от акционерите не са доволни от решенията, взети на събранието, те могат да ги оспорят в съда. За целта ищецът трябва да има статут на акционер, а не в момента, в който се подготвя искова молба до съда, но на датата, на която е взето решението, което той ще оспори. Той също така трябва да има статут на акционер към датата на подаване на иск в съда. Съответно, ако ищецът е придобил статут на акционер след приемането на обжалваното решение, искът ще бъде отказан (решение на Федералната антимонополна служба на Централния район от 21.04.2011 г. по дело № A36-2770 / 2010). Освен това акционерите, които по време на разглеждането на спора за обжалване на решението на събранието са загубили този статут, нямат право да обжалват такова решение (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 22.02. .2008 г. № 1963/08).

Тази правна позиция вече се прилага еднакво в практиката на всички арбитражни съдилища, така че ищецът трябва да го вземе предвид. То е породено от необходимостта да се изключи възможността за предявяване на неоснователни искове от лица, чиито права и законни интереси не са нарушени от обжалваното решение. За да осигурят адекватна правна защита на всички участници в такъв спор, съдилищата отказват да разглеждат искове за оспорване на решенията на събранието във всички случаи, когато ищецът не е потвърдил статута си на акционер. Подаването на иск пред съда от лице, което няма материално право на иск, е основанието за отказ за удовлетворяване на подадената искова молба (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18.04.2013 г. № VAS-2416 / 13).

В тази връзка, ако решенията на събранието се оспорват от лица, които не са доказали статута си, АД трябва да се позове на това, като посочи, че ищецът няма право да претендира в материалния смисъл. Освен това АД може в своите възражения срещу иска да посочи избора от ищеца на неподходящ метод за защита на правото, ако е имало такова процесуално нарушение.

Както се отбелязва в това отношение в съдебната практика, изборът на метода за защита на правото се извършва не произволно, а отчитайки естеството на извършеното нарушение. Изборът и предявяването на иск, без да се вземат предвид тези изисквания, се считат за избор на неподходящ метод за защита на правото, който е основание за отказ на иска (определения на Конституционния съд на Руската федерация от 21 април 2011 г. № 450-ОО, от 18 юни 2006 г. № 367-О, резолюция на ФАС Волго-Вятски район от 22.01.2010 г. No А43-9961 / 2009 и др.).

По отношение на разглежданата ситуация подходящият начин за защита на правата на акционер би бил изискването за обезсилване на решението на събранието, а не за обявяване на самото събрание за незаконно (резолюция на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 13.05.2011 г. No KG-A40 / 3751-11-1.2).

Ако акционер претендира за фалшифициране на протокола от събранието, той трябва да подкрепи аргумента си с конкретни документални доказателства. Експертното становище ще бъде подходящо и допустимо доказателство за фалшифициране на протокола от заседанието или други документи. Следователно, за да провери аргумента за фалшификация, акционерът трябва да подаде съответно предложение до съда (резолюция на Федералната антимонополна служба на Московския окръг от 30.12.2008 г. № KG-A41 / 12228-08-1.2) .

Съдебното дружество в своите възражения срещу искането на акционера трябва също да посочи дали има основания, че гласът на акционера, отчитайки броя на притежаваните от него акции, не би могъл да повлияе на резултатите, спазен е кворумът на събранието, фактът на гласуване на точките от дневния ред бяха потвърдени с бюлетини за гласуване, протоколи от преброителната комисия на регистратора, регистъра на акционерите и други доказателствени документи (резолюция на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 09.11.2011 г. по дело № A03-11778 / 2010 ). За да се защити засилването на позицията му по делото за АД, също няма да е излишно да се включи в случая неговият регистратор, който може да потвърди липсата на нарушения по време на срещата.

Освен това е възможно да се оспори решението на събранието не по някакви формални и фалшиви основания, а само във връзка със значителни нарушения.

Пример 5

Неотразяването в протокола от общото събрание на информация за основните разпоредби на речите няма да представлява съществено нарушение. Но разглеждането на въпрос на събранието, който първоначално не беше включен в дневния ред на събранието, не уведомяване на акционера за датата, часа и мястото на събранието са съществени нарушения, които се считат за достатъчно основание за обезсилване на решението на срещата.

(Резолюция на CA на Уралския окръг от 27 ноември 2014 г. № F09-6999 / 14).

При провеждане на събрание АД може също да проведе аудио или видеозапис със съгласието на акционерите, което ще му позволи да използва получените в съда материали като допълнително доказателство за съответствието му с действащите изисквания на законодателството на Руската федерация. Може да се използва при провеждане на събрание технически средства може да бъде предвидено в устава на дружеството или в друг вътрешен документ.

Корпоративни конфликти и оспорване на решението на събранието

В процеса на корпоративно управление между акционерите често възникват разногласия по определени въпроси. Тези разногласия могат да бъдат причинени от различни причини. Някои акционери, заинтересовани от развитието на компанията, разширяването и укрепването на нейния бизнес, се опитват да натрупат всички налични финансови ресурси и да ги насочат към постигане на такива цели. Други, напротив, може изобщо да не се интересуват от дейностите на обществото като такова, а само да желаят разпределението на печалбите. В ситуация, при която едната група акционери настоява да се въздържат от разпределяне на печалба, насочвайки я към развитие на бизнеса, а другата за това как да разпределят печалбите, конфликтите са неизбежни.

Често мажоритарните акционери на дадена компания се опитват да притиснат миноритарните акционери, които притежават малки дялове, като приемат изменения в устава или одобряват вътрешни документи, ограничаващи техните права. Нежеланието да се примирят с това състояние на неприятности кара недоволните акционери да се обърнат към съда и да потърсят защита там.

На практика правата на акционерите да управляват делата на АД също често се нарушават поради факта, че те не са уведомени правилно за факта на провеждане на корпоративно събрание. Това нарушение е съществено, тъй като лишава акционера от възможността да участва в събранието и да изрази мнението си по точките от дневния ред. В повечето случаи подобни ситуации са предмет на разрешение на съда.

За да получи своевременно цялата необходима информация за ситуацията около дейността на компанията, акционер трябва да участва във всички проведени корпоративни срещи, като гарантира, че кореспонденцията, изпратена му по пощата, е получена. За целта акционерът трябва да се увери, че информацията за контакт за него, съдържаща се в регистъра на акционерите, е актуална и вярна. Периодично (да речем, веднъж на всеки шест месеца) ще бъде полезно да поръчате извлечения от регистъра на акционерите за себе си, за да проследите дали неговите акции са незаконно отписани.

Също така акционерът трябва да се запознае с информацията и документите, които съставляват дейността на компанията, за да бъде готов веднага да приеме правилното решение и защитават своите интереси в съда. При откриване на факти за нарушаване на правата му, акционерът трябва незабавно да вземе мерки за защита, в зависимост от ситуацията.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Акционерните дружества са задължени да провеждат годишно общо събрание на акционерите ежегодно. Подготовката на общото събрание на акционерите започва с приемане на решение за провеждане на събранието.

Крайният срок за провеждане на годишното събрание трябва да бъде посочен в устава. Освен това, съгласно закона за акционерните дружества, той трябва да попадне в периода от 1 март до 30 юни (). Всъщност обаче е по-добре срещата да е през март. Факт е, че годишните отчети трябва да се представят на органа на държавната статистика в рамките на три месеца след края на годината (клаузи 1, 2, член 18 от Закона за счетоводството). По време на подаването то трябва да бъде одобрено от общото събрание (член 9 от член 13 от Закона за счетоводството). За да се спази това изискване, събранието трябва да се проведе не по-късно от три месеца след края на годината, въпреки че Законът за АД позволява то да се проведе не по-късно от шест месеца.

Който решава да проведе среща

Изготвено по материалите на Система Юрист

Професионална помощна система за адвокати, където ще намерите отговора на всеки, дори и най-трудният въпрос.

Вижте какви условия най-често съдилищата оценяват по различен начин. Уверете се, че сте включили безопасна формулировка на тези условия във вашия договор. Използвайте положителна практика, за да убедите контрагента да включи клауза в договора, а отрицателна практика, за да ги убедите да се откажат от клаузата.

Оспорвайте заповедите, действията и пропуските на съдебния изпълнител. Освободете имуществото от изземване. Съберете щети. Тази препоръка съдържа всичко необходимо: ясен алгоритъм, подбор на съдебна практика и готови образци на жалби.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показания на инспектори и регистратори. Подходящ за компании, които са маркирани от Федералната инспекция на данъчната служба.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за възстановяване на съдебни разходи в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са записани в закона. Затова в спорни случаи се съсредоточете върху съдебната практика.

Изпратете известие до мобилния си телефон, имейл или колет.

В съответствие с изискванията на законодателството, провеждането на годишно общо събрание на акционерите е задължителна процедура, която на пръв поглед не е сложна. Той обаче включва всякакви формалности, чието нарушаване може да доведе до значителни глоби. Като цяло процедурата за провеждане на годишно общо събрание на акционерите може условно да бъде разделена на няколко етапа.

1. Подготовка за събранието на акционерите.

За обсъждане се провежда заседание на съвета на директорите годишна среща акционери, дневният ред се определя, акционерите се уведомяват за събранието, акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите.

2. Провеждане на общо събрание на акционерите.

Може да се извърши регистрацията на пристигналите акционери, издаването на бюлетини (ако гласуването е лично), процедурата за гласуване по точки от дневния ред, обявяването на резултатите от гласуването.

3. Регистрация на резултатите от общото събрание на акционерите.

Изготвят се протоколите на преброителната комисия за резултатите от гласуването, докладът за гласуването, протоколите от общото събрание на акционерите.

Подготовка за годишното общо събрание на акционерите

Годишното събрание на акционерите трябва да се проведе навреме. Законодателството не определя конкретна дата за провеждане на годишното събрание на акционерите (тя се определя от устава на компанията). В същото време законодателят ограничава преценката на компанията относно времето на годишното събрание. Поради това годишното събрание трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година. Финансовата година съответства на календарната година и продължава от 1 януари до 31 декември (член 12 от Бюджетния кодекс Руска федерация). Този срок се прилага и в ситуация, когато не съдържа разпоредба за датата на годишното събрание на акционерите.

Укриването на свикване на общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба за граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, за длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до 1 (една) година, за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 1 от член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Освен това нарушаването на установените срокове за провеждане на годишното събрание на акционерите води до прекратяване на правомощията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на правомощията за подготовка, свикване и провеждане на годишното общо събрание на акционерите (клауза 1 на член 66 от Федерален закон № 208-FZ "За акционерните дружества").

В подготовка за годишното събрание на акционерите се провежда заседание на съвета на директорите, на което се решават въпроси, свързани с формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или гласуване при отсъствие); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право на участие в общото събрание на акционерите; дневния ред на общото събрание на акционерите; процедурата за информиране на акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите; списък на информацията (материали), предоставена на акционерите при подготовката за общото събрание на акционерите, и процедурата за нейното предоставяне; формата и текста на бюлетината при гласуване с бюлетини.

Резултатите от заседанието на съвета на директорите са документирани в съответния протокол, който разкрива подробно съдържанието и последователността на обсъжданите въпроси, съдържанието на взетото решение по всеки от въпросите, резултатите от гласуването по всеки от въпроси. Протоколът трябва да посочва датата и часа на заседанието на съвета на директорите, състава на съвета на директорите и наличието на кворум.

Дневният ред на годишното общо събрание на акционерите, одобрен от съвета на директорите, съобщение за провеждането на годишното общо събрание на акционерите, което се изпраща на акционерите, бюлетини за гласуване по всяка от точките от дневния ред също трябва да бъдат формализирани в отделни документи .

Дневният ред трябва да включва въпросите, обвързващи по въпросите, посочени в клауза 2 на чл. 54 и стр. 11 стр. 1 от чл. 48 от Закон No 208-ФЗ. В допълнение към задължителните въпроси дневният ред може да включва и допълнителни въпроси, чието решаване е от компетентността на общото събрание на акционерите. Допълнителни въпроси са включени в дневния ред, както от борда на директорите, така и от акционерите. Предложенията към дневния ред се правят от акционери, които колективно притежават най-малко 2% от акциите с право на глас на дружеството. Предложенията за дневния ред трябва да бъдат получени от дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, освен ако в устава на дружеството не е установена по-късна дата.

Известието за провеждането на годишното събрание на акционерите се изпраща до всеки акционер, който има право да участва в събранието. Императивните условия за изпращане на това съобщение са установени от закона и процедурата за изпращането му може да бъде определена от обществото самостоятелно. По този начин това уведомление трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни предварително, а уведомлението за провеждането на общото събрание на акционерите, чийто дневен ред съдържа въпроса за реорганизацията на дружеството, трябва да бъде направено не по-късно от 30 дни преди дата на провеждането му.

Що се отнася до процедурата за изпращане на съобщение, като общо правило, съобщение за събрание се изпраща на акционер с препоръчана поща. Хартата на компанията обаче може да предвижда други изисквания за посоката на съобщението. Например, хартата може да предвижда, че съобщението се изпраща с препоръчана поща с известие или ценно писмо със списък с прикачени файлове или се доставя лично срещу подпис. Хартата може също така да предвижда необходимостта от публикуване на съобщение за провеждането на събранието в наличната медия, през печатни медии... Във всеки случай дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите чрез други средства за масова информация (телевизия, радио).

Нарушаването на процедурата или крайния срок за изпращане (предаване, публикуване) на съобщение за общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба. На гражданите се налага глоба в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностните лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В известието за общото събрание на акционерите се посочва пълното фирмено наименование на дружеството и неговото местоположение; формата на общото събрание на акционерите (събрание или задочно гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право на участие в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; процедурата за запознаване с информацията (материалите), която трябва да се предостави при подготовката за общото събрание на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде разгледана. Съобщението трябва да бъде съставено, като се вземе предвид допълнителни изискваниясъздаден с указ на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17 / ps (изменен на 7 февруари 2003 г.).

Нарушаване на изискванията федерални закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях за формата, датата или мястото на общото събрание на акционерите, както и провеждането на общото събрание на акционерите в нарушение на формата, датата, часа или мястото на провеждането му, определени от органът на акционерното дружество или от лица, свикващи общото събрание на акционерите води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 5, член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Важно е да се вземе предвид, че акционерите, включени в списъка на лицата, имащи право на участие в общото събрание, имат право да участват в общото събрание на акционерите. Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството, било от акционерно дружество, било от лице, на което е поверено поддържането на регистъра. Датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите. Списъкът е валиден 50 дни, а в някои случаи - и 85 дни преди датата на общото събрание на акционерите.

Нарушение на изискванията на федералните закони и други нормативни актове, приети в съответствие с тях, при съставянето на списъци на лицата, имащи право на участие в общото събрание на акционерите води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

В периода от датата на изпращане на съобщението за провеждането на годишното общо събрание до датата на събранието акционерите са запознати с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите. По искане на лицето, имащо право да участва в общото събрание на акционерите, дружеството е длъжно да му предостави копия от документи. Таксата, начислена от обществото за предоставянето на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

Непредоставяне или нарушаване на крайния срок за предоставяне на информация (материали), предмет на (предмет) на предоставяне в съответствие с федералните закони и други нормативни правни актове, приети в съответствие с тях, при подготовката за общото събрание на акционерите води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 2, член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Всички тези нарушения, свързани със съставянето на списъка на лицата, имащи право на участие в общото събрание на акционерите, уведомяване за провеждането на събранието, предоставяне на съответна информация (документи) на акционерите, също могат да доведат до обезсилване на решението на годишния общ събрание на акционерите на компанията (резолюция на Федералната антимонополна служба на Западно-Сибирския окръг от 19.02. 2008 г. № F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS на Московска област от 14 февруари 2008 г. № KG-A41 / 14154-07, определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13 февруари 2009 г. № 862/09)

Провеждане на общо събрание на акционерите

Пристигналите на събранието акционери трябва да бъдат регистрирани в съответния регистър на участниците в събранието и да отчитат бюлетините, издадени по време на събранието. Правото на участие в общото събрание на акционерите се упражнява от акционер както лично, така и чрез негов представител. Представителят на акционера действа въз основа на нотариално заверено пълномощно, копие от което трябва да бъде приложено към регистрационния дневник на участниците в събранието и отчитането на бюлетините, издадени по време на събранието.

Общото събрание е компетентно само при наличие на кворум. Като общо правило, общото събрание на акционерите има кворум, ако на него присъстват акционери, притежаващи общо повече от половината от гласовете на останалите акции с право на глас на дружеството (50% от акциите + 1 акция). При определяне на кворума се прилагат разпоредбите на точка 6 от чл. 32.1, клауза 6 от чл. 84.2 от Закон No 208-ФЗ.

Провеждане на общо събрание на акционерите при липса на кворум, необходим за провеждането му, или разглеждане на определени въпроси от дневния ред при липса на необходимия кворум, води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 6, член 15.23.1 от Административния кодекс на Руската федерация).

Гласуването по точките от дневния ред се извършва с гласуване. В практиката на провеждане на събрания на акционерите бюлетината се използва дори когато законът позволява гласуване с вдигане на ръка (клауза 1 от член 60 от Закон № 208-ФЗ), тъй като наличието на попълнено бюлетина усложнява процедурата за оспорване резултатите от гласуването. Бюлетин се издава на всеки участник, който пристига, или негов представител срещу подпис. Бюлетините, както вече беше посочено, се съставят отделно за всеки проблем с гласуването, въпреки че законът не съдържа изрична забрана за включването на няколко въпроса, поставени на гласуване в бюлетината. Формата на бюлетина трябва да отговаря стриктно на изискванията на законодателството (член 4 от член 60 от Закон № 208-FZ, резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия № 17 / ps). Гласуването на общото събрание на акционерите се извършва съгласно принципа "една акция с право на глас на дружеството - един глас", с изключение на кумулативното гласуване.

Регистрация на резултатите от годишното общо събрание на акционерите

Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия или лице, което я замества. (комисията за преброяване се създава в компания с повече от сто акционери с право на глас). Въз основа на резултатите от гласуването комисията за броене или лицето, което изпълнява нейните функции, съставя протокол за резултатите от гласуването, който се подписва от членовете на комисията за броене или лицето, изпълняващо нейните функции. Протоколите от резултатите от гласуването се съставят не по-късно от 15 дни след приключване на общото събрание на акционерите.

Ако резултатите от гласуването по всяка от точките от дневния ред не са били обявени на акционерите след приключване на процедурата за гласуване, е необходимо да се изготви доклад за резултатите от гласуването. Този доклад трябва да бъде изпратен на всяко лице, включено в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, в рамките на десет дни след съставяне на протоколите от резултатите от гласуването по начина, предвиден за уведомяване на общото събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други нормативни актове, приети в съответствие с тях относно обявяването или уведомяването на акционерите за решения, приети от общото събрание, или резултатите от гласуването води до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 10 от член 15.23.1 от Административния кодекс).

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 15 дни след приключване на общото събрание на акционерите в два екземпляра. И двата екземпляра се подписват от лицето, председателстващо общото събрание на акционерите, и секретаря на общото събрание на акционерите. Протоколът от общото събрание на акционерите трябва да съдържа информация за мястото и часа на общото събрание на акционерите; общия брой гласове, притежавани от акционери, притежаващи акциите с право на глас на дружеството; броят на гласовете, притежавани от акционерите, участващи в събранието; председателят (президиум) и секретар на събранието, дневният ред на заседанието. Протоколът от общото събрание на акционерите на дружеството трябва да съдържа основните разпоредби на речи, въпроси, поставени на гласуване, и резултатите от гласуването по тях, решения, приети от събранието (клауза 2 на член 63 от Закон № 208- FZ). Протоколът от общото събрание трябва също да съдържа информацията, посочена в точки 5.1, 5.7 и 5.8 от резолюцията на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия № 17 / пс.

Нарушаване от председателя или секретаря на общото събрание на акционерите на изискванията за съдържанието, формата или времето за съставяне на протокола от общото събрание на акционерите, както и укриване на посочените лица от подписването на посочения протокол води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 1000 до 2000 рубли, на длъжностни лица - от 10 000 до 20 000 рубли. или дисквалификация за срок до шест месеца.