До 30 юни акционерните дружества са длъжни да проведат годишен обща срещаакционери, който е върховният орган на управление на акционерното дружество. На него съсобствениците на бизнеса решават ключови въпроси, свързани с дейността на дружеството: реорганизация и ликвидация на дружеството, изменения и допълнения в устава, избор на съвет на директорите и предсрочно прекратяване на правомощията му, увеличаване и намаляване Уставният капитал, изплащане на дивиденти и др.

Изискването годишното общо събрание на акционерите (наричано по-долу събранието) трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансова година, установено в ал.1 на чл. 47 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за АД).

Като се вземат предвид разпоредбите на Федерален закон № 99-FZ от 05.05.2014 г. за разширяване на правомощията на колегиалния изпълнителен орган, относно възможността за въвеждане на двама директори в компанията наведнъж и т.н., на срещата също е възможно да одобри устава на акционерното дружество в нова редакция, включително нови разпоредби по преценка на бизнеса на собствениците.

Кой е инициатор за свикване на събрание

Годишното общо събрание на акционерите се свиква по инициатива на съвета на директорите на дружеството, ръководителя на дружеството или други лица, включително самите акционери, които колективно притежават най-малко 2% от акциите с право на глас в уставния капитал на компанията.

Ако дружеството избегне свикването на събрание, акционерът, притежаващ пакет от акции в посочения брой, има право да подаде съответен иск в съда (решение на Съда на Западносибирския окръг от 23 март 2016 г. по дело №. A27-19348/2015). Освен това дори доброволните действия, предприети от дружеството за подготовка на среща след подаване на иск в съда, не изключват възможността за удовлетворяването му (Решение на Централния районен съд от 10 август 2016 г. № F10-2119/2016).

Изключение е, когато събранието действително се е състояло и са разгледани всички точки от дневния ред, включително поисканите от ищеца. В такава ситуация удовлетворяването на иска води до неизпълнение на съдебното решение, тъй като всъщност правата на ищеца са възстановени (решение на Далекоизточния окръжен съд от 28 декември 2015 г. № F03-5240/2015).

Ред за провеждане на събрание: регистратори и нотариуси

Събранието се провежда или от секретаря, който поддържа регистъра на акционерите на дружеството, или от нотариус, който работи в нотариалния район по местонахождение на дружеството.

За нотариусите подобна операция е сравнително нова, все още не е разработена подробно, тъй като стандартните правила за извършване на нотариално действие бяха одобрени съвсем наскоро (Ръководство за удостоверяване от нотариус на решение, взето от общо събрание на участниците в търговско дружество и съставът на участниците в дружеството, присъстващи при приемането му, одобрен от Федералната нотариална камара RF 1).

Предимството на работата с професионален регистратор, в допълнение към факта, че той вече има опит в провеждането на корпоративни срещи, е сключването на отделен договор за провеждане на среща на определена дата. Това елиминира риска от прекъсване на събранието и търсене на отговорност от АД, тъй като то ще има право да компенсира загубите си за сметка на секретаря, ако прекъсването на събранието е по негова вина. След като сключи споразумение с регистратора, компанията може да извършва работа по организирането и подготовката на корпоративно събитие както обикновено, без страх от негативни последици.

Нотариусите, когато извършват нотариално действие за удостоверяване на вземането на решение от събранието и състава на акционерите, присъствали на неговото вземане, не сключват договори с дружеството. Съответно те също не поемат задължения за присъствие на срещата на определена дата и не носят отговорност. Нотариусът може да се съгласи да проведе среща и след това в последния момент, поради промяна на обстоятелствата, да откаже да участва в нея.

Не е известна и крайната цена на всички нотариални услуги, която може да се промени по време на събитието.

С регистратора в договора може да се установи фиксирано възнаграждение за набор от услуги и той вече няма да може да го променя нагоре без съгласието на АД (членове 309, 310 и 450 от Гражданския кодекс на Руската федерация). федерация). Регистраторът може да бъде задължен в договора да извърши всички действия, които са необходими за организиране на събранието, или само част от тях с цел спестяване на средства. Например, АД може самостоятелно да изпраща съобщения за провеждане на събрание, както и доклад за резултатите от гласуването, които трябва да бъдат изпратени на всички акционери (клауза 4, член 62 от Закона за АД).

При съгласуване с регистратора на датата на срещата, АД трябва първо да се запознае с приетите от него цени за тази услуга, като вземе предвид нарастващите фактори във връзка с множеството поръчки, идващи от различни емитенти. Ако е възможно, по-добре е да не отлагате срещата до последния момент и да се консултирате с регистратора за най-много оптимално времеда го изпълним.

За да проведе събрание, АД трябва да поръча от секретаря списък на лицата, имащи право да участват в събранието на акционерите, както и да изпрати писмо до всички акционери за датата, часа и мястото на събранието, както и за включените въпроси. в дневния ред. Този списък се съставя не по-късно от 50 дни преди датата на събранието, а съобщението се изпраща на акционерите с препоръчана поща не по-рано от 20 дни преди датата на събранието (чл. 51-52 от Закона за АД).

Списъкът на лицата, имащи право да участват в събранието, се съставя от секретаря въз основа на данните, съдържащи се в системата за поддържане на регистъра на акционерите. Дружеството с регистратора отговаря солидарно за поддържането и съхраняването на регистъра на акционерите, но по време на събранието на акционерите се ръководи от списъка, който регистраторът изготвя за него при поискване. Следователно, ако някой от акционерите не присъства на събранието поради липса на информация за него в разглеждания списък, той трябва да отправи оплакванията си до секретаря.

Компанията не може да носи административна отговорност за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание (член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация), тъй като не носи вина за неправилното изпълнение на задълженията на регистратора. Освен това самите акционери носят риска да не получат уведомления по местоживеене, ако регистърът на акционерите не съдържа действителна информация(постановление на Административния съд на Севернокавказкия окръг от 23 ноември 2016 г. по дело № A53-905/2016 г.).

Преди да поръчате списък на лицата, имащи право да участват в събранието, би било добре да се запознаете с условията на договора с регистратора за съхранение и поддържане на регистъра. Възможно е за годишното общо събрание да има отстъпки за изработката на този списък или той да бъде предоставен безплатно. Например, споразумение с регистратор може да съдържа условие, че списъкът може да бъде предоставен безплатно веднъж по време на срока на споразумението.

Известие за събранието

Уведомлението за събранието трябва да посочва датата, часа и мястото на неговото провеждане, датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в него, дневния ред, както и процедурата за разглеждане на материалите за събранието. При провеждане на събрание акционерите ще трябва да разгледат всички въпроси от дневния ред и да гласуват по тях, докато нямат право да разглеждат въпроси, които не са включени в дневния ред (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 17 януари 2012 г. № F09-8843/11).

При посочване в съобщение на мястото на събранието АД трябва да се ръководи от информацията от своя устав. Ако в устава не е посочено мястото на събранието, събранието трябва да се проведе на мястото на АД, посочено в Единния държавен регистър на юридическите лица, в съответствие с клауза 2.9 от Правилника за допълнителни изискваниякъм реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, утв. със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n (наричана по-долу Наредба № 12-6/pz-n).

Уведомлението за събранието се изпраща до всички акционери с препоръчана поща със списък с прикачени файлове или може да бъде публикувано в печатно изданиеили публикувани на уебсайта на дружеството в Интернет, ако такава възможност е предвидена в устава. Когато публикувате съобщение в печатна публикация, е необходимо да се вземе предвид, че такава публикация трябва да бъде публично достъпна в съответната област, така че акционерите да имат достъп до нея (резолюция на Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 4 септември , 2013 г. по дело № А19-13535/2012 г.).

Мястото на събранието трябва да бъде ясно посочено в обявлението, така че акционерите да не срещат затруднения при пристигането си на мястото. Простото посочване на адреса на сградата без посочване на номера на помещението, в което ще се проведе събранието на акционерите, е нарушение (Резолюция на Областната администрация на Волго-Вятка от 17 декември 2014 г. № F01-5146/2014).

Ако някой от акционерите счита, че правата и законните му интереси са нарушени от дружеството и не е получил уведомление за събранието, АД ще трябва да представи опис на инвестицията, в съдържанието на който да посочи с кое писмо и с какво съдържание е изпратено до конкретен акционер. В такава ситуация изявлението на акционера, например, че е получил празно писмо или пощенска картичка вместо известие за събрание, ще бъде неоснователно и съдът ще го отхвърли като противоречащо на материалите по делото (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 26 април 2013 г. по дело № A75 -1719/2012).

В такава ситуация всеки разумен акционер, получил празно писмо, трябва да се свърже с АД за съответно разяснение, за да провери дали има грешка или умишлено нарушаване на корпоративните му права, за да вземе своевременни мерки.

Когато публикувате съобщение за събрание на уебсайта на АД, е необходимо да се вземе предвид такъв важен момент като възрастта на акционерите. Ако това са предимно възрастни хора, използването на такъв метод за уведомяване като публикуване на информация на уебсайт може да бъде трудно за тях, което трябва да се вземе предвид от обществото поради принципите на добросъвестността и разумността (чл. 1 от Гражданския кодекс на Руска федерация). Ето защо е по-добре да използвате сайта като допълнителен метод за уведомяване, а не като основен.

Разкриване и дневен ред

Информацията, която трябва да бъде разкрита на акционерите (чл. 52 от Закона за АД), включва финансовите отчети на дружеството, информация за членовете на одитната комисия и кандидатите за съвет на директорите, включително трите имена, дата на раждане, информация за образование, работа опит, годишен отчет за дейността на дружествата и др Задължителни документии информация. В дневния ред са включени основните въпроси, предвидени в ал.1 на чл. 47 от Закона за АД (одобрение на финансов отчет, избор на съвет на директорите и др.), както и други въпроси, включени в него от лицето, което свиква събранието (например относно одобрение на големи сделки или заинтересовани партийни сделки).

Годишният отчет на дружеството се одобрява във всякаква форма и включва следната информация: позицията на дружеството в съответния отрасъл или отрасли, основните финансови и икономически показатели на дейността му, приоритетните области на дейността му, перспективите, описание на основните рискови фактори, свързани с неговата дейност, списък на извършените големи сделки и сделки със заинтересовани лица, информация за членовете на съвета на директорите, за ръководителя на дружеството, друга информация.

Отговорност на АД

Горните процедури са задължителни при провеждане на събрание. Ако те не бъдат изпълнени, АД може да бъде привлечено към административна отговорност по част 2 на чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация под формата на глоба в размер от 500 000 до 700 000 рубли. АД ще може да намали глобата под най-ниската граница само ако се докаже в съда, че са налице убедителни причини за намаляването й въз основа на преценка на характера и последиците от нарушението, степента на вина на дружеството, нейната финансово състояние, както и други, които са от значение за индивидуализацията на обстоятелствата на административната отговорност (част 2.2 и 2.3 от член 4.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, решение на Конституционния съд на Руската федерация от 25 февруари 2014 г. № 4-П).

При липса на такива основания размерът на глобата под долната граница не може да бъде намален (Решение на Московския окръжен административен съд от 05.02.2015 г. № F05-14587/2014).

Ако АД е извършило нарушение и срещу него е образувано дело за административно нарушение, следва да се използва целият арсенал от правни средства за освобождаване от отговорност, като: изтичане на давностния срок за привличане към отговорност (три години). от датата на извършване в съответствие с част 1, чл. Например изпращане на известие за среща не 20 дни предварително, а 19 дни предварително (резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 31 май 2013 г. по дело № A79-11124/2012) и др. .

Ако има основания, АД трябва да се позовава на своята невиновност за извършване на административно нарушение, както и на факта, че е предприел всички разумни мерки в рамките на правомощията си за спазване на нормите на действащото законодателство на Руската федерация.

Пример 1

Като заключи, че в действията на АД няма нарушение на реда за провеждане на събрание, съдът изхожда от факта, че за провеждане на събранието АД не може да получи от титуляря по вписванията списък на лицата, имащи право на участие. на заседанието, тъй като регулаторът издаде заповед на регистратора, с която забранява предоставянето на информация от регистъра на лица, с изключение на регулатора, съдебните, следствените и други държавни органи.

АД беше принудено да проведе годишно общо събрание на акционерите без съставен от регистратора списък, тъй като непровеждането му би довело до негативни последици както за дружеството, така и за неговите акционери. Акционерното дружество се ръководи от последната налична информация за състава на акционерите, до които са изпратени съобщенията.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Московска област от 20 юни 2014 г. № F05-5991/2014).

Както се вижда от горния пример, ако има трудности и пречки за провеждане на събрание, АД при всички случаи трябва да направи всичко възможно в настоящата ситуация, а не да бездейства.

Ако неспазването на изискванията за провеждане на събрание доведе до налагане на глоба на АД, собствениците на дружеството имат право да се обърнат към съда в негов интерес с иск срещу директора за обезщетение в размер на платена глоба, ако нарушението е свързано с неговите незаконни действия (бездействие). Тази възможност следва от чл. 15 от Гражданския кодекс на Руската федерация и чл. 71 от Закона за АД. Ако директорът не е виновен за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание на акционерите и някой от служителите на компанията е отговорен за това, собствениците могат да инструктират директора да го привлече към дисциплинарна и материална отговорност с лишаване от бонуси, за да компенсира техните имуществени загуби (членове 192, 193 и 238 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Директорът на дружеството, в случай на предявен иск срещу него за обезщетение на загубите под формата на размера на административната глоба, платена от акционерното дружество, трябва да докаже липсата на вина за случилото се, т.к. както и липсата на пряка причинно-следствена връзка между неговото поведение и неблагоприятните имуществени последици, настъпили за компанията (член 65 от Арбитражния процесуален кодекс на Руската федерация).

Пример 2

Директорът не може да носи отговорност за загуби под формата на глоба, ако се докаже, че АД не разполага със средства или друго имущество, с което да плати събранието, както и в случай, че на директора не е изплатена заплата. и той правилно на основание чл. 142 от Кодекса на труда на Руската федерация преустанови изпълнението на трудовите си задължения за целия период до изплащане на забавената сума.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 15 декември 2011 г. по дело № A19-5972/2011).

Форма на срещата

В повечето случаи събранието се провежда под формата на съвместно присъствие и гласуване по всички въпроси от дневния ред, за което акционерите се уведомяват предварително чрез изпращане на информационно съобщение с посочване на датата, часа и мястото на събранието, дневния ред, т.к. както и реда за запознаване с документите и информацията, които се представят преди заседанието.

Ако акционерите желаят да се запознаят с предложените материали преди датата на събранието, имат право да го направят, като се явят на адреса, посочен в полученото съобщение за събранието. Освен паспорт или друг документ за самоличност, акционерът не трябва да носи нищо със себе си. Не е необходимо да се взема извлечение от регистъра на акционерите, потвърждаващо статута му, като се има предвид, че към момента, в който АД представи документи и информация за преглед на акционерите, то вече ще има списък на лицата, имащи право да участват в събранието.

Не е желателно да се настоява за задължително представяне на извлечение от регистъра на акционерите, предвид наличието на списък, тъй като е възможно акционер да се оплаче в Службата за финансовите пазариЦентралната банка на Руската федерация да образува дело по част 2 на чл. 15.23.1 Кодекса за административните нарушения на Руската федерация.

В определеното време акционерите трябва да пристигнат, за да преминат процедурата по регистрация за участие в събранието, където членовете на преброителната комисия, назначена от секретаря на акционерното дружество, сравняват документите за самоличност на акционерите с данните, съдържащи се в списъка на лицата. имащи право да участват в събранието. Закъснелите акционери имат право да се регистрират до закриването на събранието, докато не бъдат гласувани всички въпроси от дневния ред (т. 4.9, 4.10 от Правилника за допълнителни изисквания към реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрена със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n, наричана по-долу заповед № 12-6/pz-n).

Въпреки факта, че процедурата за регистриране на акционерите за допускане до участие в събранието се извършва от членове на комисията по преброяване на регистратора и те също попълват регистрационния дневник, не би било излишно преди събранието да се провери правилността на попълването му. и преброяване на броя на регистрираните лица и общия обем на техните гласове за определяне на кворума, който за участие в събранието трябва да съставлява повече от половината от общия брой на всички гласове (клауза 1, чл. 59 от Закона за АД).

Тази необходимост се дължи на факта, че в практиката, за съжаление, често се срещат случаи на нарушаване от страна на преброителната комисия на регистъра на реда за регистрация на акционерите за участие в събранието и неправилно определяне на кворума, което е съществено нарушение и основание за отмяна на решения, взети на такава среща.

Пример 3

При обезсилване на решенията на общото събрание на съдружниците съдът изхожда от следното. По делото е представен протокол на преброителната комисия за резултатите от гласуването на заседанието. Според този документ към момента на откриване на събранието в него са участвали петима акционери, което представлява 33,05% от гласовете на общия брой акционери. Но от този протокол не стана ясно кой точно акционер е присъствал и е дал учредителния брой гласове. Регистърът на акционерите или друг документ, посочващ личния състав на акционерите, пристигнали за участие в събранието, не е представен в материалите по делото. При липса на данни за регистрация не можеше да се направи извод за наличие или липса на кворум на общото събрание.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 24 април 2013 г. по дело № A43-18485/2012).

Гласуването на събранието се извършва чрез попълване на бюлетини, които се раздават на всички присъстващи на събранието акционери срещу подпис, с разяснения за реда за попълването им. Използването на бюлетини за гласуване е задължително, ако броят на акционерите надвишава 100 души или ако събранието се провежда под формата на неприсъствено гласуване. В последния случай бюлетината за гласуване се изпраща с препоръчана поща най-малко 20 дни преди датата на събранието на всеки акционер, посочен в списъка на лицата, имащи право да участват в събранието.

Изпълнението на тази процедура е задължителен етап от срещата. В противен случай компанията рискува да се изправи срещу заведено дело за обезсилване на решението на събранието на основание късно предоставяне на бюлетини за гласуване.

По-вероятно е съдът да отхвърли такъв иск, ако установи, че гласът на този акционер не може да повлияе на резултатите от гласуването, допуснатите нарушения не са съществени и решението не е причинило загуби на акционера в съответствие с параграф 7 на чл. 49 от Закона за АД (параграф 2, клауза 24 от резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19 „По някои въпроси на прилагането Федерален закон„За акционерните дружества“). За да се случи това обаче, посочените обстоятелства трябва да са налице в съвкупност (Определение на Въоръжените сили на РФ от 10 април 2015 г. № 47-ПЕК15), така че е по-добре да не поемате рискове.

Необходимо е също така да се има предвид, че в бюлетината трябва да бъдат посочени същите въпроси, както в известието за събранието под формата на дневен ред. Тъй като акционерите са поканени да участват в събрание с определен дневен ред, те очакват да го гласуват и да се запознаят с определен набор от документи за участие в събранието. Ако директно на събранието възникнат нови въпроси, които не са били първоначално обсъдени, акционерите имат право да поискат те да бъдат предоставени Допълнителна информацияи документи за вземане на информирано решение.

В съответствие с параграф 10 на чл. 49 от Закона за АД решенията на събранието са взети по въпроси, които не са включени в дневния ред (с изключение на случаите, когато всички акционери са участвали в събранието) или в нарушение на компетентността на събранието, при липса на кворум. за провеждането му или без необходимото мнозинство гласове за вземане на решение акционерите са недействителни, независимо от обжалването им по съдебен ред. Поради това решение по въпрос, който не е включен в дневния ред на събранието, може да бъде взето и потвърдено само при наличие на необходимия кворум на събранието - повече от половината от всички акции в обращение съгласно чл. 58 от Закона за АД. В противен случай такова решение е невалидно (постановление на Московския окръжен административен съд от 07.04.2015 г. № F05-2872/2015).

След изказването на председателя на събранието за резултатите от изминалата финансова година, успехите и постиженията на компанията, проблемите и предизвикателствата, промените в конкурентната среда, пред които е изправена, и идентифицирането на основните насоки по-нататъшна работаакционерите задават уточняващи въпроси, изразяват възможни оплаквания и благодарности въз основа на резултатите от изминалата година. След това се пристъпва към гласуване по всички въпроси от дневния ред.

За удобство и минимизиране на конфликтните ситуации по време на събранието, на акционерите, които желаят да изразят своите оплаквания относно дейността на дружеството, качеството на управление и други въпроси, може да се препоръча да се свържат с тях в края на събранието, за да не се увеличава продължителността на събранието. среща. Това не само ще позволи бързото приключване на събранието, но и ще сведе до минимум риска от въвличане на други акционери в конфликт, както и ще скрие възможните противоречия от секретаря, който изпълнява функциите на комисията по преброяване на събранието.

Въпреки очевидността, че се гласува чрез попълване на бюлетини, не е излишно да се отбележи, че Законът за АД не предвижда други начини за гласуване. По-специално, гласуването на общо събрание не може да се извършва чрез вдигане на ръка чрез преброяване на общия брой акции, притежавани от акционерите. В такава ситуация е невъзможно да се определи кворумът и броят на акциите с право на глас при вземане на решения по въпроси от дневния ред (Решение на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 30 май 2007 г. № F09-4071/07- S4), което води до недействителност на решенията, приети след резултатите от събранието на акционерите.

Както показва практиката, много акционери понякога показват чудеса на изобретателност, създавайки конфликтни ситуациина пресилени основания.

Пример 4

Акционерът отказа да участва в събранието без присъствието на придружаваща го охрана. Съдът обаче посочи, че изключването на такива лица не може да се счита за нарушение на правата на акционера. Законът за АД предвижда пряко участие на акционерите или техни упълномощени представители в събранията. Акционерът не е доказал да е получавал заплахи относно участието си в събранието.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 15 ноември 2010 г. по дело № A82-2168/2008).

На акционерите трябва да бъде допълнително разяснено, че в бюлетината трябва да бъде оставена само една възможност за гласуване, а самият документ трябва да бъде подписан с посочване на датата на събранието. В противен случай бюлетината ще бъде обявена за невалидна (Решение на Федералната антимонополна служба на Далекоизточния окръг от 30 април 2013 г. № F03-1309/2013) и гласовете в нея няма да бъдат отчетени, освен в случаите, когато нарушенията са не засягат всички въпроси от дневния ред. В такава ситуация бюлетината ще се счита за валидна по въпросите, за които опцията за гласуване е избрана правилно, при условие че документът е подписан (чл. 61 от Закона за АД).

важно!

Бюлетина, която е напълно или частично невалидна, не се изключва при преброяване на общия брой гласове за определяне на кворума (клауза 4.23 от Заповед № 12-6/pz-n).

При попълване на бюлетина акционерът може да постави подписа си не само в долната част на документа, където е предвидена съответна колона за това, но и под или до всяка опция за гласуване за всеки или няколко въпроса, които е избрал. Ако например по въпроса за приемане на годишния отчет на акционерно дружество акционер е гласувал „за“, като е зачеркнал всички останали варианти и е поставил подписа си под избрания вариант, той не е длъжен да го постави под другия опции, които той зачеркна, тъй като законът не съдържа такова изискване (постановление на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 12 юли 2012 г. по дело № A45-16998/2011).

В бюлетината за гласуване по въпроси, свързани с избора на членове на съвета на директорите на дружеството, не е задължително да се включват колони „за“, „против“ и „въздържал се“, тъй като гласуването става кумулативно: общ брой гласовете на акционерите се умножава по общия брой на членовете на съвета директори и след това се разпределят между тях или се дават на един по един по преценка на акционера. При кумулативното гласуване волята на акционера трябва да бъде изразена при разпределяне на общия брой на принадлежащите му гласове между всички кандидати или един от тях. Броят на акциите, с които се гласува срещу даден кандидат в съвета на директорите или срещу всички кандидати, не се взема предвид при преброяването на гласовете.

При кумулативното гласуване акционерът може да постави гласовете си до избраните кандидати, поради което липсата на графите „за“, „против“ и „въздържал се“ в бюлетината не е нарушение на чл. 60 от Закона за АД, който определя изискванията към бюлетината (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 14 февруари 2006 г. № F08-6310/2005). Има някои особености при попълване на бюлетина за гласуване в случай на отчуждаване на акции след съставяне на списък на лицата, имащи право да участват в събранието. В този случай новият акционер не е посочен в този списък, той гласува чрез пълномощник от предишния акционер или го моли да гласува в съответствие с неговите указания.

Ако акциите се прехвърлят на няколко лица наведнъж, бившият акционер гласува в определени пакети акции в съответствие с инструкциите на всеки от тях. За целта в бюлетината за всяка точка от дневния ред той поставя необходимите знаци в съответните колони: ако инструкциите на новите акционери по някои въпроси съвпадат, бившият акционер избира само една възможност за гласуване; той избира различни опциипосочване на броя на гласовете, подадени за такива опции. Също така е допустимо в такъв случай да се използват няколко бюлетини, подписани от едно и също лице, докато, като общо правило, ако акционерът попълни няколко бюлетини с различни вариантигласуване, всички бюлетини ще се считат за недействителни (т. 2.16, 2.19, 4.21 от заповед № 12-6/пз-н).

Акционерите, които по някаква причина не са успели да присъстват лично на събранието или не са могли да изпратят свои представители, имат право да напишат заявление за това до АД и да изпратят попълнена бюлетина. Факт е, че въз основа на разпоредбите на параграф 3 от чл. 60 от Закона за АД при провеждане на събрание лицата, включени в списъка на имащите право да участват в събранието (техни представители), имат право да участват в него пряко или да изпратят попълнени бюлетини до АД.

При определяне на кворум и сумиране на резултатите от гласуването се вземат предвид гласовете, представени в бюлетини, получени от АД не по-късно от два дни преди датата на събранието. Следователно акционерът не трябва да се тревожи дали гласовете му ще бъдат взети предвид при сумиране на резултатите (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 28 юли 2014 г. № F09-3475/14). Трябва да се има предвид, че бюлетините за гласуване, попълнени от акционерите, подлежат на съхранение до прекратяване на дейността на АД (Информационно писмо на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 28 ноември 2000 г. № IK-07/6364 „Относно съхранението срок за бюлетини за гласуване на общи събрания на акционерите на акционерни дружества”).

В срок до три работни дни след заседанието АД е длъжен да състави протокол в два екземпляра, който се подписва от председателя и секретаря на събранието. Този протокол посочва датата, часа и мястото на заседанието, дневния ред и резултатите от гласуването по всички въпроси, основните положения на изказванията, както и други задължителни условия, предвидени в параграф 2 на чл. 63 от Закона за АД и в параграф 4.29 от Заповед № 12-6/пз-н.

Ако в протокола от събранието не се съдържа информация за общия брой на гласовете, притежавани от акционерите - собственици на акции с право на глас на АД, както и за броя на гласовете, притежавани от акционерите, участващи в събранието, такъв пропуск ще представлява съществено нарушение. нарушение на процедурата за провеждане на събранието, тъй като това не позволява надеждно да се установи наличието или липсата на кворум за вземане на обжалвано решение (решение на Федералната антимонополна служба на Централния окръг от 29 юли 2014 г. по дело № A14- 7725/2013).

Ако някой от акционерите не е доволен от взетите на събранието решения, ще може да ги оспори в съда. За целта ищецът трябва да има качеството на акционер, а не към момента, в който се подготвя искова молбадо съда, но на датата, на която е постановено решението, което ще атакува. Той трябва да има и качеството на акционер към датата на подаване на исковата молба в съда. Съответно, ако ищецът е придобил статут на акционер след вземането на решението, което оспорва, искът ще бъде отхвърлен (решение на Федералната антимонополна служба на Централния окръг от 21 април 2011 г. по дело № A36-2770/2010) . Освен това акционерите, които към момента на разглеждане на спора за обжалване на решението на събранието са загубили този статут, нямат право да обжалват такова решение (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от февруари 22, 2008 г. № 1963/08).

Тази правна позиция понастоящем се прилага еднакво в практиката на всички арбитражни съдилища, поради което ищецът следва да я вземе предвид. То е породено от необходимостта да се изключи възможността за предявяване на неоснователни искове от лица, чиито права и законни интереси не са нарушени с обжалваното решение. За да се осигури адекватна правна защита на всички участници в такъв спор, съдилищата отказват да разглеждат искове за оспорване на решенията на събранието във всички случаи, когато ищецът не е потвърдил статута си на акционер. Предявяването на иск в съда от лице, което няма материално право на иск, е основание за отказ за удовлетворяване на предявения иск (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 април 2013 г. № VAS-2416/13) .

В тази връзка, ако решенията на събранието се оспорват от лица, които не са доказали качеството си, ЖСК задължително се позовава на това, като изтъква, че ищецът няма право на иск в материален смисъл. Освен това АО може във възраженията си по иска да посочи, че ищецът е избрал неправилен способ за защита на правото, ако е допуснато такова процесуално нарушение.

Както е отбелязано в тази връзка в съдебна практика, изборът на метод за защита на правото не се извършва произволно, а като се вземе предвид естеството на извършеното нарушение. Изборът и подаването на иск без да се вземат предвид тези изисквания се счита за избор на неправилен метод за защита на правото, което е основание за отказ на иска (постановления на Конституционния съд на Руската федерация от 21.04.2011 г. № 450 -О-О, от 18.06.2006 г. № 367-O, резолюция на FAS Волго-Вятка област от 22 януари 2010 г. № A43-9961/2009 и др.).

Във връзка с разглежданата ситуация, подходящият начин за защита на правата на акционер би бил да се поиска решението на събранието да бъде обезсилено, а не самото събрание да бъде обявено за незаконно (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Москва Окръжно от 13 май 2011 г. № КГ-А40/3751-11-1,2).

Ако акционер твърди, че протоколът от събранието е фалшифициран, той трябва да подкрепи тезата си с конкретни писмени доказателства. Надлежно и допустимо доказателство за фалшифициране на протоколи от заседания или други документи ще бъде експертно заключение. Следователно, за да провери аргумента за фалшификация, акционерът трябва да подаде съответна петиция до съда (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Московска област от 30 декември 2008 г. № KG-A41/12228-08-1,2).

Дружеството в съда, във възраженията си срещу иска на акционера, трябва също да посочи, ако има основание, че гласът на акционера, като се вземе предвид броят на притежаваните от него акции, не може да повлияе на резултатите, кворумът на събранието е бил фактът на гласуване по точките от дневния ред беше потвърден от бюлетини за гласуване, протоколи от комисията по преброяване на секретаря, регистър на акционерите и други доказателствени документи (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 9 ноември 2011 г. по случай № А03-11778/2010 г.). За да защити засилването на позициите си по делото, би било добре АД да включи в делото и своя секретар, който да потвърди липсата на нарушения по време на заседанието.

В допълнение, решението на събранието може да бъде оспорено не на някакви формални и пресилени основания, а само във връзка със съществени нарушения.

Пример 5

Невключването на информация относно основните моменти от изказванията в протокола от общото събрание не представлява съществено нарушение. Но разглеждането на въпрос на събрание, който първоначално не е включен в дневния ред на събранието, неуведомяването на акционера за датата, часа и мястото на събранието са съществени нарушения, които се считат за достатъчно основание за обезсилване на решението на събранието.

(Резолюция на АС на Уралския окръг от 27 ноември 2014 г. № F09-6999/14).

При провеждане на събрание АД може също да извършва аудиозаписи или видеозаписи със съгласието на акционерите, което ще му позволи в съда да използва получените материали като допълнително доказателство за съответствието му с действащите изисквания на законодателството на Руската федерация. . Възможността за използване на технически средства по време на среща може да бъде предвидена в устава на дружеството или в друг вътрешен документ.

Корпоративни конфликти и предизвикателни решения на срещи

В процеса на корпоративно управление често възникват разногласия между акционерите по определени въпроси. Тези разногласия могат да бъдат причинени от различни причини. Някои акционери, заинтересовани от развитието на компанията, разширяването и укрепването на нейния бизнес, се опитват да акумулират всички налични финансови ресурси и да ги насочат към постигане на тези цели. Други, напротив, може изобщо да не се интересуват от дейността на обществото като такова, а само да желаят разпределението на печалбата. В ситуация, в която една група акционери настоява да се въздържат от разпределение на печалбата, насочвайки я към развитие на бизнеса, а другата настоява за разпределяне на печалбата, конфликтите са неизбежни.

Често мажоритарните акционери на една компания се опитват да притиснат миноритарните акционери, които притежават малки пакети акции, като приемат промени в устава или одобряват вътрешни документи, които ограничават техните права. Нежеланието да се примирят с това състояние кара недоволните акционери да се обърнат към съда и да търсят защита там.

На практика правата на акционерите да управляват делата на акционерното дружество също често се нарушават поради факта, че те не са надлежно уведомени за факта на провеждане на корпоративно събрание. Това нарушение е съществено, тъй като лишава акционера от възможността да участва в събранието и да изрази становището си по въпросите от дневния ред. В повечето случаи такива ситуации подлежат на разрешаване от съда.

За да получи своевременно цялата необходима информация за ситуацията около дейността на компанията, акционерът трябва да участва във всички проведени корпоративни срещи, като гарантира, че получава кореспонденция, изпратена до него по пощата. За целта акционерът трябва да се увери, че информацията за контакт с него, съдържаща се в регистъра на акционерите, е актуална и вярна. Периодично (да речем веднъж на всеки шест месеца) би било добра идея да поръчате извлечения от регистъра на акционерите за себе си, за да проследите дали вашите акции са били незаконно отписани.

Също така, акционерът трябва да се запознае с информацията и документите, съставляващи дейността на дружеството, за да бъде готов незабавно да приеме правилното решениеи защитавайте интересите си в съда. Ако бъдат открити факти за нарушаване на правата му, акционерът трябва незабавно да предприеме мерки за защита в зависимост от ситуацията.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Съгласно законовите изисквания, провеждането на годишно общо събрание на акционерите е задължителна процедура, която на пръв поглед е проста. Той обаче включва различни видове формалности, нарушаването на които може да доведе до значителни глоби. Като цяло процедурата за провеждане на годишно общо събрание на акционерите може да бъде разделена на няколко етапа.

1. Подготовка за събранието на акционерите.

Провежда се заседание на съвета на директорите по въпросите на провеждането на годишното събрание на акционерите, определя се дневният ред, акционерите се уведомяват за събранието, акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите .

2. Провеждане на общо събрание на акционерите.

Извършва се регистрацията на пристигащите акционери, издаването на бюлетини (ако гласуването е лично), процедурата за гласуване по точки от дневния ред и резултатите от гласуването могат да бъдат обявени.

3. Регистриране на резултатите от общото събрание на акционерите.

Съставя се протокол от преброителната комисия за резултатите от гласуването, протокол от гласуването и протокол от общото събрание на акционерите.

Подготовка за годишно общо събрание на акционерите

Годишното събрание на акционерите трябва да се проведе навреме. Законодателството не определя конкретната дата на годишното събрание на акционерите (тя се определя от устава на дружеството). В същото време законодателят ограничава свободата на преценка на дружеството по отношение на времето на годишното събрание. Следователно годишното събрание трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година. Финансовата година съответства на календарната година и продължава от 1 януари до 31 декември (чл. 12 от Бюджетния кодекс Руска федерация). Този давностен срок се прилага и в ситуация, в която не съдържа разпоредби относно датата на годишното събрание на акционерите.

Отклоняването от свикване на общо събрание на акционерите води до налагане на административна глобаза граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, за длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до 1 (една) година, за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 1 от член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Освен това нарушаването на установените срокове за провеждане на годишното събрание на акционерите води до прекратяване на правомощията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на правомощията за подготовка, свикване и провеждане на годишното общо събрание на акционерите. акционери (клауза 1, член 66 от Федералния закон от 26 декември 2005 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“).

При подготовката за годишното събрание на акционерите се провежда заседание на съвета на директорите, на което се решават въпроси, свързани с формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; реда за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите; списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовката за общото събрание на акционерите, и реда за нейното предоставяне; формата и текста на бюлетината за гласуване при гласуване с бюлетина.

Резултатите от заседанието на съвета на директорите се документират в съответния протокол, в който подробно се описват съдържанието и последователността на обсъжданите въпроси, съдържанието на взетото решение по всеки въпрос и резултатите от гласуването по всеки въпрос. Протоколът трябва да посочва датата и часа на заседанието на съвета на директорите, състава на съвета на директорите и наличието на кворум.

Отделни документи трябва да включват също дневния ред на годишното общо събрание на акционерите, одобрен от съвета на директорите, съобщението за годишното общо събрание на акционерите, което се изпраща на акционерите, и бюлетини за гласуване по всяка точка от дневния ред.

Дневният ред трябва да включва задължителни въпроси, установени в параграф 2 на чл. 54 и т.н. 11, т. 1 чл. 48 от Закон № 208-FZ. Освен задължителните въпроси в дневния ред могат да се включват и допълнителни въпроси, чието решаване е от компетентността на общото събрание на акционерите. Допълнителни въпросисе включват в дневния ред както от борда на директорите, така и от акционерите. Предложенията за дневния ред се правят от акционери, притежаващи заедно най-малко 2% от акциите с право на глас в дружеството. Предложенията за дневния ред трябва да бъдат получени от дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, освен ако в устава на дружеството не е предвидена по-късна дата.

Известие за годишното събрание на акционерите се изпраща на всеки акционер, който има право да участва в събранието. Задължителните срокове за изпращане на това съобщение са установени от закона, а процедурата за изпращането му може да бъде определена от компанията самостоятелно. По този начин това уведомление трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни, а уведомлението за провеждане на общо събрание на акционерите, чийто дневен ред съдържа въпроса за реорганизация на дружеството - не по-късно от 30 дни преди датата на неговото провеждане.

Що се отнася до процедурата за изпращане на съобщение, като общо правило съобщението за събрание се изпраща на акционера с препоръчана поща. Хартата на компанията обаче може да предвижда други изисквания за изпращане на съобщение. Например в хартата може да се предвиди, че съобщението се изпраща с препоръчана поща с уведомление или ценно писмо с опис на съдържанието или се предава лично срещу подпис. Уставът може също така да изисква известието за събрание да бъде публикувано в налични средствасредства за масово осведомяване, в печатни издания. Във всеки случай дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите чрез други медии (телевизия, радио).

Нарушаването на процедурата или срока за изпращане (доставяне, публикуване) на съобщение за общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба.На граждани се налага глоба от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В съобщението за общото събрание на акционерите се посочва пълното фирмено наименование на дружеството и неговото местонахождение; форма на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; редът за запознаване с информацията (материалите), която се предоставя при подготовката за общото събрание на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде разгледана. Съобщението трябва да бъде изготвено, като се вземат предвид допълнителните изисквания, установени с Решение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17/ps (с измененията от 7 февруари 2003 г.).

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно формата, датата или мястото на провеждане на общо събрание на акционерите, както и провеждане на общо събрание на акционерите в нарушение на формата, датата, часа или място на провеждането му, определени от органа на акционерното дружество или лица, свикващи общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 5, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Важно е да се отбележи, че акционерите, включени в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, имат право да участват в общото събрание на акционерите. Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството от акционерното дружество или от лицето, на което е възложено поддържането на регистъра. Датата за съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите. Списъкът е валиден 50 дни, а в някои случаи – 85 дни преди датата на общото събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно съставянето на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

През периода от датата на изпращане на съобщението за годишното общо събрание до датата на събранието акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена за подготовка за общото събрание на акционерите. По искане на лице, което има право да участва в общото събрание на акционерите, дружеството е длъжно да му предостави копия от документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

Непредоставяне или нарушаване на срока за предоставяне на информация (материали), подлежаща на предоставяне в съответствие с федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, при подготовката за общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 2 на член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Всички горепосочени нарушения, свързани със съставянето на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, уведомяването за събранието, предоставянето на съответната информация (документи) на акционерите, също могат да доведат до обезсилване на решението на годишното събрание. общо събрание на акционерите на дружеството (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 19.02.2008 г. № F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Московска област от 14.02.2008 г. № KG-A41 /14154-07, определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13.02.2009 г. № 862/09)

Провеждане на общо събрание на акционерите

Акционерите, пристигнали на събранието, трябва да бъдат регистрирани в съответния дневник за регистриране на участниците в събранието и записване на бюлетини, издадени по време на събранието. Правото на участие в общото събрание на акционерите се упражнява от акционера както лично, така и чрез негов представител. Представителят на акционера действа въз основа на нотариално заверено пълномощно, копие от което трябва да бъде приложено към регистъра за регистрация на участниците в събранието и отчитане на бюлетините, издадени по време на събранието.

Общото събрание е законно само при наличие на кворум. Като общо правило общото събрание на акционерите има кворум, ако присъстват акционери, които колективно притежават повече от половината от гласовете на акциите с право на глас в дружеството (50% от акциите + 1 акция). При определяне на кворум се спазват разпоредбите на ал.6 на чл. 32.1, ал. 6 на чл. 84.2 от Закон № 208-FZ.

Провеждане на общо събрание на акционерите при липса на необходимия кворум за неговото провеждане или разглеждане на определени въпроси от дневния ред при липса на необходимия кворум., води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 6 от член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Гласуването по точки от дневния ред се извършва с бюлетина. В практиката за провеждане на събрания на акционерите се използва бюлетина дори в случаите, когато законът позволява гласуване с вдигане на ръка (клауза 1, член 60 от Закон № 208-FZ), тъй като наличието на попълнена бюлетина усложнява процедурата за оспорване на резултатите от гласуването. На всеки пристигнал участник или негов представител се издава бюлетина срещу подпис. Бюлетините, както вече беше посочено, се съставят отделно за всеки въпрос за гласуване, въпреки че законът не съдържа пряка забрана за включване на няколко въпроса, поставени за гласуване, в бюлетината. Формата на бюлетината трябва стриктно да отговаря на изискванията на закона (клауза 4 на член 60 от Закон № 208-FZ, Резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия № 17/ps). Гласуването в Общото събрание на акционерите се извършва на принципа „една акция с право на глас на дружеството - един глас”, с изключение на кумулативното гласуване.

Регистриране на резултатите от годишното общо събрание на акционерите

Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия или от заместващо я лице. (преброителната комисия се създава в дружество с повече от сто притежатели на акции с право на глас). Въз основа на резултатите от гласуването преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции, съставя протокол за резултатите от гласуването, който се подписва от членовете на преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции. Протокол за резултатите от гласуването се съставя не по-късно от 15 дни след закриване на общото събрание на акционерите.

Ако резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред не са били обявени на акционерите след приключване на процедурата по гласуване, е необходимо да се състави протокол за резултатите от гласуването. Този доклад не по-късно от десет дни след съставянето на протокола за резултатите от гласуването трябва да бъде изпратен на всяко лице, включено в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, по начина, предвиден за отчитане на притежаването на общо събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно обявяването или довеждането до вниманието на акционерите на решенията, приети от общото събрание или резултатите от гласуванетоводи до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 10, член 15.23.1 от Административния кодекс).

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание на акционерите в два екземпляра. Двата екземпляра са подписани от председателя на общото събрание на акционерите и секретаря на общото събрание на акционерите. Протоколът от общото събрание на акционерите трябва да съдържа информация за мястото и часа на общото събрание на акционерите; общият брой на гласовете, притежавани от акционерите - собственици на акции с право на глас на дружеството; броя на гласовете на участващите в събранието акционери; председателя (президиума) и секретаря на събранието, дневния ред на събранието. Протоколът от общото събрание на акционерите на дружеството трябва да съдържа основните положения на изказванията, въпросите, поставени за гласуване и резултатите от гласуването по тях, решенията, приети от събранието (клауза 2 на член 63 от Закон № 208-FZ ). Протоколът от общото събрание също трябва да съдържа информацията, посочена в параграфи 5.1, 5.7 и 5.8 от Резолюция № 17/ps на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия.

Нарушаване от страна на председателя или секретаря на общото събрание на акционерите на изискванията за съдържанието, формата или срока за изготвяне на протокола от общото събрание на акционерите, както и укриването на тези лица от подписването на посочения протокол.води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 1000 до 2000 рубли, на длъжностни лица - от 10 000 до 20 000 рубли. или дисквалификация до шест месеца.

В какъв ред трябва да се проведе? извънредно заседаниеакционерите, като вземат предвид промените в законодателството?

Да предположим, че на 1 ноември е назначен съвет на директорите с призив за провеждане на извънредно събрание на акционерите по въпроса за присъединяване към съюза на строителите. След това в 3-дневен срок трябва да изпратим искане до регистратора с приложен протокол от управителния съвет? След това регистраторът ни изпраща списък на акционерите, които имат право да участват в събранието. Трябва ли да проведем заседание на борда на директорите до 20 дни от получаване на списъка? От коя дата трябва да се брои този период?

Докато бяхме притежатели на регистър, всичко беше много по-просто. Членове на съвета на директорите - кои къде са, не е възможно да се съберат всички подписи от тях. Какво да правим с подписите, при положение че членовете на съвета са в различни градове? Ами нотариус?

Ред за провеждане на извънредно събрание на акционерите

Редът за свикване на общо събрание на акционерите е следният:

1. Съветът на директорите взема решение за свикване на извънредно общо събрание на акционерите;

2. Съставя се списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите.

Датата за съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от 10 дни от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите и повече от 50 дни преди датата на общото събрание на акционерите. акционери.

3. Не по-късно от 20 дни предварително (по правило) се отправя съобщение за провеждане на общо събрание на акционерите.

В посочения срок уведомление за провеждане на общо събрание на акционерите трябва да бъде изпратено до всяко лице, посочено в списъка на лицата, имащи право да участват, с препоръчана поща, освен ако уставът на дружеството не предвижда друг начин за изпращане на това уведомление в писмена форма. , или връчени на всяко определено лице срещу подпис, или, ако е предвидено от устава на дружеството, публикувано в печатно издание, посочено в устава на дружеството и (или) публикувано на уебсайта на дружеството в Интернет, посочено в устава на дружеството;

Така законът не предвижда, че трябва да проведете събрание в рамките на 20 дни от датата на решението за провеждането му. Важно е то да се извърши не по-рано от 20 дни след като направите уведомление за провеждането му. Освен това трябва да бъдат изпълнени горепосочените изисквания за времето на формиране на списъка на акционерите.

Относно въпроса за получаване на подписи от членовете на Съвета на директорите следва да се отбележи следното:

Законодателството за акционерите се основава на факта, че заседание на Съвета на директорите на дружеството изисква съвместно присъствие на неговите членове за обсъждане на въпроси от дневния ред. В същото време Хартата или друг вътрешен акт може да предвиди възможността за неприсъствено гласуване по точки от дневния ред (член 68 от Федералния закон „За акционерните дружества“), така че ви съветваме да помислите за възможността за изменение на Харта (или приемане на вътрешен акт), за да се избегнат подобни проблеми в бъдеще.

На този етап отбелязваме, че протоколът от заседанието на Съвета на директорите трябва да съдържа само подписа на председателя на събранието, подписите на останалите членове може да липсват (чл. 68 от Федералния закон „За акционерното дружество“; Компании").

По въпроса за необходимостта от потвърждаване на приемането на решение от събранието на акционерите и състава на участниците в събранието, присъстващи на неговото приемане, отбелязваме, че за публичните акционерни дружества това се извършва само от секретаря, за не - публични дружества - от секретаря, изпълняващ функциите на преброителна комисия, или от нотариус по избор на самото дружество, вписан в неговия устав или в протокола от общото събрание на акционерите.

Снимка: Евгений Смирнов, информационна агенция „Клерк.Ру“

Ако дружеството е регистрирано като дружество с ограничена отговорност (LLC), тогава най-малко веднъж годишно в рамките на сроковете, определени от устава, и не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 30 април, трябва да се проведе годишно събрание за одобрение годишния финансов отчет и разглежда други въпроси, включени в дневния ред.

Ако дружеството е акционерно дружество (АД), тогава не по-рано от 1 февруари и не по-късно от 6 месеца след края на отчетната година трябва да се проведе годишно събрание и да се приеме годишният финансов отчет.

Ръководителите на много организации грешат в идеята, че провеждането на годишна среща е тяхно право, а не отговорност. Това се отнася особено за LLC и JSCs с един или малък брой акционери. Има мнение, че "младите" или тези, които не са достигнали високо финансови резултатикомпаниите също могат да „заобиколят“ това правило, тъй като са създадени наскоро, няма нужда да разпределят печалби и съответно няма нужда да провеждат годишно събрание. Тази позиция е погрешно схващане, което може да доведе до негативни последици, някои от които фатални за компанията.

Съгласно действащото законодателство на годишното събрание трябва да бъдат одобрени следните документи и въпроси (виж таблицата).

Решенията, взети на годишното събрание, се документират в протокола (решението) на общото събрание на акционерите или участниците. Този документ е доказателство, че акционерите (учредителите) са приели годишните финансови отчети и са запознати с тяхното съдържание.

Често изпълнителен директорДружеството взема управленски решения по свое усмотрение, без да счита за необходимо да иска мнението на учредителите, а при поискване да обоснове решенията си може да придобие статут на недобросъвестен управител. За да се избегнат негативни последици, компанията трябва да систематизира работата си, за което на първо място трябва да разработи индивидуален корпоративен календар в съответствие с учредителните си документи, без да прибягва до извинения „не е необходимо“, „рано е още“ за нашата компания” и т.н. Дейността на компанията в компетентна правна рамка трябва да започне от момента на вземане на решение за създаването й, което ще има положително въздействие върху работата на компанията поради следните основни причини:

• Когато създават компания, основателите първоначално възнамеряват нейното развитие чрез използване на различни ресурси, привличане както на собствени и заемни средства, така и на инвеститорски средства. Разбирането на инвеститора, че компанията прилага систематичен подход към документите и корпоративните процедури (и това показва компетентна визия за бизнеса), както и прозрачността на дейността на компанията за собственици или трети страни могат да бъдат решаващи фактори за инвестиране в тази организация ;
• горепосочените корпоративни процедури се основават на разпоредбите на действащото законодателство за АД и ООД и неспазването на съответните изисквания е пряко нарушение на тях (също така си струва да запомните, че компанията и нейните служители могат да бъдат глобени за нарушаване на законови изисквания за подготовка и провеждане на годишно събрание);
• при извършване на одит на компания или Due Diligence (от английски „due diligence“, т.е. процедурата за изготвяне на обективна картина на инвестиционен обект) всички документи, необходими за подготовка и провеждане на годишно събрание, както и документи, които отразяват решението -правене на тази среща подлежат на задължително представяне. Отсъствие посочени документисочи, че установените процедури не са изпълнени, което представлява нарушение на процедурите за работа и законодателството на дружеството. Трябва да се отбележи, че възстановяването на документи с текущи дати (или регистрация „със задна дата“) е невъзможно, тъй като няма да бъдат спазени задължителните процедури за подготовка и провеждане на годишно събрание (задължително предварително уведомяване за свикването, подготовката на резултатите и оповестяването от тази информация, ако компанията има такова задължение). Всички документи и решения, съставени по този начин, ще бъдат нелегитимни.

За ваша информация!Нарушаването на правото на управление се изразява в самия факт на непровеждане на годишно събрание. Съгласно чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация незаконен отказ за свикване или избягване на свикване на общо събрание на акционерите, както и незаконен отказ или избягване на включване на въпроси и (или) предложения за номиниране на кандидати в съвета на директорите (надзорен съвет), колегиален изпълнител в дневния ред на общото събрание на акционерите орган, одиторската комисия (одитори) и преброителната комисия на акционерно дружество или кандидат за длъжността едноличен изпълнителен орган на акционерно дружество води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2 хиляди до 4 хиляди рубли, на длъжностни лица - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли. или дисквалификация до една година, за юридически лица - от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

По този начин, когато се отговаря на въпроса дали е необходимо да се проведе годишно събрание, има само един правилен отговор, тъй като всички процедури, свързани с неговата подготовка и провеждане, не могат да бъдат съизмерими с негативните последици, които са възможни, ако не се проведе.

Промяна на реда за провеждане на годишното събрание на акционерно дружество

• за провеждане на събрание на акционерите (извънредно) по въпроса за избор на членове на съвета на директорите по инициатива на самия съвет, срокът за провеждане на събранието се намалява с 20 дни и е 70 дни от датата на решението до свиква такова събрание, но хартата може да предвиди по-кратък период за провеждане на такава среща (ако хартата не е приведена в съответствие с действащите разпоредби на закона и хартата установява период, надвишаващ 70 дни, тогава разпоредбите от хартата трябва да се прилага);
• списъкът с информация, която се определя от съвета на директорите при подготовката на заседанието, се допълва със следното: ако дневният ред включва въпроса за избор на членове на съвета на директорите, точната крайна дата за приемане на кандидати, номинирани за членове на съвета на директорите. задължително се посочват директори; текстовете на решенията по всички въпроси от дневния ред, изпратени от акционерите до АО, при гласуване с бюлетини.

Същевременно акционерното дружество се освобождава от задължението да предоставя на всички заинтересовани лица извлечения от съставения списък на потенциалните акционери - участници в събранието и удостоверения на акционери, липсващи в този списък. Такова задължение в съответствие със закона за пазара ценни книжапринадлежи изключително на регистратора.

Напомняме ви!Въз основа на Федерален закон № 142-FZ от 2 юли 2013 г. всички акционерни дружества, които независимо поддържат регистъра на акционерите, са длъжни да прехвърлят поддържането на регистъра на лице, което има лиценз, предвиден в закона, професионален участник на пазара на ценни книжа, който извършва дейности по поддържане на регистъра (регистратор). Установен срок за изпълнение това изискванеизтича на 1 октомври 2014 г

По отношение на някои въпроси от дневния ред на общото събрание (преизбиране на членове на съвета на директорите, назначаване/освобождаване на изпълнителния орган на акционерното дружество), предвиденият срок за уведомяване на акционерите за събранието е намален на 50 календарни дни.

Един от положителните резултати от приетите промени е приемането на правни норми, които значително увеличават информационното съдържание на съобщението за провеждане на срещи. Добавена е информация за категориите (видовете) акции, чиито собственици ще могат да гласуват по всички или по част от точките от дневния ред. Освен това, в случаите, определени от устава, съобщението трябва да посочва адреса на официалния уебсайт на акционерното дружество, на който акционерът може да „остави“ гласа си по точки от дневния ред, включително посочване на имейл адрес за целите на изпращане на бюлетини за гласуване от акционери с право на глас.

Сега всички акционерни дружества могат да предвидят в устава два възможни начина за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание:

• Дружеството може да изпрати съобщение за провеждане на събрание на личния имейл адрес на акционерите;
• Дружеството може да изпрати кратко текстово съобщение до личния имейл адрес или личен телефонен номер на акционерите с информация за това къде акционерът може да се запознае с пълно съдържаниесъобщения за срещата.

След промените в закона акционерните дружества са задължени да съхраняват информация за начина на уведомяване на акционерите за събранието в продължение на 5 години от датата на общото събрание. С други думи, главният изпълнителен директор трябва да гарантира, че известията, изпратени до акционерите, се пазят.

В съответствие с една от промените на акционерните дружества е разрешено да провеждат присъствено събрание, което предполага съвместно присъствие на акционери, дистанционно с помощта на информационни и телекомуникационни технологии. Например, такъв инструмент може да бъде видео разговор, чието използване ще даде възможност на акционера да присъства на събранието, без да присъства физически, и да гласува по точките от дневния ред.

Същевременно, в резултат на промените в закона, е установено задължението за лично гласуване на събрание с бюлетини във всички публични и непублични акционерни дружества с повече от 50 акционери с акции с право на глас.

Важно е законодателното уточняване на определянето на присъствието на акционер на лично събрание. И така, акционерът се счита за присъстващ на събранието, ако:

• ако акционерът се е регистрирал (лично или на страница в Интернет) за участие в събранието;
• ако два дни преди събранието акционерът предаде на дружеството попълнена бюлетина за гласуване или попълни електронен формуляр за гласуване в интернет страницата, посочена от дружеството за гласуване.

Първо, приведете устава и името на компанията в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация.

Въпреки факта, че промените, направени в Гражданския кодекс на Руската федерация, според които акционерните дружества са разделени на публични и непублични, влязоха в сила през 2014 г., не всички акционерни дружества са донесли своите имена и съдържанието на техните харти в съответствие с новите правила. Въпреки това е необходимо да се направи уговорка, че сроковете за извършване на такива действия не са посочени в законодателството (клауза 7, член 3 от Федералния закон от 5 май 2014 г. № 99-FZ) и необходимостта от извършване Извеждането им е продиктувано по-скоро от целесъобразността или индивидуалните нужди на обществото за изменение на хартата, което в този случай трябва да бъде придружено от пълно привеждане на хартата в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация. Тези компании, които планират да включат въпроса за одобряване на нова версия на устава (или изменения в него) в дневния ред на общото събрание на акционерите, трябва да вземат предвид спецификата на гласуването по този въпрос и формата на акционерното дружество. .

Второ, въпросът за одобрението на одитора трябва да бъде включен в дневния ред на годишната среща. Тази необходимост е продиктувана от изискванията на чл. 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, според който финансовите отчети на всяко акционерно дружество, независимо от неговия статут, трябва да бъдат потвърдени от одитор. В този случай е уместно да се обърне внимание на въпроса за времето за подготовка одиторски доклад. Общите правила относно графика на годишния одит се съдържат в посочения член. 67.1 Граждански кодекс на Руската федерация, чл. 5 от Федералния закон от 30 декември 2008 г. № 307-FZ „За одиторската дейност“ и в чл. 18 от Федералния закон от 6 декември 2011 г. № 402-FZ „За счетоводството“, първият от които задължава всяко АД да извършва задължителен одит ежегодно, а вторият - да предоставя копие от одиторския доклад на статистическите органи посочен в това правилосрокове, но не по-късно от 31 декември на следващата финансова година. Но за АД, които подлежат на задължение за оповестяване на информация, включително оповестяване на годишни финансови отчети (изречението не е допълнено от автора).

Трето, необходимо е да се вземе решение за увеличаване на уставния капитал. В съответствие с разпоредбите на чл. 26 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (наричан по-долу Закон № 208-FZ) относно размера на уставния капитал на акционерно дружество (в сила от 1 юли 2015 г.), уставният капитал на публично акционерно дружество трябва да бъде най-малко 100 000 рубли, непублично акционерно дружество - най-малко 10 000 рубли.

Сега за това, което също е препоръчително да направите, когато се подготвяте за годишни събрания на акционерите след резултатите от годината:

1. изменение на устава на дружеството относно начина на уведомяване на акционерите за предстоящото събрание - използваният метод трябва да бъде посочен в устава. Обръщаме внимание и на факта, че действащите разпоредби на закона позволяват на дружеството да използва съобщение на хартиен носител, различно от препоръчано, като начин за уведомяване за събрание. по поща. Разпоредбите в устава на дружествата, предвиждащи точно такъв метод за уведомяване за събрание, ще станат невалидни и такива дружества ще бъдат принудени да следват Общи правилауведомления (препоръчано писмо или доставка срещу подпис);
2. да направи промени в устава на дружеството относно начина на изпращане на бюлетини за гласуване на акционерите. В сегашната версия на закона до по-рано установени методиза изпращане на бюлетината е добавен и начин за изпращането й под формата на електронно съобщение на имейл адреса на съответното лице, посочен в регистъра на акционерите на дружеството. Използването на този метод обаче е възможно само след извършване на подходящи промени в устава на дружеството;
3. е възможно да се промени уставът на дружеството, за да се позволи използването на дистанционни методи за участие в събранието. Законът посочва като такива: регистрация на акционер за участие в събрание в интернет страница; изпращане на попълнена бюлетина за гласуване до обществото по имейл или попълване на формуляр за гласуване на уебсайта в Интернет.

ЧЗВ* за дивиденти

1. вземането на решение за изплащане на дивиденти е право, а не задължение на дружеството;
2. правото на акционера да изисква изплащане на дивиденти възниква само ако общото събрание на акционерите вземе решение за тяхното изплащане;
3. общото събрание на акционерите няма право да взема решение за отмяна на предварително прието решение за изплащане на дивиденти;
4. решение на общото събрание, което не съдържа пряко посочване на изплащането на дивиденти, техния размер, срокове и процедура за изплащане, не служи като основание за акционерите или участниците да имат право да изискват изплащане на дивиденти;
5. липса на общество чиста печалба, както и одобрените годишен отчет и годишни финансови отчети, отразяващи загубите на дружеството, не е основание за неизплащане на декларирани дивиденти;
6. тежък финансово положениена дружеството не е причина за неизплащане на предварително декларирани дивиденти;
7. правото на акционерите да изискват изплащане на дивиденти след подобрение Финансово състояниена дружество възниква в случаите, когато са обявени дивиденти в съответствие с изискванията на закона;
8. акционерът няма право да изисква включването на въпроса за размера на изплатените дивиденти в дневния ред на общото събрание на акционерите;
9. нарушаване на крайния срок за изплащане на декларирани дивиденти и (или) тяхното изплащане не в пълен размерса основание за събиране на лихва от дружеството за използване на чужди средства през периода на забава;
10. неплащането на декларираните дивиденти и (или) непълното плащане в рамките на разумен период от време след отстраняване на обстоятелствата, възпрепятстващи такова изплащане, служи като основа за събиране на лихва от дружеството за използване на средства на други хора;
11. дружеството се освобождава от отговорност за забавено изплащане на декларирани дивиденти, ако акционерът не е актуализирал данните си в регистъра на акционерите;
12. дружеството е освободено от отговорност за забавено плащане на декларирани дивиденти, ако не е разполагало с информация за банковите данни на акционера;
13. акционерно дружество има право да реши да не изплаща дивиденти, дори ако има нетна печалба;
14. ако съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството не препоръча изплащането на дивиденти, общото събрание на акционерите няма право да вземе решение за изплащането им;
15. Продажбата от акционер на неговите акции, след като дружеството е взело решение за изплащане на дивиденти, не освобождава дружеството от задължението да ги изплати на такъв акционер.

• пълно плащане на уставния капитал;
• пълно изплащане на дела на оттеглилия се участник;
• превишението на нетните активи над размера на уставния капитал и резервния фонд, включително след издаването на дивиденти;
• липса на признаци на несъстоятелност, включително след издаване на дивиденти.

Всеки акционер има право да получава дивиденти от нетната печалба на организацията. Това се случва, когато са изпълнени всички от следните условия:

• в края на отчетния период компанията е получила нетна печалба;
• съветът на директорите или надзорният съвет на дружеството е приел решение, съдържащо препоръки относно размера на дивидентите;
• е проведено общо събрание на акционерите с общ брой акции с право на глас - повече от половината;
• в дневния ред на общото събрание на акционерите беше включен въпросът за изплащане на дивиденти;
• съобщението за изплащане на дивиденти е направено преди това;
• кворум на общото събрание на акционерите гласува за изплащане на дивиденти;
• спазване на условието размерът на дивидентите да не надвишава препоръчания от съвета на директорите или надзорния съвет на дружеството;
• оповестени са решенията на общото събрание на акционерите;
• крайният срок за изплащане на дивидента е настъпил;
• акционерът е вписан в регистъра на лицата, имащи право да получават дивиденти.

За ваша информация!Данък върху доходите на физическите лица:

за физически лица - граждани на Руската федерация е 13% (клауза 1 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни граждани - 15% (клауза 3 от член 224 от Данъчния кодекс на Руската федерация); данък върху доходите за юридически лица на Руската федерация - 13% (клауза 2, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация), за чуждестранни юридически лица - 15% (клауза 3, клауза 3, член 284 от данъка Кодекс на Руската федерация).

Ако дивиденти се издават на юридическо лице, което притежава повече от 50% дял в уставния капитал за най-малко една година, тогава в такива случаи може да се приложи ставка 0% (клауза 1, клауза 3, член 284 от данъка Кодекс на Руската федерация).

От практиката...

Да, можеш. Съгласно ал.1 на чл. 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация, за данъчни цели дивидентите са всеки доход, получен от организация, когато нейната нетна печалба се разпределя между акции или вноски на участниците пропорционално на техните дялове. Това правило е вярно за организации от всякаква форма, въпреки че официално в гражданското право терминът „дивиденти“ се използва само във връзка с плащания към акционерите. Дружествата с ограничена отговорност разпределят нетната печалба между своите участници. Горното следва от ал.2 на чл. 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 от чл. 28 от Федерален закон № 14-FZ от 8 февруари 1998 г. (наричан по-долу Закон № 14-FZ), но за целите данъчно счетоводствотакова несъответствие в условията няма значение.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти с имущество?

Да, можеш. Гражданското законодателство позволява изплащането на дивиденти в натура, тоест не само в пари, но и в друго имущество. За АД това е предвидено в параграф 2 на клауза 1 на чл. 42 от Закон № 208-FZ. По отношение на LLC няма такава разпоредба в закона, но също така няма забрана за разпределяне на нетната печалба в непарична форма. В чл. 28 от Закон № 14-FZ не посочва начина на плащане, следователно се разбира, че участниците в LLC могат да получат не само пари, но и друго имущество.

Следователно дивиденти могат да се издават с помощта на дълготрайни активи, материали и стоки. Основното условие е тази процедура да бъде предвидена в устава на организацията.

Дивидентите могат да бъдат признати само като плащания, направени от неразпределена печалба, оставаща след данъчно облагане. Връщането на вноската на участник или акционер в уставния (дялов) капитал, както и разпределението на друго имущество не се считат за дивиденти. В този случай обаче е необходимо да се плати корпоративен данък върху доходите.

Възможно ли е да се изплащат дивиденти с печалба от минали години?

Да, можеш. Както гражданското, така и данъчното законодателство установява само, че източникът на изплащане на дивиденти е нетната печалба на организацията. Никъде няма указания за точния период, в който трябва да се генерира такава печалба (член 43 от Данъчния кодекс на Руската федерация, параграф 2 от член 42 от Закон № 208-FZ, параграф 1 от член 28 от Закон № 208-FZ. 14-ФЗ).

Следователно, ако въз основа на резултатите от минали години печалбата не е разпределена, тогава дивиденти могат да бъдат изплатени за нейна сметка в тази година. Това може да се случи например, ако нетната печалба не е била използвана за изплащане на дивиденти или формиране на специални фондове.

Валидността на това заключение е потвърдена в № 03-03-06/1/235 от 6 април 2010 г. Подобни заключения се съдържат в решенията на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 23 януари 2007 г. № F08-7128/2006, от 22 март 2006 г. № F08-1043/2006-457A и Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 11 август 2005 г. № A33-26614/04-S3-F02-3800/05-S1, FAS Волжски окръг от 10 май 2005 г., № A55-9560/2004-43.

Освен това дивиденти могат да се изплащат от печалбите от минали години, ако организацията не е имала нетна печалба през отчетната година (писмо на Федералната данъчна служба на Русия от 5 октомври 2011 г. № ED-4-3/16389).

Забавяйки изплащането на дивиденти, организацията по този начин извършва административно нарушение, за което АД може да бъде глобено в размер от 500 хиляди до 700 хиляди рубли.

Предвидена е и глоба за служители на акционерно дружество, които закъсняват с плащането - от 20 хиляди до 30 хиляди рубли.

Ако плащането е просрочено поради грешки на конкретни хора, те също могат да бъдат наказани, като за тях глобата ще бъде от 2000 до 3000 рубли.

Горните норми са предвидени в чл. 15.20 Кодекс за административните нарушения на Руската федерация.

Ако в рамките на определения срок участник или акционер не поиска да му бъдат изплатени дивиденти, той губи правото да ги получи напълно. Изключение прави ситуация, при която акционер или участник не е предявил правата си под въздействието на насилие или заплаха. Ако случаят е бил такъв и той е успял да потвърди това, тогава срокът на иска може да бъде възстановен, тоест удължен с още три години.

Декларираните (разпределени), но непотърсени от акционерите и участниците дивиденти отново се включват в неразпределената печалба на компанията (клауза 9, член 42 от Закон № 208-FZ, клауза 4, член 28 от Закон № 14-FZ). Разпределянето на такива дивиденти е възможно по време на трудни финансови периоди.

__________
* Frequently Asked Questions - често задавани въпроси.

Висш орган на управление на акционерно дружество е общото събрание на неговите акционери. Този орган не е постоянен и възможността за вземане на правни решения по време на заседанието зависи от изпълнението на редица условия, с които законодателството съпътства процедурата за неговото свикване и провеждане. Грешките в процедурата за свикване и провеждане на общо събрание на акционерите са изпълнени с корпоративни конфликти, често прерастващи в съдебни дела. В тази статия ще разгледаме процедурата за свикване на общо събрание на участниците, като вземем предвид заповедта на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n „За одобряване на Правилника за допълнителни изисквания за реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите” (наричан по-долу Правилника).

Дата

Действащото акционерно законодателство изисква провеждането на общо събрание на акционерите поне веднъж годишно. Задължителната среща се нарича годишна среща, а всяка друга среща се нарича извънредно. Годишното събрание на акционерите се провежда в сроковете, определени от устава на дружеството. Въпреки това, действащото законодателство () определя граничните параметри:

• не по-рано от 2 месеца и
• не по-късно от 6 месеца след края на финансовата година.

При дружествата с ограничена отговорност периодът е още по-строг от този при акционерните дружества. Според общото събрание на участниците в дружеството следва да се проведе:

• не по-рано от 2 месеца и
• не по-късно от 4 месеца след края на финансовата година.

Тази норма повдига логичен въпрос - "какво е финансова година"? В световната практика има ситуации, когато границите на финансовата година се определят от организацията в нейните местни административни актове и не съвпадат с календарната година. Това несъответствие може да бъде удобно поради редица причини. Като се започне от желанието да се съчетае финансовата година със сезонността на бизнеса и се стигне до желанието да се обобщи годината по различно време от повечето корпорации. Въпреки това, в условията на нашата държава, като се има предвид строгото фиксиране на сроковете за изготвяне на счетоводна и данъчна отчетност, установяването на всяка друга финансова година е изпълнено със сериозни усложнения в работата на компанията.

Следователно в Русия е общоприето в бизнес практиката да се предвиди следната финансова година в уставите на акционерните дружества:

Свиване на шоуто

18. Поддържане на отчетност и отчетност в Дружеството...

18.2. Първата финансова година на Дружеството започва на датата на нейното държавна регистрацияи приключва на 31 декември в годината на държавна регистрация на Дружеството. Следващите финансови години съвпадат с календарните години.

По този начин, годишното събрание на акционерите трябва да се проведе не по-рано от 1 март и не по-късно от 30 юни. Струва си да се отбележи, че АД са свободни да определят конкретна дата в рамките на този период. Освен това те имат право както да го установят предварително, като въведат подходящи разпоредби в хартата, така и да оставят доста широко поле от възможности за тяхното управление. На практика изчезващо малък брой общества стигат до самоограничение, определяйки конкретна дата или твърд начин за определянето й (първия понеделник на третия месец, първата неделя на шестия месец и т.н.). Това е съвсем разбираемо. Такива строги ограничения често водят до грешки, които възникват поради бързане или невъзможност за спазване на срокове поради технически затруднения. Следователно в повечето случаи хартите съдържат език, който се дублира правна нормаили близо до него:

Свиване на шоуто

14.2. … Годишното общо събрание на акционерите се провежда не по-рано от 2 (два) месеца и не по-късно от 6 (шест) месеца след края на финансовата година на Дружеството.

И така, ситуацията със срока за провеждане на събрания в АД и ООД изглежда ясна. Сега нека добавим един нюанс към него. В съответствие с това бизнес дружествата трябва да одобряват финансови отчети в рамките на срока и по начина, одобрен от действащото законодателство (т.е. Общото събрание на акционерите). Въпреки това, в съответствие с чл. 18 от същия закон и ал. 5 на чл. 23 от Данъчния кодекс на Руската федерация, отчитането трябва да бъде предоставено не по-късно от 3 месеца след края на отчетния период (календарна година). И ако Федералният закон „За счетоводството“ гласи, че отчетността се представя на статистическите органи „подготвена“ и се счита за съставена от момента, в който е подписана от ръководителя, тогава в Данъчния кодекс няма такава клауза. Това означава, че финансовите отчети трябва да бъдат представени на данъчните власти, след като са преминали всички корпоративни процедури за одобрение. Сроковете за подаване на финансови отчети и тяхното одобрение, както е предвидено във Федералния закон „За счетоводството“, Федералния закон „За АД“ и Федералния закон „За LLC“, меко казано, не съвпадат (вж. Диаграма 1).

Схема 1

Дати за провеждане на общо събрание на участниците/акционерите в ООД/АД

Свиване на шоуто

И така, какво трябва да направим?Има няколко опции:

1. Проведете годишното събрание на акционерите на акционерното дружество преди 31 март, за да подадете отчети на данъчните власти навреме (като се вземат предвид ограниченията „не по-рано от два месеца“, времевата рамка е тясна: трябва да направите от 1 март до 31 март). В големите акционерни дружества с широка клонова мрежа такива срокове са извън реалността. Затова мнозина поемат по втория път.
2. Провеждайте годишното общо събрание в удобно време, като спазвате сроковете на Федералния закон „За АД“ и Федералния закон „За LLC“. И тогава пътят се разклонява:
   • можете да решите да подадете отчети на данъчните власти със закъснение и да платите глоба от 200 рубли за всеки документ, който не е представен навреме (съгласно член 126 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
   • Можете да подадете отчети на данъчните власти навреме (преди 31 март), но без одобрението му от общото събрание на акционерите в АД или участници в LLC. Той може да бъде предварително одобрен от Съвета на директорите (в съответствие с клауза 4 от член 88 от Федералния закон „За АД“), а в негово отсъствие - от генералния директор. Ако отчетът (баланс, отчет за приходите и разходите), окончателно одобрен на общото събрание, въпреки това бъде променен, тогава актуализираният отчет може да бъде представен на данъчната служба.

Предложения за дневния ред

Един акционер или група акционери, притежаващи най-малко 2% от акциите с право на глас на дружеството, има право:

• включва точки в дневния ред на годишното общо събрание и
• номинира свои кандидати в ръководните си органи.

Освен това броят на номинираните от тях кандидати не трябва да надвишава броя на местата в такъв орган. Например, ако Съветът на директорите се състои от 7 членове, тогава акционерът има право да номинира не повече от 7 кандидати. Същото количествено ограничение важи и за колегиалния изпълнителен орган, ревизионната комисия и преброителната комисия. Естествено, за едноличен изпълнителен орган може да бъде предложен само един кандидат.

Предложенията трябва да бъдат направени в писмена форма и да съдържат данни за акционерите, които са ги направили, техните лични подписи, както и данни за броя и вида на техните акции.

Предложението за въвеждане на въпроси трябва да съдържа формулировката на всеки предложен въпрос и може да съдържа формулировката на решението по него.

Предложението за номиниране на кандидатите трябва да съдържа:

• данни от документа за самоличност (серия и/или номер на документа, дата и място на издаване, орган, издал документа);
• наименованието на органа, в който е предложен за избор;
• друга информация за него, предвидена в устава или вътрешните документи на дружеството; предложението за номиниране на кандидат може да бъде придружено от писмено съгласие на кандидата за номинирането му.

Особено си струва да се спрем на времето за упражняване на правото за включване на въпроси в дневния ред на годишното събрание на акционерите. Законът „За АД“ (клауза 1, член 53) съдържа доста недвусмислена формулировка: . Както виждаш, даден периодможе да се увеличиуставът на дружеството, но тогава максималната му граница се определя само от крайния срок за уведомяване за събранието (като се вземе предвид времето за заседание на Съвета на директорите и спазването на сроковете за изпращане на отговори на акционерите).

Свиване на шоуто

13.1. Акционерите (акционер) на Дружеството, които колективно са собственици на най-малко 2 (два) процента от акциите с право на глас на Дружеството, не по-късно от 60 (шестдесет) дни след края на финансовата година, имат право да включва въпроси в дневния ред на годишното Общо събрание на акционерите и предлага кандидати за членове на Съвета на директорите и Ревизионна комисия, чийто брой не може да надвишава количествения състав на съответния орган.

Заслужава да се отбележи, че е достатъчно дълго времеКлауза 2.4 от действащите по-рано Правила, одобрени с решение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17/ps, внесе известно объркване в умовете. Проблемът беше, че в текста на Правилата се посочваше, че при изпращане на предложения по Руските пощи за дата на подаване на предложението се счита датата, посочена върху отпечатъка на календарния печат, потвърждаващ датата на изпращане. Проблемът се оказа толкова сериозен, че... В решението си Върховният арбитражен съд обърна внимание на факта, че „датата на подаване на предложение“, посочена в резолюцията на FCSM, има съвсем различно правно естество и не е пряко свързана с крайния срок за подаване на предложения в дневния ред на заседанието. . Това е датата, на която акционерното дружество определя дали акционерът има или не субективно право да включва въпроси в дневния ред и не удължава срока, през който тези въпроси трябва да бъдат внесени в акционерното дружество.

FFMS, за да се оттегли този проблемв тълкуването въвежда клауза 2.5 в новите Правила (одобрени със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n), като пояснява, че датата на получаване и датата на изпращане на предложенията са различни правни понятия. В новия Правилник правилата относно датата за изпращане на предложенията останаха същите, но концепцията за „получаване“ на предложение в дневния ред беше детайлизирана.

Така, дата на постъпване на предложението в дневния редобщо събрание е:

• за обикновени писма - датата на получаване на пощенската пратка от адресата;
• за препоръчани - датата на предаване на пощенската пратка на адресата под личен подпис;
• за куриерски услуги - датата на доставка от куриера;
• лично - дата на предаване “под личен подпис”;
• ако е насочено електрическа връзка, чрез имейлили по друг начин, предвиден в устава - дата, определена от устава на дружеството или друг вътрешен документ на дружеството, регулиращ дейността на общото събрание.

Пример за писмено предложение за включване на въпроси в дневния ред е даден в Пример 6.

Пример 6

Предложение на акционерите за включване на кандидати за изборни длъжности и въпроси в дневния ред на годишното събрание на акционерите

Свиване на шоуто

Управителният съвет на дружеството е длъженразгледа получените предложения и решава дали да ги включи в дневния ред не по-късно от 5 дни след изтичане на срока за подаване на предложенията. Тоест в общ случай краен срокразглеждане - 4 февруари.

Съветът на директорите има право да откаже включване на предложените въпроси в дневния ред в много ограничен брой случаи:

• ако акционерът е пропуснал срока;
• ако акционерът няма достатъчно количествоакции;
• са нарушени формалните изисквания, предвидени в закона или вътрешните документи на дружеството за оформяне на представените документи, например липсва посочване на броя на акциите, притежавани от акционера, или данните от документа за самоличност на предложения кандидат. от акционера не са посочени;
• въпросът не е от компетентността на общото събрание на акционерите или не отговаря на изискванията на действащото законодателство.

Мотивирано решение на Управителния съвет(виж Примери 7 и 8) трябва да бъде изпратено до акционерите, отправили въпрос или номинирали кандидат не по-късно от 3 дни от датата на приемането му. В същото време Съветът на директорите няма право да променя формулировката на въпроси, предложени за включване в дневния ред на общото събрание на акционерите, както и формулировката на решенията по такива въпроси.

Пример 7

Положително решение на Съвета на директорите относно предложения, направени за разглеждане на годишното общо събрание на акционерите

Свиване на шоуто

Пример 8

Отказ на Съвета на директорите да включи предложенията на акционерите в дневния ред (формулиран по образец на писмо от Пример 7 със замяна на текста, маркиран в оранжево)

Свиване на шоуто

Дневен ред на Общото събрание на акционерите

Действащото законодателство определя, че на годишното общо събрание на акционерите трябва да се решават следните въпроси:

• за избор на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството;
• относно избора на ревизионна комисия (одитор) на дружеството;
• при одобрение от одитор на дружеството;
• одобрение на годишни отчети;
• годишни финансови отчети, включително отчети за печалбата и загубата (сметки за печалби и загуби) на дружеството;
• разпределение на печалби (включително изплащане (деклариране) на дивиденти) и загуби на дружеството въз основа на резултатите от финансовата година.

По отношение на всички други въпроси от компетентността на общото събрание на акционерите, законодателят посочи, че те могат да се решават на годишното общо събрание. Тоест включването им в дневния ред не е задължително. Въпреки това, много акционерни дружества използват годишните общи събрания за решаване на редица натрупани въпроси - от одобрението на големи сделки и сделки със заинтересовани страни, въпросите на реорганизацията на дружеството и завършвайки с одобрението на местните разпоредби.

Акционерите трябва винаги да помнят, че освен въпросите, предложени за включване в дневния ред на общото събрание от акционерите, както и при липса на такива предложения, липсата или недостатъчният брой на предложените от акционерите кандидати за образуване на съответния орган , Съветът на директорите (надзорният съвет) на дружеството има право да включва в дневния ред на общото събрание на акционерите въпроси или кандидати в списъка с кандидати по свое усмотрение.

Свиване на шоуто

Дневен ред на срещата:

1. Приемане на годишния отчет на дружеството.
2. Одобряване на годишните финансови отчети, включително отчета за приходите и разходите (отчет за приходите и разходите) на Дружеството.
3. Одобряване на разпределението на печалбата на дружеството въз основа на резултатите от 2011 г.
4. Относно размера, времето и формата на изплащане на дивиденти въз основа на резултатите от 2011 г.
5. Одобрение на одитора на дружеството.
6. Относно изплащането на възнаграждение за работа в Съвета на директорите (надзорния съвет) на членовете на Съвета на директорите - недържавни служители в размера, установен от вътрешните документи на Дружеството.
7. Относно възнагражденията на членовете на Ревизионната комисия на дружеството.
8. Относно одобрението на сделки със заинтересовани страни, които могат да бъдат сключени от ОАО "Газпром" в бъдеще в хода на обичайната стопанска дейност.
9. Избор на членове на Съвета на директорите на дружеството.
10. Избор на членове на Ревизионната комисия на дружеството.

Списък на лицата, имащи право да участват в събранието

Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството към определена дата. Както отбелязахме по-горе, такава дата се определя от Съвета на директорите при вземане на решение за провеждане на общо събрание. Това обикновено се нарича дата на „закриване на регистъра на акционерите“.

Ако дадена организация поддържа самостоятелно регистър на акционерите, тогава списъкът се съставя въз основа на вътрешна заповед, която в зависимост от разпределението на правомощията в дружеството може да бъде дадена от председателя на Съвета на директорите или на негово указания от едноличния изпълнителен орган.

Ако регистърът на акционерите се поддържа от професионален регистратор, тогава списъкът се съставя от него по искане на дружеството. Съответното искане трябва да бъде изпратено до регистратора предварително, като се вземе предвид времето за обмен на кореспонденция и подготовка на отговора. Почти всички регистратори имат „собствени“ формуляри за заявки, утвърдени като приложения към договора за поддържане на регистъра, който сключват с акционерното дружество.

Списъкът на лицата, които имат право да участват в общото събрание, включва:

• акционери - собственици на обикновени акции на дружеството;
• акционери - собственици на привилегировани акции на дружеството, които предоставят право на глас в съответствие с неговия устав, ако такива привилегировани акции са били пласирани преди 1 януари 2002 г. или капиталови ценни книжа, пласирани преди 1 януари 2002 г., конвертируеми в привилегировани акции, са били конвертирани в такива привилегировани акции;
• акционери - собственици на привилегировани акции на дружеството и собственици на кумулативни привилегировани акции, за които не е взето решение за изплащане на дивиденти или е взето решение за тяхното частично изплащане;
• акционери - собственици на привилегировани акции на дружеството, ако в дневния ред на общото събрание е включен въпросът за реорганизация или ликвидация на дружеството;
• акционери - собственици на привилегировани акции, ако в дневния ред на общото събрание е включен въпросът за внасяне на промени или допълнения в устава на дружеството, които ограничават правата на акционерите - собственици на този вид привилегировани акции;
• представители на държавни органи или общини, ако притежават „златна акция”;
• управляващи дружества на взаимни инвестиционни фондове, акционери;
• попечител (попечител на правата), за чиято сметка се отчитат акциите;
• други лица, изрично посочени в закона;
• Ако дружеството има акции, които се отчитат като „ценни книжа на неидентифицирани лица“, информация за техния брой се включва в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание.

Изискванията за формата на списъка са установени в клауза 3 на чл. 51 Федерален закон „За АД“. Примерен документ е показан в Пример 10. Като задължителни колони такъв списък трябва да съдържа:

• име (име) на лицето;
• данни, необходими за идентифицирането му. Резолюция на Федералната комисия по ценните книжа на Руската федерация от 2 октомври 1997 г. № 27 (с измененията на 20 април 1998 г.) „За одобряване на Правилника за поддържане на регистъра на собствениците на регистрирани ценни книжа“ пояснява, че:
• за физически лица това е вид, номер, серия, дата и място на издаване на документа за самоличност, органът, издал документа,
• за юридически лица - държавен регистрационен номер (OGRN), наименование на органа, извършил регистрацията, дата на регистрация;
• данни за броя и категорията (вида) на акциите, по които има право на глас;
• пощенски адрес в Руската федерация, на който трябва да се осъществява комуникация с него.

За по-точна идентификация на лицата според нас са необходими допълнителни данни, като дата и място на раждане.

Датата, на която се съставя такъв списък, не е установена от действащото законодателство. Въпреки това чл. 51 Федерален закон „За АД“ установява гранични показатели. Така, дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определен по-рано от датата на решението за провеждане на общо събрание на акционерите и повече от 50 дни преди датата на общото събрание на акционерите. Тоест горната граница е 50 дни преди датата на събранието. Долната граница се определя естествено - не може да бъде по-късно от датата на уведомяване за годишното събрание.

При прехвърляне на дялове след датата на съставяне на списъка на лицата и преди датата на общото събрание бившият собственик е длъжен да издаде пълномощно за гласуване на новия или да гласува на общото събрание съгл. с указания на приобретателя на дяловете. Ако има няколко нови акционери, тогава предишният акционер трябва да се „раздели“ при гласуване общ бройпритежавани преди това акции пропорционално на дяловете на новите собственици и гласуват в съответствие с техните указания.

Право да се запознаят със списъка на лицата, имащи право на участие в общото събрание, имат акционерите, включени в списъка на лицата и притежаващи най-малко 1% от гласовете по всяка точка от дневния ред. Процедурата за запознаване следва да бъде подобна на процедурата за предоставяне на всяка друга информация (материали), свързана с годишното събрание.

Пример 10

Списък на лицата, имащи право да участват в годишното общо събрание на акционерите, издаден на емитента от титуляра на регистъра на акционерите

Свиване на шоуто

Подготовка за срещата

Разходите за организиране на заседание на Съвета на директорите могат да се извършат като представително заседание, спестявайки данъци, ако документите са подготвени правилно. Подробности в статията „Документи за представителни разходи” в списание № 3’ 2013 г.

Най-важният орган в подготовката на годишното събрание е Управителният съвет. Той е този, който определя всички основни въпроси и изпълнява предварителна подготовказа това събитие. Законът определя редица задължителни въпроси, които трябва да бъдат решени преди свикването на събрание:

• форма на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване);
• дата, място, час на общото събрание на акционерите;
• начален час на регистрация на участниците в общото събрание;
• дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите;
• дневен ред на общото събрание на акционерите;
• вида/видовете привилегировани акции, които имат право на глас в дневния ред;
• редът за уведомяване на акционерите за общо събрание;
• списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовката за общото събрание на акционерите, и реда за нейното предоставяне;
• формата и текста на бюлетината, ако гласуват.

Освен това всички тези въпроси трябва да бъдат решени предварително, преди да започне работата по свикването. Струва си да се отбележи, че тези въпроси обикновено се разглеждат на „окончателното“ заседание, но преди да се проведе, Съветът на директорите трябва да се събере многократно, за да разреши редица въпроси, както от „техническо“ естество, така и от фундаментални, например при получаване на въпроси от акционери за включване в дневния ред или кандидати за назначаване в органите на АД.

Горният пример ясно показва какви въпроси обикновено се обсъждат на Съвета на директорите при подготовката за срещата. Според нас дневният ред трябва да включва и обсъждане на условията на договора с одитора на дружеството. Освен това е по-добре да се подчертае от въпроса за одобряване на годишния отчет на дружеството аспектът на спазването на Кодекса за корпоративно поведение от страна на акционерното дружество. Въпросът за спазването на такъв Кодекс и изготвянето на доклад по този въпрос трябва да се разглеждат отделно, както поради високата значимост на самия проблем, така и повишеното внимание, което му се отделя от регулаторните органи. Вниманието беше толкова интензивно, че доведе до...

Работният план за подготовка на общото събрание на акционерите може да бъде изготвен под формата на график, посочващ датата на приключване на всеки етап и конкретни изпълнители за него и одобрен от протокола на Съвета на директорите. В таблицата са посочени етапите на подготовка за годишното общо събрание на акционерите, като са посочени сроковете и какво регламентира тяхното учредяване. Това ще ви помогне да подготвите собствената си среща.

Таблица

График на отделните събития за подготовка на годишното общо събрание на акционерите

Свиване на шоуто

Забележка към таблицата:При определяне на датите по точки 4, 5, 6 и 7 от Таблица 1 е необходимо да се вземат предвид техническите аспекти, свързани с подготовката на документите, необходими както за настоящия, така и за следващия етап. Освен това е необходимо да се вземе предвид възможността за липса на кворум на Съвета на директорите и необходимостта от повторното му свикване.

Свиване на шоуто

Владимир Матулевич, експерт на сп. „Правен справочник на лидера“

Руското министерство на правосъдието регистрира редица допълнителни изисквания към процедурата за общо събрание на акционерите. И не само на реда за неговото провеждане, но и на подготвителния етап (подготовка и свикване). Нека да разберем заедно какви други нови точки ще трябва да се вземат предвид на подготвителния етап.

Става дума за поръчка Федерална службана финансовите пазари (FSFM на Русия) от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n, който одобри Правилника за допълнителни изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите (наричан по-долу Правилника ; Заповед № 12-6/пз-н ). С влизането в сила на новия Правилник (6 месеца след официалното му публикуване) от правоприлагаща практикастарото решение на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 31 май 2002 г. № 17/ps „За одобряване на Правилника за допълнителни изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите“ отпадна.

Като цяло новият правилник повтаря предишните правила. Междувременно има нещо ново в него. Промените засегнаха най-вече процедурата за избор на управителни органи и одитна комисия, правилата за определяне на кворума, изискванията за вписване на гласовете по акциите и др. Очевидно основната цел на новия правилник е да повиши информираността на акционерите , да ги насочи към по-ефективно участие в корпоративните дела и да направи гласуването по-прозрачно и обективно. На първо място, това се отнася за допълнителна информация и материали, които трябва да бъдат предоставени на участниците в общото събрание на акционерите (вж. параграф 3 на член 52 от Закона за АД и раздел III от Заповед № 12-6/pz-n). Разбира се, това ще изисква големи времеви и организационни разходи от правни, канцеларски и счетоводни услуги.

Тъй като дневният ред може да е различен и следователно трябва да се подготвите различна информация. За удобство представяме всички данни под формата на таблица:

Важно е някой от изброени видовеинформация и материали трябва да бъдат предоставени (клауза 3.6 от Правилника):

• в помещенията по адреса на едноличния изпълнителен орган;
• на други места, чиито адреси са посочени в съобщението за общото събрание.

Ако лице, което има право да участва в общото събрание на акционерите, поиска да предостави копия от документи, това трябва да стане в рамките на 7 (преди - 5) дни от датата на получаване на искането. По-кратък период може да бъде предвиден от устава или вътрешния документ, регулиращ дейността на общото събрание. Заплащането за копия не трябва да надвишава разходите за тяхното производство.

Многобройни изисквания към съдържанието на годишния отчет на дружеството, който се представя за одобрение от общото събрание, са напълно изключени от новия правилник. Но не се притеснявайте: те са в Наредбите за разкриване на информация от емитенти на дялови ценни книжа (одобрени със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 4 октомври 2011 г. № 11-46/pz-n).

За списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, важи отделно правило: той може да бъде предоставен за преглед само по искане на лицето/лицата, включени в него и притежаващи (притежаващи) най-малко 1% от гласовете на всяко въпрос от дневния ред (т. 3.7 Разпоредби).

Друго нововъведение на Заповед No 12-6/пз-н, касаещо подготвителен етап, е, че в сравнение с предишната процедура искането за провеждане на извънредно събрание може да бъде изпратено до дружеството и с помощта куриерска служба. Всяко предложение трябва да бъде подписано лично от акционера или негов представител. В противен случай се счита за неполучено (клауза 2.2 от Правилата). Освен това пълномощното на представителя трябва да бъде изготвено в съответствие с правилата на Закона за АД (клауза 1 на член 57). Установени са завишени изисквания към пълномощниците за гласуване.

Къде да се съберем? Наредбата (за разлика от Закона за АД) предвижда общото събрание да се провежда по местонахождение на дружеството, т.е. в конкретно населено място (град, селище, село). Моля, обърнете внимание: различно местоположение може да бъде определено само в хартата. И съобщението за общото събрание трябва да посочва конкретен адрес (клауза 3.1 от Правилника).

Нюансът с пощенския адрес на компанията е важен, когато акционерът може да гласува (попълва бюлетина) у дома. И така: по същество няма значение какъв адрес за кореспонденция е посочен в съобщението за общото събрание. Основното е бюлетината да бъде изпратена на адреса, посочен в Единния държавен регистър на юридическите лица или в устава, документ за общото събрание (клауза 4.2 от Правилника).

Законът за АД (клауза 1, член 54) съдържа затворен списък от общи организационни въпроси, които ръководството трябва да реши преди общото събрание (дата, място, час, дневен ред, списъци на участниците и др.). Със Заповед № 12-6/пз-н са добавени още 2 задължителни:

• определя вида/видовете привилегировани акции, които имат право на глас в дневния ред;
• определя началния час за регистрация на участниците в общото събрание.

Така се създава своеобразна йерархия на документите, които следва да се използват за ръководство при подготовката, свикването и провеждането на общото събрание. На първо място е Законът за АД, следван от заповед на Федералната служба за финансови пазари № 12-6/pz-n, устава на дружеството, вътрешни документи, регулиращи дейността на общото събрание. И това без да се броят разясненията на Федералната служба за финансови пазари на Русия.

Обявяване на годишната среща

Уведомлението за провеждане на общо събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни, а ако въпросите за реорганизацията на дружеството са включени в дневния ред на годишното събрание, тогава не по-късно от 30 дни преди датата на неговото провеждане. На тази основа обикновено се определя крайната дата за списъка на лицата, имащи право да участват в събранието. Струва си да се отбележи, че Кодексът за корпоративно поведение (параграф 2, клауза 1.1.2), като се има предвид важността на навременното уведомяване на акционерите за общо събрание, препоръчва докладването му 30 дни преди провеждането му (освен ако законът предвижда по-дълъг период).

Известие за общо събрание на акционерите трябва да бъде изпратено до всеки от списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите. Акционерното дружество е доста свободно да избере начина на уведомяване. Законът (клауза 1, член 52 от Федералния закон „За АД“) предвижда следните възможности:

• пощенска пратка (с препоръчана поща или друга пощенска пратка);
• лично с куриер;
• публикуване в печатно издание, определено от устава, и законодателят специално подчерта, че такова публикуване трябва да бъде достъпно за всички акционери на дружеството (моля, имайте предвид - през 2014 г. тази разпоредба на закона ще се промени: публикациите в печатно издание ще трябва да да бъде едновременно „дублиран“ на уебсайта на компанията в Интернет, освен това се предоставя пълна подмянапубликация в печатно издание за поставяне на тази информация на уебсайт).

Освен това дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите чрез други медии (телевизия, радио).

Не е трудно да се разбере, че в АД с голям брой акционери неудачният избор на уведомление може да доведе до сериозни финансови разходи. Дори да изпрати няколко хиляди препоръчани писмада не говорим за разходите куриерска доставка, може да има доста сериозно въздействие върху оперативните разходи на компанията.

Пример 12

Методи за информиране за провеждането на общо събрание на акционерите в уставите на реални дружества

Свиване на шоуто

„21.1. Уведомяването за Общото събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 30 дни преди датата на провеждането му...

В посочения срок съобщение за Общото събрание на акционерите се публикува във вестниците " Руски вестник“ и/или „Трибуна”. Дружеството има право допълнително да информира акционерите за Общото събрание чрез други средства за масова информация (телевизия, радио).“

„8.11. ...В посочения срок съобщението за общото събрание на акционерите трябва да бъде публикувано в печатното издание „Выбор“.

В допълнение, данните/документите, необходими за предоставяне на акционера, могат да бъдат включени в списъка с документи, приложен към известието за събрание, изпратено по пощата или по куриер (освен ако, разбира се, някои от тези документи са поверителни).

В този брой на списанието разгледахме въпроси и проблеми, които трябва да бъдат решени в рамките на подготовката на годишното общо събрание на акционерите, което е задължително за всички акционерни дружества. В следващия брой ще насочим вниманието ви към въпросите за провеждането и формализирането на решенията, взети на такава среща.