Събранието на акционерите, планирано или извънредно, се провежда в съответствие с правилата, установени в закона за акционерните дружества. Какво трябва да знаете за свикването на събрание и реда за провеждането му.

внимание! Вие сте на професионален уебсайт със специализирано правно съдържание. Може да е необходима регистрация, за да прочетете тази статия.

Прочетете нашата статия:

Общото събрание на акционерите е най-висшият управителен орган на ПАД или НСК. Неговата изключителна компетентност включва решения по ключови въпроси от дейността на компанията, например:

• сключване на голяма сделка, ако стойността й е по-висока от 50 на сто от отчетната стойност на активите на АД;
• промени в устава;
• допълнителна емисия акции;
• промяна Уставният капитал;
• реорганизация или ликвидация на дружеството и др.

Свикват се годишни събрания за утвърждаване на резултатите от изминалата година, избор на нов борд на директорите и др.

Провеждането на общо събрание на акционерите се урежда от разпоредбите на Закона за акционерните дружества (наричан по-нататък Закона за АД). За да проведете редовна или извънредна среща на собствениците на фирми, трябва да следвате няколко стъпки:

1. Вземете решение за свикване и провеждане на заседание. Определете място, дата и час за срещата.
2. Одобрява списъка на акционерите, които ще участват в събранието.
3. Уведомете участниците в срещата по предписания начин.
4. Проведете среща. Заседанието е придружено от изготвяне на протокол, в който се записва ходът на заседанието и всички взети решения.
5. Документирайте резултатите от срещата в съответствие с изискванията на закона.

Гост, запознайте се - !

Стъпка 1. Общото събрание на акционерите се провежда въз основа на решението за необходимостта от събрание

Заседание не може да се проведе без предварително решение за него. Вземането на такова решение е от компетентността на съвета на директорите на АД (ал. 2, ал. 1, чл. 65 от Закона за АД). В допълнение към вземането на самото решение, съветът ръководи подготовката и провеждането на заседанието (алинея 4, параграф 1, член 65 от Закона за АД). Ако АД няма сформиран съвет, всички тези функции се поемат от лице или орган, специално посочени в устава (клауза 1, чл. 64 от Закона за АД).

Какво да включите в решението за провеждане на събрание

Управителният съвет посочва в решението на събранието всички важни точки. Какво общо събрание на акционерите да се проведе - годишно или извънредно; кога, къде и в колко часа да се организира среща, кога да започне регистрацията на участниците. Освен това решението определя:

• кога трябва да е готов списъкът с участниците;
• дневен ред на заседанието;
• как да информираме участниците за срещата;
• какво е включено в списъка с информация за участниците;
• притежателите на какви видове привилегировани акции могат да гласуват на събранието.

Дневният ред зависи от вида на срещата и обхвата на текущите въпроси.

Кога да проведем среща

Датите, на които трябва да се проведе годишното събрание, са посочени в устава на акционерното дружество. Сроковете могат да бъдат определени от 1 март до 30 юни (клауза 1, чл. 47 от Закона за АД). За извънредните общи събрания важи правилото: акционерите могат да свикат събрание в рамките на 40 дни от датата на получаване на искането за това. Такова изискване може да дойде от някой от собствениците на бизнеса или от упълномощени лица. Ако се свиква събрание за провеждане на избори на колегиален управителен орган, не трябва да изминат повече от 75 дни от получаване на искането за заседание до самото събрание (клауза 2 на чл. 55 от Закона за АД).

Стъпка 2. След вземане на решението за събранието се формира списък на акционерите, които ще участват в него

Решението за провеждане на срещата беше взето и датата беше определена. След това се формира списък на участниците. Регистраторът на АД отговаря за съставянето на списъка въз основа на данните от регистъра на акционерите (клауза 1 на чл. 51 от Закона за АД). Съветът на директорите изпраща заповед до регистратора, че е необходимо да се създаде списък (параграф 2, клауза 7.4.5 от Правилника за поддържане на регистъра на собствениците на регистрирани ценни книжа, одобрен). В заповедта се посочва датата на готовност на този списък. Определя се, като се вземе предвид датата на решението на срещата. Интервалът между две дати трябва да бъде поне 10 дни. от общо правилосписъкът трябва да е готов не по-късно от 25 дни преди събранието (клауза 1, чл. 51 от Закона за АД).

Ако бъдат избрани в съвета на директорите, от датата на съставяне на списъка до събранието на акционерите не трябва да изминат повече от 55 дни. Ако събранието е посветено на реорганизацията на акционерното дружество, датата за изготвяне на списъка се определя не повече от 35 дни преди събранието.

Стъпка 3. Участниците в срещата се уведомяват

Акционерите трябва да бъдат уведомени за предстоящото събрание най-малко 20 дни преди събранието, а ако е необходимо да се вземе решение за реорганизация, собствениците се уведомяват най-малко 30 дни предварително. В някои случаи акционерите трябва да бъдат уведомени 50 дни преди събранието (клауза 1, член 52 от Закона за АД). Този срок се установява за случаите, когато срещата е посветена на:

• избори на съвет на директорите;
• проблеми с реорганизацията;
• избори на колегиален управителен орган на новото акционерно дружество.

Как да уведомим за среща

Акционерите трябва да бъдат уведомени с препоръчана пощаили доставка срещу подпис. В същото време уставът на акционерното дружество може да съдържа други начини за уведомяване на общото събрание на акционерите:

• чрез медиите или уебсайта на дружеството;
• от електронна поща;
• писмено съобщение по телефона.

Заедно с уведомлението на собствениците на предприятия се изпращат въпроси по дневния ред, документи, необходими за преглед, както и бюлетини, ако гласуването ще се извършва с бюлетини (чл. 52 от Закона за АД, клауза 3.1 от Правилника, одобрен).

Стъпка 4. Общото събрание на акционерите се ръководи от съвета на директорите

Срещата трябва да се състои на уговорената дата и час. Съветът на директорите (или друго лице, специално посочено в устава, ако съветът не функционира в дружеството) отговаря за спазването на процедурата за провеждане на събрание на акционерите. По-специално е необходимо:

1. Регистрирайте всички участници, пристигнали на срещата. Това се извършва от преброителната комисия или други лица (чл. 56 от Закона за АД). При регистрацията се проверяват пълномощията на всеки участник в събранието (чл. 57 от Закона за АД) и се протоколира фактът на пристигането му.
2. Определете кворум. Това също се прави от преброителната комисия. Кворумът се определя по правилата, определени в закона (чл. 58 от Закона за АД). Те вземат предвид и волята на акционерите, които не присъстват на събранието, но са уведомени за позицията си не по-късно от 2 дни преди събранието.
3. Обявете, че срещата е започнала. Събранието се открива и ръководи от председателя на съвета на директорите или друго лице, посочено в устава (чл. 67 от Закона за АД).
4. Озвучавайте точки от дневния ред и ги обсъждайте с акционерите. Промени в дневния ред могат да се правят само ако на събранието присъстват всички акционери (чл. 49 от Закона за АД).
5. Гласувайте. Могат да гласуват само регистрирани участници. Те гласуват с вдигане на ръка или по друг начин. Ако гласуването се извършва с бюлетини, в документа се отбелязва една от възможностите за всеки въпрос. Бюлетината трябва да съдържа подписа на акционера или негов представител.
6. Преброяване на гласовете и обявяване на резултатите от срещата. Резултатите от гласуването се определят от комисията по преброяване или секретаря, ако събранието се провежда в публично акционерно дружество (клауза 4 от член 97 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Решенията на общото събрание на акционерите се удостоверяват в съответствие с изискванията на закона (клауза 3 от член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Как да участвате дистанционно в годишно или извънредно общо събрание на акционерите

Можете да участвате в общи събрания на акционерите, включително годишни, дистанционно. За това те използват модерни технологиикомуникации. Дистанционните участници могат да обсъждат въпроси от дневния ред и да гласуват, ако това е разрешено от устава (клауза 11, член 49, точка 1, член 58, член 60 от Закона за АД). Гласуването на дистанционните участници се осигурява с електронни бюлетини.

Стъпка 5. Резултатите от срещата се отразяват в протокола

Съгласно чл.63 от Закона за АД, протоколът за резултатите от общото събрание на акционерите се съставя в тридневен срок след събранието. Протоколът се изготвя в два екземпляра, като председателят и секретарят заверяват и двата екземпляра от протокола. Протоколът гласи: Опитайте безплатен достъп за 3 дни >>

Вижте какви условия съдилищата най-често оценяват различно. Включете безопасна формулировка на такива условия в договора. Използвайте положителната практика, за да убедите контрагента да включи условие в договора, и отрицателната практика, за да убедите контрагента да откаже условието.

Оспорват решенията, действията и бездействията на съдебния изпълнител. Освобождаване на имущество от запор. Иск за щети. Тази препоръка съдържа всичко необходимо: ясен алгоритъм, селекция съдебна практикаи готови образци на рекламации.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показанията на инспектори и регистратори. Подходящ за компании, които са маркирани като ненадеждни от Федералната данъчна служба.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за събиране на съдебни разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са разписани в закона. Ето защо, в спорни случаи, разчитайте на съдебната практика.

Изпратете известие на мобилния си телефон, по имейл или по пощата.

Ролята на борда на директорите при организирането на годишната среща. График на събитията. Функции на корпоративния секретар при подготовката и провеждането на годишното събрание. Годишен отчет на дружеството.

Годишно общо събрание на акционерите: подготовка и провеждане

Мария Грачева IFC проект, изпълнителен редактор на тримесечния преглед, гл. икон. Науки, Москва

Годишното общо събрание на акционерите е важно събитие в живота на една компания. На събранието се обобщават резултатите от дейността на акционерното дружество през изминалата година и се вземат ключови корпоративни решения: избират се съвет на директорите (надзорен съвет) и ревизионна комисия (одитор) на дружеството, одобряват се годишният отчет и финансовите отчети, определя се размерът на печалбата, предназначена за изплащане на дивиденти и др.

Федералният закон (наричан по-долу Закон за АД) дава на общото събрание на акционерите специален статут: то е най-висшият орган на управление на дружеството. Законът за АД гласи, че годишното събрание трябва да се проведе под формата на общо присъствие на акционерите и не може да се проведе под формата на неприсъствено гласуване. Това подчертава важната функция на годишната среща, която е да осигури форум за акционерите за обсъждане на основните проблеми, пред които е изправена компанията, както и да предостави възможност на собствениците да взаимодействат с ръководството и да задават въпроси. Законът за АД определя и датата за провеждане на събранието: не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година.

Съветът на директорите и ръководството на дружеството участват активно в процесите по подготовка и провеждане на общото събрание, като съветът на директорите играе ключова роля. Като правило, в голяма корпорацияЗа организиране на срещата се създава специална група от служители, която да координира взаимодействието между отдела за връзки с акционерите и други отдели на компанията. Особено важно е установяването на тясно сътрудничество с медиите, разпространяването на информация за постигнатите резултати от обществото и решенията, взети на срещата.

IN последните годиниОтношението на местните компании към подготовката и провеждането на годишни срещи започна значително да се променя. Отмина времето, когато се създаваха пречки за участие на акционерите в събранията, не се предоставяха предвидените от Закона за АД материали и гласовете се отчитаха неправилно. Разбира се, все още не всичко е перфектно, но подобряването на корпоративните практики в тази област се превърна в положителен сигнал за миноритарните акционери. Процесът на организиране на годишно общо събрание включва решаване на много сложни въпроси. В статията, която предоставяме на вниманието на читателите, ще разгледаме само онези от тях, които според нас са най-важни и подходящи: ролята на борда на директорите, подробен график на събитията, функциите на корпоративния секретар, и изготвянето на годишния отчет на дружеството.

Игор Аксенов IFC проект, юрисконсулт, Москва

Съветът на директорите (СД) играе ключова роля при подготовката и провеждането на годишното общо събрание на акционерите - това е предвидено в Закона за АД и това се изисква от практиката на ефективно корпоративно управление. Бордът на директорите трябва да организира голям брой различни събития, като трябва да спазва стриктни срокове и в съответствие с изискванията на Закона за АД. По-подробна регламентация на процедурите, посочени в Закона за АД, е дадена в Правилника на Федералната комисия за пазара на ценни книжа, одобрен с Резолюция № 17/пс от 31 май 2002 г. Трябва да се отбележи, че най-дългият и сложен процес е подготовката на годишното общо събрание в отворено акционерно дружество с повече от 1000 акционери с право на глас.

Нека анализираме онези предварителни дейности, които най-често предизвикват въпроси както сред членовете на борда, така и сред акционерите.

На първо място, съветът на директорите трябва да разгледа предложенията на акционерите за номиниране на кандидати за членове на съвета на директорите, изпълнителния орган и одитната комисия на акционерното дружество, както и да включи въпроси в дневния ред на общото събрание. В съответствие с чл. 53 от Закона за АД такива предложения могат да правят само акционери, които притежават (индивидуално или колективно) най-малко 2% от акциите с право на глас. Предложенията трябва да бъдат получени в акционерното дружество не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, т.е. не по-късно от 30 януари. При определяне на срока за подаване на предложенията трябва да се имат предвид следните важни обстоятелства.

1. Тъй като Законът за АД гласи, че понякога това се тълкува така, че за дата на подаване на предложението трябва да се счита датата на действителното му получаване от дружеството. В това отношение често възникваха недоразумения. Сега процедурата за изпращане на предложения е ясно описана в Наредба № 17/ps на FCSM: 1.

2. Не трябва да забравяме, че Законът за АД позволява на акционерите да установят в устава повече късна датавнасяне на предложения в акционерното дружество.

Освен това, съгласно Закона за АД, съветът на директорите трябва да обсъди постъпилите предложения и да вземе решение (за включване на въпроси в дневния ред на събранието и номинирани кандидати в списъка с кандидати или за отказ за включването им) най-късно от пет дни след крайния срок за подаване на предложения, т.е. не по-късно от 4 февруари или пет дни след датата за подаване на предложения, установена в хартата2. Разбира се, предложенията могат да се разглеждат от съвета на директорите както на едно заседание (като един пакет), така и на различни заседания (според постъпването им), но окончателните решения трябва да се вземат в сроковете, определени от Закона за АД. .

Въпреки това, когато се анализират получените предложения, често възниква въпросът: от какви критерии трябва да се ръководи Съветът на директорите, когато взема това или онова решение? Изчерпателен списък на основанията за отказ е посочен в параграф 5 на чл. 53 от Закона за АД и включва следните случаи3:

 не са спазени сроковете, определени от Закона за АД (т.е. предложенията са получени от дружеството след 30 януари или по-късна дата, посочена в устава);

 акционерите не са собственици на броя акции с право на глас на дружеството, предвиден в Закона за АД (т.е. притежават по-малко от 2% от тези акции);

 предложенията не отговарят на изискванията, предвидени в ал. 3 и 4 на чл. 53 от Закона за АД (т.е. не е предоставена информацията, която следва да съдържат тези предложения). В съответствие с параграфи 3, 4 на чл. 53 от Закона за АД предложенията трябва да съдържат следната информация за кандидатите:

 имена (наименования) на акционерите, номинирали кандидати;

 подписи на акционери, номинирали кандидати;

 имена на предложените кандидати;

 имена на органите, в които са номинирани. Практиката показва, че информацията за кандидата, вписана в Закона за АД, може да не е достатъчна, за да се направи еднозначен извод за способността на този човекизпълнява успешно функциите на член на съвета на директорите и акционерът да взема информирано решение. Но клауза 4 на чл. 53 от Закона за АД дава възможност да се коригира тази ситуация: установява, че предложението за номинация може да съдържа Допълнителна информацияотносно кандидата, предвидено в устава или вътрешните документи на дружеството. Следователно в хартата или вътрешните документи можете да разширите списъка с информация, която трябва да бъде представена в предложението.

В същото време към подобно разширяване трябва да се подходи с повишено внимание, тъй като съветът на директорите може да откаже да включи кандидат в списъка за гласуване, ако се установи, че предложението не отговаря на устава или вътрешните документи. По този начин, чрез въвеждане на всякакви вторични изисквания в устава или вътрешните документи (и, съответно, превръщането им в задължителни за изготвяне на предложение за номиниране на кандидат), акционерите ще предоставят на съвета на директорите причина да отхвърли определен кандидат на основание, че не са от принципно значение.

Понякога се изразява мнение, че въвеждането на разширени изисквания в хартата или вътрешните документи, които могат да станат причина за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване, е незаконно. В този случай те се позовават на клауза 11 от съвместната резолюция на пленумите на Върховния съд на Руската федерация и Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 02.04.1997 г., в която се посочва, че списъкът с основания за отказ е съдържащ се в клауза 4 на чл. 53 от Закона за АД и е изчерпателен. Според нас тази формулировка изобщо не отменя правото на акционера да включи допълнителна информация за това лице в предложението за номиниране на кандидат. Липсата на такава информация може да стане основание за отказ за включване на кандидат в списъка за гласуване.

Препоръки относно това каква информация за даден кандидат може да се счита за наистина важна и допълнително предоставена на акционерите са налични в Кодекса за корпоративно поведение (наричан по-долу Кодекса)4. Този документ съветва акционерите да предоставят следната информация за кандидата:

 възраст, образование;

 информация за членство в Управителния съвет и/или номинация за избор за членство в Управителния съвет (или други изборни органи) на други дружества;

 списък на длъжностите, които кандидатът е заемал през последните пет години (включително посочване на длъжността, която е заемал към момента на номинирането);

 информация дали кандидатът е участник, генерален директор, член на управителния орган или служител на юридическо лице, конкуриращо се с дружеството (в клауза 2.1.2 на глава 3 от Кодекса се препоръчва да не се избира такъв кандидат за съвета на директорите, за да се избегне конфликт на интереси);

 информация за характера на отношенията му с обществото;

 информация за отношенията му с филиали и основни контрагенти на компанията;

 друга информация, свързана с имотното състояние на кандидата или която може да окаже влияние върху изпълнението на задълженията му;

 писмено съгласие на кандидата за избор, а при липса на такова кандидатът е длъжен лично да присъства на общото събрание. На акционерите трябва да бъде предоставена информация относно отказа на кандидата да предостави цялата или част от горепосочената информация5.

Освен това акционерите могат да включат в устава или вътрешните документи друга информация за кандидатите, която трябва да бъде предоставена на акционерите, например:

 информация за случаи на административно лишаване от правоспособност;

 информация за наличието на непогасено криминално минало. Кодексът също така препоръчва предложението за номинация да посочва дали кандидатът отговаря на критериите за независимост (тези критерии са изброени в параграф 2.2.2 от глава 3). Според нас съветът на директорите е длъжен най-малкото да информира акционерите, че сред предложените кандидати няма такива, които да отговарят на критериите за независимост, както и какви последици за обществото могат да възникнат в този случай.

Както е известно, Законът за АД установява, че членовете на одитната комисия не могат да бъдат едновременно членове на съвета на директорите на дружеството6. В тази връзка възниква въпросът какво да правим в случаите, когато предложенията за номиниране на кандидати за членове на СД включват членове на одитната комисия? В такива предложения всъщност се формира бъдещият състав на Съвета на директорите и Ревизионната комисия. В същото време акционерите, номиниращи кандидати, не знаят кои членове на сегашната ревизионна комисия ще останат в нея през следващата година. Следователно членството на кандидат за СД в настоящата ревизионна комисия не може да послужи като основание за отказ за включването му в списъка с кандидати. В същото време съветът на директорите трябва своевременно да разяснява на акционерите съответните изисквания на Закона за АД, както и възможни последствияизбиране на кандидат едновременно за СД и Ревизионна комисия.

Несъмнено бордът на директорите е основното актьорпри организиране на годишно общо събрание на акционерите обаче процедурата за подготовка и провеждане на събранието включва редица стъпки, които трябва да бъдат изпълнени от различните участници в корпоративните отношения и при спазване на конкретни срокове. Обобщение на извършените дейности по подготовката на срещата е представено в таблицата.

График на събитията

Давид Карапетян Проект IFC, зам.-ръководител, д-р. правен Науки, Москва

След като дружеството и неговите органи извършат всички стъпки за подготовка за годишното общо събрание, това събрание трябва да се проведе. Трябва да се отбележи, че процедурата за провеждане на годишно събрание е регламентирана от Закона за АД не толкова строго, колкото процедурата за подготовка. Някои от представените на фигурата дейности произтичат от изискванията на нормативната уредба, други са продиктувани от добрите практики на корпоративно управление, а трети изцяло зависят от вътрешната структура на акционерното дружество. В зависимост от това кога акционерите са информирани за резултатите от гласуването и взетите решения на събранието, процедурата за провеждане на годишното Общо събрание има две възможности, чието разграничаване започва от 11-та стъпка.

За да се изключи възможността акционерите да подадат съдебни искове за обезсилване на решенията на годишното общо събрание, всички описани по-горе процедури трябва да се извършват ясно и в пълно съответствие с изискванията на регулаторните правни актове. От тази гледна точка е препоръчително да се въведе в дружеството длъжността корпоративен секретар (или друг служител), който освен всичко друго да изпълнява задълженията за създаване на необходимите условия за правно безупречната организация на годишния Общ Среща.

Функции на корпоративния секретар при подготовката и провеждането на годишното събрание

Полина Калницкая IFC проект, юрисконсулт, Москва

Според Кодекса за корпоративно поведение корпоративният секретар е специално длъжностно лице, чиято единствена задача е да гарантира, че компанията спазва процедурните изисквания, които гарантират упражняването на правата на акционерите. В гл. 5 от Кодекса са изброени основните отговорности на това длъжностно лице, свързани с подготовката и провеждането на общото събрание:

 изготвяне на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите. Ако съставянето на този списък се извършва от независим регистратор, секретарят трябва да бъде упълномощен с писмена заповед на генералния директор или вътрешен документ на дружеството да инструктира регистратора да състави такъв списък;

 надлежно уведомяване за общото събрание на всички лица, имащи право да участват в събранието, подготовка и раздаване на бюлетини за гласуване до тях. Секретарят също така уведомява всички членове на съвета на директорите, генералния директор (организация на управлението, управител), членовете на съвета, членовете на одиторската комисия (одитор) и одитора на дружеството за предстоящото събитие;

 оформяне на материали, които трябва да бъдат предоставени по време на общото събрание на акционерите. Секретарят също така осигурява достъп до тези материали, заверява и предоставя копия на съответните документи при поискване от лица, имащи право да участват в общото събрание на акционерите;

 събиране на получените от дружеството попълнени бюлетини и своевременното им предаване на регистратора на дружеството, изпълняващ функциите на преброителната комисия, ако в съответствие с изискванията на закона функциите на преброителната комисия са възложени на специализиран регистратор;

 осигуряване на спазването на процедурите за регистриране на участниците в общото събрание на акционерите, организиране на поддържането на протокол от общото събрание и съставяне на протокол за резултатите от гласуването на общото събрание, както и своевременното довеждане до знанието на включените в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, доклад за резултатите от гласуването на общото събрание на акционерите;

 формулиране на отговори на въпроси от участници в общото събрание, свързани с процедурата, прилагана на такива събрания, и предприемане на мерки за разрешаване на конфликти, свързани с процедурата за подготовка и провеждане на общото събрание на акционерите. Сред предоставените материали за годишното Общо събрание важно място заема годишният отчет на дружеството. Именно това отразява в концентриран вид постиженията на акционерното дружество, перспективите за неговото развитие и привързаност към принципите на доброто корпоративно управление.

Годишен отчет на фирмата

Галина Ефремова IFC проект, финансов консултант, Москва

Александър Елисеев IFC проект, финансов анализатор, Санкт Петербург

Както е посочено в параграф 11 на чл. 48 от Закона за АД приемането на годишния отчет е от компетентността на годишното ОСА. Следва да се има предвид, че не по-късно от 30 дни преди датата на годишното общо събрание този документ се одобрява предварително от съвета на директорите на дружеството, а при липса на съвет на директорите в дружеството - от лице, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган. Достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от одитната комисия (одитор). Преди публикуване на годишния отчет дружеството е длъжно да ангажира одитор, който не е свързан имуществено с дружеството или неговите акционери за годишния одит и потвърждаване на финансовия отчет.

Годишният отчет е основният документ, представляващ дружеството. Обикновено се състои от десет раздела (глави).

1. Обръщение на Председателя на Съвета на директорите към акционерите. Много е важно да се намери желаният общ тон за тази глава: може би председателят на съвета на директорите трябва да се извини за всички недостатъци в дейността на компанията или да признае, че не всички от предварително поставените цели са постигнати.

2. Информация за обема на продажбите и характеристиките на маркетинговата стратегия. Този раздел от годишния отчет трябва да даде ясна картина какво и как продава компанията, както и къде и на кого. С други думи, тук всички заинтересовани страни ще могат да разберат в какви стоки или услуги е специализирана компанията, кой е основният потребител на нейните продукти и в кои региони оперира.

3. Динамика на основните финансови показатели през последните години. В тази глава най-интересната информация е за увеличението на печалбата и оперативните приходи.

4. Анализ на пазарната ситуация и постигнатите финансови резултати от фирмата. Необходимо е да се опишат основните тенденции, наблюдавани в икономиката и индустрията на страната през последните две години, като се представят в доклада максимално ясно и безпристрастно.

5. Заключение на външния одитор. Следва да посочите името на одиторската фирма и периода, за който е извършен одитът, както и текста на издаденото заключение.

6. Финансова отчетност. Анализирайки този раздел, потребителите на отчета ще обърнат внимание на редица важни връзки между различни позиции (предимно дела на печалбата в приходите) и между компонентиотделни статии (например на специфично теглоразходи за Научно изследванеи развитие на продуктовите разходи). Важна част от тази глава са приложенията и бележките към финансовите отчети.

7. Списък на дъщерни дружества, клонове и представителства. Необходимо е да се даде ясна картина на всички фирми и предприятия, свързани по един или друг начин с обществото (например, посочете офшорни компании).

8. Списък на директорите и топ мениджърите. Много е полезно да информирате потребителите на отчета какви промени са настъпили в състава на съвета на директорите и ръководството през изминалия период.

9. Динамика на цените на акциите на компанията през последните години. Необходимо е да се опишат основните тенденции, наблюдавани на фондовия пазар, както и да се покаже динамиката на дивидентите, изплащани от компанията.

10. Състояние на системата за корпоративно управление. В съответствие с Наредба № 17/ps на FCSM се налагат определени изисквания към годишния отчет на акционерно дружество по отношение на разкриването на информация относно спазването на Кодекса за корпоративно поведение и правилните принципи на корпоративно управление.

В зависимост от целите, преследвани от компанията, акцентът в годишния отчет може да бъде поставен по различни начини: някои раздели могат да бъдат премахнати, други могат да бъдат попълнени с възможно най-много информация и могат да се добавят нови.

Основата на годишния отчет е финансова информация, която разкрива данни, характеризиращи резултатите от дейността на дружеството за отчетния и предходните периоди, както и Финансово състояниедружеството към датата на изготвяне на документа и планове за неговото развитие в краткосрочен и дългосрочен план.

Изготвянето на годишния отчет съчетава рационализъм и изкуство. Могат да се отбележат следните скорошни тенденции в тази област:

 фирмите се опитват да покажат служителите си, т.е. фокус върху личността;

 графиките и илюстрациите са стилизирани като;

 компаниите се стремят да говорят за себе си с хумор. Нарастващата сложност и обем на годишните отчети води до образуването между отделните акционери и компанията, като анализ финансова ситуацияфирми става изключителен резерв на инвестиционните банки, рейтинговите агенции и финансовата преса. Стигна се дотам, че някои западни компании започнаха да издават два отчета: един за отделни акционери, а другият за професионални инвеститори и анализатори.

В момента основната слабост на годишните отчети, публикувани от местни компании, е липсата на бъдещи сценарии за развитие. Акционерните дружества трябва да се стремят да убедят всички потребители на финансови отчети в реалността на своите бизнес перспективи. Главна роляИзвестно е, че бордовете на директорите играят роля в разработването на такива сценарии. Именно в тази област те трябва да демонстрират своя стратегически потенциал и да дадат достоен принос за повишаване на инвестиционната привлекателност на управляваните от тях корпорации.

* * *

Руските акционерни дружества вече преминаха първоначалния, най-трудния етап от пътуването и като цяло отговарят на изискванията на нормативните правни актове за процедурата за подготовка и провеждане на годишното Общо събрание. Те обаче имат още много работа, за да приложат основния принцип на организиране на общото събрание: събранието трябва да се проведе по такъв начин, че да улесни ефективното участие на акционерите в работата на този управителен орган на дружеството.

От тази гледна точка голямо значениепридобиват съвременни информационни технологии. Опитът на развитите страни показва, че през 2003 г. 83 от 100-те водещи европейски корпорации са организирали интернет излъчвания на различни корпоративни събития, включително 27 компании, които са използвали този метод при провеждането на годишни събрания7. Много западни компании изпращат известия за свикване на Общи събрания по електронна поща, предоставят на акционерите възможност да гласуват онлайн и публикуват интерактивни годишни отчети на своите уеб сайтове. Тези електронни документи позволяват на потребителите да конвертират финансови отчети в електронни таблици на Excel, както и да навигират между различни секции на отчети и към други страници на корпоративни уеб сайтове, използвайки хипертекстови връзки. Корпорациите от своя страна създават бази данни за потребителите и конфигурацията на техните предпочитания при работа с отчети (т.е. кои раздели от документи представляват най-голям интерес за тях). Всичко това е много ефективно средство за подобряване на взаимното разбирателство между акционери, мениджъри, директори и други заинтересовани страни.

Библиография

За подготовката на тази работа са използвани материали от сайта http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/

Съгласно законовите изисквания, провеждането на годишно общо събрание на акционерите е задължителна процедура, която на пръв поглед е проста. Той обаче включва различни видове формалности, нарушаването на които може да доведе до значителни глоби. Като цяло процедурата за провеждане на годишно общо събрание на акционерите може да бъде разделена на няколко етапа.

1. Подготовка за събранието на акционерите.

Провежда се заседание на съвета на директорите по въпросите на провеждането на годишното събрание на акционерите, определя се дневният ред, акционерите се уведомяват за събранието, акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите .

2. Провеждане на общо събрание на акционерите.

Извършва се регистрацията на пристигащите акционери, издаването на бюлетини (ако гласуването е лично), процедурата за гласуване по точки от дневния ред и резултатите от гласуването могат да бъдат обявени.

3. Регистриране на резултатите от общото събрание на акционерите.

Съставя се протокол от преброителната комисия за резултатите от гласуването, протокол от гласуването и протокол от общото събрание на акционерите.

Подготовка за годишно общо събрание на акционерите

Годишното събрание на акционерите трябва да се проведе навреме. Законодателството не определя конкретната дата на годишното събрание на акционерите (тя се определя от устава на дружеството). В същото време законодателят ограничава свободата на преценка на дружеството по отношение на времето на годишното събрание. Следователно годишното събрание трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година. Финансовата година съответства на календарната година и продължава от 1 януари до 31 декември (чл. 12 от Бюджетния кодекс Руска федерация). Този давностен срок се прилага и в ситуация, в която не съдържа разпоредби относно датата на годишното събрание на акционерите.

Отклоняването от свикване на общо събрание на акционерите води до налагане на административна глобаза граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, за длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до 1 (една) година, за юридически лица- от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 1 от член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Освен това нарушаването на установените срокове за провеждане на годишното събрание на акционерите води до прекратяване на правомощията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на правомощията за подготовка, свикване и провеждане на годишното общо събрание на акционерите. акционери (клауза 1, член 66 Федерален законот 26 декември 2005 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“).

При подготовката за годишното събрание на акционерите се провежда заседание на съвета на директорите, на което се решават въпроси, свързани с формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; реда за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите; списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовката за общото събрание на акционерите, и реда за нейното предоставяне; формата и текста на бюлетината за гласуване при гласуване с бюлетина.

Резултатите от заседанието на съвета на директорите се документират в съответния протокол, в който подробно се описват съдържанието и последователността на обсъжданите въпроси, съдържанието на взетото решение по всеки въпрос и резултатите от гласуването по всеки въпрос. Протоколът трябва да посочва датата и часа на заседанието на съвета на директорите, състава на съвета на директорите и наличието на кворум.

Отделни документи трябва да включват също дневния ред на годишното общо събрание на акционерите, одобрен от съвета на директорите, съобщението за годишното общо събрание на акционерите, което се изпраща на акционерите, и бюлетини за гласуване по всяка точка от дневния ред.

Дневният ред трябва да включва задължителни въпроси, установени в параграф 2 на чл. 54 и т.н. 11, т. 1 чл. 48 от Закон № 208-FZ. Освен задължителните въпроси в дневния ред могат да се включват и допълнителни въпроси, чието решаване е от компетентността на общото събрание на акционерите. Допълнителни въпросисе включват в дневния ред както от борда на директорите, така и от акционерите. Предложенията за дневния ред се правят от акционери, притежаващи заедно най-малко 2% от акциите с право на глас на дружеството. Предложенията за дневния ред трябва да бъдат получени от дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, освен ако в устава на дружеството не е предвидена по-късна дата.

Известие за годишното събрание на акционерите се изпраща на всеки акционер, който има право да участва в събранието. Задължителните срокове за изпращане на това съобщение са установени от закона, а процедурата за изпращането му може да бъде определена от компанията самостоятелно. По този начин това уведомление трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни, а уведомлението за провеждане на общо събрание на акционерите, чийто дневен ред съдържа въпроса за реорганизация на дружеството - не по-късно от 30 дни преди датата на неговото провеждане.

Що се отнася до процедурата за изпращане на съобщение, като общо правило съобщението за събрание се изпраща на акционера с препоръчана поща. Хартата на компанията обаче може да предвижда други изисквания за изпращане на съобщение. Например в хартата може да се предвиди, че съобщението се изпраща с препоръчана поща с уведомление или ценно писмо с опис на прикачените файлове или се предава лично срещу подпис. Уставът може също да изисква известието за събрание да бъде публикувано в налични средствасредства за масово осведомяване, в печатни издания. Във всеки случай дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите чрез други медии (телевизия, радио).

Нарушаването на процедурата или срока за изпращане (доставяне, публикуване) на съобщение за общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба.На граждани се налага глоба от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В съобщението за общото събрание на акционерите се посочва пълното фирмено наименование на дружеството и неговото местонахождение; форма на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; редът за запознаване с информацията (материалите), която се предоставя при подготовката за общото събрание на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде разгледана. Съобщението трябва да бъде изготвено, като се вземат предвид допълнителните изисквания, установени с Решение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17/ps (с измененията от 7 февруари 2003 г.).

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно формата, датата или мястото на провеждане на общо събрание на акционерите, както и провеждане на общо събрание на акционерите в нарушение на формата, датата, часа или място на провеждането му, определени от органа на акционерното дружество или лица, свикващи общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 5, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Важно е да се отбележи, че акционерите, включени в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, имат право да участват в общото събрание на акционерите. Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството от акционерното дружество или от лицето, на което е възложено поддържането на регистъра. Датата за съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите. Списъкът е валиден 50 дни, а в някои случаи – 85 дни преди датата на общото събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно съставянето на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

През периода от датата на изпращане на съобщението за годишното общо събрание до датата на събранието акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена за подготовка за общото събрание на акционерите. По искане на лице, което има право да участва в общото събрание на акционерите, дружеството е длъжно да му предостави копия от документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

Непредоставяне или нарушаване на срока за предоставяне на информация (материали), подлежаща на предоставяне в съответствие с федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, при подготовката за общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 2 на член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Всички горепосочени нарушения, свързани със съставянето на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, уведомяването за провеждането на събранието, предоставянето на съответната информация (документи) на акционерите, също могат да доведат до обезсилване на решението. на годишното общо събрание на акционерите на дружеството (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 19.02.2008 г. № F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Московска област от 14.02.2008 г. №. KG-A41/14154-07, определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13.02.2009 г. № 862/09)

Провеждане на общо събрание на акционерите

Акционерите, пристигнали на събранието, трябва да бъдат регистрирани в съответния дневник за регистриране на участниците в събранието и записване на бюлетини, издадени по време на събранието. Правото на участие в общото събрание на акционерите се упражнява от акционера както лично, така и чрез негов представител. Представителят на акционера действа въз основа на нотариално заверено пълномощно, копие от което трябва да бъде приложено към регистъра за регистрация на участниците в събранието и отчитане на бюлетините, издадени по време на събранието.

Общото събрание е законно само при наличие на кворум. Като общо правило общото събрание на акционерите има кворум, ако на него са присъствали акционери, които колективно притежават повече от половината от гласовете на акциите с право на глас в дружеството (50% от акциите + 1 акция). При определяне на кворум се спазват разпоредбите на ал.6 на чл. 32.1, ал. 6 на чл. 84.2 от Закон № 208-FZ.

Провеждане на общо събрание на акционерите при липса на необходимия кворум за неговото провеждане или разглеждане на определени въпроси от дневния ред при липса на необходимия кворум., води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 6 от член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Гласуването по точки от дневния ред се извършва с бюлетина. В практиката за провеждане на събрания на акционерите се използва бюлетина дори в случаите, когато законът позволява гласуване с вдигане на ръка (клауза 1, член 60 от Закон № 208-FZ), тъй като наличието на попълнена бюлетина усложнява процедурата за оспорване на резултатите от гласуването. На всеки пристигнал участник или негов представител се издава бюлетина срещу подпис. Бюлетините, както вече беше посочено, се съставят отделно за всеки въпрос за гласуване, въпреки че законът не съдържа пряка забрана за включване на няколко въпроса, поставени за гласуване, в бюлетината. Формата на бюлетината трябва стриктно да отговаря на изискванията на закона (клауза 4 на член 60 от Закон № 208-FZ, Резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия № 17/ps). Гласуването в Общото събрание на акционерите се извършва на принципа „една акция с право на глас на дружеството - един глас”, с изключение на кумулативното гласуване.

Регистриране на резултатите от годишното общо събрание на акционерите

Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия или от заместващо я лице. (преброителната комисия се създава в дружество с повече от сто притежатели на акции с право на глас). Въз основа на резултатите от гласуването преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции, съставя протокол за резултатите от гласуването, който се подписва от членовете на преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции. Протокол за резултатите от гласуването се съставя не по-късно от 15 дни след закриване на общото събрание на акционерите.

Ако резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред не са били обявени на акционерите след приключване на процедурата по гласуване, е необходимо да се състави протокол за резултатите от гласуването. Този доклад не по-късно от десет дни след съставянето на протокола за резултатите от гласуването трябва да бъде изпратен на всяко лице, включено в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, по начина, предвиден за отчитане на притежаването на общо събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно обявяването или довеждането до вниманието на акционерите на решенията, приети от общото събрание или резултатите от гласуванетоводи до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 10, член 15.23.1 от Административния кодекс).

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание на акционерите в два екземпляра. Двата екземпляра са подписани от председателя на общото събрание на акционерите и секретаря на общото събрание на акционерите. Протоколът от общото събрание на акционерите трябва да съдържа информация за мястото и часа на общото събрание на акционерите; общият брой на гласовете, притежавани от акционерите - собственици на акции с право на глас на дружеството; броя на гласовете на участващите в събранието акционери; председателя (президиума) и секретаря на събранието, дневния ред на събранието. Протоколът от общото събрание на акционерите на дружеството трябва да съдържа основните положения на изказванията, въпросите, поставени за гласуване и резултатите от гласуването по тях, решенията, приети от събранието (клауза 2 на член 63 от Закон № 208-FZ) . Протоколът от общото събрание също трябва да съдържа информацията, посочена в параграфи 5.1, 5.7 и 5.8 от Резолюция № 17/ps на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия.

Нарушаване от страна на председателя или секретаря на общото събрание на акционерите на изискванията за съдържанието, формата или срока за изготвяне на протокола от общото събрание на акционерите, както и укриването на тези лица от подписването на посочения протокол.води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 1000 до 2000 рубли, на длъжностни лица - от 10 000 до 20 000 рубли. или дисквалификация до шест месеца.

В този брой насочваме вниманието ви към документите по време на регистрацията на участниците, пристигащи на общото събрание на акционерите; бюлетина за гласуване, като едновременно се обясняват правилата за обикновено и кумулативно гласуване; протокола от самото заседание, както и протокола и доклада на преброителната комисия. Ние обясняваме какви вариации на дизайна са възможни, като вземем предвид последните иновации на Федералната служба за финансови пазари.

Преброителна комисия

В дружество с повече от 100 акционери (собственици на акции с право на глас) се създава преброителна комисия, чийто количествен и персонален състав се одобрява от общото събрание на акционерите. Ако титулярят на регистъра е професионален регистратор, на него могат да бъдат поверени функциите на преброителната комисия. Ако има повече от 500 собственици на акции с право на глас, тогава функциите на преброителната комисия задължително се изпълняват от регистратора (и този, който поддържа регистъра на акционерите на това АД).

Преброителната комисия трябва да се състои от минимум 3 души. Освен това комисията за преброяване не може да включва:

• членове на Съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството;
• членове на ревизионната комисия (одитор) на дружеството;
• членове на колегиалния изпълнителен орган на дружеството;
• едноличният изпълнителен орган на дружеството (обикновено това е изпълнителен директор), както и управляващата организация или управител,
• както и лица, предложени като кандидати за горепосочените длъжности.

Задачите на преброителната комисия включват:

• проверка на правомощията и регистрация на лицата, участващи в общото събрание на акционерите;
• определяне на кворума на общото събрание на акционерите;
• изясняване на въпроси, възникващи във връзка с упражняването от акционерите (техните представители) на правото на глас в общото събрание;
• изясняване на процедурите за гласуване;
• осигуряване на процедури за гласуване;
• преброяване на гласове;
• обобщаване на резултатите от гласуването;
• съставяне на протокол за резултатите от гласуването и предаването му в архива заедно с бюлетините за гласуване.

Процедурата за работа, статутът и правомощията на преброителната комисия в OJSC като правило се регулират от отделен местен регулаторен акт. Той се одобрява от общото събрание на акционерите и е един от основните документи на организацията. Според нас трябва да съдържа Общи изискваниякъм реда за съставяне на протоколите на преброителната комисия. Може да има две от тях:

• първият протокол - за резултатите от регистрацията на акционерите на общото събрание (този документ е необходим предимно за определяне на кворума по точките от дневния ред на събранието);
• и, разбира се (в съответствие с изискванията на член 62 от Федералния закон „За АД“), протокол за резултатите от гласуването, въз основа на който се съставя доклад за резултатите от гласуването. Протоколът за резултатите от гласуването на общото събрание се подписва от членовете на преброителната комисия, а ако функциите на преброителната комисия са изпълнявани от секретаря, от упълномощени от него лица. Ако броят на акционерите е по-малък от 100, тогава не може да се създаде преброителна комисия; след това такъв протокол се подписва от председателстващия събранието и секретаря.

Регистрация на акционерите и техните представители

Общото събрание на акционерите винаги се предхожда от процедура по регистрация на участниците. Като част от тази процедура се установяват правомощията на лицата, които са изразили желание да участват в общото събрание на акционерите (ОСА). Регистрацията на лицата, участващи в общото събрание, трябва да се извърши на адреса на мястото, където се провежда това събрание. Процесът на регистрация е по същество процес на идентифициране на пристигащите чрез сравняване на данните, съдържащи се в списъка на лицата, отговарящи на условията за участие в OCA, с данните от представените документи.

Ако интересите на акционерите се представляват от пълномощници, тогава техните правомощия също трябва да бъдат проверени - официално се проверяват представените от тях документи:

1. Ако ние говорим заотносно пълномощното, тогава е необходимо да се установи:
   • дали мандатът е изтекъл. Пълномощното винаги се издава за определен период. Създаден е Гражданският кодекс на Руската федерация максимален сроксрокът на валидност е 3 години. Срокът на валидност на пълномощното може да не е посочен; в този случай то се счита за валидно 1 година от датата на издаване. Датата на издаване на пълномощното е негов задължителен реквизит, без който то е невалидно! Пълномощно може да бъде издадено не само за срок, но и за участие в конкретно събрание на акционерите;
   • пълномощното съдържа ли цялата необходима информация? В съответствие с Федералния закон „За АД“ пълномощното за гласуване трябва да съдържа информация за представляваното лице и представителя:
     • за физическо лице - име, данни от документа за самоличност (серия и (или) номер на документа, дата и място на издаване, орган, издал документа),
     • за организация – име, информация за местоположение;
   • дали акционерното дружество е получило преди това оттегляне на пълномощно;
   • дали подписите са надлежно заверени. Ако е издадено пълномощно за гласуване индивидуален, тогава трябва да бъде нотариално заверен. Ако е издадено от юридическо лице, тогава е необходимо да се вземат предвид изискванията на параграф 5 от член 185 от Гражданския кодекс на Руската федерация2.
2. Ако става въпрос за лице, действащо като едноличен изпълнителен орган (SEO) на юридическо лице-акционер, освен самоличността му (чрез представяне на паспорт) е необходимо да се провери:
   • наименованието на длъжността и правомощията на такова длъжностно лице. Това може да се установи от устава на акционерната организация (обикновено се представя нотариално заверено копие от него);
   • фактът на назначаване на лице, което дойде на вашата среща, на длъжност, посочена в устава, като отделен изпълнителен директор, в зависимост от организационната и икономическата форма, можете да представите протокола или решението на упълномощения орган (за LLC -. общото събрание на участниците, за АД - общото събрание на акционерите или съвета на директорите, за институция - решението на учредителя), както и извлечение от него. Освен това можете да поискате да предоставите извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица, потвърждаващо факта, че тази информация е включена в него. Трябва обаче да се помни, че регистърът е само за информационни цели и основният документ е протоколът за назначаване;
   • ако ЕЗР е с ограничени правомощия, тогава в допълнение към документите, потвърждаващи правомощията му да представлява интересите на юридическо лице без пълномощно, трябва да има и протокол от висшия орган на юридическото лице-акционер, който има власт за вземане на решения. Освен това такъв протокол трябва да съдържа точната формулировка на точките от дневния ред и решение как да се гласува по тях.

Прехвърлянето на правото на акционера да участва в общото събрание на общите събрания на представител е записано в Правилника за общото събрание на акционерите на ОАО „Кулебакски завод за метални конструкции“3

Член 28. Прехвърляне на правото на участие в общото събрание на акционерите

1. Прехвърлянето на правата на представителя на акционера се извършва чрез издаване на писмено пълномощно - пълномощно.

2. Акционерът има право да издаде пълномощно за всички притежавани от него акции или за част от тях.

3. Пълномощно може да бъде издадено както за цялата съвкупност от права, предоставени от дял, така и за всяка част от тях<...>

8. Акционерът има право по всяко време да замени своя представител и лично да упражнява правата по акцията, като прекрати пълномощното. Акционерът има право, без да прекратява пълномощното, да замени своя представител и лично да упражнява правата, предоставени от акцията.<...>

Ако пълномощното на представител бъде оттеглено по посочения начин, той не може да бъде регистриран за участие в общото събрание на акционерите.

Образци на общи, специални и еднократни пълномощни, както и пълномощни за английски езикс апостил и превода му на руски, ще намерите общите правила за изготвяне на този документ в статията „Издаваме пълномощни за представляване на интересите на организация“ в № 10’ 2011 г. и № 11’ 2011 г.

Сега даваме примери за две пълномощни:

• за прост случай, когато един пълномощник представлява изцяло интересите на акционера в Общото събрание, без никакви ограничения (виж Пример 15), и
• за по-сложен, когато прехвърлянето на правомощия се извършва само за част от акциите (виж пример 16).

Тези пълномощни се различават леко по начина, по който са поставени някои подробности. И в двата текста е разделен на смислени параграфи, което не съответства на обичайните правила на руския език, но ви позволява бързо да намерите ключова информация: кой на кого е поверил какво (тази опция за издаване на пълномощно става все по- и по-често).

Обърнете внимание на детайлите, които се използват за идентифициране на организацията и лицето, фигуриращи в пълномощното.

Но законът не изисква подпис на упълномощено лице в този документ (без него пълномощното също ще бъде валидно), само присъствието му ще спомогне за допълнителна защита срещу измамни действия, т.к. ви позволява да сравните образеца на подписа върху пълномощното с щрихите, които представителят ще постави върху други документи.

Пълномощно за участие в Общото събрание на Общите събрания – общо дело

Пълномощно за прехвърляне на правомощия относно част от дяловете

Съставът на участниците в събранието, проведено под формата на съвместно присъствие, се записва чрез попълване на дневника за регистрация на участниците (Пример 17). В случай на акционери, изпращащи бюлетини до дружеството (вместо лично присъствие на събранието), изглежда препоръчително да се изготви протокол за регистрация на получените бюлетини, който отразява датите на тяхното получаване (според последната дата на пощенското клеймо ). Освен това се съставя протокол за регистрация на участниците в общото събрание на акционерите (Пример 19). Изисквания за формата и съдържанието на посочените тук регистрационни формуляри не са установени, така че всяко АД е свободно да ги разработи за себе си, следвайки здравия разум (можете да използвате и нашите образци).

Регистрационен дневник на участниците в ОСА (самите акционери, пълномощници и представители)

Нека отбележим само редица информации, които е препоръчително да включите в Регистъра за регистрация на участниците в Общото събрание по силата на Правилника за допълнителни изискваниякъм процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрена със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n4:

• известията за срещата трябва да посочват началния час на регистрацията (клауза 3.1 от Правилника). Записването на действителния начален час на регистрацията в Дневника ще помогне да се потвърди, че регистрацията е започнала в часа, посочен в известието за Общото събрание. Вижте Бележка 1 в Журнал от Пример 17;
• съгласно клауза 4.6 от Правилника, „регистрацията на лицата, участващи в общо събрание, проведено под формата на събрание, трябва да се извърши на адреса на мястото, където се провежда общото събрание.“ Посочването на този адрес в дневника ще служи като допълнително потвърждение за съответствие с тези изисквания. Вижте бележка 2 в пример 17;
• фактът на проверка на документите за самоличност на пристигащите на срещата (т.е. съответствие с клауза 4.9 от Правилника) допълнително ще потвърди наличието в Журнала на попълнена колона, отбелязана с номер 3 в Пример 17;
• лична партида се открива за всяко лице, вписано в регистъра на акционерите - собственик, номиниран титуляр, залог или довереник. Той съдържа данни не само за регистрираното лице, но и за вида, количеството, категорията (вида), държавния регистрационен номер на емисията, номиналната стойност на ценните книжа, номерата на сертификатите и броя на удостоверените от тях ценни книжа (в случай на документна форма на издаване), обременяване на ценни книжа, задължения за ценни книжа и (или) блокиране на транзакции, както и транзакции с ценни книжа. Процедурата за присвояване на номера на лични сметки се определя от вътрешните документи на организацията, поддържаща регистъра на акционерите. Вижте бележка 4 в пример 17.

Бюлетина за гласуване

Ако едно АД има повече от 100 притежатели на акции с право на глас, тогава гласуването продължава годишна срещана акционерите на компанията трябва да се извърши с бюлетини за гласуване. Ако броят на акционерите е по-малък, можете да го направите без тях, но си струва да се отбележи, че ако повече от 7-10 души участват в събранието, тогава използването на бюлетини, според нас, вече ще се оправдае. Първо, това ускорява самия процес на гласуване и второ, намалява риска от конфронтация между акционерите и обществото относно действителната им воля, изразена по време на гласуване.

Действащото законодателство (параграф 2, параграф 2, член 60 от Федералния закон „За АД“) предвижда, че ако дружеството има повече от 1000 акционери, тогава бюлетините трябва да бъдат изпратени до тях предварително. Това обикновено се прави във връзка с разпространението на известието OCA5.

Ако има по-малко от тях, тогава изискването за задължително разпределение може да бъде записано в устава на акционерното дружество. Навременното раздаване на бюлетини в малките компании може да повиши нивото на доверие в ръководните органи, а в големите може значително да опрости преброяването на гласовете. В допълнение, параграф 3 на чл. 60 от Федералния закон „За АД“ прави известна отстъпка за тези, които изпращат бюлетини: акционерите на тези АД ще могат да участват лично в събранието или да изпращат попълнени бюлетини на дружеството за неприсъствено гласуване (при определяне на кворум и при сумиране на резултатите от гласуването се зачитат гласовете, представени в бюлетините, получени от АД не по-късно от 2 дни преди датата на общото събрание).

Във всички останали случаи бюлетините се раздават при регистрация на акционерите на Общото събрание.

• форма на провеждане на Общото събрание (заседателно или неприсъствено гласуване);
• дата, място, час на общото събрание и пощенски адрес, на който могат да се изпращат попълнените бюлетини;
• формулировка на решенията по всеки въпрос (име на всеки кандидат), гласуването по което се извършва с тази бюлетина6;
• възможности за гласуване по всяка точка от дневния ред, изразени като „за“, „против“ или „въздържал се“. Срещу всяка възможност за гласуване трябва да има полета за посочване на броя на гласовете, подадени за всяка опция за гласуване, или може да съдържа индикация за броя на гласовете, принадлежащи на лицето, което има право да участва в общото събрание (в пример 18 втората опция е изпълнени);
• ако се провежда кумулативно гласуване по даден въпрос, това трябва да бъде специално отбелязано;
• отбелязване, че бюлетината за гласуване трябва да бъде подписана от акционера (виж бележка 1 в бюлетината от пример 18);
• Бюлетинът трябва да обяснява правилата:
  • редовно гласуване - при точка от дневния ред е необходимо да изберете само 1 вариант на отговор: „за“, „против“ или „въздържал се“ (виж бележка 2 в пример 18) и
  • кумулативен (ако поставените на такова гласуване въпроси са в бюлетината) - използва се за избор на кандидати за длъжности. Освен това броят на кандидатите, между които се разпределят гласовете по време на кумулативното гласуване, може да надвишава броя на лицата, които трябва да бъдат избрани (например Съветът на директорите се състои от 5 души, а 9 души се борят за тези места и само тези, които получи най-много гласове ще влезе в този колегиален орган) – оценка 3 в Пример 18.

Пример 18 демонстрира попълване на бюлетина при редовно гласуване (въпроси № 1, 2 и 3 от дневния ред) и кумулативно гласуване (въпрос № 7).

Процедурни въпроси

• избира председател на събранието;
• секретарят на събранието по правило се назначава от председателя, но в устава или друг документ на АД може да бъде предписана различна процедура (клауза 4.14 от Правилника);
• изберете преброителна комисия, която може да работи за едно заседание или, например, цяла година; функциите на преброителната комисия могат да се изпълняват и от регистратора, поддържащ регистъра на акционерите на това АД; Припомняме, че ако АД има по-малко от 100 акционера, то неговите функции могат да се изпълняват от председателя и секретаря на събранието.

Нека отделно да се спрем на проблема с отразяването на редица процедурни въпроси. Най-често срещаният от тях е изборът на председател и секретар на събранието. Вариантите са няколко, но изборът им не е произвол на АД. Това зависи от реда, определен в неговия устав.

По правило изборът на Председател и секретар на годишното Общо събрание не може да се извършва от него; Задължението да председателства Общото събрание се възлага по закон на Председателя на Съвета на директорите, освен ако не е предвидено друго в Устава; и процедурата за изпълнение на функциите на председателя в негово отсъствие се определя от местния нормативен акт на АД (например Правилника за съвета на директорите). По този начин, ако в Устава няма специална клауза, че председателят трябва да бъде избран на годишното общо събрание, тогава не може да се говори за каквото и да било гласуване на неговата кандидатура. Годишното събрание се ръководи или от самия председател, или в негово отсъствие от лице, изпълняващо неговите функции в съответствие с местните вътрешни актове.

Ситуацията със секретарката преди влизането в сила на Правилника беше доста конфузна. Сега обаче това е ясно регламентирано от клауза 4.14 от този документ: „Секретарят на общото събрание се назначава за председател на общото събрание, освен ако уставът или вътрешният документ на дружеството, регулиращ дейността на общото събрание, установява различно ред за неговото назначаване (избор).“

Ако Уставът или местният акт на АД съдържа резерви относно избора на Председател и Секретар, тогава този въпрос, според нас, трябва да бъде включен в дневния ред на събранието и бюлетините за гласуване под № 1. Въпреки това е необходимо да разберат, че подобни резерви могат да доведат до доста проблемни ситуации, особено по време на корпоративни конфликти. Дружеството може да се окаже в ситуация, в която е невъзможно да се проведе събрание, тъй като акционерите не са постигнали съгласие относно кандидатите за разрешаване на процедурен въпрос.

Кой изпълнява функциите на преброителната комисия обикновено също се решава преди заседанието.

защото въпросът за определяне на кворум на събрание е важен, тогава, за да потвърди наличието на кворум, комисията по преброяване може да изготви процедурен документ като протокол за резултатите от регистрацията на акционерите на Общото събрание (Пример 19).

Протокол за резултатите от регистрацията на акционерите на общото събрание

Забележка към Пример 19: за ускоряване на работата, образецът на протокола може да се изготви предварително, като остават празни колоните „вписани” и „общ брой гласове на поименните акционери”, които след това се попълват на ръка преди подписване. Документът.

По правило първият проект на документа се подготвя за представяне на председателя преди началото на ОСА. Тогава такива документи могат да се подготвят непосредствено преди изслушването на всеки въпрос (регистрацията продължава и изведнъж беше възможно да се постигне кворум по тези въпроси, за които нямаше такъв в началото на заседанието). Такъв протокол не е задължителен и доста често се заменя с нещо като протоколи или служебни записки, подписани от председателя на преброителната комисия. Този документ съдържа информация за общ бройакционери и броя на регистрираните акционери към момента на започване на Общото събрание.

Владимир Матулевич, експерт на сп. „Правен справочник на лидера“

Регламентът ясно посочва, че общото събрание може да бъде открито, ако има кворум по поне един въпрос от дневния ред (клауза 4.10). Същевременно желаещите да вземат участие в срещата имат възможност да се регистрират и след края на дискусията последен въпросдневен ред (за който има кворум), но преди началото на гласуването.

Ако до началото на заседанието няма кворум по някоя от точките в дневния ред, откриването може да бъде отложено, но не повече от 2 часа. Конкретен период може да бъде посочен в устава или вътрешния документ на АД, регламентиращ дейността на Общото събрание. Ако това не бъде направено, отварянето може да бъде отложено само за 1 час. Освен това няма да е възможно да направите това ad infinitum: прехвърлянето е възможно само веднъж.

За да се избегнат корпоративни спорове и да се постигне пълна обективност на гласуването, клауза 4.20 от Правилника предвижда пълен списъквидове акции, чиято собственост не влияе върху кворума.

Окончателните документи на общото събрание са включени в правилника:

• протокол от общото събрание;
• протокол за резултатите от гласуването;
• доклад за резултатите от гласуването (ако взетите решения и резултатите от гласуването не са били обявени по време на заседанието);
• документи, приети или одобрени с решения на общото събрание.

FFMS, в заповед № 12-6/pz-n, описва доста подробно изискванията за всеки документ. По този начин в протокола е достатъчно да се възпроизведат основните положения на изказванията. В същото време, в сравнение с предишните правила, списъкът с информация, която трябва да бъде в протокола, се разшири.

През последните години държавата активно подкрепя акционерната страна в корпоративните отношения като първоначално по-неравностойна от „върховете” на акционерното дружество. Показателен пример е появата в Административния кодекс на Руската федерация на член 15.23.1, който установява отговорност, включително за нарушаване на процедурата за подготовка и провеждане на общи събрания на акционерите. Тази статия предвижда значителни глоби, редът на числата е следният - от 2000 до 700 000 рубли. (и, като опция, дисквалификация). Арбитражната практика показва, че тази статия е „търсена“ сред съдилищата и Федералната служба за финансови пазари на Русия. Така че има смисъл да се запознаете с него.

Протоколи и доклад за резултатите от гласуването

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 3 работни дни след закриване на общото събрание на акционерите в 2 екземпляра. И двата екземпляра се подписват от председателя на Общото събрание и секретаря на Общото събрание. Протоколът от общото събрание посочва (клауза 4.29 от Правилника):

• пълно фирмено наименование и местонахождение на акционерното дружество;
• вид на общото събрание (годишно или извънредно);
• формата на провеждането му (среща или неприсъствено гласуване);
• дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание;
• дата на общото събрание;
• място на Общото събрание, проведено под формата на събрание (адрес, на който се провежда събранието);
• дневен ред на OCA;
• началният и крайният час на регистрацията на лицата, имали право да участват в общото събрание, проведено под формата на събрание;
• часът на откриване и закриване на общото събрание, проведено под формата на заседание; а ако приетите от общото събрание решения и резултатите от гласуването по тях са обявени на събранието, тогава и часът, в който е започнало преброяването на гласовете;
• пощенски адрес(и), на който(които) са изпратени попълнените бюлетини за гласуване при провеждане на ОСА под формата на заседание (ако гласуването по въпроси от дневния ред на ОСА може да се извърши чрез неприсъствено гласуване);
• броя на гласовете на лицата, включени в списъка на имащите право да участват в общото събрание, по всеки въпрос от дневния ред на общото събрание;
• броя на гласовете по акции на дружеството с право на глас по всяка точка от дневния ред;
• броят на гласовете на лицата, взели участие в общото събрание, с посочване наличието на кворум (поотделно за всяка точка от дневния ред);
• броят на гласовете, подадени за всеки вариант („за“, „против“ и „въздържал се“) за всяка точка от дневния ред, за която има кворум;
• текст на решенията на общото събрание по всяка точка от дневния ред;
• основните положения на изказванията и имената на изказалите се по всяка точка от дневния ред, ако Общото събрание е под формата на заседание;
• председател (президиум) и секретар на ОСА;
• дата на съставяне на протокола от общото събрание.

Както можете да видите, съдържанието на протокола, като един от основните корпоративни документи, е определено достатъчно подробно от действащото законодателство. В същото време формата на представяне на информация не се регулира от нищо, така че е подредена по различни начини:

1. Някои акционерни дружества публикуват материали „по проблеми“, тоест дават описание последователно:
   • точка от дневния ред;
   • изказвания по този въпрос;
   • решение и резултати от гласуването по този въпрос.
2. Други АД предоставят материал в логически блокове:
   • дневен ред;
   • изказвания по всеки въпрос от дневния ред;
   • решения и резултати от гласуването по всички въпроси.

Юристите следят повече за изпълнението задължителни изискваниядействащото корпоративно законодателство към съдържанието на протокола от ОСА, отколкото към разработените у нас правила за съставяне на протокола съветски периоди вече имат препоръчителен характер. Затова мнозина поемат по втория път. Той е особено популярен в големите акционерни дружества, тъй като с голям брой говорещи и гласуващи акционери ви позволява да съставите протокол в два независими блока, разделени по време:

• речите се записват директно в края на срещата, като се използват преписи или аудиограми на речи. В същото време можете да работите по всеки въпрос от дневния ред поотделно, т.е. може да работи върху документ едновременно голямо числоспециалисти;
• а преброяването на гласовете се добавя към протокола малко по-късно - след преброяване на бюлетините.

Ще предоставим образец на протокола от общото събрание на акционерите в Пример 20, съставен по първата схема - по-позната на аудиторията на нашето списание. Струва си да се отбележи, че в този случай е рационално да се използват отделни бюлетини за гласуване, когато всеки въпрос се гласува със собствена бюлетина. Това значително ще ускори преброяването на гласовете, а в АД с малък брой акционери дори ще даде възможност резултатите от гласуването по даден въпрос да бъдат обявени по време на самото събрание.

Протоколът от общото събрание трябва да бъде придружен от протокола за резултатите от гласуването на общото събрание и документи, приети или одобрени с решенията на това общо събрание.

Въз основа на резултатите от гласуването преброителната комисия съставя протокол, подписан от всички членове на преброителната комисия (Пример 21). Той трябва да бъде съставен не по-късно от 3 работни дни след закриване на Общото събрание. Решения, приети от общото събрание на акционерите, както и резултати от гласуването:

• се обявяват на самото събрание (на което е гласувано) или
• се съобщават по същия начин, по който акционерите са били уведомени за Общото събрание (разпространение на писма или публикация в медиите) не по-късно от 10 дни след съставяне на протокола за резултатите от гласуването под формата на доклад за резултатите от гласуването (Пример 22). ).

Нека поясним допълнително: винаги се съставя протокол за резултатите от гласуването (това следва от клауза 4 на член 63 от Федералния закон „За АД“ и допълнително пояснение в клауза 4.28 от Правилника). А в случай, че приетите от Общото събрание решения и резултатите от гласуването не са били обявени по време на заседанието, на което е проведено гласуването, се съставя и допълнителен протокол за резултатите от гласуването. Разлика има и в детайлите на документите: най-сериозната разлика е, че протоколът се подписва от членовете на преброителната комисия, а докладът се подписва от председателя и секретаря на Общото събрание.

След съставянето и подписването на протокола за резултатите от гласуването бюлетините се запечатват от преброителната комисия и се предават за съхранение в архива на дружеството. По едно време ФКЦБ определи срока на съхранение на бюлетините: „до прекратяване на дейността на акционерното дружество“7.

Прочетете за съхраняването на документи от общото събрание на акционерите на уебсайта „Как да съхранявате документи, свързани с провеждането на общо събрание на акционерите?“

Годишното общо събрание на акционерите не може да бъде неприсъствено, то винаги се провежда под формата на присъствено събрание. Дори всички акционери да са изпратили попълнени бюлетини и да не са се явили лично, от формална гледна точка това пак е присъствена среща с пакета документи, за който говорим в тази статия.

Обърнете внимание и на номерацията и датите на протоколите: датата е задължителен идентификационен детайл, но номерът може да липсва.

Прочетете за дизайна на зашиването на уебсайта „Как правилно да зашиете многостранични документи?“

Протоколите от годишните общи събрания на акционерите изобщо не трябва да бъдат номерирани. Ако се провежда второ заседание в рамките на една календарна година, протоколът от него веднага се поставя под номер 2, а първият протокол (от годишното събрание) остава без номер. Такива подробности за протокола като дата отразяват датата на срещата, а не датата на подписване на протокола (насочваме вниманието ви към това, тъй като тези събития често не се случват в един и същи ден). В този случай е необходимо да се осигури правилната формулировка в дневния ред, където е отразена годината (например протоколът от годишното събрание през 2013 г. ще включва „Одобрение на годишния отчет на дружеството за 2012 г.“).

Що се отнася до протоколите на преброителната комисия, те се номерират в рамките на работата на преброителната комисия в определен състав. Обикновено те предпочитат да създадат/сформират преброителна комисия от един състав на заседание, тогава например:

• № 1 ще бъде протоколът за резултатите от регистрацията на акционерите,
• под № 2 – междинен протокол за резултатите от гласуването и
• под № 3 – протокол за резултатите от гласуването.

Ако се сформира преброителна комисия, която да работи на няколко заседания, например в рамките на една година, тогава на второто заседание протоколът на тази преброителна комисия за резултатите от регистрацията на участниците вече ще бъде № 4, а следващият на резултатите от гласуването на събранието ще бъдат № 5 и т.н.

Протокол от Общото събрание на акционерите

Забележка към Пример 20: Решенията, взети на заседанието, са с административен характер и са формулирани по съответния начин. Обърнете внимание на тяхното номериране: първата цифра повтаря номера на въпроса от дневния ред, а втората цифра номерира решенията, взети по този въпрос. В крайна сметка може да има повече от един от тях, например № 9 в дневния ред е одобряването на определен местен регулаторен акт, но акционерите, в допълнение към неговото одобрение, могат да решат да възложат разработването на друг документ на конкретни изпълнители до определен срок. При такава ситуация вече ще има 2 решения по една точка от дневния ред с номера 9.1 и 9.2.

От март започва периодът за провеждане на годишни общи събрания на участниците и акционерите на дружествата. Напомняме, че дружествата с ограничена отговорност, както и акционерните дружества, трябва ежегодно да приемат годишния отчет и годишния баланс на такова общо събрание. Тази норма за всяка от споменатите компании е залегнала във федералните закони:
от 08.02.98 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (алинея 6, параграф 2, член 33, член 34) и
от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (член 47, алинея 11, параграф 1, член 48).

Подготовка на срещата
- дружества с ограничена отговорност

Следващото общо събрание на участниците в дружество с ограничена отговорност, на което се одобряват годишните резултати от дейността му, се провежда в срока, определен от устава на дружеството. Този период не трябва да надхвърля периода от 1 март до 30 април (член 34 от Закон № 14-FZ).

Въпросното събрание на участниците в дружеството се свиква от изпълнителния орган на дружеството, който е длъжен да уведоми всеки участник в дружеството за това не по-късно от 30 дни преди такова събрание (член 36 от Закон № 14-FZ). Това се извършва с препоръчана поща на адреса, посочен в списъка на участниците в дружеството, освен ако друг начин на комуникация не е предвиден в устава на дружеството. В съобщението трябва да се посочи часът и мястото на събранието и предложеният дневен ред.

На етапа на подготовка на общото събрание се генерира информация и материали за участниците в дружеството. Предоставеният пакет документи включва:
годишен отчет на дружеството;
заключение на ревизионната комисия (одитор) на дружеството;
заключение на одитора въз основа на резултатите от одита на годишните финансови (счетоводни) отчети, ако организацията подлежи на задължителен одит в съответствие с федералните закони или учредителите са взели решение за извършване на одит;
информация за кандидата (кандидатите) за изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството и одитната комисия (одиторите) на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, както и друга информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако предложеният дневен ред на общото събрание включва въпроса за промяна на учредителните документи, тогава посочените материали включват и проекти за изменения и допълнения към тези документи или проекти за учредителни документи на дружеството в нова редакция.

Посочената информация и материали трябва да бъдат предоставени на всички участници в дружеството за преглед в сградата на изпълнителния орган на дружеството в рамките на 30 дни преди общото събрание на участниците в дружеството.

Освен това изпълнителният орган е длъжен да изпрати информация и материали на участниците заедно с известие за общото събрание на участниците в дружеството, освен ако в дружеството не е предвидена друга процедура за запознаване на участниците в дружеството с тази информация и материали. харта. При промяна на дневния ред, съответната информация и материали се изпращат заедно с уведомление за такава промяна.

При поискване от участник фирмата е длъжна да му предостави копия от тези документи. В този случай организацията има право да начисли такса за предоставяне на тези копия. В този случай таксата не може да надвишава разходите за тяхното производство (член 36 от Закон № 14-FZ).

Тази информация е представена в таблицата в раздел 3 „Нетни активи“ на отчета за промените в собствения капитал, който показва стойностите на нетните активи към три отчетни дати: 31 декември 2012 г., 31 декември 2011 г. и 31 декември, 2010 г.

Процедурата за оценка на нетните активи на акционерните дружества е одобрена със съвместна заповед на Министерството на финансите на Русия и Федералната комисия за пазара на ценни книжа от 29 януари 2003 г. № 10n/03-6/pz. Използва се и при изчисления от дружества с ограничена отговорност (писмо на Министерството на финансите на Русия от 7 декември 2009 г. № 03-03-06/1/791). Изчисляването на стойността на нетните активи включва показатели за активи (стойност на нетекущи и текущи активи) и пасиви на баланса (дългосрочни пасиви - заеми, кредити и др., краткосрочни задължения по заеми и кредити - дължими сметки, дълг към участниците в изплащането на доходи, резерви за бъдещи разходи, други краткосрочни задължения).

Ако стойността на нетните активи се окаже по-ниска от размера на уставния капитал, тогава обясненията към отчета трябва да отразяват:
резултати от анализ на причините и факторите, довели до това (според мнението на директора и съвета на директорите);
списък от мерки за привеждане на стойността на нетните активи на дружеството в съответствие с размера на неговия уставен капитал.

Ако стойността на нетните активи на дружеството остане по-ниска от уставния му капитал в края на финансовата година, следваща втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от своя уставен капитал, компанията не по-късно от шест месеца след края на съответната финансова година е длъжна да вземе едно от следните решения (клауза 4 на член 30 от закон № 14-FZ):
за намаляване на уставния капитал на дружеството до размер, който не надвишава стойността на неговите нетни активи;
относно ликвидацията на дружеството.

Решение за ликвидация ще трябва да бъде взето от онези дружества с ограничена отговорност, чиито нетни активи са по-малки от уставния капитал, равен на минималния уставен капитал (10 000 рубли), и които няма да могат да повишат стойността си до определената стойност преди юни 30, 2013 г.

- акционерно дружество
Годишното общо събрание на акционерно дружество трябва да се проведе лично (клауза 2 на член 50 от закон № 208-FZ). Компаниите с голям брой акционери обаче често използват смесена форма на провеждане на събрания, така наречените присъствени и неприсъствени събрания. Това „следва“ от предоставената от закона възможност на акционерите, включени в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание, да вземат пряко участие в събранието или да изпратят попълнени бюлетини до дружеството (клауза 3 на чл. 60 от закона № 208-ФЗ).

Свикването на годишно събрание на акционерите се отнася към въпроси от компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството (подточка 2, клауза 1, член 65 от Закон № 208-FZ). При подготовката на годишното събрание Управителният съвет определя:
дневен ред;

Датата на срещата е определена въз основа на съществуващото ограничение от 1 март до 30 юни, дадено в параграф 1 на член 47 от Закон № 208-FZ.

Събранието трябва да се проведе на мястото на дружеството, освен ако друго място не е установено от устава на дружеството или вътрешен документ на дружеството, регламентиращ процедурата за общо събрание (клауза 2.9 от Правилника за допълнителни изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрено с решение на Федералната комисия по ценните книжа от 31.05.2002 г. № 17/ps).

Някои от въпросите, които трябва да бъдат включени в дневния ред на годишното събрание, се определят от Закон № 208-FZ. Те включват (клауза 2 на член 54 от закон № 208-FZ):
избор на съвет на директорите (надзорен съвет) на дружеството;
избор на ревизионна комисия (одитор) на дружеството;
одобрение на одитор на дружеството;
одобряване на годишни отчети, годишни финансови отчети, включително отчет за печалбата и загубата на дружеството;
разпределение на печалби (включително плащане (деклариране) на дивиденти) въз основа на резултатите от финансовата година.

Датата за съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в годишното събрание на акционерите, се избира от интервала от време, определен от датата на решението за провеждането му и 50 дни преди събранието (клауза 1, член 51 от Закон № 208 -FZ).

Неправилното определяне на тази дата е административно нарушение. Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, за съставяне на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционерите в съответствие с параграф 3 от член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация води до налагане на административна глоба на юридически лица от 500 000 до 700 000 рубли. Регионалните клонове на Федералната служба за финансови пазари, ако открият такава, прибягват до санкции, а арбитражните съдилища считат подобни действия за законни (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 22 февруари 2011 г. № A32-17121/ 2010).

Списъкът на акционерите, имащи право да участват в годишното събрание, се съставя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството към датата, определена от съвета на директорите на дружеството. В същото време списъкът на лицата включва акционери - собственици на обикновени акции на дружеството (клауза 2 на член 31 от Закон № 208-FZ), както и акционери - собственици на привилегировани акции от определен вид дружество, в зависимост от въпросите, включени в дневния ред и определени обстоятелства (член 32 от Закон № 208-FZ). Акционерите, включени в списъка - собственици на привилегировани акции, са посочени в параграф 2.11 от посочената разпоредба за допълнителни изисквания.

Ако дружеството използва специално право на участие на Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или общинско образувание в управлението на посоченото дружество („златна акция“), тогава списъкът на акционерите, които имат право да участват в годишния В срещата участват и представители на Руската федерация, съставен субект на Руската федерация или общинско образование.

Този списък включва също:
управляващи дружества на взаимни инвестиционни фондове, ако акциите на дружеството представляват собственост на взаимни инвестиционни фондове, и
попечители - при прехвърляне на дружествени дялове в доверително управление.

Съобщението за годишното събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни преди датата на провеждането му. В рамките на този срок то трябва да бъде изпратено на всяко лице, посочено в списъка на акционерите, с препоръчана поща, освен ако уставът на дружеството не предвижда друг начин за изпращане на това съобщение в писмен вид. Съобщението, ако е предвидено в устава на дружеството, може да бъде връчено на всяко от посочените лица срещу подпис. Напълно възможно е той да бъде публикуван на място, достъпно за всички акционери на дружеството. печатно издание, определени от устава на дружеството, както и допълнително поставяне на информация за провеждането на събрание на акционерите в други медии: по телевизията, по радиото (клауза 1 на член 52 от закон № 208-FZ). В съобщението за събранието трябва да се посочи:
дата, място, час на общото събрание на акционерите. В случай, че попълнените бюлетини могат да бъдат изпратени до обществото, съобщението предоставя пощенския адрес, на който се изпращат;
датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в събранието;
дневен ред на заседанието;
процедурата за запознаване с информацията (материалите), която трябва да бъде предоставена при подготовката за събранието на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде разгледана.

Информацията (материалите), която трябва да бъде предоставена на лицата, имащи право да участват в събранието при подготовката за неговото провеждане, включва:
годишни финансови отчети, включително одиторски доклад;
заключение на одиторската комисия (одитор) на дружеството въз основа на резултатите от проверката на годишния финансов отчет;
препоръки на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството относно разпределението на печалбата въз основа на резултатите от финансовата година, включително размера на дивидента върху акциите на дружеството и процедурата за неговото изплащане;
информация за кандидата (кандидатите) за изпълнителните органи на дружеството, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, одитната комисия (одиторите) на дружеството, преброителната комисия на дружеството;
проекти на вътрешни документи на дружеството, проекти на решения на общото събрание на акционерите, както и информация (материали), предвидена в устава на дружеството.

Ако дневният ред на годишното събрание включва въпроса за промяна на устава или добавяне на допълнения към него или нова версия на него, тогава съответните проекти на документи се включват в информационните материали.

20 дни преди годишното събрание горепосочената информация трябва да бъде предоставена на лицата, които имат право да присъстват. Акционерите могат да се запознаят с тази информация в сградата на изпълнителния орган на дружеството и на други места, чиито адреси са включени в съобщението. Достъпът до тази информация за лица, участващи в срещата, остава същият по време на срещата (клауза 3, член 52 от Закон № 208-FZ).

Годишният отчет на дружеството, представен за одобрение на годишното общо събрание, трябва да съдържа информацията, посочена в точка 3.6 от разпоредбите относно допълнителните изисквания.

Достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет, трябва да бъде потвърдена от одитната комисия (одитор) на дружеството. Самият годишен отчет на дружеството се подписва от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството. Преди да бъде представен на годишното събрание, докладът подлежи на предварително одобрение от съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството. Освен това това трябва да стане не по-късно от 30 дни преди датата на годишното събрание. Ако дружеството няма съвет на директорите, тогава докладът се одобрява предварително от лицето, изпълняващо функциите на едноличен изпълнителен орган на дружеството (клаузи 3 и 4 от член 88 № 208-FZ).

Горните изисквания относно съотношението на нетните активи и уставния капитал на дружествата с ограничена отговорност се прилагат и за акционерните дружества (клаузи 4, 5, 6, 11 от член 35 от Закон № 208-FZ). Освен тях беше въведено допълнително задължение за акционерните дружества да публикуват два пъти, веднъж месечно, в медиите, в които да се публикуват данни за държавна регистрацияюридически лица, уведомяване за намаление на стойността на нетните активи на дружеството, ако тяхната стойност се окаже по-малка от уставния капитал на дружеството с повече от 25% в края на три, шест, девет или дванадесет месеца от финансовия период година след втората финансова година или всяка следваща финансова година, в края на която стойността на нетните активи на дружеството се оказа по-малка от неговия уставен капитал (клауза 7, член 35 от Закон № 208-FZ).

Решенията на годишното общо събрание на акционерите се вземат чрез гласуване по всяка точка от дневния ред. Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия, а при нейно отсъствие - от заместващия я. Въз основа на резултатите от гласуването посочените лица не по-късно от 15 дни след приключване на събранието съставят и подписват протокол за резултатите от гласуването. Протоколът се съставя в два екземпляра. Двата екземпляра се подписват от председателя и секретаря на събранието. Протоколът трябва да съдържа информацията, посочена в параграфи 5.3, 5.7 и 5.8 от разпоредбите за допълнителни изисквания.

Доклад за резултатите от гласуването се съставя, ако резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред не са били съобщени на акционерите в края на гласуването. Такъв доклад в срок не по-дълъг от 10 дни след изготвянето на протокола за резултатите от гласуването трябва да бъде изпратен на всеки акционер, който има право да участва в събранието.

Нарушаването на гореописаните разпоредби също се квалифицира като административно нарушение. За тези нарушения може да бъде наложена административна глоба:
за длъжностни лица - в размер от 20 000 до 30 000 рубли. или дисквалификация до една година;
за юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли.

Отчитане на разходите
Горните изисквания на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с неговото провеждане.

Както акционерните дружества, така и дружествата с ограничена отговорност няма да се справят без разходи, свързани с:
информиране на акционерите или участниците за информация за събранието;
изготвяне на копия от задължителни и допълнителни документи, невключени в годишния отчет, които дружеството е длъжно да предоставя на лицата, имащи право на участие в общото събрание.

За акционерните дружества се добавят следните разходи:
да публикува информация в медиите както за провеждането, така и за резултатите от срещата. В същото време за публикуване компанията може да използва не само печатни медии, но и други медии (например телевизия, радио), чието използване се определя от устава на дружеството;
за изготвяне на бюлетини за гласуване и тяхното разпространение, ако:

Заседанието се провежда под формата на неприсъствено гласуване;
- в акционерно дружество броят на акционерите - собственици на акции с право на глас е 1000 или повече;
- уставът на акционерното дружество предвижда раздаване на бюлетини преди събранието;
да изпрати на акционерите отчет за резултатите от гласуването, ако резултатите от гласуването не са обявени директно на събранието.

Акционерните дружества с повече от 500 акционери - собственици на акции с право на глас - имат друга разходна позиция за заплащане на услугите на регистратор, изпълняващ функциите на преброителна комисия поради изискванията на параграф 1 на член 56 от Закон № 208- FZ.

В допълнение към това организациите обикновено поемат други допълнителни разходи:
за наемане на помещения за провеждане на събрание;
Организиране на бюфет услуги (хранения) за участниците в събитието;
пътуване и отдаване под наем на настаняване за чуждестранни участници;
транспортни и други услуги за събитието (включително техническо оборудване и почистване на помещенията, преводачески услуги, охрана, офис разходи и др.).

За отворените акционерни дружества друг разходен елемент са разходите за публикуване на годишни отчети (член 92 от Закон № 208-FZ). Задължени да публикуват годишни отчети и баланси, както и да разкриват друга информация за дейността си, предвидена от федералните закони и приета в съответствие с тях регламенти, и някои дружества с ограничена отговорност. Това се отнася за LLCs, които са пуснали публично облигации и други капиталови ценни книжа (клауза 2, член 49 от Закон 14-FZ).

За OJSC е установена процедура за публикуване на годишни финансови отчети от отворени акционерни дружества (одобрена със заповед на Министерството на финансите на Русия от 28 ноември 1996 г. № 101). Финансовите отчети на дружеството се считат за публикувани в средствата за масово осведомяване, достъпни за всички акционери на дружеството, ако публикуването действително е извършено в поне един периодично издание. Конкретна публикация може да бъде определена с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

Една от разходните позиции за много акционерни дружества, както и за някои дружества с ограничена отговорност, са разходите за одит. Да припомним, че отворените акционерни дружества подлежат на задължителен одит поради тяхната организационно-правна форма. Затворените акционерни дружества, както и дружествата с ограничена отговорност могат да подлежат на задължителен одит на показателите за финансово състояние. Това се случва, ако обемът на приходите от продажба на продукти (продажба на стоки, извършване на работа, предоставяне на услуги) на организацията за предходната отчетна година надвишава 400 000 000 рубли. или сумата на активите в баланса към края на предходната отчетна година надвишава 60 000 000 рубли. (Подклауза 1, 4, клауза 1, член 5 от Федералния закон от 30 декември 2008 г. № 307-FZ „За одиторската дейност“).

Одиторът на акционерно дружество, както беше посочено по-горе, се одобрява на годишното събрание. Размерът на плащането за тези услуги се определя от съвета на директорите на компанията (клауза 2 на член 86 и клауза 2 на член 69 от закон № 208-FZ). В LLC назначаването на одит, одобрението на одитора и определянето на размера на плащането за неговите услуги е от компетентността на общото събрание на участниците в дружеството (подклауза 10, клауза 2, член 33 от Закон № 14- FZ).

- в счетоводството
Разходите, свързани с одита, се класифицират в счетоводството като разходи, свързани с управлението на производството. А те от своя страна се отнасят до разходи за обичайни дейности (клауза 7 от Правилника за счетоводство „Разходи на организацията“ (PBU 10/99), одобрен със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05.99 г. №. 33n). Инструкциите за използване на сметкоплана за отчитане на финансовите и икономическите дейности на организациите (одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 31 октомври 2000 г. № 94n) предписват отчитане на административните разходи по сметка 26 „Общи бизнес разходи“ (търговските организации са помолени да използват сметка 44 „Разходи за продажби“):

Дебит 26, 44 Кредит 76
- отразено е задължението по договора за предоставяне на одиторски услуги;
Дебит 19 Кредит 76
- ДДС, платен на одитора, се разпределя;
Дебит 76 Кредит 51
- изброени пари в бройодитор.
Отчетени в общите бизнес разходи, разходите за плащане на одиторски услуги впоследствие се отписват, в зависимост от счетоводната политика на организацията, или към сметка 20 „Основно производство“, или към сметка 90 „Продажби“ подсметка 2 „Себестойност на продажбите“ като условно постоянен.

Ако организацията наеме помещение за провеждане на годишното събрание, направените разходи също се считат за разходи, свързани с управлението на производството. Включват се и разходи, свързани с изготвянето на информационни материали за годишното събрание, уведомяване за провеждането му и изготвяне на бюлетини за гласуване и др.

По-горе беше посочено, че лице, участващо в годишното (общото) събрание, има право да поиска копия от изготвените информационни материали. Ако организацията реши да начисли такса за тях, тогава средствата, получени за възстановяване на направените разходи, се класифицират като други приходи (клауза 7 от Наредбите за счетоводство „Приходи на организацията“, одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 06.05. 99 № 32n) и се вземат предвид в сметка 91 „Други приходи и разходи“ подсметка 1 „Други приходи“:

Дебит 50, 51 Кредит 91-1
- получени са средства от лица, участващи в годишното (общото) събрание за информационни материали.
Разходите, свързани с публикуването на финансови отчети, включително разходите за подготовка, публикуване и изпращане по пощата на специална брошура (брошура) с финансови отчети, са включени в разходите за обичайни дейности като разходи, свързани с управлението на производството (клауза 3.1 от процедурата за публикуване) .

- по време на данъчното облагане
При изчисляване на данъка върху дохода разходите за одиторски услуги се включват в други разходи, свързани с производството и (или) продажбите (подточка 17, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Другите разходи, както е известно, са непреки. Такива разходи се вземат предвид изцяло в разходите за текущия отчетен (данъчен) период (клаузи 1 и 2 на член 318 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Дебит 68 подсметка „Изчисления на ДДС“ Кредит 19

Ако в допълнение към транзакциите, подлежащи на облагане с ДДС, организацията извършва транзакции, освободени от данъчно облагане, тогава само част от сумата на данъка може да бъде приспадната. Приетата част се определя въз основа на цената на изпратените стоки (работа, услуги), чиито сделки за продажба подлежат на данъчно облагане (освободени от данъчно облагане), в общата цена на стоките (работа, услуги), изпратени през данъчния период. В този случай организацията трябва да води отделни записи на сумите на ДДС върху закупените стоки (работа, услуги) (клауза 4 от член 170 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Разходите за провеждане на събрания на акционери (участници, акционери) се класифицират като неоперативни разходи (подклауза 16, клауза 1, член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Същевременно в посочената алинея законодателят посочва разходите за наемане на помещения, подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на събрания. Тоест направените разходи, пряката връзка с провеждането на срещата е пряко проследима:
отдаване под наем на помещения;
копиране и размножаване на работа по формирането на документи, предоставени на акционерите и участниците и др., -
Данъчните власти не трябва да бъдат скептични.

Документи, потвърждаващи разходите за наем, могат да бъдат договор за наем, акт за приемане на помещения от наемодателя. В този случай датата, на която помещението е наето, трябва да съвпада с датата на годишното събрание. Последното може да се потвърди от протокола от заседанието.

В горепосочената подточка 6 от клауза 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация са изброени и други разходи, пряко свързани с провеждането на събранието, което означава отворен списък от тях. По този начин финансистите включват плащане за услугите на регистратор, изпълняващ функциите на преброителна комисия като такава (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10 ноември 2009 г. № 03-03-06/1/736).

Министерството на финансите също не възразява срещу включването в неоперативните разходи на разходите за публикуване в официалните печатни медии и публикуване в интернет на информация за събранието на акционерите и резултатите от него (писмо на Министерството на финансите на Русия от 10 ноември 2009 г. № 03-03-06/1/736).

В същото време има редица разходи, които са пряко свързани с провеждането на събрание на участниците (акционерите) на дружеството, но не са пряко посочени в разглежданата алинея 16 от параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руска федерация. Това се отнася преди всичко за разходите за осигуряване на храна на участниците, тяхната сигурност, пътуване и настаняване. На практика възникват разногласия между организациите и данъчните власти по отношение на такива разходи, тъй като последните не ги приемат като намаление на данъчната основа само на основание, че не са директно посочени в посочената норма.

Според нас все още съществува косвена връзка между транспортните разходи и провеждането на събранието: невъзможността на дружеството да осигури пристигането на участниците на събранието може да доведе до липса на кворум за признаване на решенията на събранието за компетентни (клауза 8 от член 37 от Закон № 14-FZ, клауза 1 от член 58 от Закон № 208-FZ). Следователно би било логично да се признаят такива разходи като неоперативни разходи. Служителите обаче не са съгласни с това.

Можете, разбира се, да се опитате да вземете предвид такива разходи като представителни разходи, тъй като по силата на параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация, по-специално разходите за официален приеми обслужващи участници, пристигнали на заседание на друг управителен орган на данъкоплатеца. Общото събрание на участниците или акционерите на дружеството е най-висшият управителен орган (член 32 от Закон № 14-FZ, клауза 1 от член 47 от Закон № 208-FZ). Данъчните отново са доста скептични по този въпрос.

Съдилищата обаче понякога все още подкрепят данъкоплатеца. По този начин съдиите от Федералната антимонополна служба на Уралския окръг признаха, че е законно да се припишат разходите за провеждане на отчетно събрание на акционерите като разходи за развлечения, тъй като общото събрание попада под определението на друг управителен орган и списъкът на разходи, които могат да бъдат класифицирани като разходи за развлечения, не се регулират от законодателя (резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 03.03.05 г. № F09-529/05-AK).

Съдиите от Федералната антимонополна служба на Волжския окръг смятат, че разходите за забавление могат да включват следното:
разходи за въздушен транспорт, свързани с доставката на членовете на съвета на директорите до мястото на годишното общо събрание на акционерите (решение № А57-4062/2006-9 от 09.10.07 г.);
бягство на акционер - член на съвета на директорите на дружеството за участие в събранието (решение от 31 август 2006 г. № А65-18519/2005-CA2-22).

Фактът, че разходите за живот на лица, участващи в представително събитие, не намаляват данъчната основа за корпоративен данък върху доходите, тъй като тези разходи не са предвидени от разпоредбите на параграф 2 на член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация, беше посочен от Министерството на финансите на Русия в писмо от 1 декември 2011 г. № 03-03-06/1/796.

За потвърждаване на разходите за развлечения финансистите силно препоръчват изготвянето на пакет от документи, който включва (писма от Министерството на финансите на Русия от 01.11.10 г. № 03-03-06/1/675, от 22.03.10 г. № 03- 03-06/4/26):
заповед или инструкция от ръководителя на организацията за провеждане на представително събитие;
оценка на разходите за развлечения;
изходни документидокументи, потвърждаващи покупката и цената на стоките, използвани по време на развлекателното събитие (фактури, фактури, касови бележки, касови бележки за продажба и др.);
първични документи, потвърждаващи закупуването от трети страни на работи и услуги, необходими за събитието (фактури, сертификати за извършена работа или предоставени услуги, касови бележки и др.);
отчет или акт за действителния размер на разходите за събитието.

Разходите за развлечения, както е известно, подлежат на нормиране. При изчисляване на данък върху дохода те могат да бъдат признати в размер, който не надвишава 4% от обща сумаразходите на дружеството за заплати за текущия отчетен или данъчен период. Прекомерните суми на разходите за развлечения не се вземат предвид за данъчни цели (параграф 3, параграф 2, член 264, параграф 42, член 270 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Тъй като годишната среща трябва да се проведе през първото или второто тримесечие, е възможно поради превишаване на стандарта организацията да не може незабавно да признае общата сума на разходите през тези отчетни периоди. Най-вероятно ще бъде възможно да се вземат предвид тези разходи само въз основа на резултатите от девет месеца или календарна година. След всичко ограничение на размераразходи за развлечения, които могат да бъдат признати в данъчно счетоводство, се определя от кумулативната сума от началото на годината до края на съответния отчетен период или година (клауза 3 от член 318 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Нека отбележим, че сумите на ДДС, представени на компанията за развлекателни разходи, подлежат на приспадане в размер, съответстващ на тези, които се вземат предвид за данъчно облагане (параграф 2, параграф 7, член 171 от Данъчния кодекс на Руската федерация). С нарастването на разходите за труд през следващия отчетен период (и още повече в края на годината) се увеличава и стандартът за признаване на представителни разходи в данъчното счетоводство. В такава ситуация съответното приспадане на ДДС престава да бъде „прекомерно“. Следователно сумите на ДДС върху наднормени разходи, които не са били приети за приспадане през един данъчен период от календарната година, се приемат за приспадане в онези данъчни периоди на ДДС, в които тези разходи се вземат предвид за целите на корпоративния подоходен данък (писмо на Министерството на Финанси на Русия от 6 ноември 2009 г. № 03 -07-11/285).

Ако е сключено споразумение с компания, която организира цялата гама от събития за подготовка и провеждане на годишната среща, е много изкушаващо да отпише всички разходи, направени от нея при организирането на срещата, като цена на нейните услуги в позиция „услуги на трети страни“. Тази позиция на разходите обаче може да включва точно цената на услугите на организатора, а не отделни компоненти от общата сума на фактурата, издадена на организацията, включително например разходите за наем на стая за провеждане на среща, охрана на неговите участници, техния кетъринг и др. В същото време от документите, потвърждаващи разходите за услугите на организатора, следва да става ясно какви точно са предоставените услуги.

Нека припомним, че данъкоплатецът има право самостоятелно да определи към коя конкретна група да причисли разходите, които могат да бъдат приписани еднакво обосновано различни групи(клауза 4 от член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Следователно нищо не пречи на обществото:
разходите за наемане на зала (сграда) се класифицират като промишлен наем (подклауза 10, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
пощенски, телекомуникационни и подобни разходи - за комуникационни услуги (параграф 25, параграф 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
използвана хартия, издадени химикалки, бележници, формуляри и др. - за офис разходи (подточка 24, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация);
сигурността на участниците в срещата е налична за други дейности по сигурността (подточка 6, клауза 1, член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Нека да отбележим, че съдиите от FAS на Волго-Вятски окръг потвърдиха законността на отписването на разходите за осигуряване на допълнителна сигурност по време на годишната среща под заглавието „други разходи за сигурност“ (Резолюция на FAS на Волго-Вятски окръг от 10 август 2006 г. № А29-4238/2005а).

В глава 25 от Данъчния кодекс на Руската федерация, както беше споменато по-горе, има специално правило относно разходите за провеждане на събрания на акционерите (участниците) - споменатата алинея 16 от параграф 1 на член 265 от Данъчния кодекс на Руската федерация . Специалното правило, както е известно, има предимство пред общото. Следователно директно посочените разходи - за наемане на помещения, за подготовка и разпространение на информация, необходима за провеждане на събрания - както и пряко свързани, като например публикуване на информация за провеждане на събрание, се включват в неоперативните разходи. Съмнителни разходи за транспорт и храна могат да бъдат отчетени като представителни разходи. При привличането на специален организатор за провеждане на среща е необходимо да се състави най-подробен отчет за предоставените услуги.

ВАЖНО:

За някои организации общото събрание има формален характер, което не води до значителни разходи за провеждането му. За други това събитие води до доста задълбочена церемония с голяма сумапоканени гости, чиято продължителност може да бъде удължена. Изпълнителният орган на организацията, следвайки установените изисквания на горните закони, е длъжен да извърши редица организационни действия преди провеждането на събранието.

Годишният отчет трябва да съдържа раздел за състоянието на нетните активи на дружеството, който посочва показатели, характеризиращи динамиката на промените в стойността на нетните активи и уставния капитал на дружеството за последните три завършени финансова година, включително отчетната година (подточка 1, клауза 3, член 30 от закон № 14-FZ). Новосъздадените дружества предоставят такива данни за всяка приключила финансова година.

При подготовката на годишното събрание Управителният съвет определя:
дата (ако не е посочено в устава на дружеството), място и час;
дневен ред;
датата на съставяне на списъка на акционерите, имащи право да участват в годишното събрание;
редът за информиране на акционерите за неговото изпълнение;
списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите;
формата и текста на бюлетината за гласуване в случай на гласуване с бюлетина (член 54 от Закон № 208-FZ).

Като място на общото събрание съобщението посочва адреса, на който ще се проведе събранието, както и началния час на регистрация на лицата, участващи в неговата работа (клауза 2 на член 52 от Закон № 208-FZ).

Лице, участващо в среща, има право да поиска копия от информационни материали. Фирмата трябва да ги предостави до 5 дни от датата на кандидатстване. За правене на копия организацията може да начисли такса, чийто размер не надвишава направените разходи.

Изискванията на законодателството на Руската федерация за провеждане на годишно (общо) събрание определят структурата на разходите, свързани с неговото провеждане.

Финансовият отчет на дружеството се счита за публикуван в средствата за масово осведомяване, достъпни за всички акционери на дружеството, ако публикуването действително е извършено в поне едно периодично издание. Конкретна публикация може да бъде определена с устава на дружеството или с решение на общото събрание.

При условие, че организацията извършва само сделки, признати за облагаеми с ДДС, и има фактура за размера на платения данък на одитора, организацията има право да приспадне:
Дебит 68 подсметка „Изчисления на ДДС“ Кредит 19
- ДДС, платен на одитора, се приема за приспадане.

Данъкоплатецът едва ли ще може да докаже законосъобразността на включването на разходите за настаняване на чуждестранни участници в града, където се провежда срещата, в разходи за целите на изчисляване на данъка върху дохода, тъй като списъкът на представителните разходи, даден в горепосочения параграф 2 от Член 264 от Данъчния кодекс на Руската федерация е затворен и такива разходи не са изброени там.

Данъкоплатецът има право самостоятелно да определи коя група да включи разходите, които могат еднакво обосновано да бъдат причислени към различни групи (клауза 4 на член 252 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Владимир УЛЯНОВ, експерт по PBU