Jusqu'au 30 juin, les sociétés par actions sont tenues de procéder à une évaluation annuelle Assemblée générale actionnaires, qui est l'organe de direction suprême de la société par actions. Sur celui-ci, les copropriétaires de l'entreprise résolvent les questions clés liées aux activités de la société : réorganisation et liquidation de la société, modifications et compléments à la charte, élection du conseil d'administration et cessation anticipée de ses pouvoirs, augmentation et diminuer capital autorisé, paiement de dividendes, etc.

L'exigence selon laquelle l'assemblée générale annuelle des actionnaires (ci-après dénommée l'assemblée) doit se tenir au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la fin de année financière, établi au paragraphe 1 de l'art. 47 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ « sur les sociétés par actions » (ci-après dénommée la loi JSC).

Compte tenu des dispositions de la loi fédérale n° 99-FZ du 05.05.2014 portant élargissement des pouvoirs de l'organe exécutif collégial, sur la possibilité d'introduire deux administrateurs à la fois dans la société, etc., lors de l'assemblée il est également possible approuver les statuts de la société par actions dans une nouvelle édition, comprenant de nouvelles dispositions à la discrétion des propriétaires d'entreprise.

Qui initie la convocation d'une réunion

L'assemblée générale annuelle des actionnaires est convoquée à l'initiative du conseil d'administration de la société, du chef de la société ou d'autres personnes, y compris les actionnaires eux-mêmes, qui possèdent collectivement au moins 2 % des actions avec droit de vote dans le capital autorisé de l'entreprise.

Si la société évite de convoquer une assemblée, l'actionnaire détenant un bloc d'actions dans le nombre spécifié a le droit de déposer une plainte correspondante devant le tribunal (résolution de la Cour de justice du district de Sibérie occidentale du 23 mars 2016 dans l'affaire n° A27-19348/2015). De plus, même les actions volontaires entreprises par l'entreprise pour préparer une réunion après le dépôt d'une réclamation en justice n'excluent pas la possibilité de sa satisfaction (Résolution du Tribunal Central de District du 10 août 2016 n° F10-2119/2016).

L'exception est lorsque la réunion a effectivement eu lieu et que tous les points à l'ordre du jour, y compris ceux demandés par le demandeur, ont été examinés. Dans une telle situation, la satisfaction de la demande entraîne l'inapplicabilité de la décision de justice, puisqu'en fait les droits du demandeur ont été rétablis (résolution du tribunal de district d'Extrême-Orient du 28 décembre 2015 n° F03-5240/2015).

Modalités de tenue d'une assemblée : greffiers et notaires

L'assemblée est tenue soit par le greffier, qui tient le registre des actionnaires de la société, soit par un notaire, qui travaille dans la circonscription notariale du siège de la société.

Pour les notaires, une telle opération est relativement nouvelle, pas encore élaborée en détail, puisque le règlement type pour l'accomplissement d'un acte notarié a été approuvé assez récemment (Manuel d'attestation par un notaire d'une décision prise par une assemblée générale des participants d'une société commerciale et la composition des participants de la société présents à son adoption, approuvée par la Chambre fédérale des notaires RF 1).

L'avantage de travailler avec un greffier professionnel, outre le fait qu'il possède déjà une expérience dans la conduite d'assemblées corporatives, est la conclusion d'un accord distinct pour la tenue d'une assemblée à une date précise. Cela élimine le risque de perturbation de la réunion et de mise en cause de la responsabilité de la JSC, puisqu'elle aura le droit d'indemniser ses pertes aux frais du greffier si la perturbation de la réunion est due à sa faute. Après avoir conclu un accord avec le registraire, l'entreprise peut effectuer comme d'habitude des travaux d'organisation et de préparation d'un événement d'entreprise, sans craindre de conséquences négatives.

Les notaires, lorsqu'ils accomplissent un acte notarié pour certifier l'adoption d'une décision par une assemblée et la composition des actionnaires présents à son adoption, ne concluent pas de conventions avec la société. En conséquence, ils n'acceptent pas non plus l'obligation d'assister à la réunion à une date précise et n'en assument pas la responsabilité. Un notaire peut accepter de tenir une assemblée puis, au tout dernier moment, en raison d'un changement de circonstances, refuser d'y participer.

Le prix final de tous les services notariaux est également inconnu et peut changer au cours de l'événement.

Avec le registraire, une rémunération fixe pour une gamme de services peut être établie dans le contrat, et il ne pourra plus la modifier à la hausse sans l'accord de la JSC (articles 309, 310 et 450 du Code civil de la Russie Fédération). Le greffier peut être obligé dans le contrat d'effectuer toutes les actions nécessaires à l'organisation de la réunion, ou seulement une partie d'entre elles afin d'économiser de l'argent. Par exemple, une JSC peut envoyer de manière indépendante des convocations à la tenue d'une assemblée, ainsi qu'un rapport sur les résultats du vote, qui doivent être envoyés à tous les actionnaires (clause 4, article 62 de la loi JSC).

Lorsqu'elle convient avec le teneur de registre de la date de la réunion, la JSC doit au préalable prendre connaissance des tarifs acceptés par lui pour cette prestation, en tenant compte des facteurs croissants liés aux nombreuses commandes émanant des différents émetteurs. Si possible, il vaut mieux ne pas reporter la réunion au tout dernier moment et se renseigner au maximum auprès du greffier. temps optimal pour le réaliser.

Pour tenir une assemblée, la JSC doit ordonner au greffier une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée des actionnaires, et également envoyer un mail à tous les actionnaires concernant la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, ainsi que les questions incluses. à l'ordre du jour. Cette liste est établie au plus tôt 50 jours avant la date de l'assemblée, et le message est adressé aux actionnaires par lettre recommandée au plus tôt 20 jours avant la date de l'assemblée (articles 51-52 de la loi JSC).

La liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée est établie par le greffier sur la base des données contenues dans le système de tenue du registre des actionnaires. La société avec le registraire est solidairement responsable de la tenue et de la conservation du registre des actionnaires, mais lors de l'assemblée des actionnaires, elle est guidée par la liste que le registraire lui prépare sur demande. Ainsi, si l'un des actionnaires n'a pas assisté à l'assemblée en raison du manque d'informations le concernant dans la liste considérée, il devra adresser ses réclamations au greffier.

La société ne peut être tenue pour responsable administrativement de la violation de la procédure de tenue d'une réunion (article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie), puisqu'elle n'est pas responsable de la mauvaise exécution de ses fonctions par le greffier. En outre, les actionnaires eux-mêmes supportent le risque de ne pas recevoir les notifications à leur lieu de résidence si le registre des actionnaires ne contient pas informations réelles(résolution du tribunal administratif du district du Caucase du Nord du 23 novembre 2016 dans l'affaire n° A53-905/2016).

Avant de commander une liste des personnes habilitées à participer à la réunion, il serait judicieux de consulter les termes de l'accord avec le greffier pour le stockage et la tenue du registre. Il est possible que pour l'assemblée générale annuelle, il y ait des rabais sur la production de cette liste ou qu'elle soit fournie gratuitement. Par exemple, un accord avec un registraire peut contenir une condition selon laquelle la liste peut être fournie gratuitement une fois pendant la durée de l'accord.

Avis de convocation

L'avis de convocation doit indiquer la date, l'heure et le lieu de sa tenue, la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à y participer, l'ordre du jour, ainsi que les modalités d'examen des documents de la réunion. Lors de la tenue d'une assemblée, les actionnaires devront examiner toutes les questions inscrites à l'ordre du jour et voter sur elles, alors qu'ils n'auront pas le droit d'examiner les questions non inscrites à l'ordre du jour (Résolution du Service fédéral antimonopole du district de l'Oural du 17 janvier 2012 n° F09-8843/11).

Lorsqu'elle indique dans un message le lieu de la réunion, la JSC doit s'inspirer des informations de sa charte. Si la charte ne précise pas le lieu de la réunion, la réunion doit avoir lieu à l'emplacement de la JSC indiqué dans le Registre d'État unifié des personnes morales, conformément à l'article 2.9 du Règlement sur exigences supplémentairesà la procédure de préparation, de convocation et de tenue de l'assemblée générale des actionnaires, approuvée. par arrêté du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 02.02.2012 n° 12-6/pz-n (ci-après dénommé Règlement n° 12-6/pz-n).

L'avis de convocation est adressé à tous les actionnaires par lettre recommandée avec liste de pièces jointes ou peut être publié au édition imprimée ou mis en ligne sur le site Internet de la société sur Internet, si une telle possibilité est prévue par la charte. Lors du placement d'un message dans une publication imprimée, il est nécessaire de prendre en compte qu'une telle publication doit être accessible au public dans la zone concernée afin que les actionnaires y aient accès (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie orientale du 4 septembre , 2013 dans l'affaire n° A19-13535/2012).

Le lieu de l'assemblée doit être clairement indiqué dans la convocation afin que les actionnaires ne rencontrent aucune difficulté pour s'y rendre. Le simple fait d'indiquer l'adresse du bâtiment sans indiquer le numéro de la salle dans laquelle se tiendra l'assemblée des actionnaires constitue une violation (Résolution de l'administration du district de Volgo-Vyatka du 17 décembre 2014 n° F01-5146/2014).

Si l'un des actionnaires estime que ses droits et intérêts légitimes ont été violés par la société et qu'il n'a pas reçu de convocation, la JSC devra présenter un inventaire de l'investissement dont le contenu indiquera quelle lettre et avec quel contenu a été envoyé à un actionnaire spécifique. Dans une telle situation, la déclaration de l'actionnaire, par exemple, selon laquelle il a reçu une lettre ou une carte postale vierge au lieu d'un avis de convocation, sera infondée et le tribunal la rejettera comme contredisant les pièces du dossier (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie occidentale en date du 26 avril 2013 dans l'affaire n° A75-1719/2012).

Dans une telle situation, tout actionnaire raisonnable, ayant reçu une lettre vide, doit contacter la JSC pour obtenir les éclaircissements appropriés afin de vérifier s'il y a eu une erreur ou une violation délibérée de ses droits sociaux afin de prendre des mesures en temps opportun.

Lors de la publication d'un avis de convocation sur le site Internet de JSC, il est nécessaire de prendre en compte un point aussi important que l'âge des actionnaires. S'il s'agit principalement de personnes âgées, le recours à un mode de notification tel que la publication d'informations sur un site Internet peut s'avérer difficile pour elles, ce qui doit être pris en compte par la société en vertu des principes de bonne foi et de raison (article 1 du Code civil de la Fédération Russe). Par conséquent, il est préférable d'utiliser le site comme méthode de notification supplémentaire et non comme méthode principale.

Divulgation et ordre du jour

Les informations qui doivent être divulguées aux actionnaires (article 52 de la loi sur JSC) comprennent les états financiers de la société, des informations sur les membres de la commission d'audit et les candidats au conseil d'administration, y compris le nom complet, la date de naissance, des informations sur l'éducation, le travail. expérience, rapport annuel d'activité des sociétés et autres Documents requis et informations. L'ordre du jour comprend les principales questions prévues au paragraphe 1 de l'art. 47 de la loi sur JSC (approbation des états financiers, élection du conseil d'administration, etc.), ainsi que d'autres questions qui y sont incluses par la personne qui convoque l'assemblée (par exemple, sur l'approbation de transactions importantes ou intéressées transactions entre parties).

Le rapport annuel de la société est approuvé sous toute forme et comprend les informations suivantes : la position de la société dans le ou les secteurs concernés, les principaux indicateurs financiers et économiques de ses activités, les domaines prioritaires de ses activités, les perspectives, une description des principaux facteurs de risque liés à ses activités, une liste des transactions majeures engagées et des transactions des parties intéressées, des informations sur les membres du conseil d'administration, sur le chef d'entreprise, d'autres informations.

Responsabilité JSC

Les procédures ci-dessus sont obligatoires lors de la tenue d’une réunion. S'ils ne sont pas remplis, la JSC peut être engagée en responsabilité administrative en vertu de la partie 2 de l'art. 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie sous la forme d'une amende d'un montant de 500 000 à 700 000 roubles. La JSC ne pourra réduire l'amende en dessous de la limite la plus basse que s'il est prouvé devant le tribunal qu'il existe des raisons impérieuses de sa réduction sur la base d'une évaluation de la nature et des conséquences de la violation, du degré de culpabilité de l'entreprise, de son situation financière, ainsi que d'autres qui sont importants pour l'individualisation des circonstances de la responsabilité administrative (parties 2.2 et 2.3 de l'article 4.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie, résolution de la Cour constitutionnelle de la Fédération de Russie du 25 février 2014 n°4-P).

En l'absence de tels motifs, le montant de l'amende en dessous de la limite inférieure ne peut être réduit (Résolution du tribunal administratif du district de Moscou du 02/05/2015 n° F05-14587/2014).

Si la JSC a commis une infraction et qu'une procédure d'infraction administrative a été ouverte à son encontre, tout l'arsenal des recours légaux doit être utilisé pour obtenir l'exonération de responsabilité, tels que : l'expiration du délai de prescription pour engager la responsabilité (trois ans à compter de la date de la commission conformément à la partie 1 de l'article 4.5 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie), violation de la procédure dans l'affaire, prouvant l'absence d'événement de violation, son insignifiance et son insignifiance. Par exemple, l'envoi d'un avis de convocation non pas 20 jours à l'avance, mais 19 jours à l'avance (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Volga-Vyatka du 31 mai 2013 dans l'affaire n° A79-11124/2012), etc. .

S'il existe des motifs, la JSC doit faire référence à son innocence d'avoir commis une infraction administrative, ainsi qu'au fait qu'elle a pris toutes les mesures raisonnables en son pouvoir pour se conformer aux normes de la législation en vigueur de la Fédération de Russie.

Exemple 1

Concluant qu'il n'y avait pas de violation de la procédure de tenue d'une réunion dans les actions de la JSC, le tribunal est parti du fait que pour tenir la réunion, la JSC ne pouvait pas obtenir du titulaire du registre une liste des personnes habilitées à participer. lors de la réunion, puisque le régulateur a émis une ordonnance au registraire interdisant la fourniture d'informations du registre à toute personne, à l'exception du régulateur, des agences judiciaires, d'enquête et autres agences gouvernementales.

La JSC a été contrainte de tenir une assemblée générale annuelle des actionnaires sans liste établie par le registraire, car le fait de ne pas tenir une assemblée entraînerait des conséquences négatives tant pour la société que pour ses actionnaires. La société anonyme s'est inspirée des dernières informations dont elle disposait sur la composition des actionnaires, à qui les messages ont été envoyés.

(Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Moscou du 20 juin 2014 n° F05-5991/2014).

Comme le montre l'exemple ci-dessus, s'il existe des difficultés et des obstacles à la tenue d'une réunion, la JSC doit dans tous les cas faire tout son possible dans la situation actuelle et ne pas rester inactive.

Si le non-respect des exigences relatives à la tenue d'une réunion a entraîné l'imposition d'une amende à la JSC, les propriétaires de la société ont le droit de saisir le tribunal dans son intérêt en réclamant contre le directeur des dommages-intérêts d'un montant de amende payée, si la violation était liée à ses actions illégales (inaction). Cette possibilité découle de l'art. 15 du Code civil de la Fédération de Russie et l'art. 71 de la loi sur JSC. Si l'administrateur n'est pas coupable d'avoir violé la procédure de tenue d'une assemblée des actionnaires et qu'un des salariés de la société en est responsable, les propriétaires peuvent charger l'administrateur de le poursuivre en responsabilité disciplinaire et matérielle avec privation de primes afin de compenser leurs pertes immobilières (articles 192, 193 et ​​238 du Code du travail de la Fédération de Russie).

Le dirigeant de la société, en cas d'action contre lui en réparation du préjudice sous la forme du montant de l'amende administrative payée par la société par actions, doit prouver l'absence de sa culpabilité dans ce qui s'est passé, comme ainsi que l'absence de relation directe de cause à effet entre son comportement et les conséquences patrimoniales néfastes survenues pour l'entreprise (article 65 du Code de procédure d'arbitrage de la Fédération de Russie).

Exemple 2

L'administrateur ne peut être tenu responsable des pertes sous forme d'amende s'il est prouvé que la JSC ne dispose pas de fonds ou de tout autre bien susceptible de payer la réunion, ainsi que dans le cas où l'administrateur n'a pas reçu de salaire. et il s'est fondé à juste titre sur l'art. 142 du Code du travail de la Fédération de Russie a suspendu l'exercice de ses fonctions pour toute la période jusqu'au paiement du montant différé.

(Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie orientale du 15 décembre 2011 dans l'affaire n° A19-5972/2011).

Forme de la réunion

Dans la plupart des cas, l'assemblée se tient sous forme de présence commune et de vote sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, dont les actionnaires sont préalablement informés par l'envoi d'un message d'information indiquant la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que ainsi que la procédure à suivre pour prendre connaissance des documents et informations présentés avant la réunion.

Si les actionnaires souhaitent prendre connaissance des documents proposés avant la date de l'assemblée, ils ont le droit de le faire en se présentant à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation reçu. En plus d'un passeport ou d'un autre document d'identification, l'actionnaire n'a rien à emporter avec lui. Il n'est pas nécessaire de prendre un extrait du registre des actionnaires confirmant son statut, étant donné qu'au moment où la JSC soumettra des documents et des informations pour examen aux actionnaires, elle disposera déjà d'une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée.

Il n'est pas souhaitable d'insister sur la présentation obligatoire d'un extrait du registre des actionnaires, compte tenu de l'existence d'une liste, car il est possible qu'un actionnaire puisse se plaindre au Service pour Marchés financiers La Banque centrale de la Fédération de Russie doit ouvrir une procédure en vertu de la partie 2 de l'art. 15.23.1 Code des infractions administratives de la Fédération de Russie.

A l'heure convenue, les actionnaires doivent se présenter pour subir la procédure d'inscription pour participer à l'assemblée, au cours de laquelle les membres de la commission de comptage nommés par le greffier de la société anonyme comparent les pièces d'identification des actionnaires avec les données contenues dans la liste des personnes. droit de participer à la réunion. Les actionnaires tardifs ont le droit de s'inscrire jusqu'à la clôture de l'assemblée, jusqu'à ce que toutes les questions inscrites à l'ordre du jour aient été votées (clauses 4.9, 4.10 du Règlement sur les exigences supplémentaires relatives à la procédure de préparation, de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires, approuvé par arrêté du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 02.02 2012 n° 12-6/pz-n, ci-après dénommé l'ordonnance n° 12-6/pz-n).

Malgré le fait que la procédure d'inscription des actionnaires pour l'admission à l'assemblée est effectuée par les membres de la commission de comptage du registre et qu'ils remplissent également le registre d'inscription, il ne serait pas superflu avant l'assemblée de vérifier l'exactitude de son remplissage. et le décompte du nombre de personnes inscrites et du volume total de leurs voix afin de déterminer le quorum, qui, pour participer à l'assemblée, doit constituer plus de la moitié du nombre total de toutes les voix (clause 1, article 59 de la loi sur les JSC).

Cette nécessité est due au fait que dans la pratique, malheureusement, il existe souvent des cas de violation par la commission de comptage du registre de la procédure d'enregistrement des actionnaires pour participer à une assemblée et de détermination incorrecte du quorum, ce qui constitue une violation importante et un motif de annuler les décisions prises lors d'une telle réunion.

Exemple 3

En invalidant les décisions de l'assemblée générale des actionnaires, le tribunal est parti de ce qui suit. Le dossier contenait un procès-verbal de la commission de dépouillement sur les résultats du vote lors de la réunion. Selon ce document, à l'ouverture de l'assemblée, cinq actionnaires y participaient, ce qui représentait 33,05 % des voix du nombre total des actionnaires. Mais ce protocole ne permettait pas de savoir quel actionnaire spécifique était présent et donnait le nombre de voix constitutif. Le registre des actionnaires ou tout autre document indiquant la composition personnelle des actionnaires venus participer à l'assemblée n'a pas été présenté au dossier. En l'absence de données d'inscription, il a été impossible de conclure sur la présence ou l'absence de quorum à l'assemblée générale.

(Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Volga-Vyatka du 24 avril 2013 dans l'affaire n° A43-18485/2012).

Le vote à l'assemblée s'effectue par remplissage de bulletins de vote, qui sont distribués à tous les actionnaires présents à l'assemblée contre signature, avec explication de la procédure à suivre pour les remplir. Le recours aux bulletins de vote est obligatoire si le nombre d'actionnaires dépasse 100 personnes ou si l'assemblée se tient sous forme de vote par correspondance. Dans ce dernier cas, le bulletin de vote est adressé par lettre recommandée au moins 20 jours avant la date de l'assemblée à chaque actionnaire indiqué dans la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée.

La réalisation de cette procédure est une étape obligatoire de la réunion. Dans le cas contraire, la société risque de faire l’objet d’une action en justice visant à invalider la décision de l’assemblée pour cause de fourniture tardive des bulletins de vote.

Le tribunal est plus susceptible de rejeter une telle demande s'il estime que le vote de cet actionnaire n'a pas pu influencer les résultats du vote, que les violations commises ne sont pas significatives et que la décision n'a pas causé de pertes à l'actionnaire conformément au paragraphe 7 de l'art. 49 de la loi sur les JSC (paragraphe 2, article 24 de la résolution du plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 18 novembre 2003 n° 19 « Sur certaines questions d'application Loi fédérale"Sur les sociétés par actions"). Cependant, pour que cela se produise, les circonstances spécifiées doivent être présentes dans l'ensemble (Décision des Forces armées RF du 10 avril 2015 n° 47-PEK15), il vaut donc mieux ne pas prendre de risques.

Il faut également tenir compte du fait que le bulletin de vote doit indiquer les mêmes questions que dans l'avis de convocation sous forme d'ordre du jour. Étant donné que les actionnaires sont invités à participer à une assemblée avec un ordre du jour précis, ils s'attendent à voter et à prendre connaissance d'un certain ensemble de documents pour participer à l'assemblée. Si de nouvelles questions sont soulevées directement lors de l'assemblée et qui n'ont pas été initialement discutées, les actionnaires ont le droit d'exiger qu'elles leur soient fournies Informations Complémentaires et des documents pour prendre une décision éclairée.

Conformément au paragraphe 10 de l'art. 49 de la loi sur JSC, les décisions de l'assemblée adoptées sur des questions non inscrites à l'ordre du jour (sauf dans le cas où tous les actionnaires ont participé à l'assemblée), ou en violation de la compétence de l'assemblée, en l'absence de quorum pour sa détention ou sans la majorité des voix nécessaire pour prendre une décision, les actionnaires ne sont pas valables quel que soit leur recours en justice. Par conséquent, une décision sur une question non inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être prise et maintenue que si le quorum nécessaire est présent à l'assemblée - plus de la moitié de toutes les actions en circulation conformément à l'art. 58 de la loi sur JSC. Dans le cas contraire, une telle décision est invalide (résolution du tribunal administratif du district de Moscou du 04/07/2015 n° F05-2872/2015).

Après le discours du président de l'assemblée sur les résultats de l'exercice écoulé, les succès et les réalisations de l'entreprise, les problèmes et les défis, les changements dans l'environnement concurrentiel auquel elle a été confrontée et l'identification des principales orientations la poursuite des travaux les actionnaires posent des questions de clarification, expriment d'éventuelles plaintes et gratitude sur la base des résultats de l'année écoulée. Après cela, ils commencent à voter sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour.

Pour plus de commodité et afin de minimiser les situations conflictuelles lors de l'assemblée, il peut être recommandé aux actionnaires qui souhaitent exprimer leurs plaintes concernant les activités de la société, la qualité de la gestion et d'autres questions de les contacter à l'issue de l'assemblée afin de ne pas augmenter la durée de l'assemblée. réunion. Cela permettra non seulement de mener à bien l'assemblée rapidement, mais minimisera également le risque d'impliquer d'autres actionnaires dans un conflit, ainsi que de cacher d'éventuelles contradictions au greffier, qui exerce les fonctions de commission de décompte lors de l'assemblée.

Malgré l'évidence que le vote s'effectue en remplissant des bulletins de vote, il ne serait pas déplacé de noter que la loi sur les JSC ne prévoit pas d'autres méthodes de vote. En particulier, le vote en assemblée générale ne peut s'effectuer à main levée en comptant le nombre total d'actions possédées par les actionnaires. Dans une telle situation, il est impossible de déterminer le quorum et le nombre d'actions avec droit de vote lors de la prise de décisions sur les questions inscrites à l'ordre du jour (Résolution du Service fédéral antimonopole du district de l'Oural du 30 mai 2007 n° F09-4071/07- S4), ce qui entraîne la nullité des décisions adoptées à la suite des résultats de l'assemblée des actionnaires.

Comme le montre la pratique, de nombreux actionnaires font parfois des miracles d'ingéniosité, créant situations de conflit sur des bases farfelues.

Exemple 4

L'actionnaire a refusé de participer à l'assemblée sans la présence d'agents de sécurité qui l'accompagnaient. Toutefois, le tribunal a indiqué que l'exclusion de ces personnes ne peut être considérée comme une violation des droits de l'actionnaire. La loi JSC prévoit la participation des actionnaires directement ou de leurs représentants autorisés aux réunions. L'actionnaire n'a pas prouvé qu'il avait reçu des menaces concernant sa participation à l'assemblée.

(Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Volga-Vyatka du 15 novembre 2010 dans l'affaire n° A82-2168/2008).

Il convient en outre d'expliquer aux actionnaires qu'une seule option de vote doit être laissée sur le bulletin de vote et que le document lui-même doit être signé indiquant la date de l'assemblée. Dans le cas contraire, le bulletin de vote sera déclaré invalide (Résolution du Service fédéral antimonopole du district d'Extrême-Orient du 30 avril 2013 n° F03-1309/2013), et les votes sur celui-ci ne seront pas comptés, sauf dans les cas où les violations ne ne concernent pas toutes les questions à l’ordre du jour. Dans une telle situation, le bulletin de vote sera considéré comme valide pour les questions pour lesquelles l'option de vote a été correctement choisie, à condition que le document soit signé (article 61 de la loi JSC).

Important!

Un scrutin totalement ou partiellement nul n'est pas exclu lors du dépouillement du nombre total de voix pour déterminer le quorum (article 4.23 de l'arrêté n° 12-6/pz-n).

Lorsqu'il remplit un bulletin de vote, un actionnaire peut apposer sa signature non seulement au bas du document, où une colonne correspondante lui est prévue, mais également sous ou à côté de chaque option de vote pour chacune ou plusieurs émissions qu'il a choisies. Si, par exemple, sur la question de l'approbation du rapport annuel d'une société par actions, un actionnaire a voté pour, en barrant toutes les autres options et en apposant sa signature sous l'option choisie, il n'est pas obligé de la mettre sous l'autre options qu'il a barrées, car la loi ne contient pas une telle exigence (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie occidentale du 12 juillet 2012 dans l'affaire n° A45-16998/2011).

Les colonnes « pour », « contre » et « s'abstenir » ne doivent pas obligatoirement être incluses dans le bulletin de vote sur les questions liées à l'élection des membres du conseil d'administration de la société, puisque le vote s'effectue de manière cumulative : le nombre total des votes des actionnaires est multiplié par le nombre total d'administrateurs membres du conseil d'administration, puis ils sont répartis entre eux ou attribués un à un à la fois, à la discrétion de l'actionnaire. En cas de vote cumulatif, la volonté de l'actionnaire doit s'exprimer lors de la répartition du nombre total de voix lui appartenant entre tous les candidats ou l'un d'entre eux. Le nombre d'actions ayant servi à voter contre un candidat au conseil d'administration ou contre tous les candidats n'est pas pris en compte lors du décompte des votes.

Lors du vote cumulatif, l'actionnaire peut placer ses voix à côté des candidats sélectionnés, et donc l'absence des colonnes « pour », « contre » et « abstenu » dans le scrutin ne constitue pas une violation de l'art. 60 de la loi sur les JSC, qui définit les conditions requises pour le scrutin (Résolution du Service fédéral antimonopole du district du Caucase du Nord du 14 février 2006 n° F08-6310/2005). Certaines particularités diffèrent dans le remplissage du bulletin de vote dans une situation où les actions ont été aliénées après établissement d'une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée. Dans ce cas, le nouvel actionnaire n'est pas indiqué dans cette liste ; il vote par procuration de l'actionnaire précédent ou lui demande de voter conformément à ses instructions.

En cas de transfert d'actions à plusieurs personnes à la fois, l'ancien actionnaire vote dans certains blocs d'actions conformément aux instructions de chacune d'elles. Pour ce faire, lors du scrutin, pour chaque point de l'ordre du jour, il appose les notes nécessaires dans les colonnes appropriées : si les instructions des nouveaux actionnaires sur certaines questions coïncident, l'ancien actionnaire ne choisit qu'une seule option de vote ; il choisit diverses options indiquant le nombre de voix exprimées pour ces options. Il est également permis dans un tel cas d'utiliser plusieurs bulletins de vote signés par la même personne alors qu'en règle générale, si un actionnaire remplit plusieurs bulletins de vote avec différentes options lors du vote, tous les bulletins de vote seront considérés comme nuls (articles 2.16, 2.19, 4.21 de l'arrêté n° 12-6/pz-n).

Les actionnaires qui, pour une raison quelconque, n'ont pas pu assister personnellement à l'assemblée ou n'ont pas pu envoyer leurs représentants, ont le droit d'écrire une déclaration à ce sujet à la JSC et d'envoyer un bulletin de vote complété. Le fait est que, sur la base des dispositions du paragraphe 3 de l'art. 60 de la loi sur la JSC, lors de la tenue d'une réunion, les personnes inscrites sur la liste des personnes habilitées à participer à la réunion (leurs représentants) ont le droit de participer directement à une telle réunion ou d'envoyer les bulletins de vote complétés à la JSC.

Lors de la détermination du quorum et de la synthèse des résultats du vote, les votes représentés par les bulletins de vote reçus par la JSC au plus tard deux jours avant la date de la réunion sont pris en compte. Par conséquent, l'actionnaire n'a pas à s'inquiéter de savoir si ses votes seront pris en compte lors de la synthèse des résultats (Résolution du Service fédéral antimonopole du district de l'Oural du 28 juillet 2014 n° F09-3475/14). Il convient de garder à l'esprit que les bulletins de vote remplis par les actionnaires sont soumis à conservation jusqu'à la fin des activités de la JSC (Lettre d'information de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie du 28 novembre 2000 n° IK-07/6364 « Sur le stockage période de vote aux assemblées générales des actionnaires des sociétés par actions »).

Dans les trois jours ouvrables suivant la réunion, la JSC est tenue d'établir un procès-verbal en deux exemplaires, signés par le président et le secrétaire de séance. Ce protocole indique la date, l'heure et le lieu de la réunion, l'ordre du jour et les résultats des votes sur toutes les questions, les principales dispositions des discours, ainsi que d'autres conditions obligatoires prévues au paragraphe 2 de l'art. 63 de la loi sur les JSC et au paragraphe 4.29 de l'ordonnance n° 12-6/pz-n.

Si le procès-verbal de l'assemblée ne contient pas d'informations sur le nombre total de voix détenues par les actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote de la JSC, ainsi que le nombre de voix détenues par les actionnaires participant à l'assemblée, une telle omission constituera un violation de la procédure de tenue de l'assemblée, car celle-ci ne permet pas d'établir de manière fiable la présence ou l'absence d'un quorum pour prendre la décision contestée (résolution du Service fédéral antimonopole du District Central du 29 juillet 2014 dans l'affaire n° A14- 7725/2013).

Si l'un des actionnaires n'est pas satisfait des décisions prises lors de l'assemblée, il pourra les contester en justice. Pour ce faire, le demandeur doit avoir la qualité d'actionnaire, et non au moment où il prépare déclaration de sinistre au tribunal, mais à la date à laquelle a été prise la décision qu'il va contester. Il doit également avoir la qualité d'actionnaire à la date du dépôt de la demande en justice. En conséquence, si le demandeur a acquis la qualité d'actionnaire après la décision qu'il conteste, la demande sera rejetée (résolution du Service fédéral antimonopole du District Central du 21 avril 2011 dans l'affaire n° A36-2770/2010). . En outre, les actionnaires qui, au moment de l'examen du litige sur l'appel de la décision de l'assemblée, ont perdu ce statut, n'ont pas le droit de faire appel d'une telle décision (Décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie en date de février 22, 2008 n° 1963/08).

Cette position juridique est actuellement appliquée de manière uniforme dans la pratique de tous les tribunaux arbitraux, le demandeur doit donc en tenir compte. Cela est dû à la nécessité d'exclure la possibilité de déposer des réclamations infondées par des personnes dont les droits et intérêts légitimes ne sont pas violés par la décision attaquée. Afin d'assurer une protection juridique adéquate à tous les participants à un tel litige, les tribunaux refusent d'examiner les recours contestant les décisions de l'assemblée dans tous les cas où le demandeur n'a pas confirmé sa qualité d'actionnaire. Le dépôt d'une réclamation devant le tribunal par une personne qui n'a pas de droit matériel de réclamation est un motif de refus de satisfaire la réclamation présentée (Décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 18 avril 2013 n° VAS-2416/13) .

A cet égard, si les décisions de l'assemblée sont contestées par des personnes qui n'ont pas prouvé leur qualité, la JSC doit obligatoirement s'y référer, soulignant que le demandeur n'a pas le droit d'intenter une action en justice dans un sens matériel. En outre, l'AO peut, dans ses objections à la demande, souligner que le demandeur a choisi une méthode inappropriée pour protéger son droit, si une telle violation de procédure s'est produite.

Comme indiqué à ce propos dans pratique judiciaire, le choix de la méthode de protection du droit n'est pas fait arbitrairement, mais en tenant compte de la nature de la violation commise. Choisir et déposer une réclamation sans tenir compte de ces exigences est considéré comme le choix d'une méthode inappropriée de protection du droit, qui constitue la base du refus de la réclamation (décrets de la Cour constitutionnelle de la Fédération de Russie du 21/04/2011 n° 450 -О-О, du 18/06/2006 n° 367-O, résolution du district FAS Volgo-Vyatka du 22 janvier 2010 n° A43-9961/2009, etc.).

Par rapport à la situation considérée, la manière appropriée de protéger les droits d'un actionnaire serait d'exiger que la décision de l'assemblée soit invalidée, et non que l'assemblée elle-même soit déclarée illégale (Résolution du Service fédéral antimonopole de Moscou District du 13 mai 2011 n° KG-A40/3751-11-1,2).

Si un actionnaire invoque la falsification du procès-verbal d'assemblée, il doit étayer son argument par des justificatifs précis. Une preuve appropriée et recevable de falsification des procès-verbaux de réunions ou d’autres documents sera une opinion d’expert. Par conséquent, pour vérifier l'argument de falsification, l'actionnaire doit présenter une requête correspondante au tribunal (Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Moscou du 30 décembre 2008 n° KG-A41/12228-08-1,2).

La société en justice, dans ses objections à la demande de l'actionnaire, doit également indiquer, s'il y a lieu, que le vote de l'actionnaire, compte tenu du nombre d'actions qu'il possède, ne pouvait influencer les résultats, le quorum de l'assemblée était observé, le fait du vote sur les points de l'ordre du jour a été confirmé par les bulletins de vote, les procès-verbaux de la commission de dépouillement du registraire, le registre des actionnaires et d'autres documents probants (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie occidentale du 9 novembre 2011 au cas où n° A03-11778/2010). Pour protéger le renforcement de sa position dans l'affaire, il serait également judicieux que la JSC implique son greffier dans l'affaire, qui pourra confirmer l'absence de violations lors de la réunion.

En outre, la décision de la réunion peut être contestée non pour des motifs formels et farfelus, mais uniquement en relation avec des violations importantes.

Exemple 5

Le fait de ne pas inclure d'informations sur les principaux points des discours dans le procès-verbal de l'assemblée générale ne constituera pas une violation significative. Mais l’examen d’une question lors d’une assemblée qui n’était pas initialement inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée, le défaut de notification à l’actionnaire de la date, de l’heure et du lieu de l’assemblée constituent des violations graves qui sont considérées comme des motifs suffisants pour invalider la décision de l’assemblée.

(Résolution de l'AS du district de l'Oural du 27 novembre 2014 n° F09-6999/14).

Lors de la tenue d'une assemblée, une JSC peut également effectuer des enregistrements audio ou vidéo avec le consentement des actionnaires, ce qui lui permettra d'utiliser en justice les documents reçus comme preuve supplémentaire de sa conformité aux exigences actuelles de la législation de la Fédération de Russie. . La possibilité d’utiliser des moyens techniques lors d’une réunion peut être prévue dans la charte de l’entreprise ou dans un autre document interne.

Conflits d’entreprise et décisions difficiles lors des réunions

Dans le processus de gouvernance d'entreprise, des désaccords surviennent souvent entre les actionnaires sur certaines questions. Ces désaccords peuvent être provoqués par diverses raisons. Certains actionnaires, intéressés par le développement de l'entreprise, l'expansion et le renforcement de ses activités, tentent d'accumuler toutes les ressources financières disponibles et de les orienter vers la réalisation de ces objectifs. D’autres, au contraire, ne s’intéressent pas du tout aux activités de la société en tant que telle, mais souhaitent uniquement la répartition des profits. Dans une situation où un groupe d'actionnaires insiste pour s'abstenir de distribuer les bénéfices, les orientant vers le développement des affaires, et l'autre insiste pour distribuer les bénéfices, les conflits sont inévitables.

Souvent, les actionnaires majoritaires d'une entreprise tentent d'écraser les actionnaires minoritaires qui possèdent de petits blocs d'actions en adoptant des modifications à la charte ou en approuvant des documents internes limitant leurs droits. Le refus de supporter cet état de fait oblige les actionnaires mécontents à s'adresser aux tribunaux et à y chercher protection.

Dans la pratique, les droits des actionnaires de gérer les affaires d'une société par actions sont également souvent violés du fait qu'ils ne sont pas correctement informés de la tenue d'une assemblée générale. Cette violation est importante car elle prive l'actionnaire de la possibilité de participer à l'assemblée et d'exprimer son opinion sur les questions portées à l'ordre du jour. Dans la plupart des cas, ces situations sont soumises à une résolution judiciaire.

Afin de recevoir dans les meilleurs délais toutes les informations nécessaires sur la situation des activités de la société, l’actionnaire doit participer à toutes les assemblées sociales tenues en s’assurant de recevoir la correspondance qui lui est adressée par courrier. Pour ce faire, l'actionnaire doit s'assurer que les coordonnées le concernant contenues dans le registre des actionnaires sont à jour et véridiques. Périodiquement (par exemple, une fois tous les six mois), il serait judicieux de commander des extraits du registre des actionnaires vous concernant afin de savoir si vos actions ont été illégalement radiées.

Aussi, l'actionnaire doit prendre connaissance des informations et des documents constituant les activités de la société afin d'être prêt à accepter immédiatement la bonne décision et défendez vos intérêts devant les tribunaux. Si des faits de violation de ses droits sont découverts, l'actionnaire doit immédiatement prendre des mesures pour se protéger, selon la situation.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Conformément aux exigences légales, la tenue d’une assemblée générale annuelle des actionnaires est une procédure obligatoire, à première vue simple. Cependant, elle comprend diverses sortes de formalités dont la violation peut entraîner des amendes importantes. De manière générale, la procédure de tenue d'une assemblée générale annuelle des actionnaires peut être divisée en plusieurs étapes.

1. Préparation de l'assemblée des actionnaires.

Une réunion du conseil d'administration est tenue sur les questions de tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires, l'ordre du jour est déterminé, les actionnaires sont informés de l'assemblée, les actionnaires sont familiarisés avec les informations (matériels) fournies en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires. .

2. Conduire une assemblée générale des actionnaires.

L'enregistrement des actionnaires arrivants, l'émission des bulletins de vote (si le vote a lieu en personne), la procédure de vote sur les points de l'ordre du jour sont effectués et les résultats du vote peuvent être annoncés.

3. Enregistrement des résultats de l'assemblée générale des actionnaires.

Il est dressé le procès-verbal de la commission de dépouillement des résultats du vote, le rapport de vote et le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

Préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

L'assemblée annuelle des actionnaires doit se tenir à l'heure. La législation ne détermine pas la date précise de l'assemblée annuelle des actionnaires (elle est déterminée par les statuts de la société). Dans le même temps, le législateur limite le pouvoir discrétionnaire de l'entreprise concernant le calendrier de l'assemblée annuelle. Ainsi, l'assemblée annuelle doit être tenue au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la clôture de l'exercice. L'exercice correspond à l'année civile et dure du 1er janvier au 31 décembre (article 12 du code budgétaire). Fédération Russe). Ce délai de prescription s'applique également dans le cas où il ne contient pas de dispositions à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires.

Le refus de convoquer une assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative pour les citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, pour les fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou d'une interdiction pouvant aller jusqu'à 1 (un) an, pour les personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (clause 1 de l'article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

En outre, le non-respect des délais fixés pour la tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires entraîne la cessation des pouvoirs du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, à l'exception des pouvoirs de préparer, convoquer et tenir l'assemblée générale annuelle de actionnaires (clause 1, article 66 de la loi fédérale du 26 décembre 2005 n° 208-FZ « sur les sociétés par actions »).

En préparation de l'assemblée annuelle des actionnaires, une réunion du conseil d'administration est tenue, au cours de laquelle les questions liées à la forme de tenue de l'assemblée générale des actionnaires (assemblée ou vote par correspondance) sont résolues ; date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires ; la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ; ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ; la procédure de notification aux actionnaires de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires ; une liste des informations (documents) fournies aux actionnaires en préparation de l'assemblée générale des actionnaires et la procédure pour leur fourniture ; la forme et le texte du bulletin de vote en cas de vote par bulletin.

Les résultats de la réunion du conseil d'administration sont consignés dans un procès-verbal approprié, qui détaille le contenu et l'ordre des questions discutées, le contenu de la décision prise sur chaque question et les résultats du vote sur chaque question. Le procès-verbal doit indiquer la date et l'heure de la réunion du conseil d'administration, la composition du conseil d'administration et la présence d'un quorum.

Les documents distincts doivent également comprendre l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvé par le conseil d'administration, l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, qui est envoyé aux actionnaires, et les bulletins de vote pour chaque point inscrit à l'ordre du jour.

L'ordre du jour doit inclure les questions obligatoires établies par le paragraphe 2 de l'art. 54 etc 11 alinéa 1 art. 48 de la loi n° 208-FZ. Outre les questions obligatoires, l'ordre du jour peut également comprendre des questions supplémentaires dont la résolution relève de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires. Questions supplémentaires sont mises à l'ordre du jour tant par le conseil d'administration que par les actionnaires. Les propositions d'ordre du jour sont faites par des actionnaires qui possèdent collectivement au moins 2 % des actions avec droit de vote de la société. Les propositions d'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard 30 jours après la clôture de l'exercice, sauf date ultérieure fixée par les statuts de la société.

Un avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires est adressé à chaque actionnaire ayant le droit de participer à l'assemblée. Les délais obligatoires pour l'envoi de ce message sont fixés par la loi, et la procédure d'envoi peut être déterminée par l'entreprise de manière indépendante. Ainsi, cette notification doit être faite au plus tard 20 jours, et une notification concernant la tenue d'une assemblée générale des actionnaires dont l'ordre du jour contient la question de la réorganisation de la société - au plus tard 30 jours avant la date de sa tenue.

Quant à la procédure d'envoi d'un message, en règle générale, un message relatif à une assemblée est adressé à l'actionnaire par courrier recommandé. Cependant, la charte de l'entreprise peut prévoir d'autres exigences pour l'envoi d'un message. Par exemple, la charte peut prévoir que le message soit envoyé par courrier recommandé avec notification ou lettre de valeur avec inventaire des pièces jointes, ou remis en main propre contre signature. Les statuts peuvent également prescrire que l'avis de convocation soit publié au moyens disponibles médias de masse, dans les publications imprimées. Dans tous les cas, la société a le droit d'informer en outre les actionnaires de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires par l'intermédiaire d'autres médias (télévision, radio).

La violation de la procédure ou du délai d'envoi (délivrance, publication) d'un avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative. Une amende est infligée aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction pouvant aller jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

L'avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires indiquera la dénomination sociale complète de la société ainsi que son siège social ; forme de tenue de l'assemblée générale des actionnaires (assemblée ou vote par correspondance) ; date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires ; date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ; ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ; la procédure à suivre pour prendre connaissance des informations (documents) à fournir en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que de l'adresse (des adresses) à laquelle elles peuvent être consultées. Le message doit être rédigé en tenant compte des exigences supplémentaires établies par la résolution de la Commission fédérale pour le marché des valeurs mobilières de la Fédération de Russie du 31 mai 2002 n° 17/ps (telle que modifiée le 7 février 2003).

Violation des exigences des lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci concernant la forme, la date ou le lieu de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires, ainsi que la tenue d'une assemblée générale des actionnaires en violation de la forme, de la date, de l'heure ou lieu de sa détention, déterminé par l'organe de la société par actions ou les personnes convocatrices de l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 5, article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Il est important de noter que les actionnaires inscrits sur la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires. La liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires est établie sur la base des données du registre des actionnaires de la société, soit par la société anonyme, soit par la personne chargée de la tenue du registre. La date d'établissement de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires ne peut être fixée avant la date de la décision de tenir l'assemblée générale des actionnaires. La liste est valable 50 jours et, dans certains cas, 85 jours avant la date de l'assemblée générale des actionnaires.

Violation des exigences des lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci concernant l'établissement des listes de personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Pendant la période allant de la date d'envoi de la convocation à l'assemblée générale annuelle jusqu'à la date de l'assemblée, les actionnaires ont pris connaissance des informations (documents) fournies en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires. A la demande d'une personne habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires, la société est tenue de lui fournir des copies des documents. Les frais facturés par l'entreprise pour la fourniture de ces copies ne peuvent excéder les coûts de leur production.

Défaut de fourniture ou non-respect du délai de fourniture des informations (documents) soumis à disposition conformément aux lois fédérales et autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci, en préparation de l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (clause 2 de l'article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Toutes les violations ci-dessus liées à l'établissement d'une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires, à la convocation de l'assemblée, à la fourniture d'informations (documents) pertinentes aux actionnaires peuvent également conduire à l'invalidation de la décision de l'assemblée annuelle. assemblée générale des actionnaires de la société (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie occidentale du 19.02.2008 n° F04-424/2008 1017-A27-16, FAS district de Moscou du 14/02/2008 n° KG-A41 /14154-07, décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 13/02/2009 n° 862/09)

Conduire une assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires arrivés à l'assemblée doivent être inscrits dans le journal approprié pour l'inscription des participants à l'assemblée et l'enregistrement des bulletins de vote émis au cours de l'assemblée. Le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires est exercé par l'actionnaire tant personnellement que par l'intermédiaire de son représentant. Le représentant de l'actionnaire agit sur la base d'une procuration notariée dont une copie doit être jointe au registre d'inscription des participants à l'assemblée et au décompte des bulletins de vote émis lors de l'assemblée.

L'assemblée générale n'est valable que s'il y a quorum. En règle générale, une assemblée générale des actionnaires dispose d'un quorum si y participent des actionnaires détenant collectivement plus de la moitié des voix des actions avec droit de vote en circulation de la société (50 % des actions + 1 action). Lors de la détermination du quorum, les dispositions du paragraphe 6 de l'art. 32.1, paragraphe 6 de l'art. 84.2 de la loi n° 208-FZ.

Convocation d'une assemblée générale des actionnaires en l'absence du quorum requis pour sa tenue, ou examen de certaines questions inscrites à l'ordre du jour en l'absence du quorum nécessaire, entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction pouvant aller jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (clause 6 de l'article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Le vote sur les points de l'ordre du jour s'effectue au moyen d'un bulletin de vote. Dans la pratique de la tenue des assemblées d'actionnaires, le scrutin est utilisé même dans les cas où la loi autorise le vote à main levée (clause 1, article 60 de la loi n° 208-FZ), car la présence d'un bulletin de vote complété complique la procédure de contester les résultats du vote. Un bulletin de vote est délivré à chaque participant arrivant ou à son représentant contre signature. Les bulletins de vote, comme déjà indiqué, sont compilés séparément pour chaque thème de vote, bien que la loi ne contienne pas d'interdiction directe d'inclure plusieurs thèmes soumis au vote sur le bulletin de vote. La forme du scrutin doit être strictement conforme aux exigences de la loi (clause 4 de l'article 60 de la loi n° 208-FZ, résolution de la Commission fédérale pour le marché des valeurs mobilières de Russie n° 17/ps). Le vote à l'assemblée générale des actionnaires s'effectue selon le principe « une action avec droit de vote de la société - une voix », à l'exception du vote cumulatif.

Enregistrement des résultats de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Le dépouillement des votes est effectué par la commission de dépouillement ou par une personne qui la remplace. (la commission de comptage est créée dans une société comptant plus de cent propriétaires d'actions avec droit de vote). Sur la base des résultats du vote, la commission de dépouillement ou la personne exerçant ses fonctions établit un procès-verbal des résultats du vote, qui est signé par les membres de la commission de dépouillement ou la personne exerçant ses fonctions. Un procès-verbal des résultats du vote est établi au plus tard 15 jours après la clôture de l'assemblée générale des actionnaires.

Si les résultats du vote pour chaque point de l'ordre du jour n'ont pas été annoncés aux actionnaires après la clôture de la procédure de vote, il est nécessaire d'établir un rapport sur les résultats du vote. Ce rapport, au plus tard dix jours après l'établissement du procès-verbal des résultats du vote, doit être adressé à chaque personne inscrite sur la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires, dans les formes prescrites pour constater la détention d'un Assemblée générale des actionnaires.

Violation des exigences des lois fédérales et autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci concernant l'annonce ou la communication aux actionnaires des décisions adoptées par l'assemblée générale ou des résultats du vote entraînera l'imposition d'une amende administrative aux fonctionnaires d'un montant de 20 000 à 30 000 roubles ou d'une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 10, article 15.23.1 du Code administratif).

Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires est dressé au plus tard 15 jours après la clôture de l'assemblée générale des actionnaires en deux exemplaires. Les deux exemplaires sont signés par le président de l'assemblée générale des actionnaires et le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires. Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires doit contenir des informations sur le lieu et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires ; le nombre total de voix détenues par les actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote de la société ; le nombre de voix détenues par les actionnaires participant à l'assemblée ; le président (présidium) et le secrétaire de la réunion, l'ordre du jour de la réunion. Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société doit contenir les principales dispositions des discours, les questions soumises au vote et les résultats du vote y afférent, les décisions adoptées par l'assemblée (clause 2 de l'article 63 de la loi n° 208-FZ) . Le procès-verbal de l'assemblée générale doit également contenir les informations spécifiées aux paragraphes 5.1, 5.7 et 5.8 de la résolution n° 17/ps de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de Russie.

Violation par le président ou le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires des exigences relatives au contenu, à la forme ou au délai d'établissement du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que le fait que ces personnes se sont soustraites à la signature dudit procès-verbal entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 1 000 à 2 000 roubles, aux fonctionnaires - de 10 000 à 20 000 roubles. ou une exclusion pour une durée maximale de six mois.

Dans quel ordre cela doit-il se dérouler ? réunion extraordinaire actionnaires en tenant compte des évolutions de la législation ?

Supposons qu'un conseil d'administration soit nommé le 1er novembre, avec une convocation à la tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires sur la question de l'adhésion au syndicat des constructeurs. Alors dans les 3 jours il faut adresser une demande au greffier avec en pièce jointe le procès-verbal du conseil d'administration ? Ensuite, le greffier nous transmet une liste des actionnaires ayant le droit de participer à l'assemblée. Doit-on tenir une réunion du conseil d’administration dans les 20 jours suivant la réception de la liste ? A partir de quelle date faut-il compter ce délai ?

Lorsque nous étions titulaires d’un registre, tout était beaucoup plus simple. Membres du conseil d'administration - qui sont où, il n'est pas possible de recueillir toutes leurs signatures. Que faire des signatures, étant donné que les membres du conseil se trouvent dans des villes différentes ? Et chez un notaire ?

Modalités de tenue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires

La procédure de convocation d'une assemblée générale des actionnaires est la suivante :

1. Le Conseil d'Administration décide de convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;

2. Une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires est constituée.

La date d'établissement de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires ne peut être fixée avant 10 jours à compter de la date de la décision de convocation de l'assemblée générale des actionnaires et plus de 50 jours avant la date de l'assemblée générale de actionnaires.

3. Au plus tard 20 jours à l'avance (en règle générale), un avis est donné concernant la tenue d'une assemblée générale des actionnaires.

Dans le délai imparti, un avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires doit être adressé à chaque personne indiquée dans la liste des personnes ayant le droit de participer par courrier recommandé, à moins que les statuts de la société ne prévoient un autre mode d'envoi de cet avis par écrit. , ou remis à chaque personne désignée contre signature, ou, si prévu par les statuts de la société, publié dans une publication imprimée précisée par les statuts de la société et (ou) mis en ligne sur le site Internet de la société sur Internet précisé par les statuts de la société ;

Ainsi, la loi ne prévoit pas que vous devez tenir une assemblée dans un délai de 20 jours à compter de la date de la décision de la tenir. Il est important qu'elle soit effectuée au plus tôt 20 jours après que vous ayez notifié sa détention. En outre, les exigences ci-dessus concernant le calendrier de constitution de la liste des actionnaires doivent être respectées.

Concernant la question de l'obtention des signatures des membres du Conseil d'Administration, il convient de noter ce qui suit :

La législation actionnariale repose sur le fait qu'une réunion du conseil d'administration d'une société nécessite la présence conjointe de ses membres pour discuter des questions inscrites à l'ordre du jour. Parallèlement, la Charte ou un autre acte interne peut prévoir la possibilité de voter par correspondance sur les points de l'ordre du jour (article 68 de la loi fédérale « sur les sociétés par actions »), nous vous conseillons donc de réfléchir à la possibilité de modifier la Charte (ou adoption d'un acte interne) afin d'éviter de tels problèmes à l'avenir.

A ce stade, nous notons que le procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration ne doit contenir que la signature du Président de la réunion ; les signatures des autres membres peuvent manquer (article 68 de la loi fédérale « sur les actions). Entreprises").

Sur la question de la nécessité de confirmer l'adoption d'une décision par l'assemblée des actionnaires et de la composition des participants à l'assemblée présents à son adoption, on note que pour les sociétés anonymes publiques elle est effectuée uniquement par le Conservateur, pour les non -sociétés publiques - par le Conservateur, exerçant les fonctions de commission de comptage, ou par un notaire au choix de la Société elle-même, consigné dans ses statuts ou dans le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

Photo d'Evgeny Smirnov, agence de presse « Clerk.Ru »

Si la société est enregistrée en tant que société à responsabilité limitée (SARL), alors au moins une fois par an dans les délais fixés par la charte, et au plus tôt le 1er février et au plus tard le 30 avril, une assemblée annuelle doit être tenue pour approuver les comptes annuels et examiner les autres questions inscrites à l’ordre du jour.

Si la société est une société par actions (JSC), au plus tôt le 1er février et au plus tard 6 mois après la fin de l'année de référence, une assemblée annuelle doit être tenue et les comptes annuels doivent être approuvés.

Les dirigeants de nombreuses organisations se trompent en pensant que la tenue d’une assemblée annuelle est leur droit et non leur responsabilité. Cela s'applique particulièrement aux SARL et aux JSC avec un seul ou un petit nombre d'actionnaires. Il existe une opinion selon laquelle les « jeunes » ou ceux qui n'ont pas atteint un niveau élevé résultats financiers les entreprises peuvent aussi « contourner » cette règle, puisqu'elles ont été créées récemment, il n'y a pas besoin de distribuer les bénéfices, et par conséquent il n'est pas nécessaire de tenir une assemblée annuelle. Cette position est une idée fausse qui peut entraîner des conséquences négatives, dont certaines peuvent être fatales pour l’entreprise.

Selon la législation en vigueur, les documents et questions suivants doivent être approuvés lors de l'assemblée annuelle (voir tableau).

Les décisions prises lors de l'assemblée annuelle sont documentées dans le procès-verbal (décision) de l'assemblée générale des actionnaires ou des participants. Ce document atteste que les actionnaires (fondateurs) ont approuvé les comptes annuels et ont pris connaissance de leur contenu.

Souvent PDG L'entreprise prend les décisions de gestion à sa discrétion, sans juger nécessaire de demander l'avis des fondateurs, et lorsqu'on lui demande de justifier ses décisions, elle peut acquérir le statut de dirigeant sans scrupules. Afin d'éviter des conséquences négatives, l'entreprise doit systématiser son travail, pour lequel elle doit tout d'abord élaborer un calendrier d'entreprise individuel conformément à ses documents constitutifs, sans recourir à des excuses « ce n'est pas nécessaire », « c'est trop tôt pour notre entreprise", etc. Les activités de l'entreprise dans un cadre juridique compétent devraient commencer dès le moment où la décision est prise de sa création, ce qui aura un impact positif sur le travail de l'entreprise pour les principales raisons suivantes :

• Lors de la création d'une entreprise, les fondateurs entendent dans un premier temps son développement grâce à l'utilisation de diverses ressources, attirant à la fois leurs fonds propres et empruntés, ainsi que les fonds des investisseurs. La compréhension de l'investisseur que l'entreprise applique une approche systématique aux documents et aux procédures d'entreprise (et cela indique une vision compétente de l'entreprise), ainsi que la transparence des activités de l'entreprise pour les propriétaires ou les tiers peuvent être des facteurs décisifs pour investir dans cette organisation. ;
• les procédures d'entreprise ci-dessus sont basées sur les dispositions de la législation en vigueur pour JSC et LLC, et le non-respect des exigences pertinentes en constitue une violation directe (il convient également de rappeler que l'entreprise et ses responsables peuvent être condamnés à une amende pour violation des exigences légales pour la préparation et la tenue d’une assemblée annuelle) ;
• lors de la réalisation d'un audit d'une entreprise ou de Due Diligence (de l'anglais « due diligence », c'est-à-dire la procédure permettant de dresser un portrait objectif d'un objet d'investissement) tous les documents nécessaires à la préparation et à la tenue d'une assemblée annuelle, ainsi que les documents qui reflètent la décision -les prises lors de cette réunion sont soumises à une soumission obligatoire. Absence documents spécifiés indique que les procédures établies n’ont pas été mises en œuvre, ce qui constitue une violation des procédures de fonctionnement et de la législation de l’entreprise. Il est à noter que la restauration des documents avec des dates actuelles (ou l'enregistrement « rétroactivement ») est impossible, dans la mesure où les modalités obligatoires de préparation et de tenue d'une assemblée annuelle ne seront pas respectées (notification préalable obligatoire de la convocation, préparation des résultats et divulgation de ces informations, si l'entreprise a une telle obligation). Tous les documents et décisions ainsi rédigés seront illégitimes.

Pour votre information! La violation du droit de gestion s'exprime dans le fait même de la non-tenue d'une assemblée annuelle. Selon l'art. 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie refus illégal de convoquer ou évasion de la convocation d'une assemblée générale des actionnaires, ainsi que refus illégal ou évasion d'inclure des questions et (ou) des propositions de nomination de candidats au conseil d'administration (conseil de surveillance), exécutif collégial inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale de l'organe des actionnaires, de la commission d'audit (commissaires aux comptes) et de la commission de dépouillement d'une société par actions ou d'un candidat au poste d'organe exécutif unique d'une société par actions entraînera l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles. ou disqualification jusqu'à un an, pour les personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles.

Ainsi, lorsqu'on répond à la question de savoir s'il est nécessaire de tenir une assemblée annuelle, il n'y a qu'une seule bonne réponse, puisque toutes les procédures liées à sa préparation et à sa tenue ne peuvent être à la mesure des conséquences négatives possibles si elle n'a pas lieu.

Modification des modalités de tenue de l'assemblée annuelle d'une société par actions

• pour la tenue d'une assemblée des actionnaires (extraordinaire) sur la question de l'élection des membres du conseil d'administration à l'initiative du conseil d'administration lui-même, le délai de tenue de l'assemblée est réduit de 20 jours et est de 70 jours à compter de la date de la décision de convoquer une telle assemblée, cependant, la charte peut prévoir un délai plus court pour la tenue d'une telle assemblée (si la charte n'est pas mise en conformité avec les dispositions en vigueur de la loi, et que la charte fixe un délai supérieur à 70 jours, alors les dispositions de la charte doit être appliquée) ;
• la liste des informations à déterminer par le conseil d'administration en vue de la réunion est complétée par les éléments suivants : si l'ordre du jour comporte la question de l'élection des membres du conseil d'administration, la date limite exacte d'acceptation des candidats proposés au conseil d'administration les administrateurs doivent être indiqués; le libellé des décisions sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, transmises par les actionnaires à l'AO, en cas de vote par scrutin.

Parallèlement, la société anonyme est dispensée de l'obligation de fournir à toutes les parties intéressées des extraits de la liste établie des actionnaires potentiels - participants à l'assemblée et attestations des actionnaires absents de cette liste. Une telle obligation conformément à la loi sur le marché papiers précieux appartient exclusivement au registraire.

On vous le rappelle ! Sur la base de la loi fédérale n° 142-FZ du 2 juillet 2013, toutes les sociétés anonymes qui tiennent de manière indépendante le registre des actionnaires sont tenues de transférer la tenue du registre à une personne titulaire d'une autorisation prévue par la loi, c'est-à-dire un acteur professionnel du marché des valeurs mobilières qui exerce des activités de tenue du registre (registraire). Délai d’exécution fixé cette exigence expiré le 1er octobre 2014

Pour certaines questions inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée générale (réélection des membres du conseil d'administration, nomination/révocation de l'organe exécutif de la société anonyme), le délai prévu pour informer les actionnaires de la convocation a été réduit à 50 jours calendaires.

L'un des résultats positifs des changements adoptés est l'approbation de normes juridiques qui augmentent considérablement le contenu informatif du message sur la tenue des réunions. Des informations ont été ajoutées sur les catégories (types) d'actions dont les propriétaires pourront voter sur tout ou partie des points de l'ordre du jour. En outre, dans les cas prévus par la charte, le message doit indiquer l'adresse du site officiel de la société anonyme, sur lequel l'actionnaire peut « laisser » son vote sur les points de l'ordre du jour, notamment en indiquant une adresse email aux fins de envoi des bulletins de vote par les actionnaires votants.

Désormais, toutes les sociétés par actions peuvent prévoir dans la charte deux manières possibles d'informer les actionnaires de la tenue d'une assemblée générale :

• La société peut envoyer un message concernant la tenue d'une assemblée à l'adresse électronique personnelle des actionnaires ;
• La société peut envoyer un court message texte à l'adresse e-mail personnelle ou au numéro de téléphone personnel des actionnaires indiquant des informations sur l'endroit où l'actionnaire peut se familiariser avec contenu complet messages sur la réunion.

Après modifications de la loi, les sociétés anonymes sont tenues de conserver les informations sur le mode de notification aux actionnaires de l'assemblée pendant 5 ans à compter de la date de l'assemblée générale. Autrement dit, le PDG doit veiller à ce que les avis adressés aux actionnaires soient conservés.

Conformément à l'un des changements, les sociétés par actions sont autorisées à tenir une assemblée en personne, impliquant la présence conjointe des actionnaires, à distance en utilisant les technologies de l'information et des télécommunications. Par exemple, un tel outil pourrait être un appel vidéo, dont l'utilisation donnera à l'actionnaire la possibilité d'assister à l'assemblée sans y être physiquement et de voter sur les points de l'ordre du jour.

Parallèlement, à la suite d'amendements à la loi, l'obligation de voter en personne lors d'une assemblée au moyen de bulletins de vote a été instaurée dans toutes les sociétés par actions publiques et non publiques comptant plus de 50 actionnaires ayant des actions avec droit de vote.

Il est important que la désignation de la présence d'un actionnaire à une réunion en personne soit précisée par la loi. Ainsi, un actionnaire est considéré comme présent à l'assemblée si :

• si l'actionnaire s'est inscrit (en personne ou sur un site Internet) pour participer à l'assemblée ;
• si deux jours avant l'assemblée, l'actionnaire a remis à la société un bulletin de vote complété ou a rempli un formulaire de vote électronique sur le site Internet indiqué par la société pour voter.

Tout d'abord, apportez la charte et le nom de l'entreprise conformément au Code civil de la Fédération de Russie.

Malgré le fait que les modifications apportées au Code civil de la Fédération de Russie, selon lesquelles les sociétés par actions étaient divisées en sociétés publiques et non publiques, sont entrées en vigueur en 2014, toutes les sociétés par actions n'ont pas apporté leur nom et le contenu de leurs chartes conformément aux nouvelles règles. Cependant, il faut faire une réserve que les délais pour mener de telles actions ne sont pas précisés dans la législation (clause 7, article 3 de la loi fédérale du 5 mai 2014 n° 99-FZ), et la nécessité de procéder leur suppression est plutôt dictée par l'opportunité ou les besoins individuels de la société de modifier la Charte, qui dans ce cas doit être accompagnée d'une mise en conformité complète de la Charte avec le Code civil de la Fédération de Russie. Les sociétés qui envisagent d'inscrire la question de l'approbation d'une nouvelle version de la charte (ou de ses modifications) à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires doivent prendre en compte les spécificités du vote sur cette question et la forme de la société par actions. .

Deuxièmement, la question de l'approbation des auditeurs devrait être inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle. Cette nécessité est dictée par les exigences de l'art. 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie, selon lequel les états financiers de toute société par actions, quel que soit son statut, doivent être confirmés par un commissaire aux comptes. Dans ce cas, il convient de prêter attention à la question du temps de préparation Le rapport de l'auditeur. Les règles générales sur le calendrier de l'audit annuel sont contenues dans l'article spécifié. 67.1 Code civil de la Fédération de Russie, art. 5 de la loi fédérale du 30 décembre 2008 n° 307-FZ « sur les activités de contrôle » et à l'art. 18 de la loi fédérale du 6 décembre 2011 n° 402-FZ « sur la comptabilité », dont la première oblige toute JSC à effectuer un audit obligatoire chaque année, et la seconde - à soumettre une copie du rapport d'audit aux autorités statistiques spécifié dans cette règle conditions, mais au plus tard le 31 décembre de l’exercice suivant. Cependant, pour les JSC qui sont soumises à l'obligation de divulguer des informations, y compris la divulgation des comptes annuels (la phrase n'est pas complétée par l'auteur).

Troisièmement, il est nécessaire de prendre la décision d'augmenter le capital autorisé. Conformément aux dispositions de l'art. 26 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ « sur les sociétés par actions » (ci-après dénommée la loi n° 208-FZ) concernant la taille du capital autorisé d'une société par actions (en vigueur à partir du 1er juillet 2015), le capital autorisé d'une société par actions publique doit être d'au moins 100 000 roubles, celui d'une société par actions non publique - d'au moins 10 000 roubles.

Parlons maintenant de ce qu'il est également conseillé de faire lors de la préparation des assemblées annuelles des actionnaires suivant les résultats de l'année :

1. modifier les statuts de la société concernant le mode de notification des actionnaires de la prochaine assemblée - le mode utilisé doit être précisé dans la charte. Nous attirons également l'attention sur le fait que les dispositions actuelles de la loi permettent à une société d'utiliser un message papier autre que recommandé comme mode de convocation d'une réunion. par la poste. Les dispositions des statuts des sociétés prévoyant un tel mode de convocation à une réunion deviendront nulles et ces sociétés seront contraintes de suivre règles générales notifications (lettre recommandée ou remise contre signature) ;
2. apporter des modifications aux statuts de la société concernant le mode d'envoi des bulletins de vote aux actionnaires. Dans la version actuelle de la loi jusqu'à l'ancienne méthodes établies pour l'envoi du bulletin de vote, un mode d'envoi a également été ajouté sous forme de message électronique à l'adresse e-mail de la personne concernée indiquée dans le registre des actionnaires de la société. Cependant, le recours à cette méthode n’est possible qu’après avoir apporté les modifications appropriées à la charte de l’entreprise ;
3. il est possible de modifier les statuts de la société pour permettre l'utilisation de méthodes de participation à distance à la réunion. La loi nomme ainsi : l'inscription d'un actionnaire pour participer à une assemblée sur un site Internet ; envoyer un bulletin de vote complété à la société par courrier électronique ou remplir un formulaire de vote sur le site Internet.

FAQ* sur les dividendes

1. prendre une décision sur le paiement des dividendes est un droit et non une obligation de la société ;
2. le droit de l’actionnaire d’exiger le paiement des dividendes n’existe que si l’assemblée générale des actionnaires se prononce sur leur paiement ;
3. l'assemblée générale des actionnaires n'a pas le droit de prendre une décision visant à annuler une décision antérieurement adoptée concernant le paiement des dividendes ;
4. une décision de l'assemblée générale qui ne contient pas d'indication directe sur le paiement des dividendes, leur montant, leur calendrier et leurs modalités de paiement ne sert pas de base pour que les actionnaires ou les participants aient le droit d'exiger le paiement des dividendes ;
5. manque de société bénéfice net, ainsi que le rapport annuel approuvé et les états financiers annuels, qui reflètent les pertes de la société, ne constituent pas une base pour le non-paiement des dividendes déclarés ;
6. lourd situation financière de la société ne constitue pas un motif de non-paiement des dividendes précédemment déclarés ;
7. le droit des actionnaires d'exiger le paiement de dividendes après amélioration condition financière d'une société survient dans les cas où les dividendes ont été déclarés conformément aux exigences de la loi ;
8. l'actionnaire n'a pas le droit d'exiger que la question du montant des dividendes versés soit inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ;
9. violation du délai de paiement des dividendes déclarés et (ou) leur paiement non effectué dans les délais taille réelle constituent la base de la perception des intérêts de l'entreprise pour l'utilisation des fonds d'autrui pendant la période de retard ;
10. le non-paiement des dividendes déclarés et (ou) le paiement incomplet dans un délai raisonnable après l'élimination des circonstances empêchant un tel paiement, servent de base à la perception des intérêts de la société pour l'utilisation des fonds d'autrui ;
11. la société est dégagée de toute responsabilité en cas de paiement tardif des dividendes déclarés si l'actionnaire n'a pas mis à jour ses données dans le registre des actionnaires ;
12. la société est exonérée de toute responsabilité en cas de retard de paiement des dividendes déclarés si elle ne disposait pas d'informations sur les coordonnées bancaires de l'actionnaire ;
13. une société par actions a le droit de décider de ne pas verser de dividendes même si elle réalise un bénéfice net ;
14. si le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ne recommande pas le versement de dividendes, l'assemblée générale des actionnaires n'a pas le droit de prendre une décision sur leur versement ;
15. La vente par un actionnaire de ses actions après que la société a pris la décision de verser des dividendes ne dispense pas la société de l'obligation de les verser à cet actionnaire.

• paiement intégral du capital autorisé ;
• paiement intégral au participant sortant de sa part ;
• l'excédent de l'actif net sur le montant du capital autorisé et du fonds de réserve, y compris après l'émission des dividendes ;
• absence de signes de faillite, y compris après la distribution des dividendes.

Chaque actionnaire a le droit de recevoir des dividendes sur le bénéfice net de l'organisation. Cela se produit lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies :

• à la fin de la période de référence, l'entreprise a réalisé un bénéfice net ;
• le conseil d'administration ou le conseil de surveillance de la société a adopté une décision contenant des recommandations concernant le montant des dividendes ;
• une assemblée générale des actionnaires a eu lieu avec le nombre total d'actions avec droit de vote - plus de la moitié ;
• l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires comprenait la question du paiement des dividendes ;
• l'annonce du versement des dividendes a été faite préalablement ;
• un quorum de l'assemblée générale des actionnaires ayant voté le paiement des dividendes ;
• le respect de la condition selon laquelle le montant des dividendes ne dépassera pas celui recommandé par le conseil d'administration ou de surveillance de la société ;
• les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires ont été annoncées ;
• la date limite de versement du dividende est arrivée ;
• l'actionnaire est inscrit au registre des personnes ayant droit aux dividendes.

Pour votre information! Impôt sur le revenu:

pour les particuliers - citoyens de la Fédération de Russie, 13 % (clause 1 de l'article 224 du Code des impôts de la Fédération de Russie), pour les citoyens étrangers - 15 % (clause 3 de l'article 224 du Code des impôts de la Fédération de Russie) ; impôt sur le revenu pour les personnes morales de la Fédération de Russie - 13 % (clause 2, clause 3, article 284 du Code des impôts de la Fédération de Russie), pour les personnes morales étrangères - 15 % (clause 3, clause 3, article 284 du Code des impôts Code de la Fédération de Russie).

Si les dividendes sont distribués à une personne morale qui détient plus de 50 % du capital social depuis au moins un an, alors dans de tels cas, un taux de 0 % peut être appliqué (clause 1, clause 3, article 284 du Code des impôts). Code de la Fédération de Russie).

De la pratique...

Oui, vous pouvez. Selon le paragraphe 1 de l'art. 43 du Code des impôts de la Fédération de Russie, à des fins fiscales, les dividendes sont tout revenu reçu d'une organisation lorsque son bénéfice net est réparti entre les actions ou les contributions des participants au prorata de leurs actions. Cette règle est vraie pour les organisations de toute forme, bien que formellement en droit civil, le terme « dividendes » ne soit utilisé qu'en relation avec les paiements aux actionnaires. Les sociétés à responsabilité limitée répartissent les bénéfices nets entre leurs participants. Ce qui précède découle du paragraphe 2 de l'art. 42 de la loi n° 208-FZ, paragraphe 1 de l'art. 28 de la loi fédérale n° 14-FZ du 8 février 1998 (ci-après dénommée loi n° 14-FZ), mais aux fins comptabilité fiscale une telle divergence dans les termes n’a pas d’importance.

Est-il possible de payer des dividendes avec des biens immobiliers ?

Oui, vous pouvez. La législation civile autorise le paiement des dividendes en nature, c'est-à-dire non seulement en argent, mais également en d'autres biens. Pour JSC, cela est prévu au paragraphe 2 de l'article 1 de l'art. 42 de la loi n° 208-FZ. En ce qui concerne les SARL, il n'existe pas de disposition de ce type dans la loi, mais il n'y a pas non plus d'interdiction de distribuer le bénéfice net sous forme non monétaire. Dans l'art. 28 de la loi n° 14-FZ ne précise pas le mode de paiement, il est donc implicite que les participants à la LLC peuvent recevoir non seulement de l'argent, mais également d'autres biens.

Par conséquent, les dividendes peuvent être émis à l’aide d’immobilisations, de matériaux et de biens. La condition principale est que cette procédure soit prévue par la charte de l’organisation.

Les dividendes ne peuvent être comptabilisés qu'en tant que paiements effectués à partir des bénéfices non répartis restant après impôt. Le retour de la contribution d'un participant ou d'un actionnaire au capital (actions) autorisé, ainsi que la distribution d'autres biens, ne sont pas considérés comme des dividendes. Cependant, dans ce cas, il est nécessaire de payer l’impôt sur les sociétés.

Est-il possible de verser des dividendes en utilisant les bénéfices des années précédentes ?

Oui, vous pouvez. La législation civile et fiscale établit uniquement que la source du paiement des dividendes est le bénéfice net de l'organisation. Il n'y a aucune indication nulle part sur la période exacte au cours de laquelle un tel bénéfice devrait être généré (article 43 du Code des impôts de la Fédération de Russie, paragraphe 2 de l'article 42 de la loi n° 208-FZ, paragraphe 1 de l'article 28 de la loi n° 208-FZ. 14-FZ).

Par conséquent, si sur la base des résultats des années précédentes le bénéfice n'a pas été distribué, alors les dividendes peuvent être payés à ses frais en cette année. Cela peut se produire, par exemple, si le bénéfice net n’a pas été utilisé pour verser des dividendes ou constituer des fonds spéciaux.

La validité de cette conclusion a été confirmée dans le numéro 03-03-06/1/235 du 6 avril 2010. Des conclusions similaires figurent dans les décisions du Service fédéral antimonopole du district du Caucase du Nord du 23 janvier 2007 n° F08-7128/2006, du 22 mars 2006 n° F08-1043/2006-457A et du Service fédéral antimonopole. du district de Sibérie orientale du 11 août 2005. N° A33-26614/04-S3-F02-3800/05-S1, FAS District de la Volga du 10 mai 2005, n° A55-9560/2004-43.

En outre, des dividendes peuvent être payés sur les bénéfices des années précédentes si l'organisation n'a réalisé aucun bénéfice net au cours de l'année de référence (lettre du Service fédéral des impôts de Russie du 5 octobre 2011 n° ED-4-3/16389).

En retardant le paiement des dividendes, l'organisation commet ainsi une infraction administrative pour laquelle la JSC peut être condamnée à une amende de 500 000 à 700 000 roubles.

Une amende est également prévue pour les fonctionnaires d'une société par actions en retard de paiement - de 20 000 à 30 000 roubles.

Si le paiement est en retard en raison des erreurs de personnes spécifiques, celles-ci peuvent également être punies et l'amende sera de 2 000 à 3 000 roubles.

Les normes ci-dessus sont prévues à l'art. 15.20 Code des infractions administratives de la Fédération de Russie.

Si, dans le délai imparti, un participant ou un actionnaire n'exige pas que les dividendes lui soient versés, il perd alors le droit de les percevoir intégralement. Une exception est une situation dans laquelle un actionnaire ou un participant n'a pas fait valoir ses droits sous l'influence de la violence ou de la menace. Si tel était le cas et qu'il a pu le confirmer, le délai de réclamation peut alors être rétabli, c'est-à-dire prolongé de trois ans supplémentaires.

Les dividendes déclarés (distribués) mais non réclamés par les actionnaires et participants sont à nouveau inclus dans les bénéfices non répartis de la société (clause 9, article 42 de la loi n° 208-FZ, clause 4, article 28 de la loi n° 14-FZ). La distribution de tels dividendes est possible en période financière difficile.

__________
* Foire aux questions - questions fréquemment posées.

L'organe suprême de direction d'une société par actions est l'assemblée générale de ses actionnaires. Cet organe n'est pas permanent et la possibilité de prendre des décisions juridiques au cours de la réunion dépend du respect d'un certain nombre de conditions dont la législation accompagnait la procédure de convocation et de tenue. Les erreurs dans la procédure de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires sont semées de conflits d'entreprise, dégénérant souvent en poursuites judiciaires. Dans cet article, nous examinerons la procédure de convocation d'une assemblée générale des participants, en tenant compte de l'ordonnance du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 02.02.2012 n° 12-6/pz-n « Sur l'approbation du Règlement sur les conditions requises pour la procédure de préparation, de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires » (ci-après dénommé le Règlement) .

Date

La législation actuelle sur les actionnaires impose la tenue d'une assemblée générale des actionnaires au moins une fois par an. Une assemblée obligatoire est appelée assemblée annuelle, et toute autre assemblée est convoquée extraordinaire. L'assemblée annuelle des actionnaires se tient dans les délais fixés par les statuts de la société. Cependant, la législation en vigueur () définit les paramètres de frontière :

• au plus tôt 2 mois et
• au plus tard 6 mois après la clôture de l'exercice.

Dans les sociétés à responsabilité limitée, le délai est encore plus strict que dans les sociétés par actions. Selon l'assemblée générale des participants de la société, elle doit se tenir :

• au plus tôt 2 mois et
• au plus tard 4 mois après la clôture de l'exercice.

Cette norme soulève une question logique : « qu'est-ce qu'un exercice » ? Dans la pratique mondiale, il existe des situations où les limites de l'exercice sont déterminées par l'organisation dans ses actes administratifs locaux et ne coïncident pas avec l'année civile. Cet écart peut être pratique pour plusieurs raisons. Partant de la volonté de combiner l’exercice avec la saisonnalité de l’entreprise et terminant par la volonté de résumer l’année à un moment différent de celui de la plupart des entreprises. Cependant, dans les conditions de notre État, compte tenu de la stricte fixation des délais d'établissement des déclarations comptables et fiscales, l'établissement de tout autre exercice se heurte à de graves complications dans le travail de l'entreprise.

Par conséquent, en Russie, il est généralement admis dans la pratique commerciale de stipuler l'exercice suivant dans les statuts des sociétés par actions :

Réduire le spectacle

18. Tenir des registres et établir des rapports dans l'entreprise...

18.2. Le premier exercice social de la Société commence à la date de sa enregistrement d'état et se termine le 31 décembre de l'année d'enregistrement public de la Société. Les exercices suivants coïncident avec les années civiles.

Ainsi, l'assemblée annuelle des actionnaires doit être tenue au plus tôt le 1er mars et au plus tard le 30 juin. Il convient de noter que les JSC sont libres de déterminer une date précise au cours de cette période. En outre, ils ont le droit à la fois de l'établir à l'avance, en introduisant des dispositions appropriées dans la charte, et de laisser un champ de possibilités assez large pour leur administration. En pratique, un nombre infime de sociétés vont jusqu'à la retenue, en fixant une date précise ou une manière rigide de la déterminer (le premier lundi du troisième mois, le premier dimanche du sixième mois, etc.). C'est tout à fait compréhensible. Des limites aussi strictes conduisent souvent à des erreurs dues à la précipitation ou à l’impossibilité de respecter les délais en raison de difficultés techniques. Par conséquent, dans la plupart des cas, les chartes contiennent un langage qui fait double emploi norme juridique ou à proximité :

Réduire le spectacle

14.2. …L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au plus tôt 2 (deux) mois et au plus tard 6 (six) mois après la clôture de l’exercice social de la Société.

Ainsi, la situation concernant le délai de tenue des réunions dans les JSC et les LLC semble claire. Ajoutons maintenant une nuance. Conformément à cela, les sociétés commerciales doivent approuver les états financiers dans les délais et selon les modalités approuvés par la législation en vigueur (c'est-à-dire l'Assemblée générale des actionnaires). Toutefois, conformément à l'art. 18 de la même loi et le paragraphe 5 de l'art. 23 du Code des impôts de la Fédération de Russie, la déclaration doit être soumise au plus tard 3 mois après la fin de la période de déclaration (année civile). Et si la loi fédérale « sur la comptabilité » stipule que les déclarations sont soumises aux autorités statistiques « préparées » et qu'elles sont considérées comme établies à partir du moment où elles sont signées par le responsable, alors une telle clause n'existe pas dans le Code des impôts. Cela signifie que les états financiers doivent être soumis aux autorités fiscales après avoir passé avec succès toutes les procédures d'approbation de l'entreprise. Les délais de soumission des états financiers et de leur approbation, tels que prévus par la loi fédérale « sur la comptabilité », la loi fédérale « sur JSC » et la loi fédérale « sur LLC », pour le moins, ne coïncident pas (voir Schéma 1).

Schéma 1

Dates de tenue d'une assemblée générale des participants/actionnaires d'une SARL/JSC

Réduire le spectacle

Alors, que devrions-nous faire? Il existe plusieurs options :

1. Tenir l'assemblée annuelle des actionnaires de la JSC avant le 31 mars afin de remettre à temps les rapports à l'administration fiscale (compte tenu des restrictions « au plus tôt deux mois », le délai est serré : il faut le faire à partir de mars 1er au 31 mars). Dans les grandes sociétés anonymes dotées d'un vaste réseau de succursales, de tels délais dépassent la réalité. C’est pourquoi beaucoup choisissent la deuxième voie.
2. Tenir l'assemblée générale annuelle à un moment opportun, en respectant les délais de la loi fédérale « sur JSC » et de la loi fédérale « sur LLC ». Et puis le chemin bifurque :
   • vous pouvez décider de soumettre vos déclarations aux autorités fiscales en retard et payer une amende de 200 roubles pour chaque document non soumis à temps (en vertu de l'article 126 du Code des impôts de la Fédération de Russie) ;
   • Vous pouvez soumettre des rapports aux autorités fiscales à temps (avant le 31 mars), mais sans son approbation par l'assemblée générale des actionnaires d'une JSC ou des participants d'une LLC. Il peut être pré-approuvé par le conseil d'administration (conformément à la clause 4 de l'article 88 de la loi fédérale « sur JSC »), et en son absence - par le directeur général. Si le reporting (bilan, compte de profits et pertes) définitivement approuvé par l'assemblée générale est néanmoins modifié, le reporting actualisé peut alors être soumis à l'administration fiscale.

Propositions d'ordre du jour

Un actionnaire ou un groupe d'actionnaires possédant au moins 2 % des actions avec droit de vote de la société a le droit :

• inclure des points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et
• nommer ses propres candidats à ses organes directeurs.

De plus, le nombre de candidats qu'ils présentent ne doit pas dépasser le nombre de sièges dans un tel organe. Par exemple, si le conseil d'administration est composé de 7 membres, l'actionnaire a le droit de nommer pas plus de 7 candidats. La même limitation quantitative s'applique à l'organe exécutif collégial, à la commission d'audit et à la commission de dépouillement. Bien entendu, un seul candidat peut être présenté au poste d'organe exécutif unique.

Les propositions doivent être faites par écrit et contenir des informations sur les actionnaires qui les ont soumises, leurs signatures personnelles, ainsi que des données sur le nombre et la nature de leurs actions.

Une proposition d'introduction de questions doit contenir le libellé de chaque question proposée et peut contenir le libellé de la décision la concernant.

Une proposition de nomination de candidats doit contenir :

• les détails du document d'identité (série et/ou numéro du document, date et lieu de délivrance, autorité qui a délivré le document) ;
• le nom de l'organisme auquel il est proposé à l'élection ;
• les autres informations le concernant prévues par la charte ou les documents internes de la société ; la proposition de nomination d'un candidat peut être accompagnée du consentement écrit du candidat à sa nomination.

Il convient particulièrement de s'attarder sur le moment de l'exercice du droit d'inscrire des questions à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle des actionnaires. La loi « Sur JSC » (clause 1, article 53) contient une formulation assez sans ambiguïté : . Comme vous pouvez le voir, Période donnée peut être augmenté les statuts de la société, mais sa limite maximale n'est alors déterminée que par le délai de convocation (en tenant compte de l'heure de la réunion du Conseil d'administration et du respect des délais d'envoi des réponses aux actionnaires).

Réduire le spectacle

13.1. Les actionnaires (actionnaires) de la Société, qui sont collectivement propriétaires d'au moins 2 (deux) pour cent des actions avec droit de vote de la Société, au plus tard 60 (soixante) jours après la clôture de l'exercice, ont le droit de inscrire des questions à l'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires et proposer des candidats au Conseil d'administration et à une commission d'audit dont le nombre ne peut excéder la composition quantitative de l'organe concerné.

Il convient de noter qu'il suffit longue durée L'article 2.4 du Règlement précédemment en vigueur, approuvé par la résolution de la Commission fédérale pour le marché des valeurs mobilières de la Fédération de Russie du 31 mai 2002 n° 17/ps, a semé une certaine confusion dans l'esprit. Le problème était que le texte du Règlement indiquait que lors de l'envoi de propositions par la poste russe, la date de soumission de la proposition était considérée comme la date indiquée sur l'empreinte du cachet calendaire confirmant la date d'envoi. Le problème s'est avéré si grave que... La Cour suprême d'arbitrage dans sa décision a attiré l'attention sur le fait que la « date de soumission d'une proposition » mentionnée dans la résolution du FCSM a une nature juridique complètement différente et n'est pas directement liée au délai de soumission des propositions à l'ordre du jour de la réunion. . C'est la date à laquelle la société anonyme détermine si l'actionnaire a ou non un droit subjectif d'inscrire des questions à l'ordre du jour, et elle ne prolonge pas le délai pendant lequel ces questions doivent être soumises à la société anonyme.

FFMS pour se retirer ce problème dans l'interprétation, a introduit la clause 2.5 dans le nouveau Règlement (approuvé par arrêté du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 02.02.2012 n° 12-6/pz-n), précisant que la date de réception et la date d'envoi des propositions sont différents notions juridiques. Dans le nouveau Règlement, les règles concernant la date d'envoi des propositions sont restées les mêmes, mais la notion de « réception » d'une proposition à l'ordre du jour a été détaillée.

Donc, date de réception de la proposition à l'ordre du jour l’assemblée générale est :

• pour les lettres simples - la date de réception de l'envoi postal par le destinataire ;
• pour les recommandés - la date de remise de l'envoi postal au destinataire sous une signature personnelle ;
• pour les services de messagerie - la date de livraison par le transporteur ;
• en personne - date de livraison « sous signature personnelle » ;
• si dirigé connexion électrique, par email ou d'une autre manière prévue par la charte - une date déterminée par la charte de la société ou un autre document interne de la société réglementant les activités de l'assemblée générale.

Un exemple de proposition écrite visant à inclure des questions à l’ordre du jour est donné dans l’exemple 6.

Exemple 6

Proposition des actionnaires visant à inclure des candidats à des postes électifs et des questions à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle des actionnaires

Réduire le spectacle

Le conseil d'administration de la société est tenu examiner les propositions reçues et décider de les inscrire à l'ordre du jour au plus tard 5 jours après la date limite de soumission des propositions. C'est dedans cas général date limite considération - 4 février.

Le Conseil d'administration a le droit de refuser l'inscription à l'ordre du jour de questions proposées dans un nombre très limité de cas :

• si l'actionnaire a dépassé le délai ;
• si l'actionnaire n'a pas quantité suffisante actions;
• les exigences formelles prévues par la loi ou les documents internes de la société pour l'exécution des documents soumis ont été violées, par exemple, il n'y a aucune indication sur le nombre d'actions détenues par l'actionnaire, ni sur les détails de la pièce d'identification du candidat proposé par l'actionnaire ne sont pas indiqués ;
• l'émission ne relève pas de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires ou ne répond pas aux exigences de la législation en vigueur.

Décision motivée du Conseil d'Administration(voir exemples 7 et 8) doit être adressé aux actionnaires ayant posé une question ou désigné un candidat au plus tard 3 jours à compter de la date de son adoption. Parallèlement, le Conseil d'administration n'a pas le droit d'apporter des modifications au libellé des questions proposées à l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires, ni au libellé des décisions sur ces questions.

Exemple 7

Décision positive du conseil d'administration concernant les propositions soumises à l'examen de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Réduire le spectacle

Exemple 8

Refus du Conseil d'administration d'inscrire les propositions d'actionnaires à l'ordre du jour (formulé selon le modèle de lettre de l'exemple 7 avec remplacement du texte surligné en orange)

Réduire le spectacle

Ordre du jour de l'Assemblée Générale des Actionnaires

La législation en vigueur prévoit que les questions suivantes doivent être résolues lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires :

• lors de l'élection du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ;
• sur l'élection de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société ;
• sur approbation du commissaire aux comptes de la société ;
• approbation des rapports annuels;
• les états financiers annuels, y compris les comptes de profits et pertes (comptes de profits et pertes) de la société ;
• répartition des bénéfices (y compris le paiement (déclaration) de dividendes) et des pertes de la société sur la base des résultats de l'exercice.

En ce qui concerne toute autre question relevant de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires, le législateur a indiqué qu'elle peut être résolue lors de l'assemblée générale annuelle. C'est-à-dire que leur inscription à l'ordre du jour n'est pas obligatoire. Cependant, de nombreuses sociétés par actions ont recours aux assemblées générales annuelles pour résoudre un certain nombre de problèmes accumulés - depuis l'approbation de transactions importantes et de transactions entre parties intéressées, en passant par les questions de réorganisation de l'entreprise et se terminant par l'approbation des réglementations locales.

Les actionnaires doivent toujours garder à l'esprit qu'en plus des questions proposées à l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée générale par les actionnaires, ainsi qu'en l'absence de telles propositions, l'absence ou le nombre insuffisant de candidats proposés par les actionnaires pour la formation de l'organe concerné , le conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société a le droit, à sa discrétion, d'inscrire l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires sur des questions ou des candidats à la liste des candidats.

Réduire le spectacle

Ordre du jour de la réunion :

1. Approbation du rapport annuel de la Société.
2. Approbation des comptes annuels, y compris le compte de profits et pertes (compte de profits et pertes) de la Société.
3. Approbation de la répartition du bénéfice de la Société sur la base des résultats de 2011.
4. Sur le montant, le calendrier et la forme de paiement des dividendes sur la base des résultats de 2011.
5. Approbation du commissaire aux comptes de la Société.
6. Sur le paiement d'une rémunération pour le travail au Conseil d'administration (conseil de surveillance) aux membres du Conseil d'administration - salariés non gouvernementaux pour le montant fixé par les documents internes de la Société.
7. Sur la rémunération des membres de la Commission d'Audit de la Société.
8. Sur l'approbation des transactions avec les parties intéressées qui pourraient être conclues par OAO Gazprom à l'avenir dans le cadre des activités commerciales ordinaires.
9. Election des membres du Conseil d'Administration de la Société.
10. Election des membres de la Commission d'Audit de la Société.

Liste des personnes habilitées à participer à la réunion

La liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires est établie sur la base des données du registre des actionnaires de la société à une date déterminée. Comme nous l'avons rappelé ci-dessus, une telle date est fixée par le Conseil d'Administration lorsqu'il décide de tenir une assemblée générale. C’est ce qu’on appelle généralement la date de « clôture du registre des actionnaires ».

Si une organisation tient de manière indépendante un registre des actionnaires, la liste est alors établie sur la base d'un arrêté interne qui, en fonction de la répartition des pouvoirs dans la société, peut être donné par le président du conseil d'administration ou, à sa discrétion. instructions, par l'organe exécutif unique.

Si le registre des actionnaires est tenu par un registraire professionnel, la liste est alors établie par celui-ci à la demande de la société. La demande correspondante doit être adressée au greffe au préalable, compte tenu du délai d'échange des correspondances et de préparation de la réponse. Presque tous les bureaux d'enregistrement disposent de « leurs propres » formulaires de demande, approuvés en annexe au contrat de tenue du registre qu'ils concluent avec la société par actions.

La liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale comprend :

• actionnaires - propriétaires d'actions ordinaires de la société ;
• actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées de la société, qui confèrent le droit de vote conformément à sa charte, si ces actions privilégiées ont été placées avant le 1er janvier 2002 ou si des titres de capital placés avant le 1er janvier 2002, convertibles en actions privilégiées, ont été convertis en de telles actions privilégiées;
• actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées de la société et propriétaires d'actions privilégiées cumulatives pour lesquelles aucune décision n'a été prise sur le paiement des dividendes ou une décision n'a été prise sur leur paiement partiel ;
• actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées de la société, si l'ordre du jour de l'assemblée générale comprend la question de la réorganisation ou de la liquidation de la société ;
• actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées, si l'ordre du jour de l'assemblée générale comprend la question de l'introduction de modifications ou d'ajouts aux statuts de la société limitant les droits des actionnaires - propriétaires de ce type d'actions privilégiées ;
• des représentants d'agences gouvernementales ou de municipalités s'ils ont une « part en or » ;
• sociétés de gestion de fonds communs de placement, actionnaires ;
• fiduciaire (fiduciaire des droits), pour le compte duquel les actions sont comptabilisées ;
• d'autres personnes expressément désignées par la loi ;
• Si la société possède des actions qui sont comptabilisées comme « titres de personnes non identifiées », l'information sur leur nombre est inscrite dans la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale.

Les exigences relatives à la forme de la liste sont établies à l'article 3 de l'art. 51 Loi fédérale « sur JSC ». Un exemple de document est présenté dans l'exemple 10. Comme colonnes obligatoires, une telle liste doit contenir :

• nom (nom) de la personne ;
• données nécessaires à son identification. La résolution de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de la Fédération de Russie du 2 octobre 1997 n° 27 (telle que modifiée le 20 avril 1998) « Sur l'approbation du Règlement sur la tenue d'un registre des propriétaires de titres nominatifs » précise que :
• pour les personnes physiques, il s'agit du type, du numéro, de la série, de la date et du lieu de délivrance du document d'identité, de l'autorité qui a délivré le document,
• pour les personnes morales - numéro d'enregistrement d'État (OGRN), nom de l'organisme qui a procédé à l'enregistrement, date d'enregistrement ;
• des données sur le nombre et la catégorie (type) d'actions pour lesquelles il dispose du droit de vote ;
• adresse postale en Fédération de Russie à laquelle la communication avec lui doit être effectuée.

Pour une identification plus précise des individus, à notre avis, des détails supplémentaires sont nécessaires, tels que la date et le lieu de naissance.

La date à laquelle une telle liste est établie n'est pas fixée par la législation en vigueur. Toutefois, l'art. 51 La loi fédérale « Sur les JSC » établit des indicateurs de frontière. Donc, date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires, ne peut être fixée avant la date de la décision de convoquer une assemblée générale des actionnaires et plus de 50 jours avant la date de l'assemblée générale des actionnaires. C'est-à-dire que le plafond est de 50 jours avant la date de la réunion. Le plafond inférieur est déterminé naturellement : il ne peut être postérieur à la date de convocation de l'assemblée annuelle.

En cas de transfert d'actions après la date d'établissement de la liste des personnes et avant la date de l'assemblée générale, l'ancien propriétaire est tenu de délivrer une procuration pour voter au nouveau ou voter à l'assemblée générale conformément avec les instructions de l'acquéreur des actions. S'il y a plusieurs nouveaux actionnaires, alors l'actionnaire précédent doit se « diviser » lors du vote nombre total actions détenues antérieurement proportionnellement aux actions des nouveaux propriétaires et votent conformément à leurs instructions.

Les actionnaires inscrits sur la liste des personnes et disposant d'au moins 1 % des voix sur tout point inscrit à l'ordre du jour ont le droit de prendre connaissance de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale. La procédure de familiarisation devrait être similaire à la procédure de fourniture de toute autre information (documents) liée à l'assemblée annuelle.

Exemple 10

Liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, délivrée à l'émetteur par le titulaire du registre des actionnaires

Réduire le spectacle

Préparation de la réunion

Les frais d'organisation d'une réunion du Conseil d'Administration peuvent être effectués sous forme d'une réunion représentative, économisant des impôts si les documents sont correctement préparés. Détails dans l'article « Documents sur les frais de représentation » dans le magazine n° 3' 2013

L'organe le plus important dans la préparation de l'assemblée annuelle est le conseil d'administration. C'est lui qui détermine toutes les questions fondamentales et exécute préparation préliminaire pour cet événement. La loi définit un certain nombre de questions obligatoires qui doivent être résolues avant de convoquer une réunion :

• forme de tenue de l'assemblée générale des actionnaires (assemblée ou vote par correspondance) ;
• date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires ;
• heure de début de l'inscription des participants à l'assemblée générale ;
• date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ;
• ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ;
• le(s) type(s) d'actions de préférence donnant droit au vote sur l'ordre du jour ;
• la procédure de convocation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• une liste des informations (documents) fournies aux actionnaires en préparation de l'assemblée générale des actionnaires et la procédure pour leur fourniture ;
• la forme et le texte du bulletin de vote s'ils votent.

De plus, toutes ces questions doivent être résolues à l'avance, avant le début des travaux de convocation. Il convient de noter que ces questions sont généralement examinées lors de la réunion « finale », mais avant sa tenue, le Conseil d'administration doit se réunir à plusieurs reprises pour résoudre un certain nombre de questions, tant de nature « technique » que fondamentale, par exemple, lorsque des questions sont reçues d'actionnaires à inscrire à l'ordre du jour ou de candidats à la nomination aux organes de JSC.

L'exemple ci-dessus montre clairement quelles questions sont habituellement discutées au conseil d'administration en préparation de la réunion. À notre avis, l’ordre du jour devrait également inclure une discussion sur les termes du contrat avec le commissaire aux comptes de l’entreprise. Par ailleurs, il convient de souligner, à partir de la question de l’approbation du rapport annuel de la société, l’aspect du respect par la société anonyme du Code de conduite d’entreprise. La question du respect d'un tel Code et la préparation d'un rapport sur cette question doivent être examinées séparément en raison à la fois de la grande importance de la question elle-même et de l'attention accrue qui lui est accordée par les autorités de régulation. L'attention était si intense qu'elle a abouti à...

Le plan de travail de préparation de l'assemblée générale des actionnaires peut être établi sous la forme d'un calendrier indiquant la date d'achèvement de chaque étape et les interprètes spécifiques de celle-ci et approuvé par le procès-verbal du conseil d'administration. Le Tableau énumère les étapes de préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en indiquant les délais et ce qui réglemente leur constitution. Cela vous aidera à préparer votre propre réunion.

Tableau

Calendrier des événements individuels pour préparer l’assemblée générale annuelle des actionnaires

Réduire le spectacle

Remarque sur le tableau : Lors de la détermination des dates pour les points 4, 5, 6 et 7 du tableau 1, il est nécessaire de prendre en compte les aspects techniques liés à la préparation des documents requis tant pour l'étape en cours que pour l'étape suivante. Par ailleurs, il faut tenir compte de l'éventualité d'un manque de quorum au sein du Conseil d'Administration et de la nécessité de le convoquer à nouveau.

Réduire le spectacle

Vladimir Matoulévitch, expert de la revue « Annuaire Juridique du Leader »

Le ministère russe de la Justice a enregistré un certain nombre d'exigences supplémentaires concernant la procédure d'assemblée générale des actionnaires. Et pas seulement à l'ordre de sa conduite, mais aussi à la phase préparatoire (préparation et convocation). Voyons ensemble quels autres points nouveaux devront être pris en compte au stade préparatoire.

Il s'agit d'une commande Service fédéral sur les marchés financiers (FSFM de Russie) du 02.02.2012 n° 12-6/pz-n, qui a approuvé le Règlement sur les exigences supplémentaires pour la procédure de préparation, de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires (ci-après dénommé le Règlement ; Arrêté n° 12-6/pz-n ). Avec l'entrée en vigueur du nouveau Règlement (6 mois après sa publication officielle) du pratique d'application de la loi l'ancienne résolution de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie du 31 mai 2002 n° 17/ps « Sur l'approbation du règlement sur les exigences supplémentaires pour la procédure de préparation, de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires » est tombée.

En général, le nouveau règlement reprend les règles précédentes. En attendant, il y a quelque chose de nouveau là-dedans. Surtout, les modifications ont touché la procédure d'élection des organes de direction et de la commission d'audit, les règles de détermination du quorum, les conditions d'enregistrement des votes sur les actions, etc. Évidemment, l'objectif principal du nouveau Règlement est de sensibiliser les actionnaires. , les orienter vers une participation plus efficace aux affaires de l’entreprise et rendre le vote plus transparent et objectif. Il s'agit tout d'abord d'informations et de documents complémentaires qui doivent être fournis aux participants à l'assemblée générale des actionnaires (voir le paragraphe 3 de l'article 52 de la loi sur les JSC et le titre III de l'ordonnance n° 12-6/pz-n). Bien entendu, cela nécessitera du temps et des coûts d'organisation importants de la part des services juridiques, administratifs et comptables.

Étant donné que l'ordre du jour peut être différent et que vous devez donc préparer diverses informations. Pour plus de commodité, nous présentons toutes les données sous forme de tableau :

Il est important que l'un des types répertoriés des informations et du matériel doivent être fournis (article 3.6 du Règlement) :

• dans les locaux à l'adresse de l'organe exécutif unique ;
• en d'autres lieux dont les adresses sont indiquées dans l'avis de convocation à l'assemblée générale.

Si une personne habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires demande à fournir des copies des documents, cela doit être fait dans les 7 (auparavant - 5) jours à compter de la date de réception de la demande. Un délai plus court peut être prévu par la charte ou le document interne réglementant les activités de l'assemblée générale. Le paiement des copies ne doit pas dépasser le coût de leur production.

De nombreuses exigences concernant le contenu du rapport annuel de la société, qui est soumis à l’approbation de l’assemblée générale, sont totalement exclues du nouveau règlement. Mais ne vous inquiétez pas : ils figurent dans le Règlement sur la divulgation d'informations par les émetteurs de titres de participation (approuvé par arrêté du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 4 octobre 2011 n° 11-46/pz-n).

Une règle distincte s'applique à la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale : elle ne peut être mise à disposition pour examen qu'à la demande de la ou des personnes qui y figurent et détenant (possédant) au moins 1 % des voix sur toute question inscrite à l’ordre du jour (p . 3.7 Dispositions).

Une autre innovation de l'arrêté n°12-6/pz-n, concernant étape préparatoire, est que, par rapport à la procédure précédente, la demande de convocation d'une assemblée extraordinaire peut être adressée à l'entreprise et, avec l'aide messagerie. Chaque proposition doit être signée personnellement par l'actionnaire ou son représentant. Dans le cas contraire, il est considéré comme non reçu (article 2.2 du Règlement). De plus, la procuration du représentant doit être établie conformément aux règles de la loi sur les JSC (clause 1 de l'article 57). Des exigences accrues ont été établies pour le vote par procuration.

Où se rassembler ? Le règlement (contrairement à la loi sur les JSC) stipule que l'assemblée générale doit se tenir au siège de la société, c'est-à-dire dans une agglomération spécifique (ville, village, village). Attention : un emplacement différent ne peut être déterminé que dans la charte. Et l'avis de convocation à l'assemblée générale doit indiquer une adresse précise (article 3.1 du Règlement).

La nuance avec l'adresse postale de l'entreprise est importante lorsqu'un actionnaire peut voter (remplir un bulletin de vote) chez lui. Donc : en substance, peu importe l'adresse postale indiquée dans l'avis de convocation à l'assemblée générale. L'essentiel est que le bulletin de vote soit envoyé à l'adresse indiquée dans le Registre d'État unifié des personnes morales ou dans la charte, document sur l'assemblée générale (article 4.2 du Règlement).

La loi sur JSC (clause 1, article 54) contient une liste fermée de questions générales d'organisation que la direction doit décider avant l'assemblée générale (date, lieu, heure, ordre du jour, listes des participants, etc.). L'ordonnance n° 12-6/pz-n en a ajouté 2 autres obligatoires :

• déterminer le(s) type(s) d'actions de préférence donnant droit au vote à l'ordre du jour ;
• déterminer l'heure de début de l'inscription des participants à l'assemblée générale.

Ainsi, une sorte de hiérarchie des documents a été établie qui doit servir à guider la préparation, la convocation et la tenue de l'assemblée générale. En premier lieu se trouvent la loi sur la JSC, suivie de l'arrêté du Service fédéral des marchés financiers n° 12-6/pz-n, des statuts de l'entreprise et des documents internes réglementant les activités de l'assemblée générale. Et cela sans compter les éclaircissements du Service fédéral des marchés financiers de Russie.

Annonce de l'assemblée annuelle

La convocation de l'assemblée générale des actionnaires doit être faite au plus tard 20 jours, et si des questions relatives à la réorganisation de la société sont à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle, alors au plus tard 30 jours avant la date de sa tenue. C'est sur cette base que la date de clôture de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée est généralement déterminée. Il convient de noter que le Code de conduite d'entreprise (paragraphe 2, clause 1.1.2), compte tenu de l'importance d'informer en temps opportun les actionnaires de la tenue d'une assemblée générale, recommande de la signaler 30 jours avant sa tenue (sauf si le la loi prévoit un délai plus long).

Un avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires doit être adressé à chacune des personnes figurant sur la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires. Une société par actions est toute à fait libre de choisir le mode de notification. La loi (clause 1, article 52 de la loi fédérale « sur JSC ») prévoit les possibilités suivantes :

• envoi postal (par courrier recommandé ou autre envoi postal) ;
• en main propre;
• publication dans une publication imprimée déterminée par la charte, et le législateur a notamment souligné qu'une telle publication doit être accessible à tous les actionnaires de la société (attention - en 2014 cette disposition de la loi va changer : les publications dans une publication imprimée devront être simultanément « dupliqué » sur le site Internet de l'entreprise sur Internet, de plus, il est prévu remplacement complet publication dans une publication imprimée pour placer ces informations sur un site Web).

En outre, la société a le droit d'informer en outre les actionnaires de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires par le biais d'autres médias (télévision, radio).

Il n'est pas difficile de comprendre que dans une JSC comptant un grand nombre d'actionnaires, un choix infructueux de notification peut entraîner de graves les coûts financiers. Même en envoyant plusieurs milliers lettres recommandées sans parler du coût la livraison de courrier, peut avoir un impact assez important sur les coûts de fonctionnement d'une entreprise.

Exemple 12

Modalités d'information sur la tenue d'une assemblée générale des actionnaires dans les statuts des sociétés immobilières

Réduire le spectacle

"21.1. La convocation à l'Assemblée Générale des Actionnaires doit être faite au plus tard 30 jours avant la date de sa tenue...

Dans le délai imparti, un avis de convocation à l'Assemblée Générale des Actionnaires est publié dans les journaux " journal russe" et/ou " Tribune ". La Société a le droit d'informer en outre les actionnaires de l'Assemblée générale des actionnaires par d'autres médias (télévision, radio).

«8.11. ...Dans le délai imparti, un avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires doit être publié dans le journal imprimé « Vybor ».

En outre, les données/documents nécessaires à fournir à l'actionnaire peuvent être inclus dans la liste des documents joints à l'avis de convocation adressé par courrier ou par coursier (à moins, bien entendu, que certains de ces documents soient confidentiels).

Dans ce numéro du magazine, nous avons examiné les questions et problèmes qui doivent être résolus dans le cadre de la préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, obligatoire pour toutes les sociétés par actions. Dans le prochain numéro, nous concentrerons votre attention sur les questions de conduite et de formalisation des décisions prises lors d'une telle réunion.