Le rôle du conseil d'administration dans l'organisation de l'assemblée annuelle. Calendrier des événements. Fonctions du secrétaire corporatif dans la préparation et la tenue de l'assemblée annuelle. Rapport annuel de la société.

Assemblée générale annuelle des actionnaires : préparation et tenue

Maria Gracheva Projet IFC, rédactrice en chef de la revue trimestrielle, Ph.D. éco. Sciences, Moscou

Annuel assemblée générale l’actionnariat est un événement important dans la vie de l’entreprise. Lors de l'assemblée, les résultats des activités de la société par actions au cours de l'année écoulée sont résumés et les décisions clés de l'entreprise sont prises : le conseil d'administration (conseil de surveillance) et la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société sont élus, le rapport annuel et les comptes financiers sont arrêtés, le montant du bénéfice destiné au paiement des dividendes est déterminé, etc.

La loi fédérale (ci-après dénommée loi JSC) confère à l'assemblée générale des actionnaires un statut particulier : elle est l'organe de direction suprême de la société. La loi JSC stipule que réunion annuelle doit s'effectuer sous forme de présence conjointe des actionnaires et ne peut s'effectuer sous forme de vote par correspondance. Cela met en évidence la fonction importante de l'assemblée annuelle, qui est de fournir un forum aux actionnaires pour discuter des principaux problèmes auxquels l'entreprise est confrontée, ainsi que de fournir aux propriétaires l'occasion d'interagir avec la direction et de poser des questions. La loi JSC détermine également la date de tenue de l'assemblée : au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la clôture de l'assemblée. exercice financier.

Le conseil d'administration et la direction de la société participent activement aux processus de préparation et de tenue de l'assemblée générale, le conseil d'administration jouant un rôle clé. En règle générale, dans grande entreprise Pour organiser la réunion, un groupe spécial d'employés est créé pour coordonner l'interaction entre le service des relations avec les actionnaires et les autres services de l'entreprise. Une importance particulière est attachée à l'établissement d'une coopération étroite avec les médias, en diffusant des informations sur les résultats obtenus par la société et les décisions prises lors de la réunion.

DANS dernières années L'attitude des entreprises nationales à l'égard de la préparation et de la tenue des réunions annuelles a commencé à changer sensiblement. Il est révolu le temps où des obstacles étaient créés à la participation des actionnaires aux assemblées, où les documents prévus par la loi JSC n'étaient pas fournis et où les votes étaient mal comptés. Bien sûr, tout n'est pas encore parfait, mais l'amélioration des pratiques des entreprises dans ce domaine est devenue un signal positif pour les actionnaires minoritaires. Le processus d’organisation d’une assemblée générale annuelle implique de résoudre de nombreuses questions complexes. Dans cet article que nous portons à l'attention des lecteurs, nous ne considérerons que ceux d'entre eux qui, à notre avis, sont les plus importants et pertinents : le rôle du conseil d'administration, un calendrier détaillé des événements, les fonctions de l'entreprise secrétaire, et la préparation du rapport annuel de la société.

Igor Aksenov Projet IFC, consultant juridique, Moscou

Le conseil d'administration (BoD) joue un rôle clé dans la préparation et la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires - ceci est prévu par la loi sur JSC, et c'est ce qui est requis par la pratique d'une gouvernance d'entreprise efficace. Le conseil d'administration doit organiser un grand nombre d'événements différents, et doit le faire dans le respect de délais stricts et conformément aux exigences de la loi sur les JSC. Une réglementation plus détaillée des procédures spécifiées dans la loi sur les JSC est donnée dans le Règlement de la Commission fédérale du marché. titres, approuvé par la Résolution du 31 mai 2002 n° 17/ps. Il convient de noter que le processus le plus long et le plus complexe est la préparation de l'assemblée générale annuelle dans une société par actions ouverte comptant plus de 1000 actionnaires votants.

Analysons les activités préliminaires qui soulèvent le plus souvent des questions tant parmi les administrateurs que parmi les actionnaires.

Tout d'abord, le conseil d'administration doit examiner les propositions des actionnaires visant à désigner des candidats au conseil d'administration, à l'organe exécutif et à la commission d'audit de la société par actions, ainsi qu'à inscrire des questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Conformément à l'art. 53 de la loi sur JSC, ces propositions ne peuvent être envoyées que par des actionnaires qui possèdent (individuellement ou collectivement) au moins 2 % des actions avec droit de vote. Les propositions doivent parvenir à la société par actions au plus tard 30 jours après la clôture de l'exercice, soit au plus tard le 30 janvier. Lors de la détermination de la date limite de soumission des propositions, les circonstances importantes suivantes doivent être gardées à l’esprit.

1. Étant donné que la loi sur les JSC stipule que, elle a parfois été interprétée de telle manière que la date de soumission de la proposition doit être considérée comme la date de sa réception effective par l'entreprise. À cet égard, des malentendus sont souvent survenus. Désormais, la procédure d'envoi des propositions est clairement décrite dans le Règlement FCSM n°17/ps : 1.

2. Il ne faut pas oublier que la loi sur JSC permet aux actionnaires d'établir dans la charte plus date tardive soumettre des propositions à la société par actions.

En outre, conformément à la loi sur JSC, le conseil d'administration doit discuter des propositions reçues et prendre l'une ou l'autre décision (sur l'inscription de questions à l'ordre du jour de la réunion et des candidats nommés dans la liste des candidats ou sur le refus d'inclure eux) au plus tard cinq jours après la date limite de dépôt des propositions, soit au plus tard soit le 4 février, soit cinq jours après la date de dépôt des propositions fixée dans la charte2. Bien entendu, les propositions peuvent être examinées par le conseil d'administration aussi bien lors d'une réunion (en un seul paquet) que lors de différentes réunions (au fur et à mesure de leur réception), mais les décisions finales doivent être prises dans les délais fixés par la loi sur les JSC. .

Cependant, lors de l'analyse des propositions reçues, la question se pose souvent : sur quels critères le Conseil d'administration doit-il se guider pour prendre telle ou telle décision ? Une liste exhaustive des motifs de refus est prévue au paragraphe 5 de l'art. 53 de la loi sur les JSC et comprend les cas suivants3 :

 les délais fixés par la loi JSC n'ont pas été respectés (c'est-à-dire que les propositions ont été reçues par l'entreprise après le 30 janvier ou une date ultérieure fixée dans la charte) ;

 les actionnaires ne sont pas propriétaires du nombre d'actions avec droit de vote de la société prévu par la loi JSC (c'est-à-dire qu'ils possèdent moins de 2 % de ces actions) ;

 les propositions ne satisfont pas aux exigences prévues aux paragraphes 3 et 4 de l'art. 53 de la loi sur JSC (c'est-à-dire que les informations que ces propositions devraient contenir ne sont pas fournies). Conformément aux paragraphes 3, 4 de l'art. 53 de la loi sur les JSC, les propositions doivent contenir les informations suivantes sur les candidats :

 noms (titres) des actionnaires qui ont proposé des candidats ;

 signatures des actionnaires qui ont proposé des candidats ;

 noms des candidats proposés ;

 les noms des organismes auxquels ils sont nommés. La pratique montre que les informations sur le candidat énumérées dans la loi JSC peuvent ne pas suffire pour tirer une conclusion sans ambiguïté sur la capacité de cette personne exercer avec succès les fonctions de membre du conseil d’administration et permettre à l’actionnaire de prendre une décision éclairée. Mais l'article 4 de l'art. 53 de la loi sur les JSC permet de corriger cette situation : il prévoit qu'une proposition de nomination peut contenir Informations Complémentaires sur le candidat, prévu par la charte ou les documents internes de l'entreprise. Ainsi, dans la charte ou les documents internes, vous pouvez élargir la liste des informations qui doivent être présentées dans la proposition.

Dans le même temps, un tel élargissement doit être abordé avec prudence, puisque le conseil d'administration peut refuser d'inscrire un candidat sur la liste de vote s'il s'avère que la proposition n'est pas conforme à la charte ou aux documents internes. Ainsi, en introduisant dans la charte ou les documents internes d'éventuelles exigences secondaires (et, par conséquent, en les rendant obligatoires pour l'élaboration d'une proposition de nomination d'un candidat), les actionnaires fourniront au conseil d'administration un motif de rejet d'un candidat particulier au motif que n'ont pas une importance fondamentale.

Parfois, l'opinion est exprimée qu'il est illégal d'introduire des exigences élargies dans la charte ou dans des documents internes qui pourraient devenir un motif de refus d'inscrire un candidat sur la liste électorale. Dans ce cas, ils se réfèrent à l'article 11 de la Résolution commune des plénums Cour suprême de la Fédération de Russie et de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie en date du 2 avril 1997, qui précise que la liste des motifs de refus est contenue à l'article 4 de l'art. 53 de la loi sur les JSC et est exhaustif. À notre avis, cette formulation n’annule en rien le droit de l’actionnaire d’inclure des informations complémentaires sur cette personne dans la proposition de nomination d’un candidat. L'absence de ces informations peut constituer un motif de refus d'inscription d'un candidat sur la liste électorale.

Des recommandations concernant les informations sur un candidat qui peuvent être considérées comme vraiment importantes et fournies en outre aux actionnaires sont disponibles dans le Code de conduite d'entreprise (ci-après dénommé le Code)4. Ce document conseille aux actionnaires de fournir les informations suivantes sur le candidat :

 âge, éducation;

 des informations sur l'adhésion au conseil d'administration et/ou la candidature à l'élection au conseil d'administration (ou à d'autres organes élus) d'autres sociétés ;

 une liste des postes que le candidat a occupés au cours des cinq dernières années (incluant une indication du poste qu'il occupait au moment de sa candidature) ;

 des informations indiquant si le candidat est un participant, directeur général, membre de l'organe de direction ou salarié personne morale en concurrence avec l'entreprise (à l'article 2.1.2 du chapitre 3 du Code, il est recommandé de ne pas élire un tel candidat au conseil d'administration afin d'éviter un conflit d'intérêts) ;

 des informations sur la nature de ses relations avec la société ;

 des informations sur ses relations avec les sociétés affiliées et les principales contreparties de la société ;

 d'autres informations liées à la situation patrimoniale du candidat ou pouvant influencer l'exercice de ses fonctions ;

 consentement écrit du candidat à l'élection, et à défaut d'un tel consentement, le candidat est tenu d'assister personnellement à l'assemblée générale. Les actionnaires doivent être informés du refus du candidat de fournir tout ou partie des informations ci-dessus5.

En outre, les actionnaires peuvent inclure dans la charte ou les documents internes d'autres informations sur les candidats qui doivent être fournies aux actionnaires, par exemple :

 des informations sur les cas d'interdiction administrative ;

 des informations sur la présence d'un casier judiciaire en suspens. Le Code recommande également que la proposition de nomination indique si le candidat répond aux critères d'indépendance (ces critères sont énumérés au paragraphe 2.2.2 du chapitre 3). À notre avis, le conseil d'administration est tenu d'informer au moins les actionnaires que parmi les candidats proposés, aucun ne répond aux critères d'indépendance, ainsi que les conséquences qui pourraient en découler pour la société.

Comme on le sait, la loi sur JSC établit que les membres de la commission d'audit ne peuvent pas être simultanément membres du conseil d'administration de la société6. À cet égard, la question se pose : que faire dans les cas où les propositions de nomination de candidats au Conseil d'administration incluent des membres de la commission d'audit ? De telles propositions déterminent en effet la future composition du conseil d'administration et de la commission d'audit. Dans le même temps, les actionnaires qui présentent des candidats ne savent pas quels membres de l'actuelle commission d'audit y resteront l'année prochaine. Par conséquent, l'appartenance d'un candidat au Conseil d'Administration à l'actuelle commission d'audit ne peut servir de motif pour refuser de l'inscrire sur la liste des candidats. Dans le même temps, le conseil d'administration doit expliquer dans les plus brefs délais aux actionnaires les exigences pertinentes de la loi JSC, ainsi que conséquences possiblesélire simultanément un candidat au Conseil d’Administration et à la Commission d’Audit.

Sans aucun doute, le conseil d'administration est l'essentiel personnage Toutefois, lors de l'organisation d'une assemblée générale annuelle des actionnaires, la procédure de préparation et de tenue de l'assemblée comprend un certain nombre d'étapes qui doivent être accomplies par les différents acteurs des relations d'entreprise, et dans le respect de délais précis. Un résumé des activités réalisées en préparation de la réunion est présenté dans le tableau.

Calendrier des événements

Davit Karapetyan Projet IFC, directeur adjoint, doctorat. légal Sciences, Moscou

Une fois que la société et ses organes ont complété toutes les étapes de préparation de l'AGA annuelle, cette assemblée doit avoir lieu. Il convient de noter que la procédure de tenue d'une assemblée annuelle n'est pas réglementée par la loi sur les JSC de manière aussi stricte que la procédure de préparation. Certaines des activités présentées dans la figure découlent des exigences réglementaires, d'autres sont dictées par de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise, et d'autres encore dépendent entièrement de la structure interne de la société par actions. Selon le moment où les actionnaires sont informés des résultats des votes et des décisions prises lors de l'assemblée, la procédure de conduite de l'Assemblée générale annuelle comporte deux options dont la différenciation commence à partir de la 11ème étape.

Pour exclure la possibilité que les actionnaires intentent des actions en justice pour invalider les décisions de l'Assemblée générale annuelle, toutes les procédures décrites ci-dessus doivent être effectuées de manière claire et en totale conformité avec les exigences des actes juridiques réglementaires. De ce point de vue, il convient d'introduire dans l'entreprise le poste de secrétaire général (ou autre employé), qui aura, entre autres, la responsabilité de créer les conditions nécessaires à l'organisation juridiquement irréprochable de l'Assemblée générale annuelle. Réunion.

Fonctions du secrétaire corporatif dans la préparation et la tenue de l'assemblée annuelle

Polina Kalnitskaya Projet IFC, consultante juridique, Moscou

Selon le Code de conduite d'entreprise, un secrétaire général est un fonctionnaire spécial dont la seule tâche est de veiller à ce que la société respecte les exigences procédurales garantissant l'exercice des droits des actionnaires. Pouce. L'article 5 du Code énumère les principales responsabilités de ce fonctionnaire liées à la préparation et au déroulement de l'assemblée générale :

 préparation d'une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires. Si l'établissement de cette liste est effectué par un conservateur indépendant, le secrétaire doit être autorisé par un arrêté écrit du directeur général ou un document interne de la société à charger le conservateur d'établir une telle liste ;

 notification en bonne et due forme de l'assemblée générale à toutes les personnes habilitées à participer à l'assemblée, préparation et distribution des bulletins de vote à leur intention. Le secrétaire informe également tous les membres du conseil d'administration, le directeur général (organisme de gestion, gérant), les membres du conseil d'administration, les membres de la commission d'audit (commissaire aux comptes) et le commissaire aux comptes de la société de l'événement à venir ;

 formation des documents qui doivent être fournis lors de l'assemblée générale des actionnaires. Le secrétaire donne également accès à ces documents, certifie et fournit des copies des documents pertinents à la demande des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ;

 collecter les bulletins de vote complétés reçus par la société et les transférer dans les délais au greffier de la société exerçant les fonctions de commission de dépouillement, si, conformément aux exigences de la loi, les fonctions de la commission de dépouillement sont confiées à un greffier spécialisé ;

 veiller au respect des procédures d'inscription des participants à l'assemblée générale des actionnaires, organiser la tenue du procès-verbal de l'assemblée générale et établir un procès-verbal sur les résultats du vote à l'assemblée générale, ainsi que porter en temps opportun à l'attention des personnes incluses dans la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale, un rapport sur les résultats du vote à l'assemblée générale des actionnaires ;

 formuler des réponses aux questions des participants à l'assemblée générale relatives à la procédure appliquée lors de ces assemblées et prendre des mesures pour résoudre les conflits liés à la procédure de préparation et de tenue de l'assemblée générale des actionnaires. Parmi les documents fournis pour l'Assemblée générale annuelle, le rapport annuel de la société occupe une place importante. C'est cela qui reflète sous une forme concentrée les réalisations de la société par actions, ses perspectives de développement et son attachement aux principes de bonne gouvernance d'entreprise.

Rapport annuel de l'entreprise

Galina Efremova Projet IFC, consultante financière, Moscou

Alexander Eliseev Projet IFC, analyste financier, Saint-Pétersbourg

Comme indiqué au paragraphe 11 de l'art. 48 de la loi sur les JSC, l'approbation du rapport annuel relève de la compétence du GSM annuel. Il convient de noter qu'au plus tard 30 jours avant la date de l'assemblée générale annuelle, ce document est préalablement approuvé par le conseil d'administration de la société, et en l'absence de conseil d'administration dans la société - par le personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique. La fiabilité des données contenues dans le rapport annuel doit être confirmée par la commission d'audit (auditeur). Avant de publier le rapport annuel, la société est tenue d'engager un commissaire aux comptes qui n'a aucun lien patrimonial avec la société ou ses actionnaires pour l'audit annuel et la confirmation des états financiers.

Le rapport annuel est le principal document qui représente l'entreprise. Il se compose généralement de dix sections (chapitres).

1. Discours du Président du Conseil d'Administration aux actionnaires. Il est très important de trouver le ton général souhaité pour ce chapitre : peut-être que le président du conseil d'administration devrait s'excuser pour tout manquement dans les activités de l'entreprise ou admettre que tous les objectifs fixés précédemment n'ont pas été atteints.

2. Informations sur le volume des ventes et les caractéristiques de la stratégie marketing. Cette section du rapport annuel doit fournir une image claire de ce que l'entreprise vend, comment elle vend, où et à qui. En d'autres termes, toutes les parties intéressées pourront découvrir ici dans quels biens ou services l'entreprise est spécialisée, qui est le principal consommateur de ses produits et dans quelles régions elle opère.

3. Dynamique des indicateurs financiers clés au cours des dernières années. Dans ce chapitre, les informations les plus intéressantes concernent l’augmentation du bénéfice et du résultat opérationnel.

4. Analyse de la situation du marché et des résultats financiers réalisés par l'entreprise. Il est nécessaire de décrire les principales tendances observées dans l'économie et l'industrie du pays au cours des deux dernières années, en les présentant dans le rapport avec un maximum de clarté et d'impartialité.

5. Conclusion de l'auditeur externe. Vous devez indiquer le nom de la société d'audit et la période pour laquelle l'audit a été effectué, ainsi que le libellé de la conclusion émise.

6. Rapports financiers. En analysant cette section, les utilisateurs du rapport prêteront attention à un certain nombre de relations importantes entre divers éléments (principalement la part des bénéfices dans les revenus) et entre composants articles individuels (par exemple, sur densité spécifique les coûts pour recherche scientifique et évolution des coûts des produits). Une partie importante de ce chapitre est constituée des annexes et des notes aux états financiers.

7. Liste des filiales, succursales et bureaux de représentation. Il est nécessaire de donner une image claire de toutes les entreprises et entreprises liées d'une manière ou d'une autre à la société (par exemple, indiquer les sociétés offshore).

8. Liste des administrateurs et des cadres supérieurs. Il est très utile d'informer les utilisateurs du rapport sur les changements intervenus dans la composition du conseil d'administration et de la direction au cours de la période écoulée.

9. Dynamique des cours des actions de l'entreprise au cours des dernières années. Il est nécessaire de décrire les principales tendances observées en bourse, ainsi que de montrer la dynamique des dividendes versés par l'entreprise.

10. État du système de gouvernance d'entreprise. Conformément au Règlement FCSM n° 17/ps, certaines exigences sont imposées au rapport annuel d'une société par actions en termes de divulgation d'informations sur le respect du Code de conduite d'entreprise et des principes appropriés de gouvernance d'entreprise.

Selon les objectifs poursuivis par l'entreprise, l'accent dans le rapport annuel peut être mis de différentes manières : certaines sections peuvent être supprimées, d'autres peuvent être remplies d'un maximum d'informations et de nouvelles peuvent être ajoutées.

La base du rapport annuel est l’information financière, qui divulgue des données caractérisant les résultats des activités de l’entreprise pour la période de reporting et les périodes précédentes, ainsi que situation financière l'entreprise à la date d'élaboration du document et prévoit son développement à court et à long terme.

L'élaboration du rapport annuel allie rationalisme et art. On peut noter les tendances récentes suivantes dans ce domaine :

 les entreprises essaient de mettre en valeur leurs employés, c'est-à-dire se concentrer sur la personnalité ;

 les graphiques et les illustrations sont stylisés ainsi :

 les entreprises s'efforcent de parler d'elles-mêmes avec humour. La complexité et le volume croissants des rapports annuels entraînent une formation entre les actionnaires individuels et l'entreprise, comme l'analyse situation financière les entreprises deviennent l’apanage exclusif des banques d’investissement, des agences de notation et de la presse financière. Au point que certaines entreprises occidentales ont commencé à publier deux rapports : l'un destiné aux actionnaires individuels, l'autre destiné aux investisseurs et analystes professionnels.

Actuellement, la principale faiblesse des rapports annuels publiés par les entreprises nationales est le manque de scénarios d'évolution future. Les sociétés par actions doivent s'efforcer de convaincre tous les utilisateurs des états financiers de la réalité de leurs perspectives commerciales. Rôle principal Les conseils d’administration sont connus pour jouer un rôle dans l’élaboration de tels scénarios. C'est dans ce domaine qu'ils doivent démontrer leur potentiel stratégique et apporter une contribution digne à l'augmentation de l'attractivité des investissements des entreprises qu'ils dirigent.

* * *

Les sociétés anonymes russes ont déjà franchi l'étape initiale, la plus difficile, du voyage et, en général, respectent les exigences des actes juridiques réglementaires concernant la procédure de préparation et de tenue de l'assemblée générale annuelle. Il leur reste cependant encore beaucoup à faire pour mettre en œuvre le grand principe d'organisation de l'Assemblée Générale : l'assemblée doit se tenir de manière à faciliter la participation effective des actionnaires aux travaux de cet organe de direction de l'entreprise.

De ce point de vue grande valeur acquérir des technologies de l’information modernes. L'expérience des pays développés montre qu'en 2003, 83 des 100 plus grandes entreprises européennes ont organisé la retransmission sur Internet de divers événements d'entreprise, y compris 27 entreprises qui ont utilisé cette méthode lors de la conduite de leurs assemblées générales annuelles7. De nombreuses entreprises occidentales envoient des notifications concernant la convocation de l'Assemblée générale par e-mail, offrent aux actionnaires un vote en ligne et publient des rapports annuels interactifs sur leurs sites Web. Ces documents électroniques permettent aux utilisateurs de convertir des états financiers en feuilles de calcul Excel, ainsi que de naviguer entre différentes sections de rapports et vers d'autres pages de sites Web d'entreprise à l'aide de liens hypertextes. Les entreprises, à leur tour, créent des bases de données sur les utilisateurs et la configuration de leurs préférences lorsqu'ils travaillent avec des rapports (c'est-à-dire quelles sections de documents les intéressent le plus). Tout cela constitue un moyen très efficace d’améliorer la compréhension mutuelle entre actionnaires, dirigeants, administrateurs et autres parties prenantes.

Références

Pour préparer ce travail, des matériaux ont été utilisés du site http://lib.sportu.ru http://cfin.ru/

A partir de mars, s'ouvre la période de tenue des assemblées générales annuelles des participants et actionnaires des sociétés. Rappelons que les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que les sociétés par actions, doivent approuver chaque année le rapport annuel et le bilan annuel lors d'une telle assemblée générale. Cette norme pour chacune des entreprises mentionnées est inscrite dans les lois fédérales :
du 08/02/98 n° 14-FZ « Sur les sociétés à responsabilité limitée » (alinéa 6, paragraphe 2, article 33, article 34) et
du 26 décembre 1995 n° 208-FZ « Sur les sociétés par actions » (article 47, alinéa 11, paragraphe 1, article 48).

Préparation de la réunion
- les sociétés à responsabilité limitée

La prochaine assemblée générale des participants d'une société à responsabilité limitée, au cours de laquelle sont approuvés les résultats annuels de ses activités, se tient dans le délai déterminé par les statuts de la société. Cette période ne doit pas s'étendre au-delà de la période du 1er mars au 30 avril (article 34 de la loi n° 14-FZ).

L'assemblée des participants de l'entreprise en question est convoquée par l'organe exécutif de la société, qui est tenu d'en informer chaque participant de l'entreprise au plus tard 30 jours avant une telle réunion (article 36 de la loi n° 14-FZ). Ceci est réalisé par courrier recommandéà l'adresse indiquée dans la liste des participants de la société, sauf si un autre mode de communication est prévu par la charte de la société. La convocation doit indiquer l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour proposé.

Au stade de la préparation de l'assemblée générale, des informations et du matériel destinés aux participants de l'entreprise sont générés. L'ensemble des documents fournis comprend :
rapport annuel de l'entreprise;
conclusion de la commission d'audit (auditeur) de l'entreprise ;
la conclusion de l'auditeur sur la base des résultats de l'audit des états financiers (comptables) annuels, si l'organisation est soumise à un audit obligatoire conformément aux lois fédérales ou si les fondateurs ont pris la décision de procéder à un audit ;
des informations sur le (les) candidat(s) aux organes exécutifs de la société, au conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société et à la commission d'audit (commissaires aux comptes) de la société ;
rédiger les documents internes de la société, ainsi que les autres informations (matériels) prévues par la charte de la société.

Si l'ordre du jour proposé à l'assemblée générale comprend la question de la modification des actes constitutifs, alors les documents mentionnés comprennent également des projets de modifications et d'ajouts à ces documents, ou des projets d'actes constitutifs de la société dans une nouvelle édition.

Les informations et documents spécifiés doivent être fournis à tous les participants de la société pour examen dans les locaux de l'organe exécutif de la société dans les 30 jours précédant l'assemblée générale des participants de la société.

En outre, l'organe exécutif est tenu d'envoyer des informations et des documents aux participants accompagnés d'un avis de convocation à l'assemblée générale des participants de la société, à moins qu'une procédure différente pour familiariser les participants de la société avec lesdites informations et documents ne soit prévue par le conseil d'administration de la société. charte. Si l'ordre du jour change, les informations et documents pertinents sont envoyés avec une notification de ce changement.

A la demande d'un participant, la société est tenue de lui fournir des copies documents spécifiés. Dans ce cas, l'organisation a le droit de facturer des frais pour la fourniture de ces copies. Dans ce cas, la redevance ne peut excéder les coûts de leur production (article 36 de la loi n° 14-FZ).

Ces informations sont présentées dans le tableau de la section 3 « Actif net » de l'état de variation des capitaux propres, qui présente les valeurs de l'actif net à trois dates de clôture : 31 décembre 2012, 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012. 2010.

La procédure d'évaluation de l'actif net des sociétés par actions a été approuvée par arrêté conjoint du ministère des Finances de la Russie et de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières du 29 janvier 2003 n° 10n/03-6/pz. Il est également utilisé dans les calculs des sociétés à responsabilité limitée (lettre du ministère des Finances de la Russie du 7 décembre 2009 n° 03-03-06/1/791). Le calcul de la valeur de l'actif net implique des indicateurs d'actifs (la valeur des actifs non courants et courants) et de passif du bilan (passifs à long terme - prêts, crédits, etc., obligations à court terme pour prêts et crédits - comptes créditeurs, dettes envers les participants au paiement des revenus, réserves pour dépenses futures, autres passifs à court terme).

Si la valeur liquidative est inférieure à la taille capital autorisé, alors les explications du rapport doivent refléter :
les résultats d'une analyse des raisons et des facteurs qui y ont conduit (de l'avis du directeur et du conseil d'administration) ;
une liste de mesures visant à aligner la valeur de l’actif net de la société sur la taille de son capital social.

Si la valeur de l'actif net de la société reste inférieure à son capital social à la fin de l'exercice suivant le deuxième exercice ou de chaque exercice ultérieur, à l'issue duquel la valeur de l'actif net de la société s'est avérée inférieure à son capital social, la société au plus tard six mois après la clôture de l'exercice correspondant est tenue de prendre l'une des décisions suivantes (clause 4 de l'article 30 de la loi n° 14-FZ) :
sur la réduction du capital social de la société à un montant n'excédant pas la valeur de son actif net ;
sur la liquidation de la société.

Les sociétés à responsabilité limitée dont l'actif net s'est avéré inférieur à leur capital autorisé égal au capital minimum autorisé (10 000 RUB) devront prendre une décision de liquidation et qui ne pourront pas augmenter leur valeur à la valeur spécifiée avant juin. 30, 2013.

- société par actions
L'assemblée générale annuelle d'une société par actions doit se tenir en personne (clause 2, article 50 de la loi n° 208-FZ). Cependant, les entreprises comptant un grand nombre d'actionnaires ont souvent recours à une forme mixte de tenue d'assemblées, ce qu'on appelle les assemblées en personne et par correspondance. Il « découle » de la possibilité offerte par la loi aux actionnaires inscrits sur la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale de prendre directement part à l'assemblée ou d'envoyer des bulletins de vote complétés à la société (clause 3 de l'article 60 de la loi). n° 208-FZ).

La convocation d'une assemblée annuelle des actionnaires est considérée comme une question relevant de la compétence du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société (alinéa 2, alinéa 1, article 65 de la loi n° 208-FZ). Lors de la préparation de l'assemblée annuelle, le conseil d'administration détermine :
ordre du jour;

La date de la réunion est fixée sur la base de la restriction existante du 1er mars au 30 juin, prévue au paragraphe 1 de l'article 47 de la loi n° 208-FZ.

L'assemblée doit se tenir au siège de la société, à moins qu'un autre lieu ne soit fixé par les statuts de la société ou un document interne de la société réglementant la procédure de l'assemblée générale (article 2.9 du Règlement sur les exigences supplémentaires pour la procédure de préparation, convocation et tenue d'une assemblée générale des actionnaires, approuvée par résolution de la Commission fédérale des valeurs mobilières du 31/05/02 n° 17/ps).

Certaines des questions qui doivent être inscrites à l'ordre du jour de l'assemblée annuelle sont déterminées par la loi n° 208-FZ. Il s'agit notamment (clause 2 de l'article 54 de la loi n° 208-FZ) :
élection du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société ;
élection de la commission d'audit (auditeur) de la société ;
approbation du commissaire aux comptes de la société ;
approbation des rapports annuels, des états financiers annuels, y compris le compte de résultat de la société ;
distribution des bénéfices (y compris le paiement (déclaration) de dividendes) en fonction des résultats de l'exercice.

La date d'établissement de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée annuelle des actionnaires est choisie dans l'intervalle de temps déterminé par la date de la décision de la tenir et 50 jours avant l'assemblée (clause 1, article 51 de la loi n° 208 -FZ).

Le fait de ne pas déterminer correctement cette date constitue une infraction administrative. Violation des exigences lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à ceux-ci pour l'établissement des listes de personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires conformément au paragraphe 3 de l'article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie, entraîne l'imposition d'une amende administrative aux personnes morales de 500 000 à 700 000 roubles. Les branches régionales du Service fédéral des marchés financiers, si elles en trouvent une, recourent à des sanctions et les tribunaux d'arbitrage considèrent ces actions comme licites (Résolution du Service fédéral antimonopole du district du Caucase du Nord du 22 février 2011 n° A32-17121/ 2010).

La liste des actionnaires ayant le droit de participer à l'assemblée annuelle est établie sur la base des données du registre des actionnaires de la société à la date fixée par le conseil d'administration de la société. Parallèlement, la liste des personnes comprend les actionnaires - propriétaires d'actions ordinaires de la société (clause 2 de l'article 31 de la loi n° 208-FZ), ainsi que les actionnaires - propriétaires d'actions privilégiées de la société. certain type en fonction des questions inscrites à l'ordre du jour et de certaines circonstances (article 32 de la loi n° 208-FZ). Les actionnaires inscrits sur la liste - les propriétaires d'actions privilégiées sont indiqués au paragraphe 2.11 de la disposition mentionnée sur les exigences supplémentaires.

Si un droit spécial de participation est utilisé en relation avec la société Fédération de Russie, un sujet de la Fédération de Russie ou une entité municipale dans la gestion de la société spécifiée (« action dorée »), la liste des actionnaires habilités à participer à l'assemblée annuelle comprend également des représentants de la Fédération de Russie, un sujet de la Fédération de Russie. Fédération ou entité municipale.

Cette liste comprend également :
les sociétés de gestion de fonds communs de placement, si les actions de la société constituent la propriété de fonds communs de placement, et
fiduciaires - lors du transfert d'actions de la société vers une gestion fiduciaire.

La convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires doit être faite au plus tard 20 jours avant la date de sa tenue. Dans ce délai, il doit être adressé à chaque personne indiquée dans la liste des actionnaires par lettre recommandée, sauf si les statuts de la société prévoient un autre mode d'envoi de ce message par écrit. Le message, s'il est prévu par les statuts de la société, pourra être remis contre signature à chacune des personnes désignées. Il est fort possible qu'il soit publié dans une publication imprimée accessible à tous les actionnaires de la société, tel que déterminé par les statuts de la société, ainsi qu'un placement complémentaire d'informations sur la tenue d'une assemblée des actionnaires dans d'autres médias : à la télévision, à la radio (clause 1 de l'article 52 de la loi n° 208-FZ) . L’avis de convocation doit indiquer :
date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires. Dans le cas où des bulletins de vote complétés peuvent être envoyés à la société, le message indique l'adresse postale à laquelle ils sont envoyés ;
la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à la réunion ;
ordre du jour des réunions ;
la procédure à suivre pour prendre connaissance des informations (documents) à fournir en vue de la préparation de l'assemblée des actionnaires et de l'adresse (des adresses) à laquelle elles peuvent être consultées.

Les informations (matériels) à fournir aux personnes autorisées à participer à la réunion en vue de sa tenue comprennent :
les états financiers annuels, y compris le rapport du commissaire aux comptes ;
conclusion de la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société sur la base des résultats de l'audit des comptes annuels ;
recommandations du conseil d’administration (conseil de surveillance) de la société sur la répartition des bénéfices en fonction des résultats de l’exercice, y compris le montant des dividendes sur les actions de la société et les modalités de leur versement ;
des informations sur le (les) candidat(s) aux organes exécutifs de la société, au conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, à la commission d'audit (auditeurs) de la société, à la commission de dépouillement de la société ;
les projets de documents internes de la société, les projets de décisions de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que les informations (matériels) prévues par les statuts de la société.

Si l'ordre du jour de l'assemblée annuelle comprend la question de la modification de la charte ou de ses ajouts ou d'une nouvelle version de celle-ci, alors les projets de documents correspondants sont inclus dans les supports d'information.

20 jours avant l'assemblée annuelle, les informations ci-dessus doivent être mises à la disposition des personnes habilitées à y assister. Les actionnaires peuvent prendre connaissance de ces informations dans les locaux de l'organe exécutif de la société et dans d'autres lieux dont les adresses figurent dans le message. L'accès à ces informations pour les personnes participant à la réunion reste le même pendant la réunion (clause 3, article 52 de la loi n° 208-FZ).

Le rapport annuel de la société soumis à l'approbation de l'assemblée générale annuelle doit contenir les informations prévues à l'article 3.6 des dispositions relatives aux exigences complémentaires.

La fiabilité des données contenues dans le rapport annuel doit être confirmée par la commission d'audit (commissaire aux comptes) de l'entreprise. Le rapport annuel de la société elle-même est signé par la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société. Avant d'être soumis à l'assemblée annuelle, le rapport est soumis à l'approbation préalable du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société. De plus, cela doit être fait au plus tard 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle. Si la société ne dispose pas de conseil d'administration, le rapport est alors préalablement approuvé par la personne exerçant les fonctions d'organe exécutif unique de la société (clauses 3 et 4 de l'article 88 n° 208-FZ).

Les exigences ci-dessus concernant le ratio actif net/capital autorisé des sociétés à responsabilité limitée s'appliquent également aux sociétés par actions (clauses 4, 5, 6, 11 de l'article 35 de la loi n° 208-FZ). En plus de cela, une obligation supplémentaire a été introduite pour les sociétés anonymes de publier deux fois, une fois par mois, dans les médias dans lesquels les données sur enregistrement d'état personnes morales, notification d'une diminution de la valeur de l'actif net de la société si leur valeur est inférieure de plus de 25 % au capital social de la société à l'issue des trois, six, neuf ou douze mois de l'exercice suivant le deuxième exercice financier année ou chaque exercice ultérieur, à la fin duquel la valeur de l'actif net de la société s'est avérée inférieure à son capital social (article 7, article 35 de la loi n° 208-FZ).

Les décisions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires sont prises par vote sur chaque point inscrit à l'ordre du jour. Le dépouillement des votes est effectué par la commission de dépouillement, et à défaut, par celui qui la remplace. Sur la base des résultats du vote, les personnes indiquées, au plus tard 15 jours après la fin de la réunion, établissent et signent un procès-verbal sur les résultats du vote. Le protocole est établi en deux exemplaires. Les deux exemplaires sont signés par le président et le secrétaire de séance. Le protocole doit contenir les informations spécifiées aux paragraphes 5.3, 5.7 et 5.8 des dispositions sur les exigences supplémentaires.

Un procès-verbal des résultats des votes est établi si les résultats des votes pour chaque point inscrit à l'ordre du jour n'ont pas été communiqués aux actionnaires à l'issue du vote. Un tel rapport, dans un délai n'excédant pas 10 jours après l'établissement du procès-verbal des résultats du vote, doit être adressé à chaque actionnaire ayant le droit de participer à l'assemblée.

La violation des dispositions décrites ci-dessus est également considérée comme une infraction administrative. Une amende administrative peut être infligée pour ces violations :
pour les fonctionnaires - d'un montant de 20 000 à 30 000 roubles. ou une disqualification pour une durée maximale d'un an ;
pour les personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles.

Comptabilité analytique
Les exigences ci-dessus de la législation de la Fédération de Russie concernant la tenue d'une assemblée (générale) annuelle déterminent la structure des coûts associés à sa tenue.

Tant les sociétés par actions que les sociétés à responsabilité limitée ne se passeront pas des coûts liés à :
informer les actionnaires ou les participants des informations relatives à l'assemblée ;
établissement de copies des documents obligatoires et complémentaires non inclus dans le rapport annuel que la société est tenue de fournir aux personnes habilitées à participer à l'assemblée générale.

Pour les sociétés par actions, les dépenses suivantes sont ajoutées :
publier des informations dans les médias sur le déroulement et les résultats de la réunion. Parallèlement, pour la publication, l'entreprise peut utiliser non seulement la presse écrite, mais également d'autres médias (par exemple la télévision, la radio), dont l'utilisation est déterminée par la charte de l'entreprise ;
pour la production des bulletins de vote et leur distribution, si :

La réunion se tient sous forme de vote par correspondance ;
- dans une société par actions, le nombre d'actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote est de 1 000 ou plus ;
- les statuts de la société anonyme prévoient la distribution des bulletins de vote avant l'assemblée ;
d'envoyer un rapport sur les résultats du vote aux actionnaires, si les résultats du vote n'ont pas été annoncés directement lors de l'assemblée.

Les sociétés par actions comptant plus de 500 actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote - ont un autre poste de coût pour payer les services d'un registraire exerçant les fonctions d'une commission de comptage en raison des exigences du paragraphe 1 de l'article 56 de la loi n° 208- FZ.

En plus de cela, les organisations supportent généralement d’autres coûts supplémentaires :
pour la location de locaux pour la tenue d'une réunion ;
organisation de services de buffet (repas) pour les participants à des événements ;
déplacements et location d'hébergement pour les participants non-résidents ;
transports et autres services pour l'événement (y compris équipement technique et nettoyage des locaux, services de traduction, sécurité, frais de bureau, etc.).

Pour les sociétés par actions ouvertes, un autre poste de coût est le coût de publication des rapports annuels (article 92 de la loi n° 208-FZ). Obligé de publier des rapports annuels et des bilans, ainsi que de divulguer d'autres informations sur leurs activités prévues par les lois fédérales et adoptées conformément à celles-ci règlements, et certaines sociétés à responsabilité limitée. Cela s'applique aux SARL qui ont placé publiquement des obligations et d'autres titres de participation (clause 2, article 49 de la loi 14-FZ).

Pour les OJSC, une procédure a été établie pour la publication des états financiers annuels des sociétés par actions ouvertes (approuvées par arrêté du ministère des Finances de la Russie du 28 novembre 1996 n° 101). Les états financiers d'une société sont considérés comme publiés dans les médias accessibles à tous les actionnaires de la société si la publication a effectivement eu lieu dans au moins un périodique. Une publication spécifique peut être déterminée par les statuts de la société ou par une décision de l’assemblée générale.

L’un des postes de dépenses pour de nombreuses sociétés par actions, ainsi que pour certaines sociétés à responsabilité limitée, est le coût de l’audit. Rappelons que les sociétés anonymes ouvertes sont soumises à un contrôle obligatoire en raison de leur forme organisationnelle et juridique. Les sociétés par actions fermées, ainsi que les sociétés à responsabilité limitée, peuvent être soumises à un audit obligatoire des indicateurs de performance financière. Cela se produit si le volume des revenus provenant de la vente de produits (vente de biens, exécution de travaux, prestation de services) de l'organisation pour l'année de référence précédente dépasse 400 000 000 de roubles. ou le montant des actifs au bilan à la fin de l'année de déclaration précédente dépasse 60 000 000 RUB. (Paragraphe 1, 4, clause 1, article 5 de la loi fédérale du 30 décembre 2008 n° 307-FZ « sur les activités d'audit »).

Le commissaire aux comptes d'une société par actions, comme mentionné ci-dessus, est agréé lors de l'assemblée annuelle. Le montant de la rémunération de ces prestations est déterminé par le conseil d'administration de la société (clause 2 de l'article 86 et clause 2 de l'article 69 de la loi n° 208-FZ). Dans une SARL, la nomination d'un commissaire aux comptes, l'agrément du commissaire aux comptes et la détermination du montant de la rémunération de ses services relèvent de la compétence de l'assemblée générale des participants de la société (paragraphe 10, alinéa 2, article 33 de la loi n° 14- FZ).

- en comptabilité
Les coûts associés à l'audit sont classés en comptabilité comme coûts associés à la gestion de la production. Et ils, à leur tour, concernent les dépenses liées aux activités ordinaires (article 7 du Règlement comptable « Dépenses de l'organisation » (PBU 10/99), approuvé par arrêté du ministère des Finances de la Russie du 06/05/99 n°. 33n). Les instructions d'utilisation du plan comptable pour la comptabilisation des activités financières et économiques des organisations (approuvées par arrêté du ministère des Finances de la Russie du 31 octobre 2000 n° 94n) prescrivent de prendre en compte les dépenses administratives sur le compte 26 « Frais généraux d'entreprise » (les organisations professionnelles sont priées d'utiliser le compte 44 « Frais de ventes ») :

Débit 26, 44 Crédit 76
- la dette au titre du contrat de prestation de services d'audit est reflétée ;
Débit 19 Crédit 76
- La TVA versée au commissaire aux comptes est imputée ;
Débit 76 Crédit 51
- répertorié espèces auditeur.
Comptabilisés dans les frais généraux de l'entreprise, les frais de paiement des services d'audit sont ensuite amortis, en fonction de la politique comptable de l'organisation, soit sur le compte 20 « Production principale », soit sur le compte 90 « Ventes » sous-compte 2 « Coût des ventes » comme conditionnellement constante.

Si l'organisme loue des locaux pour la tenue de l'assemblée annuelle, les frais engagés sont également considérés comme des frais liés à la gestion des débats. Il comprend également les frais liés à la préparation des documents d'information pour l'assemblée annuelle, à la notification de sa tenue et à la production des bulletins de vote, etc.

Il a été indiqué ci-dessus qu'une personne participant à l'assemblée (générale) annuelle a le droit de demander des copies des documents d'information préparés. Si l'organisation décide de facturer des frais pour eux, les fonds reçus pour rembourser les dépenses engagées sont classés comme autres revenus (article 7 du Règlement comptable « Revenus de l'organisation », approuvé par arrêté du ministère des Finances de la Russie du 05/ 06/99 n° 32n) et sont pris en compte au compte 91 « Autres revenus et dépenses » sous-compte 1 « Autres revenus » :

Débit 50, 51 Crédit 91-1
- des fonds ont été reçus des personnes participant à l'assemblée (générale) annuelle pour le matériel d'information.
Les frais liés à la publication des états financiers, y compris les frais d'élaboration, de publication et d'envoi d'une brochure spéciale (livret) avec les états financiers, sont inclus dans les charges des activités ordinaires en tant que frais liés à la gestion de la production (clause 3.1 de la procédure de publication) .

- pendant la fiscalité
Lors du calcul de l'impôt sur le revenu, les dépenses pour les services d'audit sont incluses dans les autres dépenses liées à la production et (ou) aux ventes (paragraphe 17, clause 1, article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Comme on le sait, les autres dépenses sont indirectes. Ces coûts sont entièrement pris en compte dans les dépenses de la période de déclaration (fiscale) en cours (clauses 1 et 2 de l'article 318 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Débit 68 sous-compte « Calculs TVA » Crédit 19

Si, en plus des opérations soumises à la TVA, l'organisation réalise des opérations exonérées d'impôt, alors seule une partie du montant de la taxe peut être déduite. La part acceptée est déterminée en fonction du coût des biens expédiés (travaux, services), dont les opérations de vente sont imposables (exonérées d'impôt), dans le coût total des biens (travaux, services) expédiés pendant la période fiscale. Dans ce cas, l'organisation doit tenir des registres séparés des montants de TVA sur les biens achetés (travaux, services) (clause 4 de l'article 170 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Les dépenses liées à la tenue des assemblées d'actionnaires (participants, actionnaires) sont classées comme dépenses hors exploitation (paragraphe 16, clause 1, article 265 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Dans le même temps, dans le paragraphe mentionné, le législateur indique les coûts de location des locaux, de préparation et de diffusion des informations nécessaires à la tenue des réunions. C'est-à-dire les dépenses engagées, le lien direct avec la tenue de la réunion est directement traçable :
location de locaux;
travaux de copie et de duplication sur la constitution des documents fournis aux actionnaires et participants, etc., -
Les autorités fiscales ne devraient pas être sceptiques.

Les documents confirmant les dépenses de location peuvent être un contrat de location, un acte d'acceptation des locaux du bailleur. Dans ce cas, la date à laquelle les locaux ont été loués doit coïncider avec la date de l'assemblée annuelle. Cette dernière peut être confirmée par le procès-verbal de la réunion.

Le paragraphe 6 susmentionné de la clause 1 de l'article 265 du Code des impôts de la Fédération de Russie énumère également d'autres dépenses directement liées à la tenue de la réunion, ce qui signifie une liste ouverte d'entre elles. Ainsi, les financiers ont inclus le paiement des services d'un registraire exerçant les fonctions d'une commission de comptage en tant que telle (lettre du ministère des Finances de la Russie du 10 novembre 2009 n° 03-03-06/1/736).

Le ministère des Finances ne s'oppose pas non plus à l'inclusion dans les dépenses hors exploitation des frais de publication dans la presse écrite officielle et de publication sur Internet des informations sur l'assemblée des actionnaires et ses résultats (lettre du ministère des Finances de la Russie du 10 novembre 2009 n° 03-03-06/1/736).

Dans le même temps, il existe un certain nombre de dépenses qui sont directement liées à la tenue d'une assemblée des participants (actionnaires) de la société, mais qui ne sont pas directement indiquées à l'alinéa 16 du paragraphe 1 de l'article 265 du Code des impôts de la société. Fédération de Russie. Cela s'applique principalement aux frais liés à la nourriture, à la sécurité, au déplacement et à l'hébergement des participants. Dans la pratique, des désaccords surviennent entre les organisations et les autorités fiscales concernant ces dépenses, puisque ces dernières ne les acceptent pas comme une réduction de la base imposable uniquement au motif qu'elles ne sont pas directement nommées dans la norme spécifiée.

À notre avis, un lien indirect entre les frais de transport et la tenue d'une réunion existe toujours : le fait que l'entreprise n'assure pas l'arrivée des participants à la réunion peut conduire à l'absence de quorum pour reconnaître les décisions de la réunion comme compétentes. (clause 8 de l'article 37 de la loi n° 14-FZ, clause 1 de l'article 58 de la loi n° 208-FZ). Par conséquent, il serait logique de comptabiliser ces coûts comme dépenses hors exploitation. Cependant, les responsables ne sont pas d’accord avec cela.

Vous pouvez bien entendu essayer de prendre en compte ces dépenses comme dépenses représentatives, car en vertu du paragraphe 2 de l'article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie, en particulier, les dépenses pour réception officielle et le service aux participants qui sont arrivés à une réunion d'un autre organe directeur du contribuable. L'assemblée générale des participants ou actionnaires de la société est l'organe directeur suprême (article 32 de la loi n° 14-FZ, clause 1 de l'article 47 de la loi n° 208-FZ). Les fonctionnaires du fisc se montrent encore une fois assez sceptiques à ce sujet.

Cependant, les tribunaux soutiennent parfois encore le contribuable. Ainsi, les juges du Service fédéral antimonopole du district de l'Oural ont reconnu qu'il est légitime d'imputer les frais de tenue d'une assemblée générale des actionnaires aux frais de représentation, puisque l'assemblée générale relève de la définition d'un autre organe directeur, et la liste des les coûts pouvant être qualifiés de frais de divertissement ne sont pas réglementés par le législateur (résolution du Service fédéral antimonopole du district de l'Oural du 03.03.05 n° F09-529/05-AK).

Les juges du Service fédéral antimonopole du district de la Volga ont estimé que le coût du divertissement pouvait comprendre les éléments suivants :
les frais de transport aérien liés à l'acheminement des membres du conseil d'administration jusqu'au lieu de l'assemblée générale annuelle des actionnaires (résolution n° A57-4062/2006-9 du 09.10.07) ;
fuite d'un actionnaire - membre du conseil d'administration de la société pour participer à l'assemblée (résolution du 31/08/06 n° A65-18519/2005-CA2-22).

Il a été indiqué que les frais de subsistance des personnes participant à un événement représentatif ne réduisent pas l'assiette de l'impôt sur les sociétés, puisque ces dépenses ne sont pas prévues par les dispositions du paragraphe 2 de l'article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie. par le ministère des Finances de la Russie dans la lettre du 1er décembre 2011 n° 03-03-06/1/796.

Pour confirmer les dépenses de divertissement, les financiers recommandent fortement d'établir un ensemble de documents comprenant (lettres du ministère des Finances de la Russie du 01.11.10 n° 03-03-06/1/675, du 22.03.10 n° 03- 03-06/4/26) :
ordre ou instruction du chef de l'organisation d'organiser un événement représentatif ;
estimation des frais de divertissement;
documents primaires les documents confirmant l'achat et le coût des biens utilisés lors de l'événement de divertissement (factures, factures, tickets de caisse, tickets de vente, etc.) ;
documents primaires confirmant l'achat auprès d'organismes tiers de travaux et services nécessaires à l'événement (factures, attestations de travaux exécutés ou de services rendus, reçus de caisse, etc.) ;
un rapport ou un acte sur le montant réel des dépenses liées à l'événement.

Comme on le sait, les dépenses de divertissement sont soumises à un rationnement. Lors du calcul de l'impôt sur le revenu, ils peuvent être comptabilisés pour un montant n'excédant pas 4 % de montant total les dépenses salariales de l'entreprise pour la période de déclaration ou d'imposition en cours. Les montants excessifs des frais de représentation ne sont pas pris en compte à des fins fiscales (paragraphe 3, paragraphe 2, article 264, paragraphe 42, article 270 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Étant donné que l'assemblée annuelle doit avoir lieu au premier ou au deuxième trimestre, il est possible qu'en raison d'un dépassement de la norme, l'organisation ne puisse pas reconnaître immédiatement le montant total des dépenses de ces périodes de reporting. Très probablement, il ne sera possible de prendre pleinement en compte ces dépenses que sur la base des résultats de neuf mois ou d'une année civile. Après tout limite de taille frais de représentation pouvant être comptabilisés dans comptabilité fiscale, est déterminé par le total cumulé du début de l'année à la fin de la période ou de l'année de déclaration correspondante (clause 3 de l'article 318 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Notons que les montants de TVA présentés à l'entreprise au titre des frais de représentation sont soumis à déduction à hauteur de ceux pris en compte pour l'imposition (paragraphe 2, paragraphe 7, article 171 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Avec l'augmentation des coûts de main-d'œuvre au cours de la prochaine période de reporting (et encore plus en fin d'année), la norme de comptabilisation des frais de représentation en comptabilité fiscale augmente également. Dans une telle situation, la déduction de TVA correspondante cesse d'être « excessive ». Par conséquent, les montants de TVA sur les dépenses excédentaires qui n'ont pas été acceptés en déduction au cours d'une période fiscale d'une année civile sont acceptés en déduction dans les périodes fiscales de TVA au cours desquelles ces dépenses sont prises en compte aux fins de l'impôt sur les sociétés (lettre du ministère de l'Intérieur). Finances de la Russie du 6 novembre 2009 n° 03 -07-11/285).

Si un accord a été conclu avec une entreprise qui organise l'ensemble des événements de préparation et de tenue de l'assemblée annuelle, il est très tentant d'amortir tous les frais engagés par elle pour l'organisation de l'assemblée comme coût de ses prestations sous la rubrique « services d’organisations tierces ». Toutefois, ce poste de dépenses peut comprendre précisément le coût des prestations de l'organisateur, et non des éléments individuels du montant total de la facture émise à l'organisation, comprenant, par exemple, les frais de location d'une salle pour la tenue d'une réunion, la sécurité des ses participants, leur restauration, etc. Dans le même temps, à partir des documents confirmant les coûts des services de l'organisateur, il doit être clair quels étaient exactement les services fournis.

Rappelons que le contribuable a le droit de déterminer de manière indépendante à quel groupe il doit attribuer des dépenses qui peuvent également à juste titre être attribuées à différents groupes (clause 4 de l'article 252 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Rien n’interfère donc avec la société :
les dépenses de location d'une salle (bâtiment) sont classées comme loyer industriel (paragraphe 10, clause 1, article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie);
dépenses postales, de télécommunications et similaires - pour les services de communication (paragraphe 25, clause 1, article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie) ;
papier utilisé, stylos délivrés, bloc-notes, formulaires, etc. - aux frais de bureau (paragraphe 24, clause 1, article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie) ;
la sécurité des participants à la réunion est disponible pour d'autres activités de sécurité (paragraphe 6, clause 1, article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie). Notons que les juges du FAS du district Volga-Vyatka ont confirmé la légalité de l'annulation des frais de sécurité supplémentaire lors de l'assemblée annuelle sous la rubrique « autres frais de sécurité » (Résolution du FAS du district Volga-Vyatka du 10 août 2006 n° A29-4238/2005a).

Au chapitre 25 du Code des impôts de la Fédération de Russie, comme mentionné ci-dessus, il existe une règle spéciale sur les dépenses liées à la tenue des assemblées d'actionnaires (participants) - l'alinéa 16 du paragraphe 1 de l'article 265 du Code des impôts de la Fédération de Russie. . Comme on le sait, une règle particulière a priorité sur une règle générale. Ainsi, les dépenses directement nommées - pour la location de locaux, pour la préparation et la diffusion des informations nécessaires à la tenue des réunions - ainsi que celles directement liées, comme par exemple la publication d'informations sur la tenue d'une réunion, sont incluses dans les dépenses hors fonctionnement. Les dépenses douteuses de transport et de nourriture peuvent être prises en compte comme dépenses représentatives. Lorsqu'on fait appel à un organisateur spécial pour tenir une réunion, il est nécessaire d'établir le rapport le plus détaillé sur les services fournis.

IMPORTANT:

Pour certaines organisations, l'assemblée générale est de nature formelle, ce qui n'entraîne pas de dépenses importantes pour sa tenue. Pour d'autres, cet événement se traduit par une cérémonie assez minutieuse avec un grand nombre invités, dont la durée peut être prolongée. L'organe exécutif de l'organisation, conformément aux exigences établies par les lois ci-dessus, est tenu d'effectuer un certain nombre d'actions organisationnelles avant de tenir la réunion.

Le rapport annuel doit contenir une section sur l'état de l'actif net de la société, qui indique des indicateurs caractérisant la dynamique d'évolution de la valeur de l'actif net et du capital social de la société pour les trois derniers exercices révolus, y compris l'année de reporting (paragraphe 1 , clause 3, article 30 de la loi n° 14- Loi fédérale). Les entreprises nouvellement créées fournissent ces données pour chaque exercice financier terminé.

Lors de la préparation de l'assemblée annuelle, le conseil d'administration détermine :
date (si elle n'est pas précisée dans les statuts de l'entreprise), lieu et heure ;
ordre du jour;
la date d'établissement de la liste des actionnaires ayant le droit de participer à l'assemblée annuelle ;
la procédure d'information des actionnaires sur sa mise en œuvre ;
liste des informations (documents) fournies aux actionnaires ;
la forme et le texte du bulletin de vote en cas de vote par bulletin (article 54 de la loi n° 208-FZ).

Comme lieu de l'assemblée générale, le message indique l'adresse où se tiendra l'assemblée, ainsi que l'heure de début de l'inscription des personnes participant à ses travaux (clause 2 de l'article 52 de la loi n° 208-FZ).

Une personne participant à une réunion a le droit de demander des copies des documents d'information. L'entreprise doit les fournir dans un délai de 5 jours à compter de la date de dépôt de la demande. Pour réaliser des copies, l'organisation peut facturer des frais dont le montant n'excède pas les frais engagés.

Les exigences de la législation de la Fédération de Russie pour la tenue d'une assemblée (générale) annuelle déterminent la structure des dépenses associées à sa tenue.

Les états financiers d'une société sont considérés comme publiés dans les médias accessibles à tous les actionnaires de la société si la publication a effectivement eu lieu dans au moins un périodique. Une publication spécifique peut être déterminée par les statuts de la société ou par une décision de l’assemblée générale.

À condition que l'organisme n'effectue que des opérations reconnues comme soumises à la TVA et qu'il existe une facture du montant de la taxe payée au commissaire aux comptes, l'organisme a le droit de déduire :
Débit 68 sous-compte « Calculs TVA » Crédit 19
- La TVA versée au commissaire aux comptes est acceptée en déduction.

Il est peu probable que le contribuable soit en mesure de prouver la légalité de l'inclusion des frais d'hébergement des participants non-résidents dans la ville où se tient la réunion dans les dépenses aux fins du calcul de l'impôt sur le revenu, car la liste des frais de représentation figurant au paragraphe 2 ci-dessus L'article 264 du Code des impôts de la Fédération de Russie est fermé et ces dépenses n'y sont pas répertoriées.

Le contribuable a le droit de déterminer de manière indépendante à quel groupe il doit attribuer des dépenses qui peuvent également à juste titre être attribuées à différents groupes (clause 4 de l'article 252 du Code des impôts de la Fédération de Russie).

Vladimir OULIANOV, expert PBU

Conformément aux exigences légales, la tenue d’une assemblée générale annuelle des actionnaires est une procédure obligatoire, à première vue simple. Cependant, elle comprend divers types de formalités dont la violation peut entraîner des amendes importantes. De manière générale, la procédure de tenue d'une assemblée générale annuelle des actionnaires peut être divisée en plusieurs étapes.

1. Préparation de l'assemblée des actionnaires.

Une réunion du conseil d'administration est tenue sur les questions de tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires, l'ordre du jour est déterminé, les actionnaires sont informés de l'assemblée, les actionnaires sont familiarisés avec les informations (documents) fournies en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires. .

2. Conduire une assemblée générale des actionnaires.

L'enregistrement des actionnaires arrivants, l'émission des bulletins de vote (si le vote a lieu en personne), la procédure de vote sur les points de l'ordre du jour sont effectués et les résultats du vote peuvent être annoncés.

3. Enregistrement des résultats de l'assemblée générale des actionnaires.

Il est dressé le procès-verbal de la commission de dépouillement des résultats du vote, le rapport de vote et le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

Préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

L'assemblée annuelle des actionnaires doit se tenir à l'heure. La législation ne détermine pas la date précise de l'assemblée annuelle des actionnaires (elle est déterminée par les statuts de la société). Dans le même temps, le législateur limite le pouvoir discrétionnaire de l'entreprise concernant le calendrier de l'assemblée annuelle. Ainsi, l'assemblée annuelle doit être tenue au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la clôture de l'exercice. L'exercice financier correspond à l'année civile et dure du 1er janvier au 31 décembre (article 12 du Code budgétaire de la Fédération de Russie). Ce délai de prescription s'applique également dans le cas où il ne contient pas de dispositions à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires.

Le refus de convoquer une assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative pour les citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, pour les fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou d'une interdiction pouvant aller jusqu'à 1 (un) an, pour les personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (clause 1 de l'article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

En outre, le non-respect des délais fixés pour la tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires entraîne la cessation des pouvoirs du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, à l'exception des pouvoirs de préparation, de convocation et de tenue de l'assemblée générale annuelle de actionnaires (clause 1, article 66 de la loi fédérale du 26 décembre 2005 n° 208-FZ « sur les sociétés par actions »).

En préparation de l'assemblée annuelle des actionnaires, une réunion du conseil d'administration est tenue, au cours de laquelle les questions liées à la forme de tenue de l'assemblée générale des actionnaires (assemblée ou vote par correspondance) sont résolues ; date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires ; la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ; ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ; la procédure de notification aux actionnaires de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires ; une liste des informations (documents) fournies aux actionnaires en préparation de l'assemblée générale des actionnaires et la procédure pour leur fourniture ; la forme et le texte du bulletin de vote en cas de vote par bulletin.

Les résultats de la réunion du conseil d'administration sont consignés dans un procès-verbal approprié, qui détaille le contenu et l'ordre des questions discutées, le contenu de la décision prise sur chaque question et les résultats du vote sur chaque question. Le procès-verbal doit indiquer la date et l'heure de la réunion du conseil d'administration, la composition du conseil d'administration et la présence d'un quorum.

Les documents distincts doivent également comprendre l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvé par le conseil d'administration, l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, qui est envoyé aux actionnaires, et les bulletins de vote pour chaque point inscrit à l'ordre du jour.

L'ordre du jour doit inclure les questions obligatoires établies par le paragraphe 2 de l'art. 54 etc 11 alinéa 1 art. 48 de la loi n° 208-FZ. Outre les questions obligatoires, l'ordre du jour peut également comprendre des questions supplémentaires dont la résolution relève de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires. Questions supplémentaires sont mises à l'ordre du jour tant par le conseil d'administration que par les actionnaires. Les propositions d'ordre du jour sont faites par des actionnaires qui possèdent collectivement au moins 2 % des actions avec droit de vote de la société. Les propositions d'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard 30 jours après la clôture de l'exercice, sauf date ultérieure fixée par les statuts de la société.

Un avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires est adressé à chaque actionnaire ayant le droit de participer à l'assemblée. Les délais obligatoires pour l'envoi de ce message sont fixés par la loi, et la procédure d'envoi peut être déterminée par l'entreprise de manière indépendante. Ainsi, cette notification doit être faite au plus tard 20 jours, et une notification concernant la tenue d'une assemblée générale des actionnaires dont l'ordre du jour contient la question de la réorganisation de la société - au plus tard 30 jours avant la date de sa tenue.

Quant à la procédure d'envoi d'un message, selon règle générale La convocation est adressée à l'actionnaire par lettre recommandée. Cependant, la charte de l'entreprise peut prévoir d'autres exigences pour l'envoi d'un message. Par exemple, la charte peut prévoir que le message soit envoyé par courrier recommandé avec notification ou lettre de valeur avec inventaire des pièces jointes, ou remis personnellement contre signature. Les statuts peuvent également prescrire que l'avis de convocation soit publié au moyens disponibles médias de masse, dans publications imprimées. Dans tous les cas, la société a le droit d'informer en outre les actionnaires de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires par l'intermédiaire d'autres médias (télévision, radio).

La violation de la procédure ou du délai d'envoi (délivrance, publication) d'un avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative. Une amende est infligée aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction pouvant aller jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

L'avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires indiquera la dénomination sociale complète de la société ainsi que son siège social ; forme de tenue de l'assemblée générale des actionnaires (assemblée ou vote par correspondance) ; date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires ; date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ; ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ; la procédure à suivre pour prendre connaissance des informations (documents) à fournir en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que de l'adresse (des adresses) à laquelle elles peuvent être consultées. Le message doit être rédigé en tenant compte exigences supplémentairesétabli par la résolution de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de la Fédération de Russie du 31 mai 2002 n° 17/ps (telle que modifiée le 7 février 2003).

Violation des exigences des lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci concernant la forme, la date ou le lieu de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires, ainsi que la tenue d'une assemblée générale des actionnaires en violation de la forme, de la date, de l'heure ou lieu de sa détention, déterminé par l'organe de la société par actions ou les personnes convocatrices de l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 5, article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Il est important de noter que les actionnaires inscrits sur la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires. La liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires est établie sur la base des données du registre des actionnaires de la société, soit par la société par actions, soit par la personne chargée de la tenue du registre. La date d'établissement de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires ne peut être fixée avant la date de la décision de tenir l'assemblée générale des actionnaires. La liste est valable 50 jours et, dans certains cas, 85 jours avant la date de l'assemblée générale des actionnaires.

Violation des exigences des lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci pour l'établissement des listes de personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Pendant la période allant de la date d'envoi de la convocation à l'assemblée générale annuelle jusqu'à la date de l'assemblée, les actionnaires ont pris connaissance des informations (documents) fournies en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires. A la demande d'une personne habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires, la société est tenue de lui fournir des copies des documents. Les frais facturés par l'entreprise pour la fourniture de ces copies ne peuvent excéder les coûts de leur production.

Défaut de fourniture ou non-respect du délai de fourniture des informations (matériels) soumis (à être) fournis conformément aux lois fédérales et autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci, en préparation de l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (clause 2 de l'article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Toutes ces violations liées à l'établissement d'une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires, à la convocation de l'assemblée, à la fourniture d'informations (documents) pertinentes aux actionnaires peuvent également conduire à l'invalidation de la décision de l'assemblée générale annuelle. assemblée des actionnaires de la société (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie occidentale du 19.02.2008 n° F04-424/2008 1017-A27-16, FAS district de Moscou du 14.02.2008 n° KG-A41/14154- 07, décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 13/02/2009 n° 862/09)

Conduire une assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires arrivés à l'assemblée doivent être inscrits dans le journal approprié d'inscription des participants à l'assemblée et d'enregistrement des bulletins de vote émis lors de l'assemblée. Le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires est exercé par l'actionnaire tant personnellement que par l'intermédiaire de son représentant. Le représentant de l'actionnaire agit sur la base d'une procuration notariée dont une copie doit être jointe au registre d'inscription des participants à l'assemblée et au décompte des bulletins de vote émis lors de l'assemblée.

L'assemblée générale n'est valable que s'il y a quorum. En règle générale, une assemblée générale des actionnaires dispose d'un quorum si y participent des actionnaires détenant collectivement plus de la moitié des voix des actions avec droit de vote en circulation de la société (50 % des actions + 1 action). Lors de la détermination du quorum, les dispositions du paragraphe 6 de l'art. 32.1, paragraphe 6 de l'art. 84.2 de la loi n° 208-FZ.

Conduire une assemblée générale des actionnaires en l'absence du quorum requis pour sa tenue, ou délibérer sur certaines questions inscrites à l'ordre du jour en l'absence du quorum nécessaire, entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction pouvant aller jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (clause 6 de l'article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Le vote sur les points de l'ordre du jour s'effectue au moyen d'un bulletin de vote. Dans la pratique de la tenue des assemblées d'actionnaires, le scrutin est utilisé même dans les cas où la loi autorise le vote à main levée (clause 1, article 60 de la loi n° 208-FZ), car la présence d'un bulletin de vote complété complique la procédure de contester les résultats du vote. Un bulletin de vote est délivré à chaque participant arrivant ou à son représentant contre signature. Comme nous l'avons déjà indiqué, les bulletins de vote sont établis séparément pour chaque thème de vote, bien que la loi ne contienne pas d'interdiction directe d'inclure plusieurs thèmes soumis au vote sur le bulletin de vote. La forme du scrutin doit être strictement conforme aux exigences de la loi (clause 4 de l'article 60 de la loi n° 208-FZ, résolution de la Commission fédérale pour le marché des valeurs mobilières de Russie n° 17/ps). Le vote à l'assemblée générale des actionnaires s'effectue selon le principe « une action avec droit de vote de la société - une voix », à l'exception du vote cumulatif.

Enregistrement des résultats de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Le dépouillement des votes est effectué par la commission de dépouillement ou par une personne qui la remplace. (la commission de comptage est créée dans une société comptant plus de cent propriétaires d'actions avec droit de vote). Sur la base des résultats du vote, la commission de dépouillement ou la personne exerçant ses fonctions établit un procès-verbal des résultats du vote, qui est signé par les membres de la commission de dépouillement ou la personne exerçant ses fonctions. Un procès-verbal des résultats du vote est établi au plus tard 15 jours après la clôture de l'assemblée générale des actionnaires.

Si les résultats du vote pour chaque point de l'ordre du jour n'ont pas été annoncés aux actionnaires après la clôture de la procédure de vote, il est nécessaire d'établir un rapport sur les résultats du vote. Ce rapport, au plus tard dix jours après l'établissement du procès-verbal des résultats du vote, doit être adressé à chaque personne inscrite sur la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires, dans les formes prescrites pour constater la détention d'un assemblée générale des actionnaires.

Violation des exigences des lois fédérales et autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci concernant l'annonce ou la communication aux actionnaires des décisions adoptées par l'assemblée générale ou des résultats du vote entraînera l'imposition d'une amende administrative aux fonctionnaires d'un montant de 20 000 à 30 000 roubles ou d'une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 10, article 15.23.1 du Code administratif).

Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires est dressé au plus tard 15 jours après la clôture de l'assemblée générale des actionnaires en deux exemplaires. Les deux exemplaires sont signés par le président de l'assemblée générale des actionnaires et le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires. Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires doit contenir des informations sur le lieu et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires ; le nombre total de voix possédées par les actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote de la société ; le nombre de voix détenues par les actionnaires participant à l'assemblée ; le président (présidium) et le secrétaire de la réunion, l'ordre du jour de la réunion. Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société doit contenir les principales dispositions des discours, les questions soumises au vote et les résultats du vote y afférent, les décisions adoptées par l'assemblée (clause 2 de l'article 63 de la loi n° 208-FZ) . Le procès-verbal de l'assemblée générale doit également contenir les informations spécifiées aux paragraphes 5.1, 5.7 et 5.8 de la résolution n° 17/ps de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de Russie.

Violation par le président ou le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires des exigences relatives au contenu, à la forme ou au délai d'établissement du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que le fait que ces personnes se sont soustraites à la signature dudit procès-verbal entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 1 000 à 2 000 roubles, aux fonctionnaires - de 10 000 à 20 000 roubles. ou une exclusion pour une durée maximale de six mois.

Projet Maria Gracheva IFC<Корпоративное управление в России>, rédacteur en chef de la revue trimestrielle, Ph.D. éco. Sciences, Moscou

L'assemblée générale annuelle des actionnaires est un événement important dans la vie d'une entreprise. Lors de l'assemblée, les résultats des activités de la société par actions au cours de l'année écoulée sont résumés et les décisions clés de l'entreprise sont prises : le conseil d'administration (conseil de surveillance) et la commission d'audit (commissaire aux comptes) de la société sont élus, le rapport annuel et les comptes financiers sont arrêtés, le montant du bénéfice destiné au paiement des dividendes est déterminé, etc.

Loi fédérale<Об акционерных обществах>(ci-après dénommée la Loi JSC) confère à l'assemblée générale des actionnaires un statut particulier : elle est l'organe de direction suprême de la société. La loi sur JSC stipule que l'assemblée annuelle doit se tenir sous la forme d'une présence conjointe des actionnaires et ne peut pas se tenir sous la forme d'un vote par correspondance. Cela met en évidence la fonction importante de l'assemblée annuelle, qui est de fournir un forum aux actionnaires pour discuter des principaux problèmes auxquels l'entreprise est confrontée, ainsi que de fournir aux propriétaires l'occasion d'interagir avec la direction et de poser des questions. La loi JSC détermine également la date de tenue de l'assemblée : au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la clôture de l'exercice.

Le conseil d'administration et la direction de la société participent activement aux processus de préparation et de tenue de l'assemblée générale, le conseil d'administration jouant un rôle clé. En règle générale, dans une grande entreprise, un groupe spécial d'employés est créé pour organiser la réunion, coordonnant l'interaction entre le service des relations avec les actionnaires et les autres services de l'entreprise. Une importance particulière est attachée à l'établissement d'une coopération étroite avec les médias, en diffusant des informations sur les résultats obtenus par la société et les décisions prises lors de la réunion.

Ces dernières années, l'attitude des entreprises nationales à l'égard de la préparation et de la tenue des réunions annuelles a commencé à changer sensiblement. Il est révolu le temps où des obstacles étaient créés à la participation des actionnaires aux assemblées, où les documents prévus par la loi JSC n'étaient pas fournis et où les votes étaient mal comptés. Bien sûr, tout n'est pas encore parfait, mais l'amélioration des pratiques des entreprises dans ce domaine est devenue un signal positif pour les actionnaires minoritaires. Le processus d’organisation d’une assemblée générale annuelle implique de résoudre de nombreuses questions complexes. Dans cet article que nous portons à l'attention des lecteurs, nous ne considérerons que ceux d'entre eux qui, à notre avis, sont les plus importants et pertinents : le rôle du conseil d'administration, un calendrier détaillé des événements, les fonctions de l'entreprise secrétaire, et la préparation du rapport annuel de la société.

Le rôle du conseil d'administration dans l'organisation de l'assemblée annuelle

Projet Igor Aksenov IFC<Корпоративное управление в России>, consultant juridique, Moscou

Le conseil d'administration (BoD) joue un rôle clé dans la préparation et la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires - ceci est prévu par la loi sur JSC, et c'est ce qui est requis par la pratique d'une gouvernance d'entreprise efficace. Le conseil d'administration doit organiser un grand nombre d'événements différents, et doit le faire dans le respect de délais stricts et conformément aux exigences de la loi sur les JSC. Une réglementation plus détaillée des procédures spécifiées dans la loi sur JSC est donnée dans le Règlement de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, approuvé par la Résolution du 31 mai 2002 n° 17/ps. Il convient de noter que le processus le plus long et le plus complexe est la préparation de l'assemblée générale annuelle dans une société par actions ouverte comptant plus de 1000 actionnaires votants.

Analysons les activités préliminaires qui soulèvent le plus souvent des questions tant parmi les administrateurs que parmi les actionnaires.

Tout d'abord, le conseil d'administration doit examiner les propositions des actionnaires visant à désigner des candidats au conseil d'administration, à l'organe exécutif et à la commission d'audit de la société par actions, ainsi qu'à inscrire des questions à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Conformément à l'art. 53 de la loi sur JSC, ces propositions ne peuvent être envoyées que par des actionnaires qui possèdent (individuellement ou collectivement) au moins 2 % des actions avec droit de vote. Les propositions doivent parvenir à la société par actions au plus tard 30 jours après la clôture de l'exercice, soit au plus tard le 30 janvier. Lors de la détermination de la date limite de soumission des propositions, les circonstances importantes suivantes doivent être gardées à l’esprit.

1. Puisque la loi sur les JSC stipule que<...предложения должны поступить в общество...>, cela a parfois été interprété de telle manière que la date de soumission de la proposition doit être considérée comme la date de sa réception effective par l'entreprise. À cet égard, des malentendus sont souvent survenus. Désormais, la procédure d'envoi des propositions est clairement décrite dans le règlement FCSM n°17/ps :<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Il ne faut pas oublier que la loi sur JSC permet aux actionnaires de fixer dans la charte un délai ultérieur pour soumettre des propositions à la société par actions.

En outre, conformément à la loi sur JSC, le conseil d'administration doit discuter des propositions reçues et prendre l'une ou l'autre décision (sur l'inscription de questions à l'ordre du jour de la réunion et des candidats nommés dans la liste des candidats ou sur le refus d'inclure eux) au plus tard cinq jours après la date limite de dépôt des propositions, soit au plus tard soit le 4 février, soit cinq jours après la date de dépôt des propositions fixée dans la charte2. Bien entendu, les propositions peuvent être examinées par le conseil d'administration aussi bien lors d'une réunion (en un seul paquet) que lors de différentes réunions (au fur et à mesure de leur réception), mais les décisions finales doivent être prises dans les délais fixés par la loi sur les JSC. .

Cependant, lors de l'analyse des propositions reçues, la question se pose souvent : sur quels critères le Conseil d'administration doit-il se guider pour prendre telle ou telle décision ? Une liste exhaustive des motifs de refus est prévue au paragraphe 5 de l'art. 53 de la loi sur les JSC et comprend les cas suivants3 :

 les délais fixés par la loi JSC n'ont pas été respectés (c'est-à-dire que les propositions ont été reçues par l'entreprise après le 30 janvier ou une date ultérieure fixée dans la charte) ;

 les actionnaires ne sont pas propriétaires du nombre d'actions avec droit de vote de la société prévu par la loi JSC (c'est-à-dire qu'ils possèdent moins de 2 % de ces actions) ;

 les propositions ne satisfont pas aux exigences prévues aux paragraphes 3 et 4 de l'art. 53 de la loi sur JSC (c'est-à-dire que les informations que ces propositions devraient contenir ne sont pas fournies). Conformément aux paragraphes 3, 4 de l'art. 53 de la loi sur les JSC, les propositions doivent contenir les informations suivantes sur les candidats :

 noms (titres) des actionnaires qui ont proposé des candidats ;

 signatures des actionnaires qui ont proposé des candidats ;

 noms des candidats proposés ;

 les noms des organismes auxquels ils sont nommés. La pratique montre que les informations sur un candidat énumérées dans la loi sur JSC peuvent ne pas suffire pour tirer une conclusion sans ambiguïté sur la capacité de cette personne à exercer avec succès les fonctions de membre du conseil d'administration et pour que l'actionnaire puisse prendre une décision éclairée. décision. Mais l'article 4 de l'art. 53 de la loi JSC permet de remédier à cette situation : il établit qu'une proposition de nomination peut contenir des informations complémentaires sur le candidat prévues par la charte ou les documents internes de l'entreprise. Ainsi, dans la charte ou les documents internes, vous pouvez élargir la liste des informations qui doivent être présentées dans la proposition.

Dans le même temps, un tel élargissement doit être abordé avec prudence, puisque le conseil d'administration peut refuser d'inscrire un candidat sur la liste de vote s'il s'avère que la proposition n'est pas conforme à la charte ou aux documents internes. Ainsi, en introduisant dans la charte ou les documents internes d'éventuelles exigences secondaires (et, par conséquent, en les rendant obligatoires pour l'élaboration d'une proposition de nomination d'un candidat), les actionnaires fourniront au conseil d'administration un motif de rejet d'un candidat particulier au motif que n'ont pas une importance fondamentale.

Parfois, l'opinion est exprimée qu'il est illégal d'introduire des exigences élargies dans la charte ou dans des documents internes qui pourraient devenir un motif de refus d'inscrire un candidat sur la liste électorale. Dans ce cas, ils se réfèrent à l'article 11 de la résolution commune des plénums de la Cour suprême de la Fédération de Russie et de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 02/04/1997, qui stipule que la liste des motifs de refus est contenue à l'article 4 de l'art. 53 de la loi sur les JSC et est exhaustif. À notre avis, cette formulation n’annule en rien le droit de l’actionnaire d’inclure des informations complémentaires sur cette personne dans la proposition de nomination d’un candidat. L'absence de ces informations peut constituer un motif de refus d'inscription d'un candidat sur la liste électorale.

Des recommandations concernant les informations sur un candidat qui peuvent être considérées comme vraiment importantes et fournies en outre aux actionnaires sont disponibles dans le Code de conduite d'entreprise (ci-après dénommé le Code)4. Ce document conseille aux actionnaires de fournir les informations suivantes sur le candidat :

 âge, éducation;

 des informations sur l'adhésion au conseil d'administration et/ou la candidature à l'élection au conseil d'administration (ou à d'autres organes élus) d'autres sociétés ;

 une liste des postes que le candidat a occupés au cours des cinq dernières années (incluant une indication du poste qu'il occupait au moment de sa candidature) ;

 des informations indiquant si le candidat est participant, directeur général, membre de l'organe de direction ou salarié d'une personne morale concurrente de l'entreprise (à l'article 2.1.2 du chapitre 3 du Code, il est recommandé de ne pas élire un tel candidat pour le conseil d'administration afin d'éviter un conflit d'intérêts );

L'assemblée des actionnaires, programmée ou extraordinaire, se tient selon les règles inscrites dans la loi sur les sociétés par actions. Ce qu’il faut savoir pour convoquer une réunion et la procédure pour la tenir.

Attention! Vous êtes sur un site professionnel au contenu juridique spécialisé. Une inscription peut être nécessaire pour lire cet article.

Lisez notre article :

L'Assemblée générale des actionnaires est l'organe directeur suprême d'une PJSC ou d'une NJSC. Sa compétence exclusive comprend les décisions sur les questions clés du fonctionnement de l’entreprise, par exemple :

• conclure une transaction importante si sa valeur est supérieure à 50 % de la valeur comptable des actifs de la JSC ;
• amendements à la charte;
• émission complémentaire d'actions ;
• changement de capital autorisé;
• réorganisation ou liquidation de l'entreprise, etc.

Des assemblées annuelles sont convoquées pour approuver les résultats de l'année écoulée, élire un nouveau conseil d'administration, etc.

La tenue d'une assemblée générale des actionnaires est régie par les dispositions de la loi « sur les sociétés par actions » (ci-après dénommée la loi JSC). Pour tenir une assemblée ordinaire ou extraordinaire des chefs d’entreprise, vous devez suivre plusieurs étapes :

1. Prendre la décision de convoquer et de tenir une réunion. Fixez un lieu, une date et une heure pour la réunion.
2. Approuver la liste des actionnaires qui participeront à l'assemblée.
3. Informer les participants à la réunion de la manière prescrite.
4. Tenir une réunion. La réunion est accompagnée de la préparation d'un procès-verbal, qui consigne le déroulement de la réunion et toutes les décisions prises.
5. Documenter les résultats de la réunion conformément aux exigences de la loi.

Invité, rencontrez - !

Étape 1. L'assemblée générale des actionnaires se tient sur la base de la décision sur la nécessité de se réunir

Une réunion ne peut avoir lieu sans une décision préalable à son sujet. Prendre une telle décision relève de la compétence du conseil d'administration de la JSC (alinéa 2, paragraphe 1, article 65 de la loi sur la JSC). En plus de prendre la décision lui-même, le conseil gère la préparation et la tenue de la réunion (alinéa 4, paragraphe 1, article 65 de la loi sur les JSC). Si la JSC n'a pas formé de conseil, toutes ces fonctions sont assumées par une personne ou un organisme spécifiquement spécifié dans la charte (clause 1, article 64 de la loi sur la JSC).

Quoi inclure dans une résolution pour tenir une réunion

Le conseil d'administration indique dans la résolution convoquant l'assemblée tous points importants. Quel type d'assemblée générale des actionnaires tenir - annuelle ou extraordinaire ; quand, où et à quelle heure organiser une réunion, quand commencer à inscrire les participants. En outre, la décision détermine :

• quand la liste des participants doit être prête ;
• ordre du jour des réunions ;
• comment informer les participants de la réunion ;
• ce qui est inclus dans la liste d'informations pour les participants ;
• les détenteurs de quels types d'actions privilégiées peuvent voter à l'assemblée.

L'ordre du jour dépend du type de réunion et de l'éventail des questions d'actualité.

Quand tenir une réunion

Les dates auxquelles doit se tenir l'assemblée annuelle sont précisées dans les statuts de la société par actions. Les délais peuvent être fixés entre le 1er mars et le 30 juin (clause 1, article 47 de la loi sur les JSC). Pour les assemblées générales extraordinaires, la règle s'applique : les actionnaires peuvent se réunir dans un délai de 40 jours à compter de la date de réception de la demande. Une telle exigence peut émaner de l'un des propriétaires de l'entreprise ou de personnes autorisées. Si une assemblée est convoquée pour tenir des élections à un organe de direction collégial, un délai maximum de 75 jours ne doit pas s'écouler entre la réception de la demande de convocation et l'assemblée elle-même (clause 2 de l'article 55 de la loi sur JSC).

Étape 2. Une fois la décision relative à l'assemblée prise, une liste des actionnaires qui y participeront est constituée

La décision de tenir la réunion a été prise et la date a été fixée. Après cela, une liste de participants est constituée. Le greffier de la société par actions est chargé d'établir la liste sur la base des données du registre des actionnaires (clause 1 de l'article 51 de la loi sur les sociétés par actions). Le Conseil d'administration envoie un arrêté au conservateur de registre indiquant qu'il est nécessaire de créer une liste (paragraphe 2, article 7.4.5 du Règlement relatif à la tenue du registre des propriétaires de titres nominatifs, approuvé). L'arrêté indique la date de préparation de cette liste. Il est déterminé en tenant compte de la date de la décision sur la réunion. L'intervalle entre deux dates doit être d'au moins 10 jours. En règle générale, la liste doit être prête au plus tard 25 jours avant la réunion (clause 1, article 51 de la loi sur les JSC).

S'ils sont élus au conseil d'administration, il ne devrait pas s'écouler plus de 55 jours entre la date d'établissement de la liste et l'assemblée des actionnaires. Si l'assemblée est consacrée à la réorganisation de la société anonyme, la date de mise en bourse est fixée au plus tard 35 jours avant l'assemblée.

Étape 3. Les participants à la réunion sont informés

Les actionnaires doivent être informés de la prochaine assemblée au moins 20 jours avant la réunion, et s'il est nécessaire de prendre une décision de réorganisation, les propriétaires en sont informés au moins 30 jours à l'avance. Dans certains cas, les actionnaires doivent être convoqués 50 jours avant l'assemblée (clause 1, article 52 de la loi JSC). Ce délai est fixé pour les cas où la réunion est dédiée à :

• élections au conseil d'administration;
• problèmes de réorganisation;
• élections à l'organe collégial de direction de la nouvelle société par actions.

Comment notifier une réunion

Les actionnaires doivent être avertis par lettre recommandée ou remise contre signature. Parallèlement, les statuts de la société anonyme peuvent contenir d'autres modes de convocation à l'assemblée générale des actionnaires :

• via les médias ou le site Internet de la société ;
• par email ;
• message écrit par téléphone.

Avec la notification, les propriétaires d'entreprise reçoivent des questions sur l'ordre du jour, les documents nécessaires à l'examen, ainsi que des bulletins de vote si le vote sera effectué au moyen de bulletins de vote (article 52 de la loi sur les JSC, clause 3.1 du règlement, approuvé).

Étape 4. L'assemblée générale des actionnaires est présidée par le conseil d'administration

La réunion doit avoir lieu à la date et à l'heure fixées. Le conseil d'administration (ou une autre personne spécifiquement désignée dans la charte, si le conseil d'administration ne fonctionne pas dans la société) est responsable du respect de la procédure de tenue d'une assemblée des actionnaires. Il faut notamment :

1. Enregistrez tous les participants arrivés à la réunion. Cela est fait par la commission de comptage ou par d'autres personnes (article 56 de la loi sur JSC). Lors de l'inscription, les pouvoirs de chaque participant à la réunion sont vérifiés (article 57 de la loi JSC) et le fait de son arrivée est enregistré.
2. Déterminez le quorum. Ceci est également fait par la commission de comptage. Le quorum est déterminé selon les règles précisées dans la loi (article 58 de la loi sur JSC). Ils tiennent également compte de la volonté des actionnaires non présents à l'assemblée, mais notifiés de leur position au plus tard 2 jours avant l'assemblée.
3. Annoncez que la réunion a commencé. La réunion est ouverte et dirigée par le président du conseil d'administration ou une autre personne indiquée dans la charte (article 67 de la loi sur les JSC).
4. Exprimez les points à l’ordre du jour et discutez-en avec les actionnaires. Des modifications à l'ordre du jour ne peuvent être apportées que si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée (article 49 de la loi sur les JSC).
5. Votez. Seuls les participants inscrits peuvent voter. Ils votent à main levée ou par d'autres moyens. Si le vote s'effectue par bulletins de vote, une des options pour chaque question est notée dans le document. Le bulletin de vote doit contenir la signature de l'actionnaire ou de son représentant.
6. Effectuer un décompte des voix et annoncer les résultats de la réunion. Les résultats du vote sont déterminés par la commission de dépouillement ou par le greffier si l'assemblée se tient dans une société anonyme publique (clause 4 de l'article 97 du Code civil de la Fédération de Russie). Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont certifiées conformément aux exigences de la loi (clause 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie).

Comment participer à distance à une assemblée générale annuelle ou non programmée des actionnaires

Vous pouvez participer à distance aux assemblées générales des actionnaires, y compris annuelles. Pour cela, ils utilisent technologies modernes communications. Les participants à distance peuvent discuter des points de l'ordre du jour et voter si cela est autorisé par la charte (clause 11, article 49, clause 1, article 58, article 60 de la loi sur JSC). Le vote des participants à distance est assuré au moyen de bulletins de vote électroniques.

Étape 5. Les résultats de la réunion sont reflétés dans le procès-verbal

Conformément à l'article 63 de la loi sur les JSC, le procès-verbal sur les résultats de l'assemblée générale des actionnaires est établi dans les trois jours suivant l'assemblée. Le procès-verbal est dressé en deux exemplaires ; le président de séance et le secrétaire doivent viser les deux exemplaires du procès-verbal. Le protocole précise : Essayez l'accès gratuit pendant 3 jours >>

Découvrez quelles conditions les tribunaux évaluent le plus souvent différemment. Incluez une formulation sûre de ces conditions dans le contrat. Utiliser des pratiques positives pour persuader la contrepartie d’inclure une condition dans le contrat et des pratiques négatives pour persuader la contrepartie de refuser la condition.

Contester les décisions, actions et inactions de l’huissier. Libérez les biens de la saisie. Réclamez des dommages et intérêts. Cette recommandation contient tout ce dont vous avez besoin : un algorithme clair, une sélection pratique judiciaire et des échantillons de plaintes prêts à l'emploi.

Lisez les huit règles tacites d’inscription. Basé sur le témoignage des inspecteurs et des registraires. Convient aux entreprises qui ont été marquées comme peu fiables par le Service fédéral des impôts.

Nouvelles positions des tribunaux sur les questions controversées du recouvrement des frais de justice dans une seule revue. Le problème est que de nombreux détails ne sont toujours pas précisés dans la loi. Par conséquent, dans les cas controversés, fiez-vous à la pratique judiciaire.

Envoyez une notification sur votre téléphone portable, par e-mail ou par courrier.