L'assemblée des actionnaires, programmée ou extraordinaire, se tient selon les règles inscrites dans la loi sur les sociétés par actions. Ce qu’il faut savoir pour convoquer une réunion et la procédure pour la tenir.

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Lisez notre article :

L'Assemblée générale des actionnaires est l'organe directeur suprême d'une PJSC ou d'une NJSC. Sa compétence exclusive comprend les décisions sur les questions clés du fonctionnement de l’entreprise, par exemple :

• conclure une transaction importante si sa valeur est supérieure à 50 % de la valeur comptable des actifs de la JSC ;
• amendements à la charte;
• émission complémentaire d'actions ;
• changement capital autorisé;
• réorganisation ou liquidation de l'entreprise, etc.

Des assemblées annuelles sont convoquées pour approuver les résultats de l'année écoulée, élire un nouveau conseil d'administration, etc.

La tenue d'une assemblée générale des actionnaires est régie par les dispositions de la loi « sur les sociétés par actions » (ci-après dénommée la loi JSC). Pour tenir une assemblée ordinaire ou extraordinaire des chefs d’entreprise, vous devez suivre plusieurs étapes :

1. Prendre la décision de convoquer et de tenir une réunion. Fixez un lieu, une date et une heure pour la réunion.
2. Approuver la liste des actionnaires qui participeront à l'assemblée.
3. Informer les participants à la réunion de la manière prescrite.
4. Tenir une réunion. La réunion est accompagnée de la préparation d'un procès-verbal, qui enregistre le déroulement de la réunion et toutes les décisions prises.
5. Documenter les résultats de la réunion conformément aux exigences de la loi.

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Étape 1. L'assemblée générale des actionnaires se tient sur la base de la décision sur la nécessité de se réunir

Une réunion ne peut avoir lieu sans une décision préalable à son sujet. Prendre une telle décision relève de la compétence du conseil d'administration de la JSC (alinéa 2, paragraphe 1, article 65 de la loi sur la JSC). En plus de prendre la décision lui-même, le conseil gère la préparation et la tenue de la réunion (alinéa 4, paragraphe 1, article 65 de la loi sur les JSC). Si la JSC n'a pas formé de conseil, toutes ces fonctions sont assumées par une personne ou un organisme spécifiquement spécifié dans la charte (clause 1, article 64 de la loi sur la JSC).

Quoi inclure dans une résolution pour tenir une réunion

Le conseil d'administration indique dans la résolution convoquant l'assemblée tous points importants. Lequel exactement ? assemblée générale conduite des actionnaires - annuelle ou extraordinaire ; quand, où et à quelle heure organiser une réunion, quand commencer à inscrire les participants. En outre, la décision détermine :

• quand la liste des participants doit être prête ;
• ordre du jour des réunions ;
• comment informer les participants de la réunion ;
• ce qui est inclus dans la liste d'informations pour les participants ;
• les détenteurs de quels types d'actions privilégiées peuvent voter à l'assemblée.

L'ordre du jour dépend du type de réunion et de l'éventail des questions d'actualité.

Quand tenir une réunion

Les dates auxquelles doit se tenir l'assemblée annuelle sont précisées dans les statuts de la société par actions. Les délais peuvent être fixés entre le 1er mars et le 30 juin (clause 1, article 47 de la loi sur les JSC). Pour les assemblées générales extraordinaires, la règle s'applique : les actionnaires peuvent se réunir dans un délai de 40 jours à compter de la date de réception de la demande. Une telle exigence peut émaner de l'un des propriétaires de l'entreprise ou de personnes autorisées. Si une assemblée est convoquée pour tenir des élections à un organe de direction collégial, un délai maximum de 75 jours ne doit pas s'écouler entre la réception de la demande de convocation et l'assemblée elle-même (clause 2 de l'article 55 de la loi sur JSC).

Étape 2. Une fois la décision relative à l'assemblée prise, une liste des actionnaires qui y participeront est constituée

La décision de tenir la réunion a été prise et la date a été fixée. Après cela, une liste de participants est constituée. Le registraire de la JSC est chargé d'établir la liste sur la base des données du registre des actionnaires (clause 1 de l'article 51 de la loi sur la JSC). Le conseil d'administration envoie un arrêté au greffier indiquant qu'il est nécessaire de créer une liste (paragraphe 2, clause 7.4.5 du Règlement sur la tenue d'un registre des propriétaires de titres enregistrés titres, approuvé ). L'arrêté indique la date de préparation de cette liste. Il est déterminé en tenant compte de la date de la décision sur la réunion. L'intervalle entre deux dates doit être d'au moins 10 jours. Par règle générale la liste doit être prête au plus tard 25 jours avant la réunion (clause 1, article 51 de la loi sur les JSC).

S'ils sont élus au conseil d'administration, il ne devrait pas s'écouler plus de 55 jours entre la date d'établissement de la liste et l'assemblée des actionnaires. Si l'assemblée est consacrée à la réorganisation de la société anonyme, la date de mise en bourse est fixée au plus tard 35 jours avant l'assemblée.

Étape 3. Les participants à la réunion sont informés

Les actionnaires doivent être informés de la prochaine assemblée au moins 20 jours avant la réunion, et s'il est nécessaire de prendre une décision de réorganisation, les propriétaires en sont informés au moins 30 jours à l'avance. Dans certains cas, les actionnaires doivent être convoqués 50 jours avant l'assemblée (clause 1, article 52 de la loi JSC). Ce délai est fixé pour les cas où la réunion est consacrée à :

• élections au conseil d'administration;
• problèmes de réorganisation;
• élections à l'organe collégial de direction de la nouvelle société par actions.

Comment notifier une réunion

Les actionnaires doivent être informés par courrier recommandé ou remise contre signature. Parallèlement, les statuts de la société anonyme peuvent contenir d'autres modes de convocation à l'assemblée générale des actionnaires :

• via les médias ou le site Internet de la société ;
• par email ;
• message écrit par téléphone.

Avec la notification, les propriétaires d'entreprise reçoivent des questions sur l'ordre du jour, les documents nécessaires à l'examen, ainsi que des bulletins de vote si le vote sera effectué au moyen de bulletins de vote (article 52 de la loi sur les JSC, clause 3.1 du règlement, approuvé).

Étape 4. L'assemblée générale des actionnaires est présidée par le conseil d'administration

La réunion doit avoir lieu à la date et à l'heure fixées. Le conseil d'administration (ou une autre personne spécifiquement désignée dans la charte, si le conseil d'administration ne fonctionne pas dans la société) est responsable du respect de la procédure de tenue d'une assemblée des actionnaires. Il faut notamment :

1. Enregistrez tous les participants arrivés à la réunion. Cela est fait par la commission de comptage ou par d'autres personnes (article 56 de la loi sur JSC). Lors de l'inscription, les pouvoirs de chaque participant à la réunion sont vérifiés (article 57 de la loi JSC) et le fait de son arrivée est enregistré.
2. Déterminez le quorum. Ceci est également fait par la commission de comptage. Le quorum est déterminé selon les règles précisées dans la loi (article 58 de la loi sur JSC). Ils tiennent également compte de la volonté des actionnaires non présents à l'assemblée, mais notifiés de leur position au plus tard 2 jours avant l'assemblée.
3. Annoncez que la réunion a commencé. La réunion est ouverte et dirigée par le président du conseil d'administration ou une autre personne indiquée dans la charte (article 67 de la loi sur les JSC).
4. Exprimez les points à l’ordre du jour et discutez-en avec les actionnaires. Des modifications à l'ordre du jour ne peuvent être apportées que si tous les actionnaires sont présents à l'assemblée (article 49 de la loi sur les JSC).
5. Votez. Seuls les participants inscrits peuvent voter. Ils votent à main levée ou par d'autres moyens. Si le vote s'effectue par bulletins de vote, une des options pour chaque question est notée dans le document. Le bulletin de vote doit contenir la signature de l'actionnaire ou de son représentant.
6. Effectuer un décompte des votes et annoncer les résultats de la réunion. Les résultats du vote sont déterminés par la commission de dépouillement ou par le greffier si l'assemblée se tient dans une société anonyme publique (clause 4 de l'article 97 du Code civil de la Fédération de Russie). Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont certifiées conformément aux exigences de la loi (clause 3 de l'article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie).

Comment participer à distance à une assemblée générale annuelle ou non programmée des actionnaires

Vous pouvez participer à distance aux assemblées générales des actionnaires, y compris annuelles. Pour cela, ils utilisent technologies modernes communications. Les participants à distance peuvent discuter des points de l'ordre du jour et voter si cela est autorisé par la charte (clause 11, article 49, clause 1, article 58, article 60 de la loi sur JSC). Le vote des participants à distance est assuré au moyen de bulletins de vote électroniques.

Étape 5. Les résultats de la réunion sont reflétés dans le procès-verbal

Conformément à l'article 63 de la loi sur les JSC, le procès-verbal sur les résultats de l'assemblée générale des actionnaires est établi dans les trois jours suivant l'assemblée. Le procès-verbal est établi en deux exemplaires ; le président de séance et le secrétaire doivent viser les deux exemplaires du procès-verbal. Le protocole précise : Essayez l'accès gratuit pendant 3 jours >>

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Jusqu'au 30 juin, les sociétés par actions sont tenues de tenir une assemblée générale annuelle des actionnaires, qui est l'organe de direction suprême de la société par actions. Sur celui-ci, les copropriétaires de l'entreprise résolvent les questions clés liées aux activités de la société : réorganisation et liquidation de la société, modifications et compléments à la charte, élection du conseil d'administration et cessation anticipée de ses pouvoirs, augmentation et diminution du capital social, versement de dividendes, etc.

L'exigence selon laquelle l'assemblée générale annuelle des actionnaires (ci-après dénommée l'assemblée) doit se tenir au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la fin de exercice financier, établi au paragraphe 1 de l'art. 47 de la loi fédérale du 26 décembre 1995 n° 208-FZ « sur les sociétés par actions » (ci-après dénommée la loi JSC).

Compte tenu des dispositions de la loi fédérale n° 99-FZ du 05.05.2014 portant élargissement des pouvoirs de l'organe exécutif collégial, sur la possibilité d'introduire deux administrateurs à la fois dans la société, etc., lors de l'assemblée il est également possible approuver les statuts de la société par actions dans une nouvelle édition, comprenant de nouvelles dispositions à la discrétion des propriétaires d'entreprise.

Qui initie la convocation de la réunion

L'assemblée générale annuelle des actionnaires est convoquée à l'initiative du conseil d'administration de la société, du chef de la société ou d'autres personnes, y compris les actionnaires eux-mêmes, qui possèdent collectivement au moins 2 % des actions avec droit de vote dans le capital autorisé de l'entreprise.

Si la société évite de convoquer une assemblée, l'actionnaire détenant un bloc d'actions dans le nombre spécifié a le droit de déposer une plainte correspondante devant le tribunal (résolution de la Cour de justice du district de Sibérie occidentale du 23 mars 2016 dans l'affaire n° A27-19348/2015). De plus, même les actions volontaires entreprises par l'entreprise pour préparer une réunion après le dépôt d'une réclamation en justice n'excluent pas la possibilité de sa satisfaction (Résolution du Tribunal Central de District du 10 août 2016 n° F10-2119/2016).

L'exception est lorsque la réunion a effectivement eu lieu et que tous les points à l'ordre du jour, y compris ceux demandés par le demandeur, ont été examinés. Dans une telle situation, la satisfaction de la demande entraîne l'inapplicabilité de la décision de justice, puisqu'en fait les droits du demandeur ont été rétablis (résolution du tribunal de district d'Extrême-Orient du 28 décembre 2015 n° F03-5240/2015).

Modalités de tenue d'une assemblée : greffiers et notaires

L'assemblée est tenue soit par le greffier, qui tient le registre des actionnaires de la société, soit par un notaire, qui travaille dans la circonscription notariale du siège de la société.

Pour les notaires, une telle opération est relativement nouvelle, pas encore élaborée en détail, puisque le règlement type pour l'accomplissement d'un acte notarié a été approuvé assez récemment (Manuel pour certifier par un notaire une décision prise par une assemblée générale des participants d'une société commerciale et la composition des participants de la société présents à son adoption, approuvée par la Chambre fédérale des notaires RF 1).

L'avantage de travailler avec un greffier professionnel, outre le fait qu'il possède déjà une expérience dans la conduite d'assemblées corporatives, est la conclusion d'un accord distinct pour la tenue d'une assemblée à une date précise. Cela élimine le risque de perturbation de la réunion et de mise en cause de la responsabilité de la JSC, puisqu'elle aura le droit d'indemniser ses pertes aux frais du greffier si la perturbation de la réunion est due à sa faute. Après avoir conclu un accord avec le registraire, l'entreprise peut effectuer comme d'habitude des travaux d'organisation et de préparation d'un événement d'entreprise, sans craindre de conséquences négatives.

Les notaires, lorsqu'ils accomplissent un acte notarié pour certifier l'adoption d'une décision par une assemblée et la composition des actionnaires présents à son adoption, ne concluent pas de conventions avec la société. En conséquence, ils n'acceptent pas non plus l'obligation d'assister à la réunion à une date précise et n'en portent pas la responsabilité. Un notaire peut accepter de tenir une assemblée puis, au tout dernier moment, en raison d'un changement de circonstances, refuser d'y participer.

Le prix final de tous les services notariaux est également inconnu et peut changer au cours de l'événement.

Avec le registraire, un forfait fixe pour une gamme de services peut être établi dans le contrat, et il ne pourra plus le modifier à la hausse sans l'accord de la JSC (articles 309, 310 et 450 du Code civil de la Russie Fédération). Le greffier peut être obligé dans le contrat d'effectuer toutes les actions nécessaires à l'organisation de la réunion, ou seulement une partie d'entre elles afin d'économiser de l'argent. Par exemple, une JSC peut envoyer de manière indépendante des convocations à la tenue d'une assemblée, ainsi qu'un rapport sur les résultats du vote, qui doivent être envoyés à tous les actionnaires (clause 4, article 62 de la loi JSC).

Lorsqu'elle convient avec le teneur de registre de la date de la réunion, la JSC doit au préalable prendre connaissance des tarifs acceptés par lui pour cette prestation, en tenant compte des facteurs croissants liés aux nombreuses commandes émanant des différents émetteurs. Si possible, il vaut mieux ne pas reporter la réunion au tout dernier moment et se renseigner au maximum auprès du greffier. temps optimal pour le réaliser.

Pour tenir une assemblée, la JSC doit ordonner au greffier une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée des actionnaires, et également envoyer un mail à tous les actionnaires concernant la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, ainsi que les questions incluses. à l'ordre du jour. Cette liste est établie au plus tôt 50 jours avant la date de l'assemblée, et le message est adressé aux actionnaires par lettre recommandée au plus tôt 20 jours avant la date de l'assemblée (articles 51-52 de la loi JSC).

La liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée est établie par le greffier sur la base des données contenues dans le système de tenue du registre des actionnaires. La société avec le registraire est solidairement responsable de la tenue et de la conservation du registre des actionnaires, mais lors de l'assemblée des actionnaires, elle est guidée par la liste que le registraire lui prépare sur demande. Ainsi, si l'un des actionnaires n'assiste pas à l'assemblée en raison du manque d'informations le concernant dans la liste considérée, il devra adresser ses réclamations au greffier.

La société ne peut être tenue pour responsable administrativement de la violation de la procédure de tenue d'une réunion (article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie), puisqu'elle n'est pas responsable de la mauvaise exécution de ses fonctions par le greffier. En outre, les actionnaires eux-mêmes supportent le risque de ne pas recevoir les notifications à leur domicile si le registre des actionnaires ne contient pas informations actuelles(résolution du tribunal administratif du district du Caucase du Nord du 23 novembre 2016 dans l'affaire n° A53-905/2016).

Avant de commander une liste des personnes habilitées à participer à la réunion, il serait judicieux de consulter les termes de l'accord avec le greffier pour le stockage et la tenue du registre. Il est possible que pour l'assemblée générale annuelle, il y ait des rabais sur la production de cette liste ou qu'elle soit fournie gratuitement. Par exemple, un accord avec un registraire peut contenir une disposition selon laquelle la liste peut être fournie gratuitement une fois pendant la durée de l'accord.

Avis de convocation

L'avis de convocation doit indiquer la date, l'heure et le lieu de sa tenue, la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à y participer, l'ordre du jour, ainsi que les modalités d'examen des documents de la réunion. Lors de la tenue d'une assemblée, les actionnaires devront examiner toutes les questions inscrites à l'ordre du jour et voter sur elles, alors qu'ils n'auront pas le droit d'examiner les questions non inscrites à l'ordre du jour (Résolution du Service fédéral antimonopole du district de l'Oural du 17 janvier 2012 n° F09-8843/11).

Lorsqu'elle indique dans un message le lieu de la réunion, la JSC doit s'inspirer des informations de sa charte. Si la charte ne précise pas le lieu de la réunion, la réunion doit avoir lieu à l'emplacement de la JSC indiqué dans le Registre d'État unifié des personnes morales, conformément à l'article 2.9 du Règlement sur les exigences supplémentaires pour la procédure de préparation, convocation et tenue d'une assemblée générale des actionnaires, approuvée. par arrêté du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 02.02.2012 n° 12-6/pz-n (ci-après dénommé le Règlement n° 12-6/pz-n).

L’avis de convocation est adressé à tous les actionnaires par lettre recommandée avec liste de pièces jointes ou peut être publié dans une publication imprimée ou mis en ligne sur le site Internet de la société sur Internet, si une telle possibilité est prévue par les statuts. Lors du placement d'un message dans une publication imprimée, il est nécessaire de prendre en compte qu'une telle publication doit être accessible au public dans la zone concernée afin que les actionnaires y aient accès (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie orientale du 4 septembre , 2013 dans l'affaire n° A19-13535/2012).

Le lieu de l'assemblée doit être clairement indiqué dans la convocation afin que les actionnaires ne rencontrent aucune difficulté pour s'y rendre. Le simple fait d'indiquer l'adresse du bâtiment sans indiquer le numéro de la salle dans laquelle se tiendra l'assemblée des actionnaires constitue une violation (Résolution de l'administration du district de Volgo-Vyatka du 17 décembre 2014 n° F01-5146/2014).

Si l'un des actionnaires estime que ses droits et intérêts légitimes ont été violés par la société et qu'il n'a pas reçu de convocation, la JSC devra présenter un inventaire de l'investissement dont le contenu indiquera quelle lettre et avec quel contenu a été envoyé à un actionnaire spécifique. Dans une telle situation, la déclaration de l'actionnaire, par exemple, selon laquelle il a reçu une lettre ou une carte postale vierge au lieu d'un avis de convocation, sera infondée et le tribunal la rejettera comme contraire au dossier (résolution du Tribunal fédéral antimonopole Service du district de Sibérie occidentale en date du 26 avril 2013 dans l'affaire n° A75 -1719/2012).

Dans une telle situation, tout actionnaire raisonnable, ayant reçu une lettre vide, doit contacter la JSC pour obtenir les éclaircissements appropriés afin de vérifier s'il y a eu une erreur ou une violation délibérée de ses droits sociaux afin de prendre des mesures en temps opportun.

Lors de la publication d'un avis de convocation sur le site Internet de JSC, il est nécessaire de prendre en compte un point aussi important que l'âge des actionnaires. S'il s'agit principalement de personnes âgées, le recours à un mode de notification tel que la publication d'informations sur un site Internet peut s'avérer difficile pour elles, ce qui doit être pris en compte par la société en vertu des principes de bonne foi et de raison (article 1 du Code civil de la Fédération de Russie). Par conséquent, il est préférable d'utiliser le site comme méthode de notification supplémentaire et non comme méthode principale.

Divulgation et ordre du jour

Les informations qui doivent être divulguées aux actionnaires (article 52 de la loi sur JSC) comprennent les états financiers de la société, des informations sur les membres de la commission d'audit et les candidats au conseil d'administration, y compris le nom complet, la date de naissance, des informations sur l'éducation, le travail. expérience, rapport annuel d'activité des sociétés et autres documents nécessaires et des informations. L'ordre du jour comprend les principales questions prévues au paragraphe 1 de l'art. 47 de la loi sur JSC (approbation des états financiers, élection du conseil d'administration, etc.), ainsi que d'autres questions qui y sont incluses par la personne qui convoque l'assemblée (par exemple, sur l'approbation de transactions importantes ou intéressées transactions entre parties).

Le rapport annuel de la société est approuvé sous toute forme et comprend les informations suivantes : la position de la société dans le ou les secteurs concernés, les principaux indicateurs financiers et économiques de ses activités, les domaines prioritaires de ses activités, les perspectives, une description des principaux facteurs de risque liés à ses activités, une liste des transactions majeures engagées et des transactions avec les parties intéressées, des informations sur les membres du conseil d'administration, sur le chef d'entreprise, d'autres informations.

Responsabilité JSC

Les procédures ci-dessus sont obligatoires lors de la tenue d’une réunion. S'ils ne sont pas remplis, la JSC peut être engagée en responsabilité administrative en vertu de la partie 2 de l'art. 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie sous la forme d'une amende d'un montant de 500 000 à 700 000 roubles. La JSC ne pourra réduire l'amende en dessous de la limite la plus basse que s'il est prouvé devant le tribunal qu'il existe des raisons impérieuses de sa réduction sur la base d'une évaluation de la nature et des conséquences de la violation, du degré de culpabilité de l'entreprise, de son situation financière, ainsi que d'autres qui sont importants pour l'individualisation des circonstances de la responsabilité administrative (parties 2.2 et 2.3 de l'article 4.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie, résolution de la Cour constitutionnelle de la Fédération de Russie du 25 février 2014 n°4-P).

En l'absence de tels motifs, le montant de l'amende en dessous de la limite inférieure ne peut être réduit (Résolution du tribunal administratif du district de Moscou du 02/05/2015 n° F05-14587/2014).

Si la JSC a commis une infraction et qu'une procédure d'infraction administrative a été ouverte à son encontre, tout l'arsenal des recours légaux doit être utilisé pour obtenir l'exonération de responsabilité, tels que : l'expiration du délai de prescription pour engager la responsabilité (trois ans à compter de la date de la commission conformément à la partie 1 de l'article 4.5 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie), violation de la procédure dans l'affaire, prouvant l'absence d'événement de violation, son insignifiance et son insignifiance. Par exemple, l'envoi d'un avis de convocation non pas 20 jours à l'avance, mais 19 jours à l'avance (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Volga-Vyatka du 31 mai 2013 dans l'affaire n° A79-11124/2012), etc. .

S'il existe des motifs, la JSC doit faire référence à son innocence d'avoir commis une infraction administrative, ainsi qu'au fait qu'elle a pris toutes les mesures raisonnables en son pouvoir pour se conformer aux normes de la législation en vigueur de la Fédération de Russie.

Exemple 1

Concluant qu'il n'y avait pas de violation de la procédure de tenue d'une réunion dans les actions de la JSC, le tribunal est parti du fait que pour la tenir, la JSC ne pouvait pas obtenir du titulaire du registre une liste des personnes habilitées à participer à la réunion, puisque le régulateur a émis une ordonnance au registraire interdisant la fourniture d'informations du registre à toute personne, à l'exception du régulateur, des agences judiciaires, d'enquête et autres agences gouvernementales.

La JSC a été contrainte de tenir une assemblée générale annuelle des actionnaires sans liste établie par le registraire, car le fait de ne pas tenir une assemblée entraînerait des conséquences négatives tant pour la société que pour ses actionnaires. La société anonyme s'est inspirée des dernières informations dont elle disposait sur la composition des actionnaires, à qui les messages ont été envoyés.

(Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Moscou du 20 juin 2014 n° F05-5991/2014).

Comme le montre l'exemple ci-dessus, s'il existe des difficultés et des obstacles à la tenue d'une réunion, la JSC doit dans tous les cas faire tout ce qui est possible dans la situation actuelle et ne pas rester inactive.

Si le non-respect des exigences relatives à la tenue d'une réunion a entraîné l'imposition d'une amende à la JSC, les propriétaires de la société ont le droit de saisir le tribunal dans son intérêt en réclamant contre le directeur des dommages-intérêts d'un montant de amende payée, si la violation était liée à ses actions illégales (inaction). Cette possibilité découle de l'art. 15 Code civil de la Fédération de Russie et art. 71 de la loi sur JSC. Si l'administrateur n'est pas coupable d'avoir violé la procédure de tenue d'une assemblée des actionnaires et qu'un des salariés de la société en est responsable, les propriétaires peuvent ordonner à l'administrateur de le poursuivre disciplinairement et financièrement avec privation de primes afin de compenser leurs pertes immobilières (articles 192, 193 et ​​238 du Code du travail de la Fédération de Russie).

Le dirigeant de la société, en cas d'action contre lui en réparation du préjudice sous la forme du montant de l'amende administrative payée par la société par actions, doit prouver l'absence de sa culpabilité dans ce qui s'est passé, comme ainsi que l'absence de relation directe de cause à effet entre son comportement et les conséquences patrimoniales néfastes survenues pour l'entreprise (article 65 du Code de procédure d'arbitrage de la Fédération de Russie).

Exemple 2

Le directeur ne peut être tenu responsable des pertes sous forme d'amende s'il est prouvé que la JSC manque espèces et tout autre bien, s'il est disponible, qu'il serait possible de payer pour la réunion, ainsi que dans le cas où l'administrateur ne recevait pas de salaire et qu'il était légal sur la base de l'art. 142 du Code du travail de la Fédération de Russie a suspendu l'exercice de ses fonctions pour toute la période jusqu'au paiement du montant différé.

(Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie orientale du 15 décembre 2011 dans l'affaire n° A19-5972/2011).

Forme de la réunion

Dans la plupart des cas, l'assemblée se tient sous forme de présence commune et de vote sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, dont les actionnaires sont préalablement informés par l'envoi d'un message d'information indiquant la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que la procédure à suivre pour prendre connaissance des documents et informations présentés avant la réunion.

Si les actionnaires souhaitent prendre connaissance des documents proposés avant la date de l'assemblée, ils ont le droit de le faire en se présentant à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation reçu. En plus d'un passeport ou d'un autre document d'identification, l'actionnaire n'a rien à emporter avec lui. Il n'est pas nécessaire de prendre un extrait du registre des actionnaires confirmant son statut, étant donné qu'au moment où la JSC soumettra les documents et informations pour examen aux actionnaires, elle disposera déjà d'une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée.

Il n'est pas souhaitable d'insister sur la présentation obligatoire d'un extrait du registre des actionnaires, compte tenu de l'existence d'une liste, car il est possible qu'un actionnaire puisse se plaindre au Service pour marchés financiers La Banque centrale de la Fédération de Russie doit ouvrir une procédure en vertu de la partie 2 de l'art. 15.23.1 Code des infractions administratives de la Fédération de Russie.

A l'heure convenue, les actionnaires doivent se présenter pour subir la procédure d'inscription pour participer à l'assemblée, au cours de laquelle les membres de la commission de comptage nommés par le greffier de la société anonyme comparent les pièces d'identification des actionnaires avec les données contenues dans la liste des personnes. droit de participer à la réunion. Les actionnaires tardifs ont le droit de s'inscrire jusqu'à la clôture de l'assemblée, jusqu'à ce que toutes les questions inscrites à l'ordre du jour aient été votées (articles 4.9, 4.10 du Règlement sur les exigences supplémentaires relatives à la procédure de préparation, de convocation et de tenue d'une assemblée générale des actionnaires, approuvé par arrêté du Service fédéral des marchés financiers de Russie du 02.02 2012 n° 12-6/pz-n, ci-après dénommé l'ordonnance n° 12-6/pz-n).

Malgré le fait que la procédure d'inscription des actionnaires pour l'admission à l'assemblée est effectuée par les membres de la commission de comptage du registre et qu'ils remplissent également le registre d'inscription, il ne serait pas superflu avant l'assemblée de vérifier l'exactitude de son achèvement. et le décompte du nombre de personnes inscrites et du volume total de leurs voix afin de déterminer le quorum, qui, pour participer à l'assemblée, doit constituer plus de la moitié du nombre total de toutes les voix (clause 1, article 59 de la loi sur les JSC).

Cette nécessité est due au fait que dans la pratique, malheureusement, il existe souvent des cas de violation par la commission de comptage du registraire de la procédure d'enregistrement des actionnaires pour participer à une assemblée et de détermination incorrecte du quorum, ce qui constitue une violation importante et un motif de annuler les décisions prises lors d'une telle réunion.

Exemple 3

En invalidant les décisions de l'assemblée générale des actionnaires, le tribunal est parti de ce qui suit. Les pièces du dossier contenaient un protocole de la commission de dépouillement sur les résultats du vote lors de la réunion. Selon ce document, à l'ouverture de l'assemblée, cinq actionnaires y participaient, soit 33,05 % des voix de nombre total actionnaires. Mais ce protocole ne permettait pas de savoir quel actionnaire spécifique était présent et donnait le nombre de voix constitutif. Le registre des actionnaires ou tout autre document indiquant la composition personnelle des actionnaires venus participer à l'assemblée n'a pas été présenté au dossier. En l'absence de données d'inscription, il a été impossible de conclure sur la présence ou l'absence de quorum à l'assemblée générale.

(Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Volga-Vyatka du 24 avril 2013 dans l'affaire n° A43-18485/2012).

Le vote à l'assemblée s'effectue par remplissage de bulletins de vote, qui sont distribués à tous les actionnaires présents à l'assemblée contre signature, avec explication de la procédure à suivre pour les remplir. Le recours aux bulletins de vote est obligatoire si le nombre d'actionnaires dépasse 100 personnes ou si l'assemblée se tient sous forme de vote par correspondance. Dans ce dernier cas, le bulletin de vote est adressé par lettre recommandée au moins 20 jours avant la date de l'assemblée à chaque actionnaire indiqué dans la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée.

La réalisation de cette procédure est une étape obligatoire de la réunion. Dans le cas contraire, la société risque de faire l’objet d’une action en justice visant à invalider la décision de l’assemblée pour cause de fourniture tardive des bulletins de vote.

Le tribunal est plus susceptible de rejeter une telle demande s'il estime que le vote de cet actionnaire n'a pas pu influencer les résultats du vote, que les violations commises ne sont pas significatives et que la décision n'a pas causé de pertes à l'actionnaire conformément au paragraphe 7 de l'art. 49 de la loi sur les JSC (paragraphe 2, article 24 de la résolution du plénum de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 18 novembre 2003 n° 19 « Sur certaines questions d'application de la loi fédérale « sur les sociétés par actions) »). Cependant, pour que cela se produise, les circonstances spécifiées doivent être présentes dans l'ensemble (Décision des Forces armées RF du 10 avril 2015 n° 47-PEK15), il vaut donc mieux ne pas prendre de risques.

Il faut également tenir compte du fait que le bulletin de vote doit indiquer les mêmes questions que dans l'avis de convocation sous forme d'ordre du jour. Étant donné que les actionnaires sont invités à participer à une assemblée avec un certain ordre du jour, ils s'attendent à voter dessus et à se familiariser avec un certain ensemble de documents pour participer à l'assemblée. Si de nouvelles questions sont soulevées directement lors de l'assemblée et qui n'ont pas été initialement discutées, les actionnaires ont le droit d'exiger qu'elles leur soient fournies Informations Complémentaires et des documents pour prendre une décision éclairée.

Conformément au paragraphe 10 de l'art. 49 de la loi sur JSC, les décisions de l'assemblée adoptées sur des questions non inscrites à l'ordre du jour (sauf dans le cas où tous les actionnaires ont participé à l'assemblée), ou en violation de la compétence de l'assemblée, en l'absence de quorum pour sa détention ou sans la majorité des voix nécessaire pour prendre une décision, les actionnaires ne sont pas valables quel que soit leur recours en justice. Par conséquent, une décision sur une question non inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée ne peut être prise et maintenue que si le quorum nécessaire est présent à l'assemblée - plus de la moitié de toutes les actions en circulation conformément à l'art. 58 de la loi sur JSC. Dans le cas contraire, une telle décision est invalide (résolution du conseil administratif du district de Moscou du 7 avril 2015 n° F05-2872/2015).

Après le discours du président de l'assemblée sur les résultats de l'exercice écoulé, les succès et les réalisations de l'entreprise, les problèmes et les défis, les changements dans l'environnement concurrentiel auquel elle a été confrontée et l'identification des principales orientations travaux supplémentaires les actionnaires posent des questions de clarification, expriment d'éventuelles plaintes et gratitude sur la base des résultats de l'année écoulée. Après cela, ils commencent à voter sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour.

Pour plus de commodité et afin de minimiser les situations conflictuelles lors de l'assemblée, il peut être recommandé aux actionnaires qui souhaitent exprimer leurs plaintes concernant les activités de la société, la qualité de la gestion et d'autres questions de les contacter à l'issue de l'assemblée afin de ne pas augmenter la durée de la réunion. Cela permettra non seulement de mener à bien l'assemblée rapidement, mais minimisera également le risque d'impliquer d'autres actionnaires dans un conflit, ainsi que de cacher d'éventuelles contradictions au greffier, qui exerce les fonctions de commission de décompte lors de l'assemblée.

Malgré l'évidence que le vote s'effectue en remplissant des bulletins de vote, il ne serait pas déplacé de noter que la loi sur les JSC ne prévoit pas d'autres méthodes de vote. En particulier, le vote en assemblée générale ne peut s'effectuer à main levée en comptant le nombre total d'actions possédées par les actionnaires. Dans une telle situation, il est impossible de déterminer le quorum et le nombre d'actions avec droit de vote lors de la prise de décisions sur les questions inscrites à l'ordre du jour (Résolution du Service fédéral antimonopole du district de l'Oural du 30 mai 2007 n° F09-4071/07- S4), ce qui entraîne la nullité des décisions adoptées à la suite des résultats de l'assemblée des actionnaires.

Comme le montre la pratique, de nombreux actionnaires font parfois des miracles d'ingéniosité, créant situations de conflit sur des bases farfelues.

Exemple 4

L'actionnaire a refusé de participer à l'assemblée sans la présence d'agents de sécurité qui l'accompagnaient. Toutefois, le tribunal a indiqué que l'exclusion de ces personnes ne peut être considérée comme une violation des droits de l'actionnaire. La loi JSC prévoit la participation des actionnaires directement ou de leurs représentants autorisés aux réunions. L'actionnaire n'a pas prouvé qu'il avait reçu des menaces concernant sa participation à l'assemblée.

(Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Volga-Vyatka du 15 novembre 2010 dans l'affaire n° A82-2168/2008).

Il convient en outre d'expliquer aux actionnaires qu'une seule option de vote doit être laissée sur le bulletin de vote et que le document lui-même doit être signé indiquant la date de l'assemblée. Dans le cas contraire, le scrutin sera déclaré invalide (Résolution du Service fédéral antimonopole du district d'Extrême-Orient du 30 avril 2013 n° F03-1309/2013), et les votes sur celui-ci ne seront pas comptés, sauf dans les cas où les violations ne ne concernent pas toutes les questions à l’ordre du jour. Dans une telle situation, le bulletin de vote sera considéré comme valide pour les questions pour lesquelles l'option de vote a été correctement choisie, à condition que le document soit signé (article 61 de la loi JSC).

Important!

Un scrutin totalement ou partiellement nul n'est pas exclu lors du dépouillement du nombre total de voix pour déterminer le quorum (article 4.23 de l'arrêté n° 12-6/pz-n).

Lorsqu'il remplit un bulletin de vote, un actionnaire peut apposer sa signature non seulement au bas du document, où une colonne correspondante lui est prévue, mais également sous ou à côté de chaque option de vote pour chacune ou plusieurs émissions qu'il a choisies. Si, par exemple, sur la question de l'approbation du rapport annuel d'une société par actions, un actionnaire a voté pour, en barrant toutes les autres options et en apposant sa signature sous l'option choisie, il n'est pas obligé de la mettre sous l'autre options qu'il a barrées, car la loi ne contient pas une telle exigence (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie occidentale du 12 juillet 2012 dans l'affaire n° A45-16998/2011).

Les colonnes « pour », « contre » et « s'abstenir » ne doivent pas nécessairement être incluses dans le bulletin de vote sur les questions liées à l'élection des membres du conseil d'administration de la société, puisque le vote s'effectue de manière cumulative : le nombre total des votes des actionnaires est multiplié par le nombre total d'administrateurs membres du conseil d'administration, puis ils sont répartis entre eux ou attribués un à un à la fois, à la discrétion de l'actionnaire. En cas de vote cumulatif, la volonté de l'actionnaire doit s'exprimer lors de la répartition du nombre total de voix lui appartenant entre tous les candidats ou l'un d'entre eux. Le nombre d'actions ayant servi à voter contre un candidat au conseil d'administration ou contre tous les candidats n'est pas pris en compte lors du décompte des votes.

Lors du vote cumulatif, l'actionnaire peut placer ses voix à côté des candidats sélectionnés, et donc l'absence des colonnes « pour », « contre » et « abstenu » dans le scrutin ne constitue pas une violation de l'art. 60 de la loi sur la JSC, qui définit les conditions du scrutin (Résolution du Service fédéral antimonopole du district du Caucase du Nord du 14 février 2006 n° F08-6310/2005). Certaines particularités diffèrent dans le remplissage du bulletin de vote dans une situation où les actions ont été aliénées après établissement d'une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée. Dans ce cas, le nouvel actionnaire n'est pas indiqué dans cette liste ; il vote par procuration de l'ancien actionnaire ou lui demande de voter conformément à ses instructions.

En cas de transfert d'actions à plusieurs personnes à la fois, l'ancien actionnaire vote dans certains blocs d'actions conformément aux instructions de chacune d'elles. Pour ce faire, lors du scrutin, il inscrit les notes nécessaires pour chaque point de l'ordre du jour dans les colonnes appropriées : si les instructions des nouveaux actionnaires sur certaines questions coïncident, l'ancien actionnaire ne choisit qu'une seule option de vote ; choisit diverses options indiquant le nombre de voix exprimées pour ces options. Il est également permis dans un tel cas d'utiliser plusieurs bulletins de vote signés par la même personne alors qu'en règle générale, si un actionnaire remplit plusieurs bulletins de vote avec différentes options lors du vote, tous les bulletins de vote seront considérés comme nuls (articles 2.16, 2.19, 4.21 de l'arrêté n° 12-6/pz-n).

Les actionnaires qui, pour une raison quelconque, n'ont pas pu assister personnellement à l'assemblée ou n'ont pas pu envoyer leurs représentants, ont le droit d'écrire une déclaration à ce sujet à la JSC et d'envoyer un bulletin de vote complété. Le fait est que, sur la base des dispositions du paragraphe 3 de l'art. 60 de la loi sur la JSC, lors de la tenue d'une réunion, les personnes inscrites sur la liste des personnes habilitées à participer à la réunion (leurs représentants) ont le droit de participer directement à une telle réunion ou d'envoyer les bulletins de vote complétés à la JSC.

Lors de la détermination du quorum et de la synthèse des résultats du vote, les votes représentés par les bulletins de vote reçus par la JSC au plus tard deux jours avant la date de la réunion sont pris en compte. Par conséquent, l'actionnaire n'a pas à s'inquiéter de savoir si ses votes seront pris en compte lors de la synthèse des résultats (Résolution du Service fédéral antimonopole du district de l'Oural du 28 juillet 2014 n° F09-3475/14). Il convient de garder à l'esprit que les bulletins de vote remplis par les actionnaires sont soumis à conservation jusqu'à la fin des activités de la JSC (Lettre d'information de la Commission fédérale des valeurs mobilières de Russie du 28 novembre 2000 n° IK-07/6364 « Sur le stockage période de vote aux assemblées générales des actionnaires des sociétés par actions »).

Dans les trois jours ouvrables suivant la réunion, la JSC est tenue d'établir un procès-verbal en deux exemplaires, signés par le président et le secrétaire de séance. Ce protocole indique la date, l'heure et le lieu de la réunion, l'ordre du jour et les résultats des votes sur toutes les questions, les principales dispositions des discours, ainsi que d'autres conditions obligatoires prévues au paragraphe 2 de l'art. 63 de la loi sur les JSC et au paragraphe 4.29 de l'ordonnance n° 12-6/pz-n.

Si le procès-verbal de l'assemblée ne contient pas d'informations sur le nombre total de voix détenues par les actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote de la JSC, ainsi que le nombre de voix détenues par les actionnaires participant à l'assemblée, une telle omission constituera un violation de la procédure de tenue de l'assemblée, car celle-ci ne permet pas d'établir de manière fiable la présence ou l'absence d'un quorum pour prendre une décision contestée (résolution du Service fédéral antimonopole du District Central du 29 juillet 2014 dans l'affaire n° A14- 7725/2013).

Si l'un des actionnaires n'est pas satisfait des décisions prises lors de l'assemblée, il pourra les contester en justice. Pour ce faire, le demandeur doit avoir la qualité d'actionnaire, et non au moment où il prépare déclaration de sinistre au tribunal, mais à la date à laquelle a été prise la décision qu'il va contester. Il doit également avoir la qualité d'actionnaire à la date du dépôt de la demande en justice. En conséquence, si le demandeur a acquis la qualité d'actionnaire après la décision qu'il conteste, la demande sera rejetée (résolution du Service fédéral antimonopole du District Central du 21 avril 2011 dans l'affaire n° A36-2770/2010). . En outre, les actionnaires qui, au moment de l'examen du litige sur l'appel de la décision de l'assemblée, ont perdu ce statut, n'ont pas le droit de faire appel d'une telle décision (Décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie en date de février 22, 2008 n° 1963/08).

Cette position juridique est actuellement appliquée de manière uniforme dans la pratique de tous les tribunaux arbitraux, le demandeur doit donc en tenir compte. Cela est dû à la nécessité d'exclure la possibilité de déposer des réclamations infondées par des personnes dont les droits et intérêts légitimes ne sont pas violés par la décision attaquée. Afin d'assurer une protection juridique adéquate à tous les participants à un tel litige, les tribunaux refusent d'examiner les recours contestant les décisions de l'assemblée dans tous les cas où le demandeur n'a pas confirmé sa qualité d'actionnaire. Le dépôt d'une réclamation devant le tribunal par une personne qui n'a pas de droit matériel de réclamation est un motif de refus de satisfaire la réclamation présentée (Décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 18 avril 2013 n° VAS-2416/13) .

A cet égard, si les décisions de l'assemblée sont contestées par des personnes qui n'ont pas prouvé leur qualité, la JSC doit obligatoirement s'y référer, soulignant que le demandeur n'a pas le droit d'intenter une action en justice dans un sens matériel. En outre, l'AO peut, dans ses objections à la demande, souligner que le demandeur a choisi une méthode inappropriée pour protéger son droit, si une telle violation de procédure s'est produite.

Comme indiqué à cet égard dans la pratique judiciaire, le choix de la méthode de protection du droit n'est pas arbitraire, mais en tenant compte de la nature de la violation commise. Choisir et déposer une réclamation sans tenir compte de ces exigences est considéré comme le choix d'une méthode inappropriée de protection du droit, qui constitue la base du refus de la réclamation (décrets de la Cour constitutionnelle de la Fédération de Russie du 21/04/2011 n° 450 -О-О, du 18/06/2006 n° 367-O, résolution du district FAS Volgo-Vyatka du 22 janvier 2010 n° A43-9961/2009, etc.).

Par rapport à la situation considérée, la manière appropriée de protéger les droits d'un actionnaire serait d'exiger que la décision de l'assemblée soit invalidée, et non que l'assemblée elle-même soit déclarée invalide (Résolution du Service fédéral antimonopole de Moscou District du 13 mai 2011 n° KG-A40/3751-11-1,2).

Si un actionnaire prétend que le procès-verbal d'une assemblée a été falsifié, il doit étayer son argument par des preuves documentaires précises. Une preuve appropriée et recevable de falsification des procès-verbaux de réunions ou d’autres documents sera une opinion d’expert. Par conséquent, pour vérifier l'argument de falsification, l'actionnaire doit présenter une requête correspondante au tribunal (Résolution du Service fédéral antimonopole du district de Moscou du 30 décembre 2008 n° KG-A41/12228-08-1,2).

La société en justice, dans ses objections à la demande de l'actionnaire, doit également indiquer, s'il y a lieu, que le vote de l'actionnaire, compte tenu du nombre d'actions qu'il possède, ne pouvait influencer les résultats, le quorum de l'assemblée était observé, le fait du vote sur les points de l'ordre du jour a été confirmé par les bulletins de vote, les procès-verbaux de la commission de dépouillement du registraire, le registre des actionnaires et d'autres documents probants (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie occidentale du 9 novembre 2011 au cas où n° A03-11778/2010). Pour protéger le renforcement de sa position dans l'affaire, il serait également judicieux que la JSC implique son greffier dans l'affaire, qui pourra confirmer l'absence de violations lors de la réunion.

En outre, la décision de la réunion peut être contestée non pour des motifs formels et farfelus, mais uniquement en relation avec des violations importantes.

Exemple 5

Le fait de ne pas inclure d'informations sur les principaux points des discours dans le procès-verbal de l'assemblée générale ne constituera pas une violation significative. Mais l’examen d’une question lors d’une assemblée qui n’était pas initialement inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée, le défaut de notification à l’actionnaire de la date, de l’heure et du lieu de l’assemblée constituent des violations graves qui sont considérées comme des motifs suffisants pour invalider la décision de l’assemblée.

(Résolution de l'AS du district de l'Oural du 27 novembre 2014 n° F09-6999/14).

Lors de la tenue d'une assemblée, une JSC peut également procéder à un enregistrement audio ou vidéo avec le consentement des actionnaires, ce qui lui permettra d'utiliser en justice les documents reçus comme preuve supplémentaire de sa conformité aux exigences actuelles de la législation de la Fédération de Russie. . Possibilité d'utilisation lors d'une réunion moyens techniques peut être prévue dans les statuts de l'entreprise ou dans un autre document interne.

Conflits d’entreprise et décisions difficiles lors des réunions

Dans le processus de gouvernance d'entreprise, des désaccords surviennent souvent entre les actionnaires sur certaines questions. Ces désaccords peuvent être provoqués par diverses raisons. Certains actionnaires, intéressés par le développement de l'entreprise, l'expansion et le renforcement de ses activités, tentent d'accumuler toutes les ressources financières disponibles et de les orienter vers la réalisation de ces objectifs. D’autres, au contraire, ne s’intéressent pas du tout aux activités de la société en tant que telle, mais souhaitent uniquement la répartition des profits. Dans une situation où un groupe d'actionnaires insiste pour s'abstenir de distribuer les bénéfices, les orientant vers le développement des affaires, et l'autre insiste pour distribuer les bénéfices, les conflits sont inévitables.

Souvent, les actionnaires majoritaires d'une entreprise tentent d'écraser les actionnaires minoritaires qui possèdent de petits blocs d'actions en adoptant des modifications à la charte ou en approuvant des documents internes limitant leurs droits. Le refus de supporter cet état de fait oblige les actionnaires mécontents à s'adresser aux tribunaux et à y chercher protection.

Dans la pratique, les droits des actionnaires de gérer les affaires d'une société par actions sont également souvent violés du fait qu'ils ne sont pas correctement informés de la tenue d'une assemblée générale. Cette violation est importante car elle prive l'actionnaire de la possibilité de participer à l'assemblée et d'exprimer son opinion sur les questions portées à l'ordre du jour. Dans la plupart des cas, ces situations sont soumises à une résolution judiciaire.

Afin de recevoir dans les meilleurs délais toutes les informations nécessaires sur la situation des activités de la société, l’actionnaire doit participer à toutes les assemblées sociales tenues en s’assurant de recevoir la correspondance qui lui est adressée par courrier. Pour ce faire, l'actionnaire doit s'assurer que les coordonnées le concernant contenues dans le registre des actionnaires sont à jour et véridiques. Périodiquement (par exemple, une fois tous les six mois), il serait judicieux de commander des extraits du registre des actionnaires vous concernant afin de savoir si vos actions ont été illégalement radiées.

Aussi, l'actionnaire doit prendre connaissance des informations et des documents constituant les activités de la société afin d'être prêt à accepter immédiatement bonne décision et défendez vos intérêts devant les tribunaux. Si des faits de violation de ses droits sont découverts, l'actionnaire doit immédiatement prendre des mesures pour se protéger, selon la situation.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Les sociétés par actions sont tenues de tenir chaque année une assemblée générale annuelle des actionnaires. La préparation de l'assemblée générale des actionnaires commence par l'adoption d'une décision de tenue de l'assemblée.

La date à laquelle l'assemblée annuelle doit se tenir doit être précisée dans les statuts. De plus, selon la loi sur les sociétés par actions, elle doit tomber dans le délai du 1er mars au 30 juin (). Mais en réalité, il est préférable de tenir la réunion en mars. Le fait est que les rapports annuels doivent être soumis à l'organisme statistique de l'État dans les trois mois suivant la fin de l'année (clauses 1, 2 de l'article 18 de la loi comptable). Au moment de sa présentation, il doit être approuvé par l'assemblée générale (clause 9 de l'article 13 de la loi comptable). Pour respecter cette exigence, l'assemblée doit avoir lieu au plus tard trois mois après la fin de l'année, bien que la loi JSC autorise sa tenue au plus tard six mois.

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Conformément aux exigences légales, la tenue d’une assemblée générale annuelle des actionnaires est une procédure obligatoire, à première vue simple. Cependant, elle comprend divers types de formalités dont la violation peut entraîner des amendes importantes. De manière générale, la procédure de tenue d'une assemblée générale annuelle des actionnaires peut être divisée en plusieurs étapes.

1. Préparation de l'assemblée des actionnaires.

Une réunion du conseil d'administration est tenue sur les questions de tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires, l'ordre du jour est déterminé, les actionnaires sont informés de l'assemblée, les actionnaires sont familiarisés avec les informations (documents) fournies en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires. .

2. Conduire une assemblée générale des actionnaires.

L'enregistrement des actionnaires arrivants, l'émission des bulletins de vote (si le vote a lieu en personne), la procédure de vote sur les points de l'ordre du jour sont effectués et les résultats du vote peuvent être annoncés.

3. Enregistrement des résultats de l'assemblée générale des actionnaires.

Il est dressé le procès-verbal de la commission de dépouillement des résultats du vote, le rapport de vote et le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires.

Préparation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

L'assemblée annuelle des actionnaires doit se tenir à l'heure. La législation ne détermine pas la date précise de l'assemblée annuelle des actionnaires (elle est déterminée par les statuts de la société). Dans le même temps, le législateur limite le pouvoir discrétionnaire de l'entreprise concernant le calendrier de l'assemblée annuelle. Ainsi, l'assemblée annuelle doit être tenue au plus tôt deux mois et au plus tard six mois après la clôture de l'exercice. L'exercice correspond à l'année civile et dure du 1er janvier au 31 décembre (article 12 du code budgétaire). Fédération de Russie). Ce délai de prescription s'applique également dans le cas où il ne contient pas de dispositions à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires.

Le refus de convoquer une assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative pour les citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, pour les fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou exclusion jusqu'à 1 (un) an, pour personnes morales- de 500 000 à 700 000 roubles. (clause 1 de l'article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

En outre, le non-respect des délais fixés pour la tenue de l'assemblée annuelle des actionnaires entraîne la cessation des pouvoirs du conseil d'administration (conseil de surveillance) de la société, à l'exception des pouvoirs de préparation, de convocation et de tenue de l'assemblée générale annuelle de actionnaires (clause 1, article 66 de la loi fédérale du 26 décembre 2005 n° 208-FZ « sur les sociétés par actions »).

En préparation de l'assemblée annuelle des actionnaires, une réunion du conseil d'administration est tenue, au cours de laquelle les questions liées à la forme de tenue de l'assemblée générale des actionnaires (assemblée ou vote par correspondance) sont résolues ; date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires ; la date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ; ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ; la procédure de notification aux actionnaires de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires ; une liste des informations (documents) fournies aux actionnaires en préparation de l'assemblée générale des actionnaires et la procédure pour leur fourniture ; la forme et le texte du bulletin de vote en cas de vote par bulletin.

Les résultats de la réunion du conseil d'administration sont consignés dans un procès-verbal approprié, qui détaille le contenu et l'ordre des questions discutées, le contenu de la décision prise sur chaque question et les résultats du vote sur chaque question. Le procès-verbal doit indiquer la date et l'heure de la réunion du conseil d'administration, la composition du conseil d'administration et la présence d'un quorum.

Les documents distincts doivent également comprendre l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvé par le conseil d'administration, l'avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, qui est envoyé aux actionnaires, et les bulletins de vote pour chaque point inscrit à l'ordre du jour.

L'ordre du jour doit inclure les questions obligatoires établies par le paragraphe 2 de l'art. 54 etc 11 alinéa 1 art. 48 de la loi n° 208-FZ. Outre les questions obligatoires, l'ordre du jour peut également comprendre des questions supplémentaires dont la résolution relève de la compétence de l'assemblée générale des actionnaires. Questions supplémentaires sont mises à l'ordre du jour tant par le conseil d'administration que par les actionnaires. Les propositions d'ordre du jour sont faites par des actionnaires qui possèdent collectivement au moins 2 % des actions avec droit de vote de la société. Les propositions d'ordre du jour doivent parvenir à la société au plus tard 30 jours après la clôture de l'exercice, sauf date ultérieure fixée par les statuts de la société.

Un avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires est adressé à chaque actionnaire ayant le droit de participer à l'assemblée. Les délais obligatoires pour l'envoi de ce message sont fixés par la loi, et la procédure d'envoi peut être déterminée par l'entreprise de manière indépendante. Ainsi, cette notification doit être faite au plus tard 20 jours, et une notification concernant la tenue d'une assemblée générale des actionnaires dont l'ordre du jour contient la question de la réorganisation de la société - au plus tard 30 jours avant la date de sa tenue.

Quant à la procédure d'envoi d'un message, en règle générale, un message relatif à une assemblée est adressé à l'actionnaire par courrier recommandé. Cependant, la charte de l'entreprise peut prévoir d'autres exigences pour l'envoi d'un message. Par exemple, la charte peut prévoir que le message soit envoyé par courrier recommandé avec notification ou lettre de valeur avec inventaire des pièces jointes, ou remis personnellement contre signature. Les statuts peuvent également prescrire que l'avis de convocation soit publié au moyens disponibles médias de masse, dans publications imprimées. Dans tous les cas, la société a le droit d'informer en outre les actionnaires de la tenue d'une assemblée générale des actionnaires par l'intermédiaire d'autres médias (télévision, radio).

La violation de la procédure ou du délai d'envoi (délivrance, publication) d'un avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative. Une amende est infligée aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction pouvant aller jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

L'avis de convocation à l'assemblée générale des actionnaires indiquera la dénomination sociale complète de la société ainsi que son siège social ; forme de tenue de l'assemblée générale des actionnaires (assemblée ou vote par correspondance) ; date, lieu, heure de l'assemblée générale des actionnaires ; date d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires ; ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires ; la procédure à suivre pour prendre connaissance des informations (documents) à fournir en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que de l'adresse (des adresses) à laquelle elles peuvent être consultées. Le message doit être rédigé en tenant compte exigences supplémentaires, créé par la résolution de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de la Fédération de Russie du 31 mai 2002 n° 17/ps (telle que modifiée le 7 février 2003).

Violation des exigences lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à eux sur la forme, la date ou le lieu de tenue de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que la tenue d'une assemblée générale des actionnaires en violation de la forme, de la date, de l'heure ou du lieu de sa tenue, déterminés par l'organe de la société par actions ou les personnes convoquant l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 5, article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Il est important de noter que les actionnaires inscrits sur la liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale ont le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires. La liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires est établie sur la base des données du registre des actionnaires de la société, soit par la société anonyme, soit par la personne chargée de la tenue du registre. La date d'établissement de la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires ne peut être fixée avant la date de la décision de tenir l'assemblée générale des actionnaires. La liste est valable 50 jours et, dans certains cas, 85 jours avant la date de l'assemblée générale des actionnaires.

Violation des exigences des lois fédérales et d'autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci concernant l'établissement des listes de personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Pendant la période allant de la date d'envoi de la convocation à l'assemblée générale annuelle jusqu'à la date de l'assemblée, les actionnaires ont pris connaissance des informations (documents) fournies en vue de la préparation de l'assemblée générale des actionnaires. A la demande d'une personne habilitée à participer à l'assemblée générale des actionnaires, la société est tenue de lui fournir des copies des documents. Les frais facturés par l'entreprise pour la fourniture de ces copies ne peuvent excéder les coûts de leur production.

Défaut de fourniture ou non-respect du délai de fourniture des informations (matériels) soumis (à être) fournis conformément aux lois fédérales et autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci, en préparation de l'assemblée générale des actionnaires entraînera l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (clause 2 de l'article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Toutes les violations ci-dessus liées à l'établissement d'une liste des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale des actionnaires, à la notification de la tenue de l'assemblée, à la fourniture d'informations (documents) pertinentes aux actionnaires peuvent également conduire à l'invalidation de la décision. de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société (résolution du Service fédéral antimonopole du district de Sibérie occidentale du 19.02.2008 n° F04-424/2008 1017-A27-16, FAS District de Moscou du 14.02.2008 n° KG- A41/14154-07, décision de la Cour suprême d'arbitrage de la Fédération de Russie du 13/02/2009 n° 862/09)

Conduire une assemblée générale des actionnaires

Les actionnaires arrivés à l'assemblée doivent être inscrits dans le journal approprié d'inscription des participants à l'assemblée et d'enregistrement des bulletins de vote émis lors de l'assemblée. Le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires est exercé par l'actionnaire tant personnellement que par l'intermédiaire de son représentant. Le représentant de l'actionnaire agit sur la base d'une procuration notariée dont une copie doit être jointe au registre d'inscription des participants à l'assemblée et au décompte des bulletins de vote émis lors de l'assemblée.

L'assemblée générale n'est valable que s'il y a quorum. En règle générale, une assemblée générale des actionnaires dispose d'un quorum si y participent des actionnaires détenant collectivement plus de la moitié des voix des actions avec droit de vote en circulation de la société (50 % des actions + 1 action). Lors de la détermination du quorum, les dispositions du paragraphe 6 de l'art. 32.1, paragraphe 6 de l'art. 84.2 de la loi n° 208-FZ.

Conduire une assemblée générale des actionnaires en l'absence du quorum requis pour sa tenue, ou délibérer sur certaines questions inscrites à l'ordre du jour en l'absence du quorum nécessaire, entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 2 000 à 4 000 roubles, aux fonctionnaires - de 20 000 à 30 000 roubles ou à une interdiction pouvant aller jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (clause 6 de l'article 15.23.1 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie).

Le vote sur les points de l'ordre du jour s'effectue au moyen d'un bulletin de vote. Dans la pratique de la tenue des assemblées d'actionnaires, le scrutin est utilisé même dans les cas où la loi autorise le vote à main levée (clause 1, article 60 de la loi n° 208-FZ), car la présence d'un bulletin de vote complété complique la procédure de contester les résultats du vote. Un bulletin de vote est délivré à chaque participant arrivant ou à son représentant contre signature. Comme nous l'avons déjà indiqué, les bulletins de vote sont établis séparément pour chaque thème de vote, bien que la loi ne contienne pas d'interdiction directe d'inclure plusieurs thèmes soumis au vote sur le bulletin de vote. La forme du scrutin doit être strictement conforme aux exigences de la loi (clause 4 de l'article 60 de la loi n° 208-FZ, résolution de la Commission fédérale pour le marché des valeurs mobilières de Russie n° 17/ps). Le vote à l'assemblée générale des actionnaires s'effectue selon le principe « une action avec droit de vote de la société - une voix », à l'exception du vote cumulatif.

Enregistrement des résultats de l'assemblée générale annuelle des actionnaires

Le dépouillement des votes est effectué par la commission de dépouillement ou par une personne qui la remplace. (la commission de comptage est créée dans une société comptant plus de cent propriétaires d'actions avec droit de vote). Sur la base des résultats du vote, la commission de dépouillement ou la personne exerçant ses fonctions établit un protocole sur les résultats du vote, qui est signé par les membres de la commission de dépouillement ou la personne exerçant ses fonctions. Un procès-verbal des résultats du vote est établi au plus tard 15 jours après la clôture de l'assemblée générale des actionnaires.

Si les résultats du vote pour chaque point de l'ordre du jour n'ont pas été annoncés aux actionnaires à l'issue de la procédure de vote, il est nécessaire d'établir un rapport sur les résultats du vote. Ce rapport, au plus tard dix jours après l'établissement du procès-verbal des résultats du vote, doit être adressé à chaque personne inscrite sur la liste des personnes ayant le droit de participer à l'assemblée générale des actionnaires, dans les formes prescrites pour constater la détention d'un assemblée générale des actionnaires.

Violation des exigences des lois fédérales et autres actes juridiques réglementaires adoptés conformément à celles-ci concernant l'annonce ou la communication aux actionnaires des décisions adoptées par l'assemblée générale ou des résultats du vote entraînera l'imposition d'une amende administrative aux fonctionnaires d'un montant de 20 000 à 30 000 roubles ou d'une interdiction d'exercer jusqu'à un an, aux personnes morales - de 500 000 à 700 000 roubles. (Clause 10, article 15.23.1 du Code administratif).

Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires est dressé au plus tard 15 jours après la clôture de l'assemblée générale des actionnaires en deux exemplaires. Les deux exemplaires sont signés par le président de l'assemblée générale des actionnaires et le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires. Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires doit contenir des informations sur le lieu et l'heure de l'assemblée générale des actionnaires ; le nombre total de voix détenues par les actionnaires - propriétaires d'actions avec droit de vote de la société ; le nombre de voix détenues par les actionnaires participant à l'assemblée ; le président (présidium) et le secrétaire de la réunion, l'ordre du jour de la réunion. Le procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société doit contenir les principales dispositions des discours, les questions soumises au vote et les résultats du vote y afférent, les décisions adoptées par l'assemblée (clause 2 de l'article 63 de la loi n° 208-FZ) . Le procès-verbal de l'assemblée générale doit également contenir les informations spécifiées aux paragraphes 5.1, 5.7 et 5.8 de la résolution n° 17/ps de la Commission fédérale du marché des valeurs mobilières de Russie.

Violation par le président ou le secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires des exigences relatives au contenu, à la forme ou au délai d'établissement du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que le fait que ces personnes se sont soustraites à la signature dudit procès-verbal entraîne l'imposition d'une amende administrative aux citoyens d'un montant de 1 000 à 2 000 roubles, aux fonctionnaires - de 10 000 à 20 000 roubles. ou une exclusion pour une durée maximale de six mois.