Hanggang Hunyo 30, ang mga pinagsamang kumpanya ng stock ay kinakailangang magsagawa ng taunang pangkalahatang pulong shareholders, na siyang pinakamataas na katawan ng pamamahala ng joint-stock na kumpanya. Dito, nireresolba ng mga kapwa may-ari ng negosyo ang mga pangunahing isyu na may kaugnayan sa mga aktibidad ng kumpanya: muling pag-aayos at pagpuksa ng kumpanya, mga pagbabago at pagdaragdag sa charter, halalan ng lupon ng mga direktor at maagang pagwawakas ng mga kapangyarihan nito, pagtaas at bumaba awtorisadong kapital, pagbabayad ng mga dibidendo, atbp.

Ang pangangailangan na ang taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (mula rito ay tinutukoy bilang ang pulong) ay dapat na isagawa nang hindi mas maaga kaysa sa dalawang buwan at hindi lalampas sa anim na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi, na itinatag sa talata 1 ng Art. 47 ng Pederal na Batas ng Disyembre 26, 1995 No. 208-FZ "Sa Pinagsamang-Stock Companies" (mula rito ay tinutukoy bilang ang JSC Law).

Isinasaalang-alang ang mga probisyon ng Pederal na Batas Blg. 99-FZ na may petsang 05.05.2014 sa pagpapalawak ng mga kapangyarihan ng collegial executive body, sa posibilidad ng pagpapakilala ng dalawang direktor sa kumpanya nang sabay-sabay, atbp., sa pulong posible rin upang aprubahan ang charter ng joint-stock na kumpanya sa isang bagong edisyon, kabilang ang mga bagong probisyon sa pagpapasya ng negosyo ng mga may-ari.

Sino ang nagpasimula ng pagpupulong

Ang taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay ginaganap sa inisyatiba ng lupon ng mga direktor ng kumpanya, ang pinuno ng kumpanya, o iba pang mga tao, kabilang ang mga shareholder mismo, na sama-samang nagmamay-ari ng hindi bababa sa 2% ng mga bahagi ng pagboto sa awtorisadong kapital ng ang kompanya.

Kung iniiwasan ng kumpanya ang pagpupulong, ang shareholder na may hawak ng isang bloke ng mga pagbabahagi sa tinukoy na numero ay may karapatang maghain ng kaukulang paghahabol sa korte (resolution ng Court of Justice ng West Siberian District na may petsang Marso 23, 2016 sa kaso No. A27-19348/2015). Bukod dito, kahit na ang mga boluntaryong aksyon na ginawa ng kumpanya upang maghanda ng isang pagpupulong pagkatapos maghain ng isang paghahabol sa korte ay hindi ibinubukod ang posibilidad ng kasiyahan nito (Resolution ng Central District Court ng Agosto 10, 2016 No. F10-2119/2016).

Ang pagbubukod ay kapag ang pulong ay aktwal na naganap at lahat ng mga bagay sa agenda, kabilang ang mga hiniling ng nagsasakdal, ay isinasaalang-alang. Sa ganoong sitwasyon, ang kasiyahan ng claim ay nangangailangan ng hindi maipapatupad na desisyon ng korte, dahil sa katunayan ang mga karapatan ng nagsasakdal ay naibalik (resolution ng Far Eastern District Court ng Disyembre 28, 2015 No. F03-5240/2015).

Pamamaraan para sa pagdaraos ng isang pulong: mga rehistro at notaryo

Ang pulong ay gaganapin alinman sa pamamagitan ng registrar, na nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder ng kumpanya, o ng isang notaryo, na nagtatrabaho sa loob ng notaryo na distrito sa lokasyon ng kumpanya.

Para sa mga notaryo, ang naturang operasyon ay medyo bago, hindi pa nagagawa nang detalyado, dahil ang mga karaniwang regulasyon para sa pagsasagawa ng isang notaryo ay naaprubahan kamakailan (Manu-mano para sa pagpapatunay ng isang notaryo ng isang desisyon na ginawa ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok sa isang kumpanya ng negosyo at ang komposisyon ng mga kalahok ng kumpanya na naroroon sa pag-aampon nito, na inaprubahan ng Federal Notary Chamber RF 1).

Ang bentahe ng pakikipagtulungan sa isang propesyonal na rehistro, bilang karagdagan sa katotohanan na mayroon na siyang karanasan sa pagsasagawa ng mga pagpupulong ng korporasyon, ay ang pagtatapos ng isang hiwalay na kasunduan para sa pagdaraos ng isang pulong sa isang tiyak na petsa. Tinatanggal nito ang panganib ng pagkagambala sa pulong at pananagutan ang JSC, dahil may karapatan itong bayaran ang mga pagkalugi nito sa kapinsalaan ng registrar kung ang pagkaantala sa pulong ay dahil sa kasalanan nito. Ang pagkakaroon ng pagtatapos ng isang kasunduan sa registrar, ang kumpanya ay maaaring magsagawa ng trabaho sa pag-aayos at paghahanda ng isang corporate event gaya ng dati, nang walang takot sa mga negatibong kahihinatnan.

Ang mga notaryo, kapag nagsasagawa ng isang notaryo na gawa upang patunayan ang pagpapatibay ng isang desisyon sa pamamagitan ng isang pulong at ang komposisyon ng mga shareholder na naroroon sa pag-aampon nito, ay hindi pumasok sa mga kasunduan sa kumpanya. Alinsunod dito, hindi rin sila tumatanggap ng mga obligasyon na dumalo sa pagpupulong sa isang tiyak na petsa at walang pananagutan. Ang isang notaryo ay maaaring sumang-ayon na magdaos ng isang pagpupulong at pagkatapos ay sa pinakahuling sandali, dahil sa pagbabago ng mga pangyayari, tumangging lumahok dito.

Ang huling presyo ng lahat ng serbisyo ng notaryo ay hindi rin alam, na maaaring magbago sa panahon ng kaganapan.

Sa registrar, ang isang nakapirming bayad para sa isang hanay ng mga serbisyo ay maaaring maitatag sa kontrata, at hindi na niya ito mababago nang walang pahintulot ng JSC (Artikulo 309, 310 at 450 ng Civil Code ng Russian Federation. Federation). Ang registrar ay maaaring obligado sa kontrata na isagawa ang lahat ng mga aksyon na kinakailangan upang ayusin ang pulong, o bahagi lamang ng mga ito upang makatipid ng pera. Halimbawa, ang isang JSC ay maaaring independiyenteng magpadala ng mga abiso tungkol sa pagdaraos ng isang pulong, gayundin ng isang ulat sa mga resulta ng pagboto, na dapat ipadala sa lahat ng mga shareholder (Clause 4, Artikulo 62 ng JSC Law).

Kapag sumasang-ayon sa registrar sa petsa ng pagpupulong, dapat munang pamilyar ang JSC sa mga presyong tinanggap niya para sa serbisyong ito, na isinasaalang-alang ang pagtaas ng mga kadahilanan na may kaugnayan sa maraming mga order na nagmumula sa iba't ibang mga issuer. Kung maaari, mas mabuting huwag ipagpaliban ang pulong hanggang sa huling sandali at suriin sa registrar para sa pinaka pinakamainam na oras upang maisakatuparan ito.

Upang magdaos ng isang pulong, ang JSC ay dapat mag-order mula sa registrar ng isang listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pagpupulong ng mga shareholder, at magpadala din ng isang pagpapadala ng koreo sa lahat ng mga shareholder tungkol sa petsa, oras at lugar ng pagpupulong, at tungkol sa mga isyu na kasama sa agenda. Ang listahang ito ay pinagsama-sama nang hindi hihigit sa 50 araw bago ang petsa ng pulong, at ang mensahe ay ipinadala sa mga shareholder sa pamamagitan ng rehistradong koreo nang hindi mas maaga kaysa sa 20 araw bago ang petsa ng pulong (Artikulo 51-52 ng Batas sa JSC).

Ang listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong ay pinagsama-sama ng registrar batay sa data na nakapaloob sa sistema para sa pagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder. Ang kumpanya na may rehistro ay magkasama at magkakahiwalay na responsable para sa pagpapanatili at pag-iimbak ng rehistro ng mga shareholder, ngunit sa panahon ng pagpupulong ng mga shareholder ito ay ginagabayan ng listahan na inihahanda ng registrar para dito kapag hiniling. Samakatuwid, kung ang isa sa mga shareholder ay hindi dumalo sa pagpupulong dahil sa kakulangan ng impormasyon tungkol sa kanya sa listahan na isinasaalang-alang, dapat niyang tugunan ang kanyang mga reklamo sa registrar.

Ang kumpanya ay hindi maaaring managot sa administratibo para sa paglabag sa pamamaraan para sa pagdaraos ng isang pagpupulong (Artikulo 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation), dahil hindi ito dapat sisihin para sa hindi wastong pagganap ng registrar sa kanyang mga tungkulin. Bilang karagdagan, ang mga shareholder mismo ay may panganib na hindi makatanggap ng mga abiso sa kanilang lugar ng paninirahan kung ang rehistro ng mga shareholder ay hindi naglalaman ng aktwal na impormasyon(resolution ng Administrative Court ng North Caucasus District na may petsang Nobyembre 23, 2016 sa kaso No. A53-905/2016).

Bago mag-order ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong, magandang ideya na tingnan ang mga tuntunin ng kasunduan sa registrar para sa pag-iimbak at pagpapanatili ng rehistro. Posible na para sa taunang pangkalahatang pulong ay magkakaroon ng mga diskwento sa paggawa ng listahang ito o ito ay ibibigay nang walang bayad. Halimbawa, ang isang kasunduan sa isang registrar ay maaaring maglaman ng isang kundisyon na ang listahan ay maaaring ibigay nang walang bayad nang isang beses sa panahon ng termino ng kasunduan.

Paunawa ng pagpupulong

Ang paunawa ng pulong ay dapat magpahiwatig ng petsa, oras at lugar ng pagdaraos nito, ang petsa ng pagsasama-sama ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok dito, ang agenda, pati na rin ang pamamaraan para sa pagsusuri ng mga materyales para sa pulong. Kapag nagdaraos ng pulong, kailangang isaalang-alang ng mga shareholder ang lahat ng mga isyu sa agenda at bumoto sa kanila, habang wala silang karapatang isaalang-alang ang mga isyu na hindi kasama sa agenda (Resolution of the Federal Antimonopoly Service of the Ural District na may petsang Enero 17, 2012 No. F09-8843/11).

Kapag ipinapahiwatig sa isang mensahe ang lokasyon ng pagpupulong, ang JSC ay dapat magabayan ng impormasyon mula sa charter nito. Kung hindi tinukoy ng charter ang lokasyon ng pulong, ang pagpupulong ay dapat isagawa sa lokasyon ng JSC na nakasaad sa Unified State Register of Legal Entities, alinsunod sa clause 2.9 ng Regulasyon sa karagdagang mga kinakailangan sa pamamaraan para sa paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, naaprubahan. sa pamamagitan ng utos ng Federal Financial Markets Service ng Russia na may petsang 02.02.2012 No. 12-6/pz-n (mula rito ay tinutukoy bilang Regulasyon No. 12-6/pz-n).

Ang paunawa ng pulong ay ipinadala sa lahat ng mga shareholder sa pamamagitan ng rehistradong koreo na may listahan ng mga kalakip o maaaring mai-publish sa nakalimbag na edisyon o nai-post sa website ng kumpanya sa Internet, kung ang gayong posibilidad ay ibinigay ng charter. Kapag naglalagay ng mensahe sa isang naka-print na publikasyon, kinakailangang isaalang-alang na ang naturang publikasyon ay dapat na magagamit sa publiko sa nauugnay na lugar upang ang mga shareholder ay magkaroon ng access dito (resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng East Siberian District na may petsang Setyembre 4 , 2013 sa kaso No. A19-13535/2012).

Ang lokasyon ng pagpupulong ay dapat na malinaw na nakasaad sa paunawa upang ang mga shareholder ay hindi makatagpo ng anumang mga paghihirap pagdating sa lugar. Ang pagpahiwatig lamang ng address ng gusali nang hindi ipinapahiwatig ang bilang ng silid kung saan gaganapin ang pagpupulong ng mga shareholder ay isang paglabag (Resolution ng Volgo-Vyatka District Administration ng Disyembre 17, 2014 No. F01-5146/2014).

Kung ang isa sa mga shareholder ay isinasaalang-alang na ang kanyang mga karapatan at lehitimong interes ay nilabag ng kumpanya at hindi siya nakatanggap ng paunawa ng pulong, ang JSC ay kailangang magpakita ng isang imbentaryo ng pamumuhunan, ang mga nilalaman nito ay magsasaad kung aling sulat at kasama anong nilalaman ang ipinadala sa isang partikular na shareholder. Sa ganoong sitwasyon, ang pahayag ng shareholder, halimbawa, na nakatanggap siya ng isang blangkong sulat o postcard sa halip na isang paunawa ng isang pulong, ay magiging walang batayan, at tatanggihan ito ng korte bilang sumasalungat sa mga materyales ng kaso (resolution ng Federal Antimonopoly Service ng West Siberian District na may petsang Abril 26, 2013 sa kaso No. A75 -1719/2012).

Sa ganoong sitwasyon, ang sinumang makatwirang shareholder, na nakatanggap ng walang laman na sulat, ay dapat makipag-ugnayan sa JSC para sa naaangkop na paglilinaw upang masuri kung may pagkakamali o sadyang paglabag sa kanyang mga karapatan sa korporasyon upang makagawa ng mga napapanahong hakbang.

Kapag nagpo-post ng paunawa ng isang pulong sa website ng JSC, kinakailangang isaalang-alang ang isang mahalagang punto gaya ng edad ng mga shareholder. Kung ang mga ito ay pangunahing mga matatanda, ang paggamit ng naturang paraan ng pag-abiso bilang pag-post ng impormasyon sa isang website ay maaaring mahirap para sa kanila, na dapat isaalang-alang ng lipunan dahil sa mga prinsipyo ng mabuting pananampalataya at pagiging makatwiran (Artikulo 1 ng Civil Code ng Pederasyon ng Russia). Samakatuwid, mas mahusay na gamitin ang site bilang isang karagdagang paraan ng abiso, at hindi bilang pangunahing isa.

Pagbubunyag at agenda

Ang impormasyon na dapat ibunyag sa mga shareholder (Artikulo 52 ng Batas sa JSC) ay kinabibilangan ng mga financial statement ng kumpanya, impormasyon tungkol sa mga miyembro ng audit commission at mga kandidato para sa board of directors, kasama ang buong pangalan, petsa ng kapanganakan, impormasyon tungkol sa edukasyon, trabaho karanasan, taunang aktibidad ng ulat ng mga lipunan at iba pa Mga kinakailangang dokumento at impormasyon. Kasama sa agenda ang mga pangunahing isyu na ibinigay para sa talata 1 ng Art. 47 ng Batas sa JSC (pag-apruba ng mga pahayag sa pananalapi, halalan ng lupon ng mga direktor, atbp.), pati na rin ang iba pang mga isyu na kasama dito ng taong nagpatawag ng pulong (halimbawa, sa pag-apruba ng mga pangunahing transaksyon o interesado mga transaksyon ng partido).

Ang taunang ulat ng kumpanya ay naaprubahan sa anumang anyo at kasama ang sumusunod na impormasyon: ang posisyon ng kumpanya sa nauugnay na industriya o industriya, ang pangunahing pinansiyal at pang-ekonomiyang tagapagpahiwatig ng mga aktibidad nito, ang mga priyoridad na lugar ng mga aktibidad nito, mga prospect, isang paglalarawan ng mga pangunahing kadahilanan ng panganib na nauugnay sa mga aktibidad nito, isang listahan ng mga nakatuon na pangunahing transaksyon at mga transaksyon ng interesadong partido, impormasyon tungkol sa mga miyembro ng lupon ng mga direktor, tungkol sa pinuno ng kumpanya, iba pang impormasyon.

Pananagutan ng JSC

Ang mga pamamaraan sa itaas ay sapilitan kapag nagdaraos ng pulong. Kung ang mga ito ay hindi natupad, ang JSC ay maaaring dalhin sa administratibong pananagutan sa ilalim ng Bahagi 2 ng Art. 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation sa anyo ng isang multa sa halagang 500,000 hanggang 700,000 rubles. Magagawa lamang ng JSC na bawasan ang multa na mas mababa sa pinakamababang limitasyon kung mapatunayan sa korte na may mga mabigat na dahilan para sa pagbabawas nito batay sa pagtatasa ng kalikasan at mga kahihinatnan ng paglabag, ang antas ng pagkakasala ng kumpanya, sitwasyon sa pananalapi, pati na rin ang iba na makabuluhan para sa indibidwalisasyon ng mga pangyayari sa responsibilidad ng administratibo (bahagi 2.2 at 2.3 ng artikulo 4.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation, resolusyon ng Constitutional Court ng Russian Federation noong Pebrero 25, 2014 No. 4-P).

Sa kawalan ng gayong mga batayan, ang halaga ng multa sa ibaba ng mas mababang limitasyon ay hindi maaaring bawasan (Resolusyon ng Moscow District Administrative Court na may petsang 02/05/2015 No. F05-14587/2014).

Kung ang JSC ay nakagawa ng isang paglabag at ang isang kaso ng administratibong pagkakasala ay sinimulan laban dito, ang buong arsenal ng mga legal na remedyo ay dapat gamitin upang makamit ang exemption mula sa pananagutan, tulad ng: pag-expire ng batas ng mga limitasyon para sa pagdadala sa pananagutan (tatlong taon mula sa petsa ng komisyon alinsunod sa Bahagi 1 Art 4.5 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation), paglabag sa pamamaraan sa kaso, na nagpapatunay ng kawalan ng kaganapan ng paglabag, ang kawalang-halaga at kawalang-halaga nito. Halimbawa, ang pagpapadala ng paunawa ng isang pagpupulong hindi 20 araw nang maaga, ngunit 19 na araw nang maaga (resolution ng Federal Antimonopoly Service ng Volga-Vyatka District na may petsang Mayo 31, 2013 sa kaso No. A79-11124/2012), atbp .

Kung may mga batayan, ang JSC ay dapat sumangguni sa kanyang kawalang-kasalanan sa paggawa ng isang administratibong pagkakasala, gayundin sa katotohanan na ginawa nito ang lahat ng makatwirang hakbang sa loob ng kanyang kapangyarihan upang sumunod sa mga pamantayan ng kasalukuyang batas ng Russian Federation.

Halimbawa 1

Sa konklusyon na walang paglabag sa pamamaraan para sa pagdaraos ng isang pulong sa mga aksyon ng JSC, ang korte ay nagpatuloy sa katotohanan na upang maisagawa ang pulong, ang JSC ay hindi makakakuha mula sa may hawak ng pagpapatala ng isang listahan ng mga taong may karapatang lumahok. sa pulong, dahil naglabas ang regulator ng utos sa registrar na nagbabawal sa pagbibigay ng impormasyon mula sa rehistro sa sinumang tao, maliban sa regulator, judicial, investigative at iba pang ahensya ng gobyerno.

Napilitan ang JSC na magdaos ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder nang walang listahang pinagsama-sama ng registrar, dahil ang hindi pagtupad ng pulong ay magreresulta sa mga negatibong kahihinatnan para sa kumpanya at sa mga shareholder nito. Ang kumpanya ng joint-stock ay ginabayan ng pinakabagong impormasyon na magagamit nito tungkol sa komposisyon ng mga shareholder, kung kanino ipinadala ang mga mensahe.

(Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng Moscow District na may petsang Hunyo 20, 2014 No. F05-5991/2014).

Tulad ng makikita mula sa halimbawa sa itaas, kung may mga paghihirap at mga hadlang sa pagdaraos ng isang pulong, ang JSC ay dapat sa anumang kaso gawin ang lahat ng posible sa kasalukuyang sitwasyon, at hindi manatiling hindi aktibo.

Kung ang kabiguang sumunod sa mga kinakailangan upang magdaos ng isang pulong ay nagresulta sa pagpataw ng multa sa JSC, ang mga may-ari ng kumpanya ay may karapatan na pumunta sa korte para sa mga interes nito na may paghahabol laban sa direktor para sa mga pinsala sa halaga ng binayaran ng multa, kung ang paglabag ay nauugnay sa kanyang labag sa batas na mga aksyon (hindi pagkilos). Ang posibilidad na ito ay sumusunod mula sa Art. 15 Civil Code ng Russian Federation at Art. 71 ng Batas sa JSC. Kung ang direktor ay hindi nagkasala ng paglabag sa pamamaraan para sa pagdaraos ng isang pagpupulong ng mga shareholder at isa sa mga empleyado ng kumpanya ang may pananagutan para dito, maaaring turuan ng mga may-ari ang direktor na dalhin siya sa disiplina at materyal na pananagutan na may pag-alis ng mga bonus upang mabayaran ang ang kanilang mga pagkalugi sa ari-arian (Artikulo 192, 193 at 238 ng Labor Code ng Russian Federation).

Ang direktor ng kumpanya, sa kaganapan ng isang paghahabol na iniharap laban sa kanya para sa kabayaran sa mga pagkalugi sa anyo ng halaga ng administratibong multa na binayaran ng joint-stock na kumpanya, ay dapat patunayan ang kawalan ng kanyang pagkakasala sa nangyari, bilang pati na rin ang kawalan ng isang direktang sanhi-at-epekto na relasyon sa pagitan ng kanyang pag-uugali at ang masamang epekto ng ari-arian na naganap para sa kumpanya (Artikulo 65 ng Arbitration Procedure Code ng Russian Federation ).

Halimbawa 2

Ang direktor ay hindi maaaring managot para sa mga pagkalugi sa anyo ng isang multa kung ito ay napatunayang ang JSC ay walang mga pondo o anumang iba pang ari-arian na maaaring magbayad para sa pulong, gayundin sa kaso kung saan ang direktor ay hindi binayaran ng suweldo at siya ay nararapat na batay sa Art. 142 ng Labor Code ng Russian Federation ay sinuspinde ang pagganap ng kanyang mga tungkulin sa paggawa para sa buong panahon hanggang sa pagbabayad ng naantalang halaga.

(Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng East Siberian District na may petsang Disyembre 15, 2011 sa kaso No. A19-5972/2011).

Form ng pulong

Sa karamihan ng mga kaso, ang pulong ay gaganapin sa anyo ng magkasanib na presensya at pagboto sa lahat ng mga isyu sa agenda, kung saan ang mga shareholder ay inaabisuhan nang maaga sa pamamagitan ng pagpapadala ng isang mensahe ng impormasyon na nagpapahiwatig ng petsa, oras at lugar ng pagpupulong, ang agenda, bilang pati na rin ang pamamaraan para sa pagiging pamilyar sa mga dokumento at impormasyon na iniharap bago ang pulong.

Kung nais ng mga shareholder na maging pamilyar sa mga iminungkahing materyales bago ang petsa ng pagpupulong, may karapatan silang gawin ito sa pamamagitan ng paglitaw sa address na nakasaad sa natanggap na paunawa ng pulong. Bilang karagdagan sa isang pasaporte o iba pang dokumento ng pagkakakilanlan, ang shareholder ay hindi kailangang magdala ng anumang bagay sa kanya. Hindi kinakailangang kumuha ng extract mula sa rehistro ng mga shareholder na nagpapatunay sa katayuan nito, dahil sa oras na magsumite ang JSC ng mga dokumento at impormasyon para sa pagsusuri sa mga shareholder, mayroon na itong listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong.

Hindi kanais-nais na igiit ang ipinag-uutos na pagsusumite ng isang katas mula sa rehistro ng mga shareholder, dahil sa pagkakaroon ng isang listahan, dahil posible na ang isang shareholder ay maaaring magreklamo sa Serbisyo para sa mga pamilihan sa pananalapi Ang Bangko Sentral ng Russian Federation upang simulan ang isang kaso sa ilalim ng Bahagi 2 ng Art. 15.23.1 Code of Administrative Offenses ng Russian Federation.

Sa takdang oras, ang mga shareholder ay dapat dumating upang sumailalim sa pamamaraan ng pagpaparehistro upang lumahok sa pulong, kung saan ang mga miyembro ng counting commission na hinirang ng registrar ng joint-stock na kumpanya ay inihambing ang mga dokumento ng pagkakakilanlan ng mga shareholder sa data na nilalaman sa listahan ng mga tao may karapatang lumahok sa pulong. Ang mga nahuling shareholder ay may karapatang magparehistro hanggang sa pagsasara ng pulong, hanggang sa ang lahat ng mga isyu sa agenda ay naboto sa (mga sugnay 4.9, 4.10 ng Mga Regulasyon sa mga karagdagang kinakailangan para sa pamamaraan para sa paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, naaprubahan sa pamamagitan ng utos ng Federal Financial Markets Service ng Russia na may petsang 02.02 No. 12-6/pz-n, pagkatapos ay tinutukoy bilang Order No. 12-6/pz-n).

Sa kabila ng katotohanan na ang pamamaraan para sa pagpaparehistro ng mga shareholder para sa pagpasok sa pakikilahok sa pulong ay isinasagawa ng mga miyembro ng komisyon sa pagbibilang ng rehistro at pinupunan din nila ang log ng pagpaparehistro, hindi magiging mali bago ang pulong upang suriin ang kawastuhan ng pagkumpleto nito at ang pagbibilang ng bilang ng mga rehistradong tao at ang kabuuang dami ng kanilang mga boto upang matukoy ang korum, na, upang makasali sa pulong, ay dapat na bumubuo ng higit sa kalahati ng kabuuang bilang ng lahat ng mga boto (sugnay 1, artikulo 59 ng Batas sa JSC).

Ang pangangailangan na ito ay dahil sa katotohanan na sa pagsasagawa, sa kasamaang-palad, madalas na may mga kaso ng paglabag ng komisyon ng pagbibilang ng registrar sa pamamaraan para sa pagpaparehistro ng mga shareholder na lumahok sa isang pulong at hindi tamang pagpapasiya ng korum, na isang makabuluhang paglabag at batayan para sa pagkansela ng mga desisyong ginawa sa naturang pagpupulong.

Halimbawa 3

Sa pagpapawalang-bisa sa mga desisyon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ang hukuman ay nagpatuloy mula sa mga sumusunod. Ang file ng kaso ay naglalaman ng isang protocol ng komisyon sa pagbibilang sa mga resulta ng pagboto sa pulong. Ayon sa dokumentong ito, sa oras na magbukas ang pulong, limang shareholder ang nakibahagi dito, na umabot sa 33.05% ng mga boto ng kabuuang bilang ng mga shareholder. Ngunit mula sa protocol na ito ay hindi malinaw kung aling partikular na shareholder ang naroroon at nagbigay ng constituent number ng mga boto. Ang rehistro ng mga shareholder o anumang iba pang dokumento na nagpapahiwatig ng personal na komposisyon ng mga shareholder na dumating upang lumahok sa pulong ay hindi ipinakita sa mga materyales ng kaso. Sa kawalan ng data ng pagpaparehistro, imposibleng gumawa ng konklusyon tungkol sa pagkakaroon o kawalan ng isang korum sa pangkalahatang pulong.

(Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng Volga-Vyatka District na may petsang Abril 24, 2013 sa kaso No. A43-18485/2012).

Ang pagboto sa pulong ay nagaganap sa pamamagitan ng pagpuno ng mga balota, na ipinamamahagi sa lahat ng mga shareholder na naroroon sa pulong laban sa lagda, na may paliwanag sa pamamaraan para sa pagpuno sa mga ito. Ang paggamit ng mga balota sa pagboto ay sapilitan kung ang bilang ng mga shareholder ay lumampas sa 100 katao o kung ang pulong ay gaganapin sa anyo ng absentee voting. Sa huling kaso, ang balota ng pagboto ay ipinadala sa pamamagitan ng rehistradong koreo nang hindi bababa sa 20 araw bago ang petsa ng pulong sa bawat shareholder na nakasaad sa listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pulong.

Ang pagkumpleto ng pamamaraang ito ay isang ipinag-uutos na yugto ng pulong. Kung hindi, ang kumpanya ay nanganganib na harapin ang isang kaso na inihain laban dito upang mapawalang-bisa ang desisyon ng pulong sa mga batayan ng huli na pagkakaloob ng mga balota sa pagboto.

Ang hukuman ay mas malamang na tanggihan ang naturang paghahabol kung nalaman nito na ang boto ng shareholder na ito ay hindi makakaimpluwensya sa mga resulta ng pagboto, ang mga paglabag na ginawa ay hindi makabuluhan at ang desisyon ay hindi nagdulot ng pagkalugi sa shareholder alinsunod sa talata 7 ng Art. 49 ng Batas sa JSC (talata 2, sugnay 24 ng resolusyon ng Plenum ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang Nobyembre 18, 2003 No. 19 "Sa ilang mga isyu ng aplikasyon Pederal na Batas"Sa magkasanib na mga kumpanya ng stock"). Gayunpaman, para mangyari ito, ang mga tinukoy na pangyayari ay dapat na naroroon sa pinagsama-samang (Determination of the RF Armed Forces dated April 10, 2015 No. 47-PEK15), kaya mas mabuting huwag makipagsapalaran.

Kinakailangan din na isaalang-alang na ang balota ay dapat magpahiwatig ng parehong mga isyu tulad ng sa paunawa ng pulong sa anyo ng isang agenda. Dahil ang mga shareholder ay iniimbitahan na lumahok sa isang pulong na may partikular na agenda, inaasahan nilang bumoto dito at maging pamilyar sa isang tiyak na hanay ng mga dokumento para sa pakikilahok sa pulong. Kung ang mga bagong isyu ay direktang bumangon sa pulong na hindi pa napag-usapan, ang mga shareholder ay may karapatan na hilingin na sila ay ibigay. karagdagang impormasyon at mga dokumento para makagawa ng matalinong desisyon.

Alinsunod sa talata 10 ng Art. 49 ng Batas sa JSC, ang mga desisyon ng pulong na pinagtibay sa mga isyu na hindi kasama sa agenda (maliban sa kaso kung ang lahat ng mga shareholder ay nakibahagi sa pulong), o sa paglabag sa kakayahan ng pulong, sa kawalan ng isang korum para sa paghawak nito o wala ang mayorya ng mga boto na kinakailangan upang makagawa ng desisyon, ang mga shareholder ay hindi wasto anuman ang kanilang apela sa korte. Samakatuwid, ang isang desisyon sa isang isyu na hindi kasama sa agenda ng pulong ay maaaring gawin at panindigan lamang kung ang kinakailangang korum ay naroroon sa pulong - higit sa kalahati ng lahat ng natitirang bahagi alinsunod sa Art. 58 ng Batas sa JSC. Kung hindi, ang naturang desisyon ay hindi wasto (resolution ng Moscow District Administrative Court na may petsang 04/07/2015 No. F05-2872/2015).

Matapos ang talumpati ng chairman ng pulong tungkol sa mga resulta ng nakumpletong taon ng pananalapi, ang mga tagumpay at tagumpay ng kumpanya, mga problema at hamon, mga pagbabago sa mapagkumpitensyang kapaligiran na kinaharap nito, at ang pagkilala sa mga pangunahing direksyon. karagdagang trabaho ang mga shareholder ay nagtatanong ng mga paglilinaw na tanong, nagpapahayag ng mga posibleng reklamo at pasasalamat batay sa mga resulta ng nakumpletong taon. Pagkatapos nito, magsisimula na silang bumoto sa lahat ng isyu sa agenda.

Para sa kaginhawahan at upang mabawasan ang mga sitwasyon ng salungatan sa panahon ng pagpupulong, ang mga shareholder na gustong magpahayag ng kanilang mga reklamo tungkol sa mga aktibidad ng kumpanya, kalidad ng pamamahala at iba pang mga isyu ay maaaring irekomenda na makipag-ugnay sa kanila sa pagtatapos ng pulong upang hindi madagdagan ang tagal ng pagpupulong. Hindi lamang nito papayagan ang pagpupulong na makumpleto nang mabilis, ngunit mababawasan din ang panganib na maisangkot ang iba pang mga shareholder sa isang salungatan, pati na rin itago ang mga posibleng kontradiksyon mula sa registrar, na gumaganap ng mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang sa pulong.

Sa kabila ng kapansin-pansin na ang pagboto ay nagaganap sa pamamagitan ng pagpuno ng mga balota, hindi magiging out of place na tandaan na ang Batas sa JSC ay hindi nagtatadhana para sa iba pang mga paraan ng pagboto. Sa partikular, ang pagboto sa isang pangkalahatang pulong ay hindi maaaring isagawa sa pamamagitan ng pagpapakita ng mga kamay sa pamamagitan ng pagbibilang ng kabuuang bilang ng mga pagbabahagi na pag-aari ng mga shareholder. Sa ganoong sitwasyon, imposibleng matukoy ang korum at ang bilang ng mga bahagi ng pagboto kapag gumagawa ng mga desisyon sa mga isyu sa agenda (Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng Ural District na may petsang Mayo 30, 2007 No. F09-4071/07- S4), na nagsasangkot ng kawalan ng bisa ng mga desisyon na pinagtibay kasunod ng mga resulta ng pagpupulong ng mga shareholder.

Tulad ng ipinapakita ng kasanayan, maraming mga shareholder kung minsan ay nagpapakita ng mga himala ng katalinuhan, paglikha mga sitwasyon ng salungatan sa malayong dahilan.

Halimbawa 4

Tumanggi ang shareholder na lumahok sa pagpupulong nang walang presensya ng mga security guard na kasama niya. Gayunpaman, ipinahiwatig ng korte na ang pagbubukod ng naturang mga tao ay hindi maaaring ituring na isang paglabag sa mga karapatan ng shareholder. Ang JSC Law ay nagbibigay ng direktang partisipasyon ng mga shareholder o ng kanilang mga awtorisadong kinatawan sa mga pagpupulong. Hindi pinatunayan ng shareholder na nakatanggap siya ng anumang mga banta tungkol sa kanyang paglahok sa pulong.

(Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng Volga-Vyatka District na may petsang Nobyembre 15, 2010 sa kaso No. A82-2168/2008).

Dapat na higit pang ipaliwanag sa mga shareholder na isang opsyon sa pagboto lamang ang dapat na iwan sa balota, at ang dokumento mismo ay dapat pirmahan na nagpapahiwatig ng petsa ng pulong. Kung hindi, ang balota ay idedeklarang invalid (Resolution of the Federal Antimonopoly Service of the Far Eastern District na may petsang Abril 30, 2013 No. F03-1309/2013), at ang mga boto dito ay hindi mabibilang, maliban sa mga kaso kung saan ang mga paglabag ay nangyayari. hindi tungkol sa lahat ng mga isyu sa agenda. Sa ganoong sitwasyon, ang balota ay ituturing na wasto patungkol sa mga isyung iyon kung saan ang opsyon sa pagboto ay napili nang tama, sa kondisyon na ang dokumento ay nilagdaan (Artikulo 61 ng JSC Law).

Mahalaga!

Ang isang balota na ganap o bahagyang di-wasto ay hindi ibinubukod kapag binibilang ang kabuuang bilang ng mga boto upang matukoy ang korum (sugnay 4.23 ng Order No. 12-6/pz-n).

Kapag pinupunan ang isang balota, maaaring ilagay ng isang shareholder ang kanyang pirma hindi lamang sa ilalim ng dokumento, kung saan ang isang kaukulang hanay ay ibinigay para dito, kundi pati na rin sa ilalim o sa tabi ng bawat opsyon sa pagboto para sa bawat isa o ilang mga isyu na kanyang pinili. Kung, halimbawa, sa isyu ng pag-apruba sa taunang ulat ng isang joint-stock na kumpanya, ang isang shareholder ay bumoto ng pabor, tinatanggal ang lahat ng iba pang mga opsyon at inilagay ang kanyang pirma sa ilalim ng napiling opsyon, hindi siya obligadong ilagay ito sa ilalim ng iba mga opsyon na kanyang na-cross out, dahil ang batas ay hindi naglalaman ng ganoong pangangailangan (resolution ng Federal Antimonopoly Service ng West Siberian District na may petsang Hulyo 12, 2012 sa kaso No. A45-16998/2011).

Ang mga column na "para sa", "laban" at "abstain" ay hindi kailangang isama sa balota ng pagboto sa mga isyu na may kaugnayan sa halalan ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor ng kumpanya, dahil ang pagboto dito ay nangyayari nang pinagsama-sama: ang kabuuang bilang ng mga boto ng shareholder ay pinararami sa kabuuang bilang ng mga direktor ng mga miyembro ng board, at pagkatapos ay ipapamahagi sila sa kanila o ibibigay sa isa-isa sa pagpapasya ng shareholder. Sa pinagsama-samang pagboto, ang kalooban ng shareholder ay dapat na ipahayag kapag ipinamahagi ang kabuuang bilang ng mga boto na pagmamay-ari niya sa lahat ng mga kandidato o isa sa kanila. Ang bilang ng mga bahaging ginamit sa pagboto laban sa isang kandidato sa lupon ng mga direktor o laban sa lahat ng mga kandidato ay hindi isinasaalang-alang kapag nagbibilang ng mga boto.

Sa pinagsama-samang pagboto, maaaring ilagay ng shareholder ang kanyang mga boto sa tabi ng mga napiling kandidato, at samakatuwid ang kawalan ng "para", "laban" at "abstain" na mga hanay sa balota ay hindi isang paglabag sa Art. 60 ng Batas sa JSC, na tumutukoy sa mga kinakailangan para sa balota (Resolusyon ng Federal Antimonopoly Service ng North Caucasus District na may petsang Pebrero 14, 2006 No. F08-6310/2005). Ang ilang partikular na mga detalye ay naiiba sa pagsagot sa balota ng pagboto sa isang sitwasyon kung saan ang mga bahagi ay nahiwalay pagkatapos mag-ipon ng isang listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong. Sa kasong ito, ang bagong shareholder ay hindi ipinahiwatig sa listahang ito; siya ay bumoto sa pamamagitan ng proxy mula sa dating shareholder o hinihiling sa kanya na bumoto alinsunod sa kanyang mga tagubilin.

Kung ang mga pagbabahagi ay inilipat sa ilang mga tao nang sabay-sabay, ang dating shareholder ay bumoto sa ilang mga bloke ng pagbabahagi alinsunod sa mga tagubilin ng bawat isa sa kanila. Upang gawin ito, sa balota ng pagboto, para sa bawat item sa agenda, inilalagay niya ang mga kinakailangang marka sa naaangkop na mga hanay: kung ang mga tagubilin ng mga bagong shareholder sa ilang mga isyu ay nag-tutugma, ang dating shareholder ay pipili lamang ng isang opsyon sa pagboto kung hindi; pinipili niya iba't ibang mga pagpipilian na nagpapahiwatig ng bilang ng mga boto na inihagis para sa mga naturang opsyon. Pinahihintulutan din para sa naturang kaso na gumamit ng ilang papel ng balota na nilagdaan ng parehong tao habang, bilang pangkalahatang tuntunin, kung ang isang shareholder ay pumupuno ng ilang mga papel ng balota ng iba't ibang mga pagpipilian pagboto, lahat ng balota ay ituturing na di-wasto (mga sugnay 2.16, 2.19, 4.21 ng order No. 12-6/pz-n).

Yaong mga shareholder na, sa ilang kadahilanan, ay hindi nakadalo sa pulong nang personal o hindi nakapagpadala ng kanilang mga kinatawan, ay may karapatang sumulat ng pahayag tungkol dito sa JSC at magpadala ng nakumpletong balota. Ang katotohanan ay, batay sa mga probisyon ng talata 3 ng Art. 60 ng Batas sa JSC, kapag nagdaraos ng pulong, ang mga taong kasama sa listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pulong (kanilang mga kinatawan) ay may karapatan na direktang lumahok sa naturang pulong o magpadala ng mga natapos na balota sa JSC.

Kapag tinutukoy ang isang korum at nagbubuod ng mga resulta ng pagboto, ang mga boto na kinakatawan ng mga balota ng pagboto na natanggap ng JSC nang hindi lalampas sa dalawang araw bago ang petsa ng pulong ay isinasaalang-alang. Samakatuwid, ang shareholder ay hindi kailangang mag-alala kung ang kanyang mga boto ay isasaalang-alang kapag nagbubuod ng mga resulta (Resolution of the Federal Antimonopoly Service ng Ural District na may petsang Hulyo 28, 2014 No. F09-3475/14). Dapat isaalang-alang na ang mga balota ng pagboto na pinunan ng mga shareholder ay napapailalim sa imbakan hanggang sa pagwawakas ng mga aktibidad ng JSC (Liham ng impormasyon ng Federal Securities Commission ng Russia na may petsang Nobyembre 28, 2000 No. IK-07/6364 "Sa imbakan panahon para sa mga balota ng pagboto sa mga pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng joint-stock na kumpanya”).

Sa loob ng tatlong araw ng trabaho pagkatapos ng pulong, ang JSC ay obligadong gumuhit ng mga minuto sa dalawang kopya, na nilagdaan ng chairman at kalihim ng pulong. Ang protocol na ito ay nagpapahiwatig ng petsa, oras at lokasyon ng pulong, ang agenda at mga resulta ng pagboto sa lahat ng mga isyu, ang mga pangunahing probisyon ng mga talumpati, pati na rin ang iba pang ipinag-uutos na mga kondisyon na ibinigay para sa talata 2 ng Art. 63 ng Batas sa JSC at sa talata 4.29 ng Order No. 12-6/pz-n.

Kung ang mga minuto ng pulong ay hindi naglalaman ng impormasyon tungkol sa kabuuang bilang ng mga boto na hawak ng mga shareholder - mga may-ari ng mga bahagi ng pagboto ng JSC, pati na rin ang bilang ng mga boto na hawak ng mga shareholder na nakikilahok sa pulong, ang naturang pagkukulang ay bubuo ng isang makabuluhang paglabag sa pamamaraan para sa pagdaraos ng pulong, dahil hindi nito pinahihintulutan ang mapagkakatiwalaang pagtatatag ng presensya o kawalan ng isang korum upang makagawa ng isang pinagtatalunang desisyon (resolution ng Federal Antimonopoly Service ng Central District na may petsang Hulyo 29, 2014 sa kaso No. A14- 7725/2013).

Kung ang sinuman sa mga shareholder ay hindi nasiyahan sa mga desisyon na ginawa sa pulong, magagawa nilang hamunin ang mga ito sa korte. Upang gawin ito, ang nagsasakdal ay dapat magkaroon ng katayuan ng isang shareholder, at hindi sa oras kung kailan siya naghahanda pahayag ng paghahabol sa korte, ngunit sa petsa kung kailan ginawa ang desisyon na hahamunin niya. Dapat din siyang magkaroon ng katayuan ng isang shareholder sa petsa ng paghahain ng paghahabol sa korte. Alinsunod dito, kung nakuha ng nagsasakdal ang katayuan ng isang shareholder pagkatapos gawin ang desisyon na hinamon niya, ang paghahabol ay tatanggihan (resolution ng Federal Antimonopoly Service ng Central District na may petsang Abril 21, 2011 sa kaso No. A36-2770/2010) . Bilang karagdagan, ang mga shareholder na, sa oras ng pagsasaalang-alang ng hindi pagkakaunawaan sa pag-apela sa desisyon ng pulong, ay nawala ang katayuang ito, ay walang karapatang mag-apela sa naturang desisyon (Pagpapasiya ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang Pebrero 22, 2008 No. 1963/08).

Ang legal na posisyong ito ay kasalukuyang pantay na inilalapat sa pagsasagawa ng lahat ng mga hukuman sa arbitrasyon, kaya dapat itong isaalang-alang ng nagsasakdal. Ito ay sanhi ng pangangailangan na ibukod ang posibilidad ng paghahain ng walang batayan na mga paghahabol ng mga tao na ang mga karapatan at lehitimong interes ay hindi nilalabag ng pinagtatalunang desisyon. Upang matiyak ang sapat na legal na proteksyon para sa lahat ng kalahok sa naturang pagtatalo, ang mga korte ay tumanggi na isaalang-alang ang mga paghahabol na humahamon sa mga desisyon ng pulong sa lahat ng mga kaso kung saan ang nagsasakdal ay hindi nakumpirma ang kanyang katayuan bilang isang shareholder. Ang paghahain ng paghahabol sa korte ng isang tao na walang materyal na karapatang mag-claim ay mga batayan para sa pagtanggi na matugunan ang iniharap na paghahabol (Pagpapasiya ng Korte Suprema ng Arbitrasyon ng Russian Federation na may petsang Abril 18, 2013 No. VAS-2416/13) .

Kaugnay nito, kung ang mga desisyon sa pulong ay hinahamon ng mga taong hindi pa napatunayan ang kanilang katayuan, ang JSC ay kinakailangang sumangguni dito, na itinuturo na ang nagsasakdal ay walang karapatang magdemanda sa isang materyal na kahulugan. Bilang karagdagan, ang AO ay maaaring, sa mga pagtutol nito sa paghahabol, ituro na ang nagsasakdal ay pumili ng isang hindi tamang paraan ng pagprotekta sa karapatan, kung ang naturang paglabag sa pamamaraan ay nangyari.

Gaya ng nabanggit sa bagay na ito sa kasanayang panghukuman, ang pagpili ng paraan ng pagprotekta sa karapatan ay hindi ginagawa nang basta-basta, ngunit isinasaalang-alang ang likas na katangian ng paglabag na ginawa. Ang pagpili at pag-file ng isang paghahabol nang hindi isinasaalang-alang ang mga kinakailangang ito ay itinuturing na pagpili ng isang hindi tamang paraan ng pagprotekta sa karapatan, na siyang batayan para sa pagtanggi sa paghahabol (mga atas ng Constitutional Court ng Russian Federation na may petsang 04/21/2011 No. 450 -О-О, na may petsang 06/18/2006 No. 367-O, resolusyon ng FAS Volgo -Vyatka District na may petsang Enero 22, 2010 No. A43-9961/2009, atbp.).

Kaugnay ng sitwasyong isinasaalang-alang, ang naaangkop na paraan upang maprotektahan ang mga karapatan ng isang shareholder ay ang hilingin na ang desisyon ng pagpupulong ay hindi wasto, at hindi na ang pulong mismo ay ideklarang ilegal (Resolution of the Federal Antimonopoly Service of the Moscow Distrito na may petsang Mayo 13, 2011 Blg. KG-A40/3751-11-1,2).

Kung ang isang shareholder ay nag-aangkin ng palsipikasyon ng mga minuto ng pagpupulong, dapat niyang suportahan ang kanyang argumento gamit ang tiyak na ebidensyang dokumentaryo. Ang wasto at tinatanggap na ebidensya ng palsipikasyon ng mga minuto ng pagpupulong o iba pang mga dokumento ay magiging opinyon ng eksperto. Samakatuwid, upang mapatunayan ang argumento ng palsipikasyon, ang shareholder ay dapat magsumite ng kaukulang petisyon sa korte (Resolution of the Federal Antimonopoly Service ng Moscow District na may petsang Disyembre 30, 2008 No. KG-A41/12228-08-1,2).

Ang kumpanya sa korte, sa mga pagtutol nito sa paghahabol ng shareholder, ay dapat ding magpahiwatig, kung may mga batayan, na ang boto ng shareholder, na isinasaalang-alang ang bilang ng mga pagbabahagi na pag-aari niya, ay hindi makakaimpluwensya sa mga resulta, ang korum ng pulong ay napagmasdan, ang katotohanan ng pagboto sa mga item sa agenda ay kinumpirma ng mga balota ng pagboto, mga minuto ng komisyon sa pagbibilang ng registrar, rehistro ng mga shareholder at iba pang mga dokumento ng ebidensya (resolution ng Federal Antimonopoly Service ng West Siberian District na may petsang Nobyembre 9, 2011 kung sakaling Hindi. A03-11778/2010). Upang maprotektahan ang pagpapalakas ng posisyon nito sa kaso, magandang ideya din para sa JSC na isangkot ang registrar nito sa kaso, na maaaring kukumpirmahin ang kawalan ng mga paglabag sa panahon ng pulong.

Bilang karagdagan, ang desisyon ng pagpupulong ay maaaring hamunin hindi sa anumang pormal at malayong batayan, ngunit may kaugnayan lamang sa mga makabuluhang paglabag.

Halimbawa 5

Ang pagkabigong isama ang impormasyon tungkol sa mga pangunahing punto ng mga talumpati sa mga minuto ng pangkalahatang pulong ay hindi bubuo ng isang makabuluhang paglabag. Ngunit ang pagsasaalang-alang sa isang isyu sa isang pulong na sa una ay hindi kasama sa agenda ng pulong, ang hindi pag-abiso sa shareholder ng petsa, oras at lugar ng pagpupulong ay mga makabuluhang paglabag na itinuturing na sapat na mga batayan para sa pagpapawalang-bisa sa desisyon ng pulong.

(Resolusyon ng AS ng Ural District na may petsang Nobyembre 27, 2014 No. F09-6999/14).

Kapag nagdaraos ng isang pulong, ang isang JSC ay maaari ding magsagawa ng mga audio recording o video recording na may pahintulot ng mga shareholder, na magpapahintulot sa korte na gamitin ang mga natanggap na materyales bilang karagdagang katibayan ng pagsunod nito sa kasalukuyang mga kinakailangan ng batas ng Russian Federation . Ang posibilidad ng paggamit ng mga teknikal na paraan sa panahon ng isang pulong ay maaaring ibigay para sa charter ng kumpanya o sa isa pang panloob na dokumento.

Mga salungatan sa korporasyon at mapaghamong desisyon sa pagpupulong

Sa proseso ng corporate governance, madalas na lumitaw ang mga hindi pagkakasundo sa pagitan ng mga shareholder sa ilang mga isyu. Ang mga hindi pagkakasundo na ito ay maaaring sanhi ng iba't ibang dahilan. Ang ilang mga shareholder, na interesado sa pag-unlad ng kumpanya, pagpapalawak at pagpapalakas ng negosyo nito, subukang maipon ang lahat ng magagamit na mapagkukunan sa pananalapi at idirekta ang mga ito upang makamit ang mga naturang layunin. Ang iba, sa kabaligtaran, ay maaaring hindi interesado sa mga aktibidad ng lipunan tulad nito, ngunit nais lamang ang pamamahagi ng mga kita. Sa isang sitwasyon kung saan ang isang grupo ng mga shareholder ay nagpipilit na iwasan ang pamamahagi ng mga kita, idirekta ang mga ito sa pagpapaunlad ng negosyo, at ang iba ay iginigiit sa pamamahagi ng mga kita, ang mga salungatan ay hindi maiiwasan.

Kadalasan, sinusubukan ng mayoryang shareholder ng isang kumpanya na pigain ang mga minority shareholder na nagmamay-ari ng maliliit na bloke ng shares sa pamamagitan ng pagpapatibay ng mga pagbabago sa charter o pag-apruba sa mga panloob na dokumento na naglilimita sa kanilang mga karapatan. Ang hindi pagnanais na tiisin ang kalagayang ito ay nagpipilit sa mga hindi nasisiyahang shareholder na pumunta sa korte at humingi ng proteksyon doon.

Sa pagsasagawa, ang mga karapatan ng mga shareholder na pamahalaan ang mga gawain ng isang joint-stock na kumpanya ay madalas ding nilalabag dahil sa katotohanan na hindi sila wastong naabisuhan ng katotohanan ng pagdaraos ng isang corporate meeting. Ang paglabag na ito ay makabuluhan dahil inaalis nito ang shareholder ng pagkakataong lumahok sa pulong at ipahayag ang kanyang opinyon sa mga isyu sa agenda. Sa karamihan ng mga kaso, ang mga ganitong sitwasyon ay napapailalim sa resolusyon ng korte.

Upang agad na matanggap ang lahat ng kinakailangang impormasyon tungkol sa sitwasyong nakapalibot sa mga aktibidad ng kumpanya, ang shareholder ay dapat makibahagi sa lahat ng mga corporate meeting na gaganapin, na tinitiyak na siya ay tumatanggap ng sulat na ipinadala sa kanya sa pamamagitan ng koreo. Upang gawin ito, dapat tiyakin ng shareholder na ang impormasyon sa pakikipag-ugnay tungkol sa kanya na nilalaman sa rehistro ng mga shareholder ay napapanahon at totoo. Pana-panahon (sabihin, isang beses bawat anim na buwan) magandang ideya na mag-order ng mga extract mula sa rehistro ng mga shareholder tungkol sa iyong sarili upang masubaybayan kung ang iyong mga pagbabahagi ay iligal na tinanggal.

Gayundin, ang shareholder ay dapat maging pamilyar sa impormasyon at mga dokumento na bumubuo sa mga aktibidad ng kumpanya upang maging handa na agad na tanggapin ang tamang desisyon at ipagtanggol ang iyong mga interes sa korte. Kung ang mga katotohanan ng paglabag sa kanyang mga karapatan ay natuklasan, ang shareholder ay dapat agad na gumawa ng mga hakbang upang maprotektahan ang kanyang sarili, depende sa sitwasyon.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Alinsunod sa mga ligal na kinakailangan, ang pagdaraos ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay isang ipinag-uutos na pamamaraan, na, sa unang sulyap, ay simple. Gayunpaman, kabilang dito ang iba't ibang uri ng mga pormalidad, ang paglabag nito ay maaaring humantong sa makabuluhang multa. Sa pangkalahatan, ang pamamaraan para sa pagdaraos ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay maaaring nahahati sa maraming yugto.

1. Paghahanda para sa pulong ng mga shareholder.

Ang isang pulong ng lupon ng mga direktor ay gaganapin sa mga isyu ng pagdaraos ng taunang pagpupulong ng mga shareholder, ang agenda ay tinutukoy, ang mga shareholder ay naabisuhan tungkol sa pulong, ang mga shareholder ay pamilyar sa impormasyon (mga materyales) na ibinigay bilang paghahanda para sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder .

2. Pagsasagawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Ang pagpaparehistro ng mga dumarating na shareholder, ang pagpapalabas ng mga balota (kung personal ang pagboto), ang pamamaraan ng pagboto sa mga item sa agenda ay isinasagawa, at ang mga resulta ng pagboto ay maaaring ipahayag.

3. Pagpaparehistro ng mga resulta ng pangkalahatang pulong ng mga shareholder.

Ang mga minuto ng komisyon sa pagbibilang sa mga resulta ng pagboto, ang ulat ng pagboto, at ang mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay iginuhit.

Paghahanda para sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder

Ang taunang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat na gaganapin sa oras. Ang batas ay hindi tumutukoy sa tiyak na petsa ng taunang pagpupulong ng mga shareholder (ito ay tinutukoy ng charter ng kumpanya). Kasabay nito, nililimitahan ng mambabatas ang pagpapasya ng kumpanya tungkol sa oras ng taunang pagpupulong. Kaya, ang taunang pagpupulong ay dapat isagawa nang hindi mas maaga kaysa sa dalawang buwan at hindi lalampas sa anim na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi. Ang taon ng pananalapi ay tumutugma sa taon ng kalendaryo at tumatagal mula Enero 1 hanggang Disyembre 31 (Artikulo 12 ng Budget Code Pederasyon ng Russia). Nalalapat din ang panahong ito ng limitasyon sa isang sitwasyon kung saan hindi ito naglalaman ng mga probisyon sa petsa ng taunang pagpupulong ng mga shareholder.

Ang pag-iwas sa pagpupulong ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay nangangailangan ng pagpapataw ng administratibong multa para sa mga mamamayan sa halagang 2,000 hanggang 4,000 rubles, para sa mga opisyal - mula 20,000 hanggang 30,000 rubles o disqualification hanggang 1 (isang) taon, para sa mga legal na entity - mula 500,000 hanggang 700,000 rubles. (sugnay 1 ng artikulo 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation).

Bilang karagdagan, ang paglabag sa itinatag na mga deadline para sa pagdaraos ng taunang pagpupulong ng mga shareholder ay nangangailangan ng pagwawakas ng mga kapangyarihan ng lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya, maliban sa mga kapangyarihan upang maghanda, magpulong at magdaos ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng shareholders (sugnay 1, artikulo 66 ng Pederal na Batas ng Disyembre 26, 2005 Blg. 208-FZ "Sa Pinagsamang-Stock Companies").

Bilang paghahanda para sa taunang pagpupulong ng mga shareholder, ang isang pulong ng lupon ng mga direktor ay gaganapin, kung saan ang mga isyu na may kaugnayan sa anyo ng pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (pagpupulong o absentee voting) ay nalutas; petsa, lugar, oras ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder; ang petsa ng pagsasama-sama ng listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder; agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder; ang pamamaraan para sa pag-abiso sa mga shareholder tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder; isang listahan ng impormasyon (mga materyales) na ibinigay sa mga shareholder bilang paghahanda para sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, at ang pamamaraan para sa pagkakaloob nito; ang anyo at teksto ng balota ng pagboto sa kaso ng pagboto sa pamamagitan ng balota.

Ang mga resulta ng pulong ng lupon ng mga direktor ay nakadokumento sa naaangkop na mga minuto, na nagdedetalye ng nilalaman at pagkakasunud-sunod ng mga isyu na tinalakay, ang nilalaman ng desisyon na ginawa sa bawat isyu, at ang mga resulta ng pagboto sa bawat isyu. Dapat ipahiwatig ng mga minuto ang petsa at oras ng pulong ng lupon ng mga direktor, ang komposisyon ng lupon ng mga direktor, at ang pagkakaroon ng isang korum.

Dapat ding isama sa hiwalay na mga dokumento ang agenda ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder na inaprubahan ng lupon ng mga direktor, ang paunawa ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, na ipinadala sa mga shareholder, at mga balota ng pagboto para sa bawat item sa agenda.

Ang agenda ay dapat magsama ng mga mandatoryong isyu na itinatag ng talata 2 ng Art. 54 atbp. 11 sugnay 1 sining. 48 ng Batas Blg. 208-FZ. Bilang karagdagan sa mga ipinag-uutos na isyu, ang agenda ay maaari ring magsama ng mga karagdagang isyu, ang paglutas nito ay nasa loob ng kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Karagdagang tanong ay inilalagay sa agenda ng parehong lupon ng mga direktor at mga shareholder. Ang mga panukala para sa agenda ay ginawa ng mga shareholder na sama-samang nagmamay-ari ng hindi bababa sa 2% ng mga pagbabahagi sa pagboto ng kumpanya. Ang mga panukala para sa agenda ay dapat matanggap ng kumpanya nang hindi lalampas sa 30 araw pagkatapos ng katapusan ng taon ng pananalapi, maliban kung ang isang mas huling petsa ay itinatag ng charter ng kumpanya.

Ang isang paunawa ng taunang pagpupulong ng mga shareholder ay ipinapadala sa bawat shareholder na may karapatang lumahok sa pulong. Ang mga mandatoryong deadline para sa pagpapadala ng mensaheng ito ay itinatag ng batas, at ang pamamaraan para sa pagpapadala nito ay maaaring matukoy ng kumpanya nang nakapag-iisa. Kaya, ang abiso na ito ay dapat gawin nang hindi lalampas sa 20 araw, at isang abiso tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ang agenda na naglalaman ng isyu ng muling pagsasaayos ng kumpanya - hindi lalampas sa 30 araw bago ang petsa ng paghawak nito.

Tulad ng para sa pamamaraan para sa pagpapadala ng isang mensahe, bilang isang pangkalahatang tuntunin, ang isang mensahe tungkol sa isang pulong ay ipinadala sa shareholder sa pamamagitan ng rehistradong koreo. Gayunpaman, ang charter ng kumpanya ay maaaring magbigay ng iba pang mga kinakailangan para sa pagpapadala ng mensahe. Halimbawa, maaaring itakda ng charter na ang mensahe ay ipinadala sa pamamagitan ng rehistradong mail na may abiso o isang mahalagang sulat na may imbentaryo ng mga nilalaman, o inihahatid nang personal laban sa lagda. Ang mga artikulo ng asosasyon ay maaari ding humiling na ang paunawa ng isang pulong ay mai-publish sa magagamit na paraan mass media, sa mga publikasyong nakalimbag. Sa anumang kaso, ang kumpanya ay may karapatan na ipaalam din sa mga shareholder ang tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa pamamagitan ng iba pang media (telebisyon, radyo).

Ang paglabag sa pamamaraan o deadline para sa pagpapadala (paghahatid, pag-publish) ng isang paunawa ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay nangangailangan ng pagpapataw ng isang administratibong multa. Ang isang multa ay ipinapataw sa mga mamamayan sa halagang 2,000 hanggang 4,000 rubles, sa mga opisyal - mula 20,000 hanggang 30,000 rubles o disqualification hanggang sa isang taon, sa mga legal na entity - mula 500,000 hanggang 700,000 rubles. (Artikulo 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation).

Ang paunawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat magpahiwatig ng buong pangalan ng kumpanya ng kumpanya at lokasyon nito; paraan ng pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (pagpupulong o pagboto ng absentee); petsa, lugar, oras ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder; petsa ng pagsasama-sama ng listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder; agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder; ang pamamaraan para sa pagiging pamilyar sa iyong sarili sa impormasyon (mga materyales) na ibibigay bilang paghahanda para sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, at ang address (mga address) kung saan maaari itong matingnan. Ang mensahe ay dapat iguhit na isinasaalang-alang ang mga karagdagang kinakailangan na itinatag ng Resolution ng Federal Commission para sa Securities Market ng Russian Federation na may petsang Mayo 31, 2002 No. 17/ps (tulad ng susugan noong Pebrero 7, 2003).

Paglabag sa mga kinakailangan ng mga pederal na batas at iba pang mga regulasyong ligal na batas na pinagtibay alinsunod sa mga ito tungkol sa form, petsa o lugar ng pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pati na rin ang pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder na lumalabag sa form, petsa, oras o lugar ng paghawak nito, na tinutukoy ng katawan ng joint-stock na kumpanya o mga taong nagtitipon ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder dapat magsama ng pagpapataw ng administratibong multa sa mga mamamayan sa halagang 2,000 hanggang 4,000 rubles, sa mga opisyal - mula 20,000 hanggang 30,000 rubles o disqualification hanggang sa isang taon, sa mga legal na entity - mula 500,000 hanggang 700,000 rubles. (Clause 5, Artikulo 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation).

Mahalagang tandaan na ang mga shareholder na kasama sa listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ay may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay pinagsama-sama sa batayan ng data mula sa rehistro ng mga shareholder ng kumpanya, alinman sa joint-stock na kumpanya o ng taong pinagkatiwalaan sa pagpapanatili ng rehistro. Ang petsa para sa pag-compile ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay hindi maaaring itakda nang mas maaga kaysa sa petsa ng desisyon na gaganapin ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang listahan ay may bisa sa loob ng 50 araw, at sa ilang mga kaso - para sa 85 araw bago ang petsa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Paglabag sa mga kinakailangan ng mga pederal na batas at iba pang mga regulasyong legal na pinagtibay alinsunod sa mga ito tungkol sa pagsasama-sama ng mga listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder dapat magsama ng pagpapataw ng administratibong multa sa mga mamamayan sa halagang 2,000 hanggang 4,000 rubles, sa mga opisyal - mula 20,000 hanggang 30,000 rubles o disqualification hanggang sa isang taon, sa mga legal na entity - mula 500,000 hanggang 700,000 rubles. (Artikulo 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation).

Sa panahon mula sa petsa ng pagpapadala ng paunawa ng taunang pangkalahatang pagpupulong hanggang sa petsa ng pagpupulong, ang mga shareholder ay pamilyar sa impormasyon (mga materyales) na ibinigay bilang paghahanda para sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Sa kahilingan ng isang taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ang kumpanya ay obligadong magbigay sa kanya ng mga kopya ng mga dokumento. Ang bayad na sinisingil ng kumpanya para sa pagbibigay ng mga kopyang ito ay hindi maaaring lumampas sa mga gastos ng kanilang produksyon.

Ang pagkabigong magbigay o paglabag sa takdang oras para sa pagbibigay ng impormasyon (mga materyales) na napapailalim sa probisyon alinsunod sa mga pederal na batas at iba pang mga regulasyong legal na pinagtibay alinsunod sa mga ito, bilang paghahanda para sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder dapat magsama ng pagpapataw ng administratibong multa sa mga mamamayan sa halagang 2,000 hanggang 4,000 rubles, sa mga opisyal - mula 20,000 hanggang 30,000 rubles o disqualification hanggang sa isang taon, sa mga legal na entity - mula 500,000 hanggang 700,000 rubles. (sugnay 2 ng artikulo 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation).

Ang lahat ng mga paglabag sa itaas na may kaugnayan sa pagsasama-sama ng isang listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, abiso ng pagpupulong, pagkakaloob ng may-katuturang impormasyon (mga dokumento) sa mga shareholder ay maaari ring humantong sa pagpapawalang-bisa ng desisyon ng taunang pangkalahatang pulong ng mga shareholder ng kumpanya (resolution ng Federal Antimonopoly Service ng West Siberian District na may petsang 19.02 .2008 No. F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Moscow District na may petsang 02/14/2008 No. KG-A41 /14154-07, pagpapasiya ng Supreme Arbitration Court ng Russian Federation na may petsang 02/13/2009 No. 862/09)

Pagsasagawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder

Ang mga shareholder na dumating sa pulong ay dapat na nakarehistro sa naaangkop na journal para sa pagpaparehistro ng mga kalahok sa pagpupulong at pagtatala ng mga form ng balota na inisyu sa panahon ng pulong. Ang karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay ginagamit ng shareholder kapwa sa personal at sa pamamagitan ng kanyang kinatawan. Ang kinatawan ng shareholder ay kumikilos batay sa isang notarized power of attorney, isang kopya nito ay dapat na nakalakip sa rehistro ng pagpaparehistro ng mga kalahok sa pagpupulong at accounting ng mga form ng balota na inisyu sa panahon ng pulong.

Ang pangkalahatang pulong ay may bisa lamang kung mayroong isang korum. Bilang pangkalahatang tuntunin, ang isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay may korum kung ito ay dinaluhan ng mga shareholder na sama-samang nagmamay-ari ng higit sa kalahati ng mga boto ng mga natitirang bahagi ng pagboto ng kumpanya (50% ng mga pagbabahagi + 1 bahagi). Kapag tinutukoy ang isang korum, ang mga probisyon ng talata 6 ng Art. 32.1, talata 6 ng Art. 84.2 ng Batas Blg. 208-FZ.

Pagsasagawa ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa kawalan ng korum na kinakailangan para sa paghawak nito, o pagsasaalang-alang ng ilang mga isyu sa agenda sa kawalan ng kinakailangang korum, ay nagsasangkot ng pagpapataw ng isang administratibong multa sa mga mamamayan sa halagang 2,000 hanggang 4,000 rubles, sa mga opisyal - mula 20,000 hanggang 30,000 rubles o disqualification hanggang sa isang taon, sa mga legal na entity - mula 500,000 hanggang 700,000 rubles. (sugnay 6 ng artikulo 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation).

Ang pagboto sa mga item sa agenda ay isinasagawa gamit ang isang balota ng pagboto. Sa pagsasagawa ng pagdaraos ng mga pagpupulong ng shareholder, ginagamit ang isang balota kahit na sa mga kaso kung saan pinapayagan ng batas ang pagboto sa pamamagitan ng pagpapakita ng mga kamay (Clause 1, Artikulo 60 ng Batas Blg. 208-FZ), dahil ang pagkakaroon ng nakumpletong balota ay nagpapalubha sa pamamaraan para sa hinahamon ang mga resulta ng pagboto. Ang balota ng pagboto ay ibinibigay sa bawat darating na kalahok o sa kanyang kinatawan laban sa lagda. Ang mga balota, gaya ng ipinahiwatig na, ay hiwalay na pinagsama-sama para sa bawat isyu sa pagboto, bagama't ang batas ay hindi naglalaman ng direktang pagbabawal sa pagsasama ng ilang mga isyu na inilagay upang iboto sa balota. Ang porma ng balota ay dapat na mahigpit na sumunod sa mga kinakailangan ng batas (sugnay 4 ng artikulo 60 ng Batas Blg. 208-FZ, Resolusyon ng Federal Commission para sa Securities Market ng Russia Blg. 17/ps). Ang pagboto sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay isinasagawa ayon sa prinsipyong "isang bahagi ng pagboto ng kumpanya - isang boto," maliban sa pinagsama-samang pagboto.

Pagpaparehistro ng mga resulta ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder

Ang pagbibilang ng mga boto ay isinasagawa ng komisyon sa pagbibilang o isang taong papalit dito. (ang komisyon sa pagbibilang ay nilikha sa isang kumpanya na may higit sa isang daang may-ari ng mga bahagi ng pagboto). Batay sa mga resulta ng pagboto, ang komisyon sa pagbibilang o ang taong gumaganap ng mga tungkulin nito ay gumuhit ng isang protocol sa mga resulta ng pagboto, na nilagdaan ng mga miyembro ng komisyon sa pagbibilang o ng taong gumaganap ng mga tungkulin nito. Ang isang protocol sa mga resulta ng pagboto ay iginuhit nang hindi lalampas sa 15 araw pagkatapos ng pagsasara ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Kung ang mga resulta ng pagboto para sa bawat item sa agenda ay hindi inihayag sa mga shareholder pagkatapos makumpleto ang pamamaraan ng pagboto, kinakailangan na gumuhit ng isang ulat sa mga resulta ng pagboto. Ang ulat na ito, hindi lalampas sa sampung araw pagkatapos ng pagbubuo ng protocol sa mga resulta ng pagboto, ay dapat ipadala sa bawat taong kasama sa listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, sa paraang inireseta para sa pag-uulat ng pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Paglabag sa mga kinakailangan ng mga pederal na batas at iba pang mga regulasyong legal na pinagtibay alinsunod sa mga ito tungkol sa anunsyo o pagbibigay ng atensyon sa mga shareholder ng mga desisyon na pinagtibay ng pangkalahatang pulong o mga resulta ng pagboto dapat magsama ng pagpapataw ng administratibong multa sa mga opisyal sa halagang 20,000 hanggang 30,000 rubles o disqualification hanggang sa isang taon, sa mga legal na entity - mula 500,000 hanggang 700,000 rubles. (Clause 10, Artikulo 15.23.1 ng Administrative Code).

Ang mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay iginuhit nang hindi lalampas sa 15 araw pagkatapos ng pagsasara ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa dalawang kopya. Ang parehong mga kopya ay nilagdaan ng chairman ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder at ang kalihim ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat maglaman ng impormasyon tungkol sa lugar at oras ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder; ang kabuuang bilang ng mga boto na pagmamay-ari ng mga shareholder - mga may-ari ng mga pagbabahagi ng pagboto ng kumpanya; ang bilang ng mga boto na hawak ng mga shareholder na lumalahok sa pulong; ang chairman (presidium) at kalihim ng pulong, ang agenda ng pulong. Ang mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng kumpanya ay dapat maglaman ng mga pangunahing probisyon ng mga talumpati, mga isyu na ibinoto at ang mga resulta ng pagboto sa kanila, mga desisyon na pinagtibay ng pulong (sugnay 2 ng Artikulo 63 ng Batas Blg. 208-FZ) . Ang mga minuto ng pangkalahatang pulong ay dapat ding maglaman ng impormasyong tinukoy sa mga talata 5.1, 5.7 at 5.8 ng Resolution No. 17/ps ng Federal Commission para sa Securities Market ng Russia.

Paglabag ng chairman o kalihim ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa mga kinakailangan para sa nilalaman, form o deadline para sa pagguhit ng mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pati na rin ang pag-iwas sa mga taong ito mula sa pagpirma sa nasabing minuto nagsasangkot ng pagpapataw ng isang administratibong multa sa mga mamamayan sa halagang 1,000 hanggang 2,000 rubles, sa mga opisyal - mula 10,000 hanggang 20,000 rubles. o diskwalipikasyon hanggang anim na buwan.

Sa anong pagkakasunud-sunod dapat itong maganap? pambihirang pulong mga shareholder na isinasaalang-alang ang mga pagbabago sa batas?

Ipagpalagay na ang isang lupon ng mga direktor ay hinirang noong Nobyembre 1, na may panawagan na magdaos ng isang pambihirang pulong ng mga shareholder sa isyu ng pagsali sa unyon ng mga tagapagtayo. Pagkatapos sa loob ng 3 araw dapat kaming magpadala ng kahilingan sa registrar na may kasamang minuto ng board of directors? Susunod, ipinapadala sa amin ng registrar ang isang listahan ng mga shareholder na may karapatang lumahok sa pulong. Dapat ba tayong magsagawa ng pulong ng lupon ng mga direktor sa loob ng 20 araw mula nang matanggap ang listahan? Mula sa anong petsa dapat bilangin ang panahong ito?

Habang kami ay mga may hawak ng pagpapatala, ang lahat ay mas simple. Mga miyembro ng lupon ng mga direktor - na kung saan, hindi posible na kolektahin ang lahat ng mga lagda mula sa kanila. Ano ang gagawin sa mga lagda, dahil ang mga miyembro ng konseho ay nasa iba't ibang lungsod? Paano ang isang notaryo?

Pamamaraan para sa pagdaraos ng isang pambihirang pulong ng mga shareholder

Ang pamamaraan para sa pagpupulong ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay ang mga sumusunod:

1. Ang Lupon ng mga Direktor ay nagpasiya na magpatawag ng isang pambihirang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;

2. Ang isang listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay nabuo.

Ang petsa para sa pag-iipon ng listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay hindi maaaring itakda nang mas maaga kaysa sa 10 araw mula sa petsa ng desisyon na idaos ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder at higit sa 50 araw bago ang petsa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

3. Hindi lalampas sa 20 araw bago pa man (bilang isang pangkalahatang tuntunin) ang isang paunawa ay ibinigay tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Sa loob ng tinukoy na takdang panahon, ang isang abiso ng pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat ipadala sa bawat tao na ipinahiwatig sa listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pamamagitan ng rehistradong koreo, maliban kung ang charter ng kumpanya ay nagbibigay ng isa pang paraan ng pagpapadala ng pabatid na ito nang nakasulat. , o ibinibigay sa bawat tinukoy na tao laban sa lagda, o, kung itinatadhana ng charter ng kumpanya, na inilathala sa isang nakalimbag na publikasyon na tinukoy ng charter ng kumpanya at (o) nai-post sa website ng kumpanya sa Internet na tinukoy ng charter ng kumpanya;

Kaya, hindi itinatakda ng batas na dapat kang magsagawa ng pagpupulong sa loob ng 20 araw mula sa petsa ng desisyon na idaos ito. Mahalagang isakatuparan ito nang hindi mas maaga kaysa sa 20 araw pagkatapos mong gumawa ng abiso tungkol sa paghawak nito. Bilang karagdagan, ang mga kinakailangan sa itaas para sa tiyempo ng pagbuo ng listahan ng mga shareholder ay dapat matugunan.

Tungkol sa isyu ng pagkuha ng mga lagda ng mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor, ang mga sumusunod ay dapat tandaan:

Ang batas ng shareholder ay batay sa katotohanan na ang isang pulong ng Lupon ng mga Direktor ng isang kumpanya ay nangangailangan ng magkasanib na presensya ng mga miyembro nito upang talakayin ang mga isyu sa agenda. Kasabay nito, ang Charter o isa pang panloob na aksyon ay maaaring magbigay para sa posibilidad ng pagliban sa pagboto sa mga item sa agenda (Artikulo 68 ng Pederal na Batas "Sa Mga Pinagsamang-Stock na Kumpanya"), kaya ipinapayo namin sa iyo na isipin ang tungkol sa posibilidad ng pag-amyenda sa Charter (o pagpapatibay ng panloob na pagkilos) upang maiwasan ang mga ganitong problema sa hinaharap.

Sa yugtong ito, napapansin namin na ang mga minuto ng pulong ng Lupon ng mga Direktor ay dapat na naglalaman lamang ng pirma ng Tagapangulo ng pagpupulong ang mga pirma ng iba pang mga miyembro ay maaaring nawawala (Artikulo 68 ng Pederal na Batas "Sa Pinagsamang-Stock; Mga kumpanya”).

Sa isyu ng pangangailangang kumpirmahin ang pagpapatibay ng isang desisyon sa pamamagitan ng pagpupulong ng mga shareholder at ang komposisyon ng mga kalahok sa pagpupulong na naroroon sa pag-aampon nito, tandaan namin na para sa mga pampublikong joint-stock na kumpanya ito ay isinasagawa lamang ng Registrar, para sa hindi -mga pampublikong kumpanya - ng Registrar, na gumaganap ng mga tungkulin ng komisyon sa pagbibilang, o ng isang notaryo sa pagpili ng Kumpanya mismo, na naitala sa charter nito o sa mga minuto ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder.

Larawan ni Evgeny Smirnov, ahensya ng balita na "Clerk.Ru"

Kung ang kumpanya ay nakarehistro bilang isang limitadong kumpanya ng pananagutan (LLC), pagkatapos ay hindi bababa sa isang beses sa isang taon sa loob ng mga limitasyon sa oras na itinatag ng charter, at hindi mas maaga kaysa sa Pebrero 1 at hindi lalampas sa Abril 30, isang taunang pagpupulong ay dapat isagawa upang aprubahan ang taunang mga pahayag sa pananalapi at isaalang-alang ang iba pang mga isyu na kasama sa agenda.

Kung ang kumpanya ay isang joint stock company (JSC), pagkatapos ay hindi mas maaga kaysa sa Pebrero 1 at hindi lalampas sa 6 na buwan pagkatapos ng katapusan ng taon ng pag-uulat, isang taunang pagpupulong ay dapat idaos at ang taunang mga financial statement ay dapat maaprubahan.

Ang mga pinuno ng maraming organisasyon ay nagkakamali sa ideya na ang pagdaraos ng taunang pagpupulong ay kanilang karapatan, hindi ang kanilang responsibilidad. Nalalapat ito lalo na sa mga LLC at JSC na may iisa o maliit na bilang ng mga shareholder. Mayroong isang opinyon na "bata" o ang mga hindi umabot sa mataas pinansiyal na mga resulta ang mga kumpanya ay maaari ring "makalibot" sa panuntunang ito, dahil nilikha sila kamakailan, hindi na kailangang ipamahagi ang mga kita, at nang naaayon ay hindi na kailangang magdaos ng taunang pagpupulong. Ang posisyon na ito ay isang maling kuru-kuro na maaaring humantong sa mga negatibong kahihinatnan, na ang ilan ay maaaring nakamamatay para sa kumpanya.

Ayon sa kasalukuyang batas, ang mga sumusunod na dokumento at isyu ay dapat maaprubahan sa taunang pagpupulong (tingnan ang talahanayan).

Ang mga desisyon na ginawa sa taunang pagpupulong ay nakadokumento sa mga minuto (desisyon) ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder o kalahok. Ang dokumentong ito ay patunay na inaprubahan ng mga shareholder (founder) ang taunang mga financial statement at alam nila ang mga nilalaman nito.

Madalas CEO Ang kumpanya ay gumagawa ng mga desisyon sa pamamahala sa sarili nitong paghuhusga, nang hindi isinasaalang-alang na kinakailangan upang tanungin ang opinyon ng mga tagapagtatag, at kapag hiniling na bigyang-katwiran ang mga desisyon nito, maaari nitong makuha ang katayuan ng isang walang prinsipyong tagapamahala. Upang maiwasan ang mga negatibong kahihinatnan, dapat i-systematize ng kumpanya ang trabaho nito, kung saan, una sa lahat, dapat itong bumuo ng isang indibidwal na kalendaryo ng korporasyon alinsunod sa mga nasasakupang dokumento nito, nang hindi gumagamit ng mga dahilan na "hindi ito kinakailangan", "masyadong maaga. para sa aming kumpanya", atbp. Ang mga aktibidad ng kumpanya sa isang karampatang legal na balangkas ay dapat magsimula mula sa sandaling ginawa ang desisyon na likhain ito, na magkakaroon ng positibong epekto sa trabaho ng kumpanya para sa mga sumusunod na pangunahing dahilan:

• Kapag lumilikha ng isang kumpanya, ang mga tagapagtatag sa una ay naglalayon ng pag-unlad nito sa pamamagitan ng paggamit ng iba't ibang mga mapagkukunan, na umaakit sa kanilang sarili at hiniram na mga pondo, pati na rin ang mga pondo ng mamumuhunan. Ang pag-unawa ng mamumuhunan na ang kumpanya ay naglalapat ng isang sistematikong diskarte sa mga dokumento at mga pamamaraan ng korporasyon (at ito ay nagpapahiwatig ng isang karampatang pananaw ng negosyo), pati na rin ang transparency ng mga aktibidad ng kumpanya para sa mga may-ari o mga ikatlong partido ay maaaring maging mapagpasyang mga kadahilanan para sa pamumuhunan sa organisasyong ito ;
• ang mga pamamaraan sa itaas ng kumpanya ay batay sa mga probisyon ng kasalukuyang batas para sa JSC at LLC, at ang hindi pagsunod sa mga nauugnay na kinakailangan ay isang direktang paglabag sa mga ito (nararapat ding tandaan na ang kumpanya at mga opisyal nito ay maaaring pagmultahin para sa paglabag sa mga legal na kinakailangan para sa paghahanda at pagdaraos ng taunang pagpupulong);
• kapag nagsasagawa ng pag-audit ng isang kumpanya o Due Diligence (mula sa Ingles na "due diligence", ibig sabihin, ang pamamaraan para sa pagguhit ng isang layunin na larawan ng isang bagay sa pamumuhunan) lahat ng mga dokumento na kinakailangan para sa paghahanda at pagdaraos ng isang taunang pagpupulong, pati na rin ang mga dokumento na nagpapakita ng desisyon -Ang paggawa sa pulong na ito ay napapailalim sa mandatoryong pagsusumite. kawalan mga tinukoy na dokumento ay nagpapahiwatig na ang itinatag na mga pamamaraan ay hindi ipinatupad, at ito ay isang paglabag sa mga pamamaraan at batas sa pagpapatakbo ng kumpanya. Dapat pansinin na ang pagpapanumbalik ng mga dokumento na may kasalukuyang mga petsa (o pagpaparehistro "retroactive") ay imposible, dahil ang mga ipinag-uutos na pamamaraan para sa paghahanda at pagdaraos ng isang taunang pagpupulong ay hindi masusunod (mandatory advance notification ng convening, paghahanda ng mga resulta at pagsisiwalat ng impormasyong ito, kung ang kumpanya ay may ganoong tungkulin). Ang lahat ng mga dokumento at desisyon na ginawa sa ganitong paraan ay hindi lehitimo.

Para sa iyong kaalaman! Ang paglabag sa karapatan sa pamamahala ay ipinahayag sa mismong katotohanan ng kabiguang magdaos ng taunang pagpupulong. Ayon kay Art. 15.23.1 ng Code of Administrative Offenses ng Russian Federation iligal na pagtanggi na magpulong o pag-iwas sa pagpupulong ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pati na rin ang iligal na pagtanggi o pag-iwas sa pagsasama ng mga isyu at (o) mga panukala para sa pag-nominate ng mga kandidato sa lupon ng mga direktor (supervisory board), collegial executive sa agenda ng pangkalahatang pulong ng shareholders body, ang audit commission (auditors) at ang counting commission ng isang joint-stock na kumpanya o isang kandidato para sa posisyon ng nag-iisang executive body ng isang joint-stock na kumpanya ay dapat magsama ng pagpapataw ng isang administratibong multa sa mga mamamayan sa halagang 2 libo hanggang 4 na libong rubles, sa mga opisyal - mula 20 libo hanggang 30 libong rubles. o disqualification hanggang sa isang taon, para sa mga legal na entity - mula 500 thousand hanggang 700 thousand rubles.

Kaya, kapag sinasagot ang tanong kung kailangan bang magdaos ng taunang pagpupulong, iisa lamang ang tamang sagot, dahil ang lahat ng mga pamamaraan na nauugnay sa paghahanda at pagdaraos nito ay hindi maaaring maging katumbas ng mga negatibong kahihinatnan na posible kung hindi ito gaganapin.

Pagbabago ng pamamaraan para sa pagdaraos ng taunang pagpupulong ng isang joint-stock na kumpanya

• para sa pagdaraos ng isang pulong ng mga shareholder (pambihira) sa isyu ng pagpili ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor sa inisyatiba ng lupon mismo, ang panahon para sa pagdaraos ng pulong ay nabawasan ng 20 araw at 70 araw mula sa petsa ng pagpapasya sa magpatawag ng ganoong pagpupulong, gayunpaman, ang charter ay maaaring maglaan ng mas maikling panahon para sa pagdaraos ng ganoong pagpupulong (kung ang charter ay hindi natupad sa kasalukuyang mga probisyon ng batas, at ang charter ay nagtatag ng isang panahon na higit sa 70 araw, kung gayon ang mga probisyon ng charter ay dapat ilapat);
• ang listahan ng impormasyon na tutukuyin ng lupon ng mga direktor bilang paghahanda para sa pulong ay dinadagdagan ng mga sumusunod: kung kasama sa agenda ang isyu ng pagpili ng mga miyembro ng lupon ng mga direktor, ang eksaktong petsa ng pagsasara para sa pagtanggap ng mga kandidatong hinirang sa lupon ng dapat ipahiwatig ang mga direktor; mga salita ng mga desisyon sa lahat ng mga isyu sa agenda, na ipinadala ng mga shareholder sa AO, sa kaso ng pagboto sa pamamagitan ng balota.

Kasabay nito, ang kumpanya ng joint-stock ay hinalinhan ng obligasyon na bigyan ang lahat ng mga interesadong partido ng mga extract mula sa pinagsama-samang listahan ng mga potensyal na shareholder - mga kalahok sa pulong at mga sertipiko ng mga shareholder na nawawala sa listahang ito. Ang nasabing obligasyon alinsunod sa batas sa merkado mahahalagang papel eksklusibong pag-aari ng registrar.

Pinapaalalahanan ka namin! Sa batayan ng Pederal na Batas No. 142-FZ ng Hulyo 2, 2013, ang lahat ng joint-stock na kumpanya na independiyenteng nagpapanatili ng rehistro ng mga shareholder ay kinakailangang ilipat ang pagpapanatili ng rehistro sa isang taong may lisensya na ibinigay ng batas, ibig sabihin, isang propesyonal na kalahok sa securities market na nagsasagawa ng mga aktibidad sa pagpapanatili ng rehistro (registrar). Itinatag ang deadline para sa pagpapatupad pangangailangang ito nag-expire noong Oktubre 1, 2014

Tungkol sa ilang mga isyu sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong (muling halalan ng mga miyembro ng board of directors, appointment/dismissal ng executive body ng joint-stock company), ang panahon na ibinigay para sa pag-abiso sa mga shareholder tungkol sa pulong ay nabawasan sa 50 araw sa kalendaryo.

Ang isa sa mga positibong resulta ng mga pinagtibay na pagbabago ay ang pag-apruba ng mga legal na pamantayan na makabuluhang nagpapataas ng nilalaman ng impormasyon ng mensahe tungkol sa pagdaraos ng mga pagpupulong. Ang impormasyon ay idinagdag tungkol sa mga kategorya (mga uri) ng mga pagbabahagi na ang mga may-ari ay makakaboto sa lahat o bahagi ng mga item sa agenda. Bilang karagdagan, sa mga kaso na tinutukoy ng charter, dapat ipahiwatig ng mensahe ang address ng opisyal na website ng kumpanya ng joint-stock, kung saan maaaring "iwanan" ng shareholder ang kanyang boto sa mga item sa agenda, kabilang ang pagpahiwatig ng isang email address para sa layunin ng pagpapadala ng mga balota ng pagboto sa pamamagitan ng mga shareholder ng pagboto.

Ngayon ang lahat ng pinagsamang kumpanya ng stock ay maaaring magbigay sa charter ng dalawang posibleng paraan ng pag-abiso sa mga shareholder tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pulong:

• Ang kumpanya ay maaaring magpadala ng mensahe tungkol sa pagdaraos ng isang pulong sa personal na email address ng mga shareholder;
• Ang kumpanya ay maaaring magpadala ng isang maikling text message sa personal na email address o personal na numero ng telepono ng mga shareholder na nagpapahiwatig ng impormasyon tungkol sa kung saan maaaring pamilyar ang shareholder sa kanyang sarili. buong nilalaman mga mensahe tungkol sa pulong.

Pagkatapos ng mga pagbabago sa batas, ang mga kumpanya ng joint-stock ay kinakailangan na panatilihin ang impormasyon tungkol sa paraan ng pag-abiso sa mga shareholder tungkol sa pulong sa loob ng 5 taon mula sa petsa ng pangkalahatang pagpupulong. Sa madaling salita, dapat tiyakin ng CEO na ang mga abiso na ipinadala sa mga shareholder ay itinatago.

Alinsunod sa isa sa mga pagbabago, pinahihintulutan ang magkasanib na mga kumpanya ng stock na magdaos ng isang personal na pagpupulong, na nagpapahiwatig ng magkasanib na presensya ng mga shareholder, nang malayuan gamit ang mga teknolohiya ng impormasyon at telekomunikasyon. Halimbawa, ang naturang tool ay maaaring isang video call, ang paggamit nito ay magbibigay ng pagkakataon sa shareholder na dumalo sa pulong nang hindi pisikal na naroroon at bumoto sa mga item sa agenda.

Kasabay nito, bilang resulta ng mga pag-amyenda sa batas, ang obligasyon na bumoto sa isang pulong nang personal gamit ang mga balota ay itinatag sa lahat ng pampubliko at hindi pampublikong joint-stock na kumpanya na may higit sa 50 shareholders na may mga bahagi sa pagboto.

Mahalaga na ang pambatasan na pagtutukoy ng pagtatalaga ng presensya ng isang shareholder sa isang personal na pagpupulong ay naganap. Kaya, ang isang shareholder ay itinuturing na naroroon sa pulong kung:

• kung ang shareholder ay nakarehistro (sa personal o sa isang website sa Internet) upang lumahok sa pulong;
• kung dalawang araw bago ang pagpupulong, ang shareholder ay nagbigay ng nakumpletong balota ng pagboto sa kumpanya o nag-fill up ng electronic ballot form sa website na tinukoy ng kumpanya para sa pagboto.

Una, dalhin ang charter at pangalan ng kumpanya alinsunod sa Civil Code ng Russian Federation.

Sa kabila ng katotohanan na ang mga pagbabagong ginawa sa Civil Code ng Russian Federation, ayon sa kung saan ang mga joint-stock na kumpanya ay nahahati sa publiko at hindi pampubliko, ay nagsimula noong 2014, hindi lahat ng joint-stock na kumpanya ay nagdala ng kanilang mga pangalan at ang nilalaman ng kanilang mga charter sa pagsunod sa mga bagong panuntunan. Gayunpaman, kinakailangang gumawa ng reserbasyon na ang mga deadline para sa pagsasagawa ng mga naturang aksyon ay hindi tinukoy sa batas (Clause 7, Artikulo 3 ng Pederal na Batas ng Mayo 5, 2014 No. 99-FZ), at ang pangangailangan na dalhin ang mga ito ay idinidikta, sa halip, sa pamamagitan ng kapakinabangan o ng mga indibidwal na pangangailangan ng lipunan upang baguhin ang charter, na sa kasong ito ay dapat na sinamahan ng isang buong pagdadala ng charter sa pagsunod sa Civil Code ng Russian Federation. Ang mga kumpanyang iyon na nagpaplanong isama ang isyu ng pag-apruba ng isang bagong bersyon ng charter (o mga susog dito) sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat isaalang-alang ang mga detalye ng pagboto sa isyung ito at ang anyo ng pinagsamang kumpanya ng stock. .

Pangalawa, ang isyu ng pag-apruba ng auditor ay dapat isama sa agenda ng taunang pagpupulong. Ang pangangailangang ito ay idinidikta ng mga kinakailangan ng Art. 67.1 ng Civil Code ng Russian Federation, ayon sa kung saan ang mga pahayag sa pananalapi ng anumang pinagsamang kumpanya ng stock, anuman ang katayuan nito, ay dapat kumpirmahin ng isang auditor. Sa kasong ito, angkop na bigyang-pansin ang isyu ng oras ng paghahanda ulat ng auditor. Ang mga pangkalahatang tuntunin sa oras ng taunang pag-audit ay nakapaloob sa tinukoy na artikulo. 67.1 Civil Code ng Russian Federation, art. 5 ng Pederal na Batas ng Disyembre 30, 2008 No. 307-FZ "Sa Mga Aktibidad sa Pag-audit" at sa Art. 18 ng Pederal na Batas ng Disyembre 6, 2011 No. 402-FZ "Sa Accounting", ang una ay nag-oobliga sa anumang JSC na magsagawa ng mandatoryong pag-audit taun-taon, at ang pangalawa - upang magsumite ng isang kopya ng ulat ng pag-audit sa mga awtoridad sa istatistika tinukoy sa panuntunang ito mga tuntunin, ngunit hindi lalampas sa Disyembre 31 ng susunod na taon ng pananalapi. Gayunpaman, para sa mga JSC na napapailalim sa obligasyon na ibunyag ang impormasyon, kabilang ang pagsisiwalat ng taunang mga financial statement (ang pangungusap ay hindi kinukumpleto ng may-akda).

Pangatlo, kinakailangang gumawa ng desisyon na dagdagan ang awtorisadong kapital. Alinsunod sa mga probisyon ng Art. 26 ng Federal Law ng Disyembre 26, 1995 No. 208-FZ "On Joint-Stock Companies" (mula rito ay tinutukoy bilang Law No. 208-FZ) tungkol sa laki ng awtorisadong kapital ng isang joint-stock na kumpanya (epektibo mula Hulyo 1, 2015), ang awtorisadong kapital ng isang pampublikong joint-stock na kumpanya ay dapat na hindi bababa sa 100,000 rubles, hindi pampublikong joint-stock na kumpanya - hindi bababa sa 10,000 rubles.

Ngayon tungkol sa kung ano ang ipinapayong gawin kapag naghahanda para sa taunang pagpupulong ng mga shareholder kasunod ng mga resulta ng taon:

1. amyendahan ang charter ng kumpanya tungkol sa paraan ng pag-abiso sa mga shareholder tungkol sa paparating na pagpupulong - ang paraan na ginamit ay dapat na tinukoy sa charter. Binibigyang pansin din namin ang katotohanan na ang kasalukuyang mga probisyon ng batas ay nagpapahintulot sa isang kumpanya na gumamit ng isang papel na mensahe maliban sa isang nakarehistro bilang isang paraan ng pag-abiso ng isang pulong. sa pamamagitan ng post. Ang mga probisyon sa charter ng mga kumpanyang nagbibigay para sa ganoong paraan ng pag-abiso ng isang pulong ay magiging walang bisa, at ang mga naturang kumpanya ay mapipilitang sumunod pangkalahatang tuntunin mga abiso (nakarehistrong sulat o paghahatid laban sa lagda);
2. gumawa ng mga pagbabago sa charter ng kumpanya tungkol sa paraan ng pagpapadala ng mga balota ng pagboto sa mga shareholder. Sa kasalukuyang bersyon ng batas hanggang sa naunang itinatag na mga pamamaraan para sa pagpapadala ng balota, isang paraan din ang idinagdag para sa pagpapadala nito sa anyo ng isang elektronikong mensahe sa email address ng may-katuturang tao na tinukoy sa rehistro ng mga shareholder ng kumpanya. Gayunpaman, ang paggamit ng paraang ito ay posible lamang pagkatapos gumawa ng mga naaangkop na pagbabago sa charter ng kumpanya;
3. posibleng baguhin ang charter ng kumpanya upang payagan ang paggamit ng malalayong paraan ng pakikilahok sa pulong. Pinangalanan ng batas ang mga sumusunod na ganito: pagpaparehistro ng isang shareholder upang lumahok sa isang pulong sa isang Internet site; pagpapadala ng nakumpletong balota ng pagboto sa lipunan sa pamamagitan ng email o pagsagot sa isang form ng balota sa website ng Internet.

FAQ* sa mga dibidendo

1. ang paggawa ng desisyon sa pagbabayad ng mga dibidendo ay isang karapatan at hindi isang obligasyon ng kumpanya;
2. ang karapatan ng shareholder na humingi ng pagbabayad ng mga dibidendo ay lumitaw lamang kung ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay gumawa ng desisyon sa kanilang pagbabayad;
3. ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay walang karapatang gumawa ng desisyon na kanselahin ang isang naunang pinagtibay na desisyon sa pagbabayad ng mga dibidendo;
4. ang isang desisyon ng pangkalahatang pagpupulong na hindi naglalaman ng isang direktang indikasyon ng pagbabayad ng mga dibidendo, ang kanilang halaga, tiyempo at pamamaraan para sa pagbabayad, ay hindi nagsisilbing batayan para sa mga shareholder o kalahok na magkaroon ng karapatang humiling ng pagbabayad ng mga dibidendo;
5. kakulangan sa lipunan netong kita, pati na rin ang inaprubahang taunang ulat at taunang mga pahayag sa pananalapi, na nagpapakita ng mga pagkalugi ng kumpanya, ay hindi batayan para sa hindi pagbabayad ng mga ipinahayag na dibidendo;
6. mabigat posisyon sa pananalapi ng kumpanya ay hindi isang dahilan para sa hindi pagbabayad ng dati nang ipinahayag na mga dibidendo;
7. ang karapatan ng mga shareholder na humingi ng pagbabayad ng mga dibidendo sa kanila pagkatapos ng pagpapabuti pinansiyal na kalagayan ng isang kumpanya ay lumitaw sa mga kaso kung saan ang mga dibidendo ay idineklara alinsunod sa mga kinakailangan ng batas;
8. ang shareholder ay walang karapatan na hilingin na ang isyu ng halaga ng mga dividend na binayaran ay isama sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
9. paglabag sa deadline para sa pagbabayad ng mga ipinahayag na dibidendo at (o) ang kanilang pagbabayad ay hindi in buong laki ay ang batayan para sa pagkolekta ng interes mula sa kumpanya para sa paggamit ng mga pondo ng ibang tao sa panahon ng pagkaantala;
10. hindi pagbabayad ng ipinahayag na mga dibidendo at (o) pagbabayad ng mga ito nang hindi buo sa loob ng makatwirang panahon pagkatapos ng pag-aalis ng mga pangyayari na pumipigil sa naturang pagbabayad, ay nagsisilbing batayan para sa pagkolekta ng interes mula sa kumpanya para sa paggamit ng mga pondo ng ibang tao;
11. ang kumpanya ay inilabas mula sa pananagutan para sa huli na pagbabayad ng ipinahayag na mga dibidendo kung ang shareholder ay hindi na-update ang kanyang data sa rehistro ng mga shareholder;
12. ang kumpanya ay hindi kasama sa pananagutan para sa huli na pagbabayad ng ipinahayag na mga dibidendo kung wala itong impormasyon tungkol sa mga detalye ng bangko ng shareholder;
13. ang isang pinagsamang kumpanya ng stock ay may karapatang magdesisyon na huwag magbayad ng mga dibidendo kahit na mayroong netong kita;
14. kung ang lupon ng mga direktor (supervisory board) ng kumpanya ay hindi nagrerekomenda ng pagbabayad ng mga dibidendo, ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay walang karapatan na gumawa ng desisyon sa kanilang pagbabayad;
15. Ang pagbebenta ng isang shareholder ng kanyang mga share pagkatapos ng desisyon ng kumpanya na magbayad ng mga dibidendo ay hindi nagpapagaan sa kumpanya mula sa obligasyon na bayaran ang mga ito sa naturang shareholder.

• buong pagbabayad ng awtorisadong kapital;
• buong bayad sa magreretiro na kalahok ng kanyang bahagi;
• ang labis ng mga net asset sa halaga ng awtorisadong kapital at reserbang pondo, kabilang ang pagkatapos ng pagpapalabas ng mga dibidendo;
• kawalan ng mga palatandaan ng bangkarota, kabilang ang pagkatapos ng pagpapalabas ng mga dibidendo.

Ang bawat shareholder ay may karapatang tumanggap ng mga dibidendo mula sa netong kita ng organisasyon. Ito ay nangyayari kapag ang lahat ng mga sumusunod na kondisyon ay natugunan:

• sa pagtatapos ng panahon ng pag-uulat, nakatanggap ang kumpanya ng netong kita;
• ang board of directors o supervisory board ng kumpanya ay nagpatibay ng isang desisyon na naglalaman ng mga rekomendasyon tungkol sa halaga ng mga dibidendo;
• ang isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay ginanap na may kabuuang bilang ng mga pagbabahagi ng pagboto - higit sa kalahati;
• kasama sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ang isyu ng pagbabayad ng mga dibidendo;
• ang anunsyo ng pagbabayad ng mga dibidendo ay dati nang ginawa;
• isang korum ng pangkalahatang pulong ng mga shareholder ang bumoto para sa pagbabayad ng mga dibidendo;
• pagsunod sa kondisyon na ang halaga ng mga dibidendo ay hindi lalampas sa inirerekomenda ng board of directors o supervisory board ng kumpanya;
• ang mga desisyon na ginawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay inihayag;
• dumating na ang deadline ng pagbabayad ng dibidendo;
• ang shareholder ay nasa rehistro ng mga taong may karapatang tumanggap ng mga dibidendo.

Para sa iyong kaalaman! Buwis sa personal na kita:

para sa mga indibidwal - ang mga mamamayan ng Russian Federation ay 13% (sugnay 1 ng Artikulo 224 ng Tax Code ng Russian Federation), para sa mga dayuhang mamamayan - 15% (sugnay 3 ng Artikulo 224 ng Tax Code ng Russian Federation); buwis sa kita para sa mga ligal na nilalang ng Russian Federation - 13% (sugnay 2, sugnay 3, artikulo 284 ng Kodigo sa Buwis ng Russian Federation), para sa mga dayuhang ligal na nilalang - 15% (sugnay 3, sugnay 3, artikulo 284 ng Buwis Code ng Russian Federation).

Kung ang mga dibidendo ay inisyu sa isang legal na entity na nagmamay-ari ng higit sa 50% na bahagi sa awtorisadong kapital nang hindi bababa sa isang taon, kung gayon sa mga ganitong kaso ay maaaring ilapat ang isang 0% na rate (clause 1, clause 3, Artikulo 284 ng Buwis Code ng Russian Federation).

Mula sa practice...

Oo kaya mo. Ayon sa talata 1 ng Art. 43 ng Tax Code ng Russian Federation, para sa mga layunin ng buwis, ang mga dibidendo ay anumang kita na natanggap mula sa isang organisasyon kapag ang netong kita nito ay ibinahagi sa mga bahagi o kontribusyon ng mga kalahok sa proporsyon sa kanilang mga pagbabahagi. Ang panuntunang ito ay totoo para sa mga organisasyon sa anumang anyo, bagama't pormal sa batas sibil ang terminong "mga dibidendo" ay ginagamit lamang kaugnay ng mga pagbabayad sa mga shareholder. Ang mga kumpanya ng limitadong pananagutan ay namamahagi ng mga netong kita sa kanilang mga kalahok. Ang nasa itaas ay sumusunod mula sa talata 2 ng Art. 42 ng Batas Blg. 208-FZ, talata 1 ng Art. 28 ng Pederal na Batas Blg. 14-FZ ng Pebrero 8, 1998 (mula rito ay tinutukoy bilang Batas Blg. 14-FZ), ngunit para sa mga layunin accounting ng buwis ang gayong pagkakaiba sa mga tuntunin ay hindi mahalaga.

Posible bang magbayad ng mga dibidendo sa ari-arian?

Oo kaya mo. Ang batas sibil ay nagpapahintulot sa mga dibidendo na mabayaran sa uri, iyon ay, hindi lamang sa pera, kundi pati na rin sa iba pang ari-arian. Para sa JSC ito ay ibinigay para sa talata 2 ng sugnay 1 ng Art. 42 ng Batas Blg. 208-FZ. Kaugnay ng mga LLC, walang ganoong probisyon sa batas, ngunit wala ring pagbabawal sa pamamahagi ng netong kita sa non-monetary form. Sa Art. 28 ng Batas Blg. 14-FZ ay hindi tumutukoy sa paraan ng pagbabayad, samakatuwid ito ay ipinahiwatig na ang mga kalahok ng LLC ay hindi lamang makakatanggap ng pera, kundi pati na rin sa iba pang ari-arian.

Dahil dito, ang mga dibidendo ay maaaring maibigay gamit ang mga fixed asset, materyales, at kalakal. Ang pangunahing kondisyon ay ang pamamaraang ito ay ipagkakaloob ng charter ng organisasyon.

Ang mga dibidendo ay maaari lamang kilalanin bilang mga pagbabayad na ginawa mula sa mga natitirang kita na natitira pagkatapos ng pagbubuwis. Ang pagbabalik ng kontribusyon ng isang kalahok o shareholder sa awtorisadong (share) na kapital, pati na rin ang pamamahagi ng iba pang ari-arian, ay hindi itinuturing na mga dibidendo. Gayunpaman, sa kasong ito kinakailangan na magbayad ng buwis sa kita ng korporasyon.

Posible bang magbayad ng mga dibidendo gamit ang mga kita mula sa mga nakaraang taon?

Oo kaya mo. Ang parehong batas ng sibil at buwis ay nagtatatag lamang na ang pinagmumulan ng pagbabayad ng mga dibidendo ay ang netong kita ng organisasyon. Walang mga indikasyon kahit saan tungkol sa eksaktong panahon kung saan dapat mabuo ang naturang kita (Artikulo 43 ng Kodigo sa Buwis ng Russian Federation, talata 2 ng Artikulo 42 ng Batas Blg. 208-FZ, talata 1 ng Artikulo 28 ng Batas Blg. 14-FZ).

Dahil dito, kung batay sa mga resulta ng mga nakaraang taon ang kita ay hindi naipamahagi, kung gayon ang mga dibidendo ay maaaring bayaran sa gastos nito sa ngayong taon. Ito ay maaaring mangyari, halimbawa, kung ang netong kita ay hindi ginamit upang magbayad ng mga dibidendo o bumuo ng mga espesyal na pondo.

Ang bisa ng konklusyong ito ay nakumpirma sa, na may petsang Abril 6, 2010, No. 03-03-06/1/235. Ang mga katulad na konklusyon ay nakapaloob sa mga desisyon ng Federal Antimonopoly Service ng North Caucasus District na may petsang Enero 23, 2007 No. F08-7128/2006, na may petsang Marso 22, 2006 No. F08-1043/2006-457A, at ang Federal Antimonopoly Service ng East Siberian District na may petsang Agosto 11, 2005. No. A33-26614/04-S3-F02-3800/05-S1, FAS Volga District na may petsang Mayo 10, 2005, No. A55-9560/2004-43.

Bilang karagdagan, ang mga dibidendo ay maaaring bayaran mula sa mga kita ng mga nakaraang taon, kung ang organisasyon ay walang netong kita sa taon ng pag-uulat (liham ng Federal Tax Service ng Russia na may petsang Oktubre 5, 2011 No. ED-4-3/16389).

Sa pamamagitan ng pagkaantala sa pagbabayad ng mga dibidendo, ang organisasyon sa gayon ay gumawa ng isang administratibong pagkakasala, kung saan ang JSC ay maaaring pagmultahin sa halagang 500 libo hanggang 700 libong rubles.

Ang isang multa ay ibinibigay din para sa mga opisyal ng isang joint-stock na kumpanya na huli sa pagbabayad - mula 20 libo hanggang 30 libong rubles.

Kung ang pagbabayad ay overdue dahil sa mga pagkakamali ng mga partikular na tao, maaari rin silang parusahan, at para sa kanila ang multa ay mula 2,000 hanggang 3,000 rubles.

Ang mga pamantayan sa itaas ay ibinigay para sa Art. 15.20 Code of Administrative Offenses ng Russian Federation.

Kung sa loob ng itinatag na panahon ang isang kalahok o shareholder ay hindi humihiling na ang mga dibidendo ay mabayaran sa kanya, pagkatapos ay nawalan siya ng karapatang tanggapin ang mga ito nang buo. Ang eksepsiyon ay isang sitwasyon kung saan hindi iginiit ng isang shareholder o kalahok ang kanilang mga karapatan sa ilalim ng impluwensya ng karahasan o pagbabanta. Kung ito ang kaso, at nakumpirma niya ito, kung gayon ang panahon ng paghahabol ay maaaring maibalik, iyon ay, pinalawig ng isa pang tatlong taon.

Ang mga dibidendo na idineklara (ibinahagi) ngunit hindi inaangkin ng mga shareholder at kalahok ay muling kasama sa mga napanatili na kita ng kumpanya (clause 9, artikulo 42 ng Batas Blg. 208-FZ, sugnay 4, artikulo 28 ng Batas Blg. 14-FZ). Ang pamamahagi ng mga naturang dibidendo ay posible sa mga mahirap na panahon ng pananalapi.

__________
* Mga Madalas Itanong - mga madalas itanong.

Ang pinakamataas na namamahala sa katawan ng isang pinagsamang kumpanya ng stock ay ang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder nito. Ang katawan na ito ay hindi permanente, at ang posibilidad na gumawa ng mga legal na desisyon sa panahon ng pulong ay nakasalalay sa katuparan ng ilang mga kondisyon kung saan ang batas ay sinamahan ng pamamaraan para sa pagpupulong at pagdaraos nito. Ang mga pagkakamali sa pamamaraan para sa pagpupulong at pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay puno ng mga salungatan sa korporasyon, na kadalasang dumadami sa mga demanda. Sa artikulong ito isasaalang-alang namin ang pamamaraan para sa pagpupulong ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok, na isinasaalang-alang ang pagkakasunud-sunod ng Federal Financial Markets Service ng Russia na may petsang 02.02.2012 No. 12-6/pz-n "Sa pag-apruba ng Mga Regulasyon sa karagdagang mga kinakailangan para sa pamamaraan para sa paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder” (mula rito ay tinutukoy bilang Mga Regulasyon) .

Petsa

Ang kasalukuyang batas ng shareholder ay nangangailangan ng pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder kahit isang beses sa isang taon. Ang ipinag-uutos na pagpupulong ay tinatawag na taunang pagpupulong, at ang anumang iba pang pagpupulong ay tinatawag pambihira. Ang taunang pagpupulong ng mga shareholder ay gaganapin sa loob ng mga limitasyon ng oras na itinatag ng charter ng kumpanya. Gayunpaman, ang kasalukuyang batas () ay tumutukoy sa mga parameter ng hangganan:

• hindi mas maaga kaysa sa 2 buwan at
• hindi lalampas sa 6 na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi.

Sa mga kumpanyang may limitadong pananagutan ang panahon ay mas mahigpit pa kaysa sa mga kumpanyang pinagsama-samang stock. Ayon sa pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok ng kumpanya, dapat itong isagawa:

• hindi mas maaga kaysa sa 2 buwan at
• hindi lalampas sa 4 na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi.

Ang pamantayang ito ay nagtataas ng isang lohikal na tanong - "ano ang isang taon ng pananalapi"? Sa pagsasagawa ng mundo, may mga sitwasyon kapag ang mga hangganan ng taon ng pananalapi ay tinutukoy ng organisasyon sa mga lokal na gawaing pang-administratibo nito at hindi nag-tutugma sa taon ng kalendaryo. Ang pagkakaibang ito ay maaaring maging maginhawa para sa ilang kadahilanan. Simula sa pagnanais na pagsamahin ang taon ng pananalapi sa seasonality ng negosyo at nagtatapos sa pagnanais na buod ang taon sa ibang panahon kaysa sa karamihan ng mga korporasyon. Gayunpaman, sa mga kondisyon ng ating estado, na isinasaalang-alang ang mahigpit na pag-aayos ng mga deadline para sa paghahanda ng accounting at pag-uulat ng buwis, ang pagtatatag ng anumang iba pang taon ng pananalapi ay puno ng malubhang komplikasyon sa gawain ng kumpanya.

Samakatuwid, sa Russia, karaniwang tinatanggap sa kasanayan sa negosyo na itakda ang sumusunod na taon ng pananalapi sa mga charter ng magkasanib na kumpanya ng stock:

I-collapse ang Palabas

18. Pagpapanatili ng mga talaan at pag-uulat sa Kumpanya...

18.2. Ang unang taon ng pananalapi ng Kumpanya ay nagsisimula sa petsa nito pagpaparehistro ng estado at magtatapos sa Disyembre 31 ng taon ng pagpaparehistro ng estado ng Kumpanya. Ang mga susunod na taon ng pananalapi ay tumutugma sa mga taon ng kalendaryo.

kaya, ang taunang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat na gaganapin nang hindi mas maaga kaysa sa Marso 1 at hindi lalampas sa Hunyo 30. Kapansin-pansin na ang mga JSC ay malayang tumukoy ng isang tiyak na petsa sa loob ng panahong ito. Bukod dito, may karapatan silang pareho itong itatag nang maaga, sa pamamagitan ng pagpapasok ng mga naaangkop na probisyon sa charter, at mag-iwan ng medyo malawak na larangan ng mga posibilidad para sa kanilang administrasyon. Sa pagsasagawa, ang isang napakaliit na bilang ng mga lipunan ay pumupunta sa pagpipigil sa sarili, na nagtatakda ng isang tiyak na petsa o isang mahigpit na paraan ng pagtukoy nito (ang unang Lunes ng ikatlong buwan, ang unang Linggo ng ikaanim na buwan, atbp.). Ito ay lubos na nauunawaan. Ang ganitong mahigpit na mga limitasyon ay madalas na humahantong sa mga pagkakamali na lumitaw dahil sa pagmamadali o ang imposibilidad na matugunan ang mga deadline dahil sa mga teknikal na paghihirap. Samakatuwid, sa karamihan ng mga kaso, ang mga charter ay naglalaman ng wika na duplicate legal na pamantayan o malapit dito:

I-collapse ang Palabas

14.2. …Ang taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay gaganapin nang hindi mas maaga kaysa sa 2 (dalawang) buwan at hindi lalampas sa 6 (anim) na buwan pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi ng Kumpanya.

Kaya, ang sitwasyon sa deadline para sa pagdaraos ng mga pagpupulong sa mga JSC at LLC ay tila malinaw. Ngayon, magdagdag tayo ng isang nuance dito. Alinsunod dito, dapat aprubahan ng mga kumpanya ng negosyo ang mga financial statement sa loob ng takdang panahon at sa paraang inaprubahan ng kasalukuyang batas (iyon ay, ang General Meeting of Shareholders). Gayunpaman, alinsunod sa Art. 18 ng parehong batas at talata 5 ng Art. 23 ng Tax Code ng Russian Federation, ang pag-uulat ay dapat ibigay nang hindi lalampas sa 3 buwan mula sa katapusan ng panahon ng pag-uulat (taon ng kalendaryo). At kung ang Pederal na Batas "Sa Accounting" ay nagsasaad na ang pag-uulat ay isinumite sa mga awtoridad sa istatistika na "inihanda", at ito ay itinuturing na pinagsama-sama mula sa sandaling ito ay nilagdaan ng ulo, kung gayon walang ganoong sugnay sa Tax Code. Nangangahulugan ito na ang mga pahayag sa pananalapi ay dapat isumite sa mga awtoridad sa buwis pagkatapos nilang maipasa ang lahat ng mga pamamaraan sa pag-apruba ng kumpanya. Ang mga deadline para sa pagsusumite ng mga pahayag sa pananalapi at ang kanilang pag-apruba, tulad ng itinatadhana sa Pederal na Batas "Sa Accounting", ang Pederal na Batas "Sa JSC" at ang Pederal na Batas "Sa LLC", upang ilagay ito nang mahinahon, ay hindi nag-tutugma (tingnan ang Diagram 1 ).

Scheme 1

Mga petsa para sa pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga kalahok/shareholder sa isang LLC/JSC

I-collapse ang Palabas

So anong dapat nating gawin? Mayroong ilang mga pagpipilian:

1. Magdaos ng taunang pagpupulong ng mga shareholder ng joint-stock na kumpanya bago ang Marso 31 upang magsumite ng mga ulat sa awtoridad sa buwis sa oras (isinasaalang-alang ang mga paghihigpit "hindi mas maaga kaysa sa dalawang buwan," ang time frame ay mahigpit: kailangan mong gawin ito mula Marso 1 hanggang Marso 31). Sa malalaking kumpanya ng joint-stock na may malawak na network ng sangay, ang mga naturang deadline ay lampas sa katotohanan. Samakatuwid, marami ang tumahak sa pangalawang landas.
2. Magsagawa ng taunang pangkalahatang pagpupulong sa isang maginhawang oras, na sinusunod ang mga deadline ng Pederal na Batas "Sa JSC" at ang Pederal na Batas "Sa LLC". At pagkatapos ay ang mga sanga ng landas:
   • maaari kang magpasya na magsumite ng mga ulat sa mga awtoridad sa buwis nang huli at magbayad ng multa na 200 rubles para sa bawat dokumentong hindi naisumite sa oras (sa ilalim ng Artikulo 126 ng Tax Code ng Russian Federation);
   • Maaari kang magsumite ng mga ulat sa mga awtoridad sa buwis sa oras (bago ang Marso 31), ngunit nang walang pag-apruba nito ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa isang JSC o mga kalahok sa isang LLC. Maaari itong paunang aprubahan ng Lupon ng mga Direktor (alinsunod sa sugnay 4 ng Artikulo 88 ng Pederal na Batas "Sa JSC"), at sa kawalan nito - ng pangkalahatang direktor. Kung ang pag-uulat (balance sheet, profit at loss account) sa wakas ay naaprubahan sa pangkalahatang pulong ay binago pa rin, pagkatapos ay ang na-update na pag-uulat ay maaaring isumite sa tanggapan ng buwis.

Mga panukala para sa agenda

Ang isang shareholder o grupo ng mga shareholder na nagmamay-ari ng hindi bababa sa 2% ng mga bahagi ng pagboto ng kumpanya ay may karapatan:

• isama ang mga bagay sa agenda ng taunang pangkalahatang pagpupulong at
• magmungkahi ng sarili nitong mga kandidato sa mga namumunong katawan nito.

Bukod dito, ang bilang ng mga kandidatong kanilang nominado ay hindi dapat lumampas sa bilang ng mga puwesto sa naturang katawan. Halimbawa, kung ang Lupon ng mga Direktor ay binubuo ng 7 miyembro, ang shareholder ay may karapatang magmungkahi ng hindi hihigit sa 7 kandidato. Ang parehong quantitative na limitasyon ay nalalapat sa collegial executive body, ang audit commission at ang counting commission. Naturally, isang kandidato lamang ang maaaring i-nominate para sa posisyon ng nag-iisang executive body.

Ang mga panukala ay dapat gawin nang nakasulat at naglalaman ng impormasyon tungkol sa mga shareholder na nagsumite sa kanila, kanilang mga personal na lagda, pati na rin ang data sa bilang at uri ng kanilang mga pagbabahagi.

Ang isang panukala sa pagpapakilala ng mga tanong ay dapat maglaman ng mga salita ng bawat iminungkahing tanong at maaaring naglalaman ng mga salita ng desisyon dito.

Ang isang panukala upang magmungkahi ng mga kandidato ay dapat maglaman ng:

• mga detalye ng dokumento ng pagkakakilanlan (serye at/o numero ng dokumento, petsa at lugar ng isyu, awtoridad na nagbigay ng dokumento);
• ang pangalan ng katawan kung saan siya iminungkahi para sa halalan;
• iba pang impormasyon tungkol sa kanya na ibinigay ng charter o panloob na mga dokumento ng kumpanya; ang panukalang magnomina ng isang kandidato ay maaaring samahan ng nakasulat na pahintulot ng kandidato sa kanyang nominasyon.

Ito ay lalong kapaki-pakinabang na pag-isipan ang oras ng paggamit ng karapatang isama ang mga isyu sa agenda ng taunang pagpupulong ng mga shareholder. Ang Batas "Sa JSC" (clause 1, artikulo 53) ay naglalaman ng medyo hindi malabo na mga salita: . Tulad ng nakikita mo, ibinigay na panahon maaaring madagdagan charter ng kumpanya, ngunit ang maximum na limitasyon nito ay tinutukoy lamang ng deadline para sa abiso ng pulong (isinasaalang-alang ang oras para sa pulong ng Lupon ng mga Direktor at pagsunod sa mga deadline para sa pagpapadala ng mga tugon sa mga shareholder).

I-collapse ang Palabas

13.1. Ang mga shareholder (shareholder) ng Kumpanya, na sama-samang mga may-ari ng hindi bababa sa 2 (dalawang) porsyento ng mga bahagi ng pagboto ng Kumpanya, nang hindi lalampas sa 60 (animnapung) araw pagkatapos ng pagtatapos ng taon ng pananalapi, ay may karapatan na isama ang mga isyu sa agenda ng taunang Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder at magmungkahi ng mga kandidato sa Lupon ng mga Direktor at Isang komisyon sa pag-audit, na ang bilang ay hindi maaaring lumampas sa dami ng komposisyon ng nauugnay na katawan.

Ito ay nagkakahalaga ng noting na ito ay sapat na matagal na panahon Ang Clause 2.4 ng dating wastong Regulasyon, na inaprubahan ng Resolusyon ng Federal Commission para sa Securities Market ng Russian Federation na may petsang Mayo 31, 2002 No. 17/ps, ay nagdala ng tiyak na kalituhan sa isip. Ang problema ay ang teksto ng Mga Regulasyon ay nagsasaad na kapag nagpapadala ng mga panukala sa pamamagitan ng Russian Post, ang petsa ng pagsusumite ng panukala ay itinuturing na petsa na ipinahiwatig sa imprint ng selyo ng kalendaryo na nagpapatunay sa petsa ng pagpapadala. Ang problema ay naging napakaseryoso kaya... Ang Korte Suprema sa Arbitrasyon sa desisyon nito ay nagbigay-pansin sa katotohanan na ang "petsa ng pagsusumite ng isang panukala" na binanggit sa resolusyon ng FCSM ay may ganap na naiibang legal na kalikasan at hindi direktang nauugnay sa deadline para sa pagsusumite ng mga panukala sa agenda ng pulong . Ito ang petsa kung kailan tinutukoy ng joint-stock na kumpanya kung ang shareholder ay may subjective na karapatan na isama ang mga isyu sa agenda, at hindi nito pinahaba ang panahon kung kailan dapat isumite ang mga isyung ito sa joint-stock na kumpanya.

FFMS para maka-withdraw itong problema sa interpretasyon, ipinakilala ang sugnay 2.5 sa bagong Mga Regulasyon (naaprubahan sa pamamagitan ng utos ng Federal Financial Markets Service ng Russia na may petsang 02.02.2012 No. 12-6/pz-n), nililinaw na ang petsa ng pagtanggap at ang petsa ng pagpapadala ng mga panukala ay magkaiba mga legal na konsepto. Sa bagong Regulasyon, ang mga patakaran tungkol sa petsa ng pagpapadala ng mga panukala ay nanatiling pareho, ngunit ang konsepto ng "pagtanggap" ng isang panukala sa agenda ay detalyado.

Kaya, petsa ng pagtanggap ng panukala sa agenda pangkalahatang pulong ay:

• para sa mga simpleng titik - ang petsa ng pagtanggap ng postal item ng addressee;
• para sa mga nakarehistro - ang petsa ng paghahatid ng postal item sa addressee sa ilalim ng isang personal na pirma;
• para sa mga serbisyo ng courier - ang petsa ng paghahatid ng courier;
• nang personal - petsa ng paghahatid "sa ilalim ng personal na lagda";
• kung itinuro koneksyon ng kuryente, gamit ang email o sa ibang paraan na itinakda ng charter - isang petsa na tinutukoy ng charter ng kumpanya o iba pang panloob na dokumento ng kumpanya na kumokontrol sa mga aktibidad ng pangkalahatang pulong.

Ang isang halimbawa ng isang nakasulat na panukala upang isama ang mga isyu sa agenda ay ibinigay sa Halimbawa 6.

Halimbawa 6

Iminungkahi ng shareholder na isama ang mga kandidato para sa mga nahalal na posisyon at isyu sa agenda ng taunang pagpupulong ng mga shareholder

I-collapse ang Palabas

Ang lupon ng mga direktor ng kumpanya ay obligado isaalang-alang ang mga panukalang natanggap at magpasya kung isasama sila sa agenda nang hindi lalampas sa 5 araw pagkatapos ng deadline para sa pagsusumite ng mga panukala. Ibig sabihin, sa pangkalahatang kaso deadline pagsasaalang-alang - Pebrero 4.

Ang Lupon ng mga Direktor ay may karapatang tumanggi na isama ang mga iminungkahing isyu sa agenda sa isang limitadong bilang ng mga kaso:

• kung napalampas ng shareholder ang deadline;
• kung wala ang shareholder sapat na dami pagbabahagi;
• ang mga pormal na kinakailangan na itinakda ng batas o panloob na mga dokumento ng kumpanya para sa pagpapatupad ng mga isinumiteng dokumento ay nilabag, halimbawa, walang indikasyon ng bilang ng mga pagbabahagi na pag-aari ng shareholder, o ang mga detalye ng dokumento ng pagkakakilanlan ng kandidato na iminungkahi ng shareholder ay hindi ipinahiwatig;
• ang isyu ay wala sa kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder o hindi sumusunod sa mga kinakailangan ng kasalukuyang batas.

Makatuwirang desisyon ng Lupon ng mga Direktor(tingnan ang Mga Halimbawa 7 at 8) ay dapat ipadala sa mga shareholder na nagsumite ng tanong o nagmungkahi ng kandidato nang hindi lalampas sa 3 araw mula sa petsa ng pag-ampon nito. Kasabay nito, ang Lupon ng mga Direktor ay walang karapatang gumawa ng mga pagbabago sa mga salita ng mga isyung iminungkahi para isama sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, at ang mga salita ng mga desisyon sa mga naturang isyu.

Halimbawa 7

Positibong desisyon ng Lupon ng mga Direktor tungkol sa mga panukalang iniharap para sa pagsasaalang-alang sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder

I-collapse ang Palabas

Halimbawa 8

Ang pagtanggi ng Lupon ng mga Direktor na isama ang mga panukala ng shareholder sa agenda (na binabalangkas ayon sa halimbawang liham mula sa Halimbawa 7 na may kapalit na teksto na naka-highlight sa orange)

I-collapse ang Palabas

Agenda ng Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder

Tinutukoy ng kasalukuyang batas na ang mga sumusunod na isyu ay dapat lutasin sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder:

• sa halalan ng Lupon ng mga Direktor (supervisory board) ng kumpanya;
• sa halalan ng audit commission (auditor) ng kumpanya;
• sa pag-apruba ng auditor ng kumpanya;
• pag-apruba ng mga taunang ulat;
• taunang mga pahayag sa pananalapi, kabilang ang mga pahayag ng kita at pagkawala (mga account ng tubo at pagkawala) ng kumpanya;
• pamamahagi ng mga kita (kabilang ang pagbabayad (deklarasyon) ng mga dibidendo) at pagkalugi ng kumpanya batay sa mga resulta ng taon ng pananalapi.

Tungkol sa anumang iba pang mga isyu na nasa loob ng kakayahan ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ipinahiwatig ng mambabatas na maaari silang malutas sa taunang pangkalahatang pagpupulong. Ibig sabihin, hindi mandatory ang pagsasama nila sa agenda. Gayunpaman, maraming kumpanya ng joint-stock ang gumagamit ng taunang pangkalahatang pagpupulong upang malutas ang ilang mga naipong isyu - mula sa pag-apruba ng malalaking transaksyon at mga transaksyon ng interesadong partido, mga isyu ng muling pag-aayos ng kumpanya at nagtatapos sa pag-apruba ng mga lokal na regulasyon.

Dapat palaging tandaan ng mga shareholder na bilang karagdagan sa mga isyu na iminungkahi para sa pagsasama sa agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, pati na rin sa kawalan ng naturang mga panukala, ang kawalan o hindi sapat na bilang ng mga kandidato na iminungkahi ng mga shareholder para sa pagbuo ng may-katuturang katawan. , ang Lupon ng mga Direktor (supervisory board) ng kumpanya ay may karapatan na isama ang agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga isyu ng mga shareholder o kandidato sa listahan ng mga kandidato sa pagpapasya nito.

I-collapse ang Palabas

Agenda ng Pagpupulong:

1. Pag-apruba ng taunang ulat ng Kumpanya.
2. Pag-apruba ng taunang mga pahayag sa pananalapi, kabilang ang kita at pagkawala account (profit at loss account) ng Kumpanya.
3. Pag-apruba ng pamamahagi ng kita ng Kumpanya batay sa mga resulta ng 2011.
4. Sa halaga, tiyempo at paraan ng pagbabayad ng mga dibidendo batay sa mga resulta ng 2011.
5. Pag-apruba ng auditor ng Kumpanya.
6. Sa pagbabayad ng kabayaran para sa trabaho sa Lupon ng mga Direktor (supervisory board) sa mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor - mga non-government na empleyado sa halagang itinatag ng mga panloob na dokumento ng Kumpanya.
7. Sa kabayaran sa mga miyembro ng Komisyon sa Pag-audit ng Kumpanya.
8. Sa pag-apruba ng mga transaksyon ng interesadong partido na maaaring isagawa ng OAO Gazprom sa hinaharap sa kurso ng mga ordinaryong aktibidad sa negosyo.
9. Paghalal ng mga miyembro ng Lupon ng mga Direktor ng Kumpanya.
10. Paghalal ng mga miyembro ng Komisyon sa Pag-audit ng Kumpanya.

Listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pulong

Ang listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay pinagsama-sama sa batayan ng data mula sa rehistro ng mga shareholder ng kumpanya sa isang tiyak na petsa. Gaya ng nabanggit namin sa itaas, ang naturang petsa ay tinutukoy ng Lupon ng mga Direktor kapag nagpasya na magdaos ng pangkalahatang pulong. Ito ay karaniwang tinutukoy bilang ang petsa ng "pagsasara ng rehistro ng shareholder".

Kung ang isang organisasyon ay nakapag-iisa na nagpapanatili ng isang rehistro ng mga shareholder, kung gayon ang listahan ay pinagsama-sama sa batayan ng isang panloob na pagkakasunud-sunod, na, depende sa pamamahagi ng mga kapangyarihan sa kumpanya, ay maaaring ibigay ng chairman ng Lupon ng mga Direktor o, sa kanyang mga tagubilin, ng nag-iisang executive body.

Kung ang rehistro ng mga shareholder ay pinananatili ng isang propesyonal na rehistro, kung gayon ang listahan ay pinagsama-sama niya batay sa kahilingan ng kumpanya. Ang kaukulang kahilingan ay dapat ipadala sa registrar nang maaga, na isinasaalang-alang ang oras para sa pagpapalitan ng mga sulat at paghahanda ng tugon. Halos lahat ng mga registrar ay may kanilang "sariling" mga form ng kahilingan, na naaprubahan bilang mga apendise sa kasunduan sa pagpapanatili ng rehistro na kanilang tinapos sa joint-stock na kumpanya.

Ang listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ay kinabibilangan ng:

• shareholders - mga may-ari ng ordinaryong pagbabahagi ng kumpanya;
• shareholders - ang mga may-ari ng ginustong pagbabahagi ng kumpanya, na nagbibigay ng mga karapatan sa pagboto alinsunod sa charter nito, kung ang mga ginustong pagbabahagi ay inilagay bago ang Enero 1, 2002 o ang mga equity securities na inilagay bago ang Enero 1, 2002, na mapapalitan sa ginustong pagbabahagi, ay na-convert sa naturang ginustong pagbabahagi;
• mga shareholder - mga may-ari ng ginustong pagbabahagi ng kumpanya at mga may-ari ng pinagsama-samang ginustong pagbabahagi kung saan walang desisyon na ginawa sa pagbabayad ng mga dibidendo o isang desisyon ang ginawa sa bahagyang pagbabayad;
• shareholders - mga may-ari ng ginustong pagbabahagi ng kumpanya, kung ang agenda ng pangkalahatang pulong ay kasama ang isyu ng muling pag-aayos o pagpuksa ng kumpanya;
• shareholders - mga may-ari ng ginustong pagbabahagi, kung ang agenda ng pangkalahatang pulong ay kasama ang isyu ng pagpapakilala ng mga pagbabago o pagdaragdag sa charter ng kumpanya na naglilimita sa mga karapatan ng mga shareholder - mga may-ari ng ganitong uri ng ginustong pagbabahagi;
• mga kinatawan ng mga ahensya ng gobyerno o munisipalidad kung mayroon silang "gintong bahagi";
• pamamahala ng mga kumpanya ng mutual investment funds, shareholders;
• tagapangasiwa (tagapangasiwa ng mga karapatan), kung saan ang mga pagbabahagi ay isinasaalang-alang;
• ibang tao na hayagang pinangalanan sa batas;
• Kung ang kumpanya ay may mga bahagi na itinuturing bilang "mga seguridad ng mga hindi nakikilalang tao," ang impormasyon tungkol sa kanilang numero ay kasama sa listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pulong.

Ang mga kinakailangan para sa anyo ng listahan ay itinatag sa sugnay 3 ng Art. 51 Pederal na Batas "Sa JSC". Ang isang sample na dokumento ay ipinapakita sa Halimbawa 10. Tulad ng mga kinakailangang column, ang naturang listahan ay dapat maglaman ng:

• pangalan (title) ng tao;
• data na kinakailangan para sa pagkakakilanlan nito. Ang Resolusyon ng Federal Commission para sa Securities Market ng Russian Federation na may petsang Oktubre 2, 1997 No. 27 (tulad ng susugan noong Abril 20, 1998) "Sa pag-apruba ng Mga Regulasyon sa pagpapanatili ng isang rehistro ng mga may-ari ng mga rehistradong securities" ay tumutukoy na:
• para sa mga indibidwal ito ang uri, numero, serye, petsa at lugar ng paglabas ng dokumento ng pagkakakilanlan, ang awtoridad na nagbigay ng dokumento,
• para sa mga ligal na nilalang - numero ng pagpaparehistro ng estado (OGRN), pangalan ng katawan na nagsagawa ng pagpaparehistro, petsa ng pagpaparehistro;
• data sa bilang at kategorya (uri) ng mga pagbabahagi kung saan mayroon itong mga karapatan sa pagboto;
• postal address sa Russian Federation kung saan dapat isagawa ang komunikasyon sa kanya.

Para sa mas tumpak na pagkakakilanlan ng mga indibidwal, sa aming opinyon, kailangan ng mga karagdagang detalye, tulad ng petsa at lugar ng kapanganakan.

Ang petsa kung saan ang naturang listahan ay pinagsama-sama ay hindi itinatag ng kasalukuyang batas. Gayunpaman, ang Art. 51 Ang Pederal na Batas "Sa JSC" ay nagtatatag ng mga tagapagpahiwatig ng hangganan. Kaya, petsa ng pagsasama-sama ng listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, ay hindi maaaring itakda nang mas maaga kaysa sa petsa ng desisyon na magdaos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder at higit sa 50 araw bago ang petsa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ibig sabihin, ang pinakamataas na limitasyon ay 50 araw bago ang petsa ng pulong. Ang mas mababang limitasyon ay natural na tinutukoy - hindi ito maaaring lalampas sa petsa ng abiso ng taunang pagpupulong.

Sa kaso ng paglipat ng mga pagbabahagi pagkatapos ng petsa ng pagsasama-sama ng listahan ng mga tao at bago ang petsa ng pangkalahatang pagpupulong, ang dating may-ari ay obligadong mag-isyu ng isang kapangyarihan ng abugado para sa pagboto sa bago o bumoto sa pangkalahatang pulong alinsunod sa kasama ang mga tagubilin ng nakakuha ng mga pagbabahagi. Kung mayroong ilang mga bagong shareholder, ang dating shareholder ay dapat na "hatiin" kapag bumoto kabuuang bilang dating pagmamay-ari ng mga bahagi sa proporsyon sa mga bahagi ng mga bagong may-ari at bumoto alinsunod sa kanilang mga tagubilin.

Ang mga shareholder na kasama sa listahan ng mga tao at may hindi bababa sa 1% ng mga boto sa anumang item sa agenda ay may karapatang maging pamilyar sa listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pulong. Ang pamamaraan para sa familiarization ay dapat na katulad ng pamamaraan para sa pagbibigay ng anumang iba pang impormasyon (mga materyales) na may kaugnayan sa taunang pagpupulong.

Halimbawa 10

Listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, na ibinigay sa issuer ng may-ari ng rehistro ng mga shareholder

I-collapse ang Palabas

Paghahanda para sa pulong

Ang mga gastos sa pag-aayos ng isang pulong ng Lupon ng mga Direktor ay maaaring isagawa bilang isang pulong ng kinatawan, makatipid sa mga buwis kung ang mga dokumento ay inihanda nang tama. Mga detalye sa artikulong "Mga dokumento sa mga gastos sa entertainment" sa magazine No. 3’ 2013

Ang pinakamahalagang katawan sa paghahanda para sa taunang pagpupulong ay ang Lupon ng mga Direktor. Siya ang nagtatakda ng lahat ng mga pangunahing isyu at isinasagawa paunang paghahanda para sa kaganapang ito. Tinutukoy ng batas ang ilang mandatoryong isyu na dapat lutasin bago magpatawag ng pulong:

• paraan ng pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (pagpupulong o pagboto ng absentee);
• petsa, lugar, oras ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
• oras ng pagsisimula ng pagpaparehistro ng mga kalahok sa pangkalahatang pulong;
• petsa ng pagsasama-sama ng listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
• agenda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder;
• ang (mga) uri ng ginustong pagbabahagi na may karapatang bumoto sa agenda;
• ang pamamaraan para sa pag-abiso sa mga shareholder tungkol sa isang pangkalahatang pagpupulong;
• isang listahan ng impormasyon (mga materyales) na ibinigay sa mga shareholder bilang paghahanda para sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, at ang pamamaraan para sa pagkakaloob nito;
• ang porma at teksto ng balota kung sila ay bumoto.

Bukod dito, ang lahat ng mga isyung ito ay dapat na malutas nang maaga, bago magsimula ang gawain sa pagpupulong. Kapansin-pansin na ang mga isyung ito ay karaniwang isinasaalang-alang sa "panghuling" pagpupulong, ngunit bago ito idaos, ang Lupon ng mga Direktor ay kailangang magpulong nang paulit-ulit upang malutas ang ilang mga isyu, kapwa sa isang "teknikal" na kalikasan at sa mga pangunahing, halimbawa, kapag natanggap ang mga tanong mula sa mga shareholder na isasama sa agenda o mga kandidato para sa appointment sa mga katawan ng JSC.

Ang halimbawa sa itaas ay malinaw na nagpapakita kung anong mga isyu ang karaniwang tinatalakay sa Lupon ng mga Direktor bilang paghahanda para sa pulong. Sa aming opinyon, ang agenda ay dapat ding isama ang isang talakayan ng mga tuntunin ng kontrata sa auditor ng kumpanya. Bilang karagdagan, mas mabuting i-highlight mula sa isyu ng pag-apruba sa taunang ulat ng kumpanya ang aspeto ng pagsunod ng joint-stock na kumpanya sa Code of Corporate Conduct. Ang isyu ng pagsunod sa naturang Code at ang paghahanda ng isang ulat sa isyung ito ay dapat isaalang-alang nang hiwalay dahil sa parehong mataas na kahalagahan ng isyu mismo at ang pagtaas ng atensyon na binabayaran dito ng mga awtoridad sa regulasyon. Matindi ang atensyon na nagresulta sa...

Ang plano sa trabaho para sa paghahanda ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay maaaring iguhit sa anyo ng isang iskedyul na nagpapahiwatig ng petsa ng pagkumpleto ng bawat yugto at mga tiyak na gumaganap para dito at naaprubahan ng mga minuto ng Lupon ng mga Direktor. Inililista ng Talahanayan ang mga yugto ng paghahanda para sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, na nagsasaad ng mga deadline at kung ano ang kumokontrol sa kanilang pagtatatag. Makakatulong ito sa iyo na maghanda ng iyong sariling pagpupulong.

mesa

Oras ng mga indibidwal na kaganapan upang maghanda para sa taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder

I-collapse ang Palabas

Tandaan sa talahanayan: Kapag tinutukoy ang mga petsa para sa mga puntos 4, 5, 6 at 7 ng Talahanayan 1, kinakailangang isaalang-alang ang mga teknikal na aspeto na nauugnay sa paghahanda ng mga dokumento na kinakailangan para sa kasalukuyan at sa susunod na yugto. Bilang karagdagan, kinakailangang isaalang-alang ang posibilidad ng kakulangan ng korum sa Lupon ng mga Direktor at ang pangangailangang muling pagsamahin ito.

I-collapse ang Palabas

Vladimir Matulevich, eksperto sa journal na "Legal na Direktoryo ng Pinuno"

Ang Russian Ministry of Justice ay nagrehistro ng isang bilang ng mga karagdagang kinakailangan para sa pamamaraan para sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. At hindi lamang sa pagkakasunud-sunod ng pag-uugali nito, kundi pati na rin sa yugto ng paghahanda (paghahanda at pagpupulong). Sama-sama nating alamin kung ano ang iba pang mga bagong punto na dapat isaalang-alang sa yugto ng paghahanda.

Ito ay tungkol sa isang order Serbisyong pederal sa mga pamilihan sa pananalapi (FSFM ng Russia) na may petsang 02.02.2012 No. 12-6/pz-n, na nag-apruba sa Mga Regulasyon sa karagdagang mga kinakailangan para sa pamamaraan para sa paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (mula rito ay tinutukoy bilang Mga Regulasyon ; Order No. 12-6/pz-n ). Sa pagpasok sa puwersa ng mga bagong Regulasyon (6 na buwan pagkatapos ng opisyal na publikasyon nito) mula sa kasanayan sa pagpapatupad ng batas ang lumang resolusyon ng Federal Securities Commission ng Russia na may petsang Mayo 31, 2002 No. 17/ps "Sa pag-apruba ng Mga Regulasyon sa mga karagdagang kinakailangan para sa pamamaraan para sa paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholders" ay nahulog.

Sa pangkalahatan, inuulit ng mga bagong Regulasyon ang mga nakaraang tuntunin. Samantala, may bago dito. Higit sa lahat, ang mga pag-amyenda ay nakaapekto sa pamamaraan para sa pagpili ng mga katawan ng pamamahala at komisyon sa pag-audit, ang mga patakaran para sa pagtukoy ng korum, ang mga kinakailangan para sa pagtatala ng mga boto sa mga pagbabahagi, atbp. Malinaw, ang pangunahing layunin ng mga bagong Regulasyon ay upang madagdagan ang kamalayan ng mga shareholders , tunguhin sila sa mas epektibong pakikilahok sa mga gawaing pang-korporasyon at gawing mas malinaw at layunin ang pagboto. Una sa lahat, ito ay may kinalaman sa karagdagang impormasyon at materyales na dapat ibigay sa mga kalahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder (tingnan ang talata 3 ng Artikulo 52 ng Batas sa JSC at Seksyon III ng Order No. 12-6/pz-n). Siyempre, mangangailangan ito ng malaking oras at mga gastos sa organisasyon mula sa mga serbisyong legal, klerikal at accounting.

Dahil maaaring iba ang agenda at, samakatuwid, kailangan mong maghanda iba't ibang impormasyon. Para sa kaginhawahan, ipinakita namin ang lahat ng data sa anyo ng isang talahanayan:

Mahalaga na alinman sa mga nakalistang uri impormasyon at materyales ay dapat ibigay (sugnay 3.6 ng Mga Regulasyon):

• sa lugar sa address ng nag-iisang executive body;
• sa ibang mga lugar, ang mga address nito ay nakasaad sa paunawa ng pangkalahatang pulong.

Kung ang isang taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay humihiling na magbigay ng mga kopya ng mga dokumento, ito ay dapat gawin sa loob ng 7 (dati - 5) araw mula sa petsa ng pagtanggap ng kahilingan. Ang isang mas maikling panahon ay maaaring ilaan para sa charter o panloob na dokumento na kumokontrol sa mga aktibidad ng pangkalahatang pulong. Ang pagbabayad para sa mga kopya ay hindi dapat lumampas sa halaga ng kanilang produksyon.

Maraming mga kinakailangan para sa nilalaman ng taunang ulat ng kumpanya, na isinumite para sa pag-apruba ng pangkalahatang pulong, ay ganap na hindi kasama sa bagong Mga Regulasyon. Ngunit huwag mag-alala: ang mga ito ay nasa Mga Regulasyon sa pagsisiwalat ng impormasyon ng mga issuer ng equity securities (naaprubahan sa pamamagitan ng order ng Federal Financial Markets Service ng Russia na may petsang Oktubre 4, 2011 No. 11-46/pz-n).

Ang isang hiwalay na tuntunin ay nalalapat sa listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pangkalahatang pagpupulong: maaari itong gawing available para sa pagsusuri lamang sa kahilingan ng (mga) taong kasama dito at hawak (nagmamay-ari) ng hindi bababa sa 1% ng mga boto sa anumang isyu sa agenda (p. 3.7 Probisyon).

Isa pang inobasyon ng Order No. 12-6/pz-n, hinggil sa yugto ng paghahanda, ay iyon, kumpara sa nakaraang pamamaraan, ang kahilingan na magdaos ng isang pambihirang pulong ay maaaring ipadala sa kumpanya at sa tulong serbisyo ng courier. Ang bawat panukala ay dapat na personal na nilagdaan ng shareholder o ng kanyang kinatawan. Kung hindi, ito ay itinuturing na hindi natanggap (sugnay 2.2 ng Mga Regulasyon). Higit pa rito, ang kapangyarihan ng abogado ng kinatawan ay dapat iguhit alinsunod sa mga tuntunin ng Batas sa JSC (sugnay 1 ng Artikulo 57). Ang mga karagdagang kinakailangan ay naitatag para sa mga proxy ng pagboto.

Saan magtitipon? Ang regulasyon (sa kaibahan sa Batas sa JSC) ay nagsasaad na ang pangkalahatang pagpupulong ay dapat isagawa sa lokasyon ng kumpanya, i.e. sa isang tiyak na pamayanan (lungsod, bayan, nayon). Pakitandaan: ang ibang lokasyon ay maaari lamang matukoy sa charter. At ang paunawa ng pangkalahatang pulong ay dapat magpahiwatig ng isang tiyak na address (sugnay 3.1 ng Mga Regulasyon).

Ang nuance sa postal address ng kumpanya ay mahalaga kapag ang isang shareholder ay maaaring bumoto (punan ang isang balota) sa bahay. Kaya: sa esensya, hindi mahalaga kung anong mailing address ang ipinahiwatig sa paunawa ng pangkalahatang pulong. Ang pangunahing bagay ay ang balota ay ipinadala sa address na tinukoy sa Unified State Register of Legal Entities o sa charter, dokumento sa pangkalahatang pulong (sugnay 4.2 ng Mga Regulasyon).

Ang Batas sa JSC (sugnay 1, artikulo 54) ay naglalaman ng isang saradong listahan ng mga pangkalahatang isyu sa organisasyon na dapat pagpasiyahan ng pamamahala bago ang pangkalahatang pulong (petsa, lugar, oras, agenda, listahan ng mga kalahok, atbp.). Ang Order No. 12-6/pz-n ay nagdagdag ng 2 pang mandatoryo:

• tukuyin ang (mga) uri ng ginustong pagbabahagi na may karapatang bumoto sa agenda;
• tukuyin ang oras ng pagsisimula para sa pagpaparehistro ng mga kalahok sa pangkalahatang pulong.

Kaya, isang uri ng hierarchy ng mga dokumento ang naitatag na dapat gamitin upang gabayan ang paghahanda, pagpupulong at pagdaraos ng pangkalahatang pulong. Sa unang lugar ay ang Batas sa JSC, na sinusundan ng utos ng Federal Financial Markets Service No. 12-6/pz-n, ang charter ng kumpanya, mga panloob na dokumento na kumokontrol sa mga aktibidad ng pangkalahatang pulong. At hindi nito binibilang ang mga paglilinaw ng Federal Financial Markets Service ng Russia.

Pagpapahayag ng taunang pagpupulong

Ang isang abiso tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat gawin nang hindi lalampas sa 20 araw, at kung ang mga isyu sa muling pag-aayos ng kumpanya ay nasa agenda ng taunang pagpupulong, pagkatapos ay hindi lalampas sa 30 araw bago ang petsa ng paghawak nito. Ito ay sa batayan na ang petsa ng pagsasara para sa listahan ng mga taong karapat-dapat na lumahok sa pulong ay karaniwang tinutukoy. Kapansin-pansin na ang Code of Corporate Conduct (talata 2, sugnay 1.1.2), na isinasaalang-alang ang kahalagahan ng napapanahong abiso ng mga shareholder tungkol sa isang pangkalahatang pagpupulong, ay nagrerekomenda na iulat ito 30 araw bago ito gaganapin (maliban kung ang batas ay nagtatakda para sa mas mahabang panahon).

Ang isang paunawa ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat ipadala sa bawat isa sa listahan ng mga taong may karapatang lumahok sa pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder. Ang isang pinagsamang kumpanya ng stock ay medyo libre upang piliin ang paraan ng abiso. Ang Batas (Clause 1, Artikulo 52 ng Pederal na Batas "Sa JSC") ay nagbibigay ng mga sumusunod na posibilidad:

• postal item (sa pamamagitan ng rehistradong mail o iba pang postal item);
• sa pamamagitan ng kamay nang personal;
• publikasyon sa isang naka-print na publikasyon na tinutukoy ng charter, at ang mambabatas ay lalo na nagbigay-diin na ang naturang publikasyon ay dapat na magagamit sa lahat ng mga shareholder ng kumpanya (pakitandaan - sa 2014 ang probisyon ng batas na ito ay magbabago: ang mga publikasyon sa isang naka-print na publikasyon ay kailangang sabay-sabay na "nadoble" sa website ng kumpanya sa Internet , bukod dito, ito ay ibinigay kumpletong kapalit publikasyon sa isang nakalimbag na publikasyon upang ilagay ang impormasyong ito sa isang website).

Bilang karagdagan, ang kumpanya ay may karapatan na ipaalam din sa mga shareholder ang tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa pamamagitan ng iba pang media (telebisyon, radyo).

Hindi mahirap maunawaan na sa isang JSC na may malaking bilang ng mga shareholder, ang hindi matagumpay na pagpili ng abiso ay maaaring humantong sa malubhang gastos sa pananalapi. Kahit na nagpapadala ng ilang libo mga rehistradong sulat hindi banggitin ang gastos paghahatid ng courier, ay maaaring magkaroon ng medyo seryosong epekto sa mga gastos sa pagpapatakbo ng kumpanya.

Halimbawa 12

Mga pamamaraan ng pagpapaalam tungkol sa pagdaraos ng isang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder sa mga charter ng mga tunay na kumpanya

I-collapse ang Palabas

"21.1. Ang abiso ng Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder ay dapat gawin nang hindi lalampas sa 30 araw bago ang petsa ng paghawak nito...

Sa loob ng tinukoy na takdang panahon, ang isang paunawa ng Pangkalahatang Pagpupulong ng mga Shareholder ay inilathala sa mga pahayagan " pahayagang Ruso" at/o "Tribune". May karapatan ang Kumpanya na ipaalam sa mga shareholders ang tungkol sa General Meeting of Shareholders sa pamamagitan ng ibang media (telebisyon, radyo)."

“8.11. ...Sa loob ng tinukoy na takdang panahon, ang isang paunawa ng pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ay dapat na mai-publish sa nakalimbag na publikasyon na "Vybor".

Bilang karagdagan, ang data/dokumentong kailangan para ibigay sa shareholder ay maaaring isama sa listahan ng mga dokumentong nakalakip sa notice of meeting na ipinadala sa pamamagitan ng koreo o courier (maliban kung, siyempre, ang ilan sa mga dokumentong ito ay kumpidensyal).

Sa isyung ito ng magazine, sinuri namin ang mga isyu at problema na kailangang lutasin bilang bahagi ng paghahanda ng taunang pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder, na ipinag-uutos para sa lahat ng joint-stock na kumpanya. Sa susunod na isyu ay itutuon namin ang iyong pansin sa mga isyu ng pagsasagawa at pagpormal ng mga desisyong ginawa sa naturang pulong.