عکس از Evgeny Smirnov ، IA "Clerk.Ru"

اگر شرکت به عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) ثبت شده باشد ، حداقل سالی یک بار در شرایط تعیین شده توسط منشور ، و نه زودتر از 1 فوریه و نه بعد از 30 آوریل ، لازم است یک جلسه سالانه برای صورتهای مالی سالانه را تصویب کرده و سایر موارد مندرج در دستور کار را در نظر بگیرید.

اگر این شرکت یک شرکت سهامی است (JSC) ، پس باید زودتر از اول فوریه و حداکثر 6 ماه پس از پایان سال گزارش ، یک جلسه سالانه برگزار شود و صورتهای مالی سالانه تصویب شود.

رهبران بسیاری از سازمان ها اشتباه می کنند که این حق آنهاست و نه تعهد آنها برای برگزاری یک نشست سالانه. این امر به ویژه در LLC ها و JSC ها با تعداد سهامداران منفرد یا کمی اعمال می شود. این نظر وجود دارد که "جوانان" یا شرکتهایی که به نتایج مالی بالایی نرسیده اند نیز می توانند "این قانون را دور بزنند" ، زیرا آنها اخیراً ایجاد شده اند ، نیازی به توزیع سود نیست و بنابراین نیازی به برگزاری سالانه نیست ملاقات. این موقعیت یک توهم است که می تواند منجر به عواقب منفی شود و برخی از آنها می تواند برای شرکت مهلک باشد.

با توجه به هنجارهای قانون فعلی ، اسناد و موضوعات زیر باید در جلسه سالانه تصویب شوند (جدول را ببینید).

تصمیمات گرفته شده در جلسه سالانه در صورتجلسه رسمی می شود (تصمیم) جلسه عمومی سهامداران یا اعضا. این سند است که ثابت می کند سهامداران (بنیانگذاران) صورتهای مالی سالانه را تأیید کرده و از محتوای آن آگاه بوده اند.

غالباً ، مدیر کل یک شرکت با صلاحدید خود تصمیم گیری در زمینه مدیریت را اتخاذ می کند ، در این صورت لازم نیست نظر موسسین را جویا شود و در صورت اثبات تصمیمات از وی ، می تواند به عنوان یک مدیر بی تدبیر به منصب خود برسد. برای جلوگیری از عواقب منفی ، جامعه باید کار خود را منظم کند ، برای این کار ، اول از همه ، لازم است یک تقویم شرکتی را با توجه به اسناد تشکیل دهنده آن ، بدون توسل به بهانه "این ضروری نیست" ، "همچنین بسیار فعالیتهای شرکت در زمینه حقوقی قانونی باید از لحظه تصمیم گیری در مورد ایجاد آن شروع شود ، که به دلایل اصلی زیر بر کار شرکت تأثیر مثبت می گذارد:

• هنگام ایجاد یک شرکت ، بنیانگذاران در ابتدا با استفاده از منابع مختلف ، جذب سرمایه های خود و وام گرفته شده و سرمایه های سرمایه گذاری ، توسعه آن را القا می کنند. درک سرمایه گذار از اینکه شرکت رویکردی سیستماتیک به اسناد و رویه های شرکتی اعمال می کند (و این نشان دهنده چشم انداز صحیح تجارت) و همچنین شفافیت فعالیت های شرکت برای مالکان یا اشخاص ثالث می تواند از عوامل تعیین کننده برای سرمایه گذاری در این سازمان باشد. ؛
• رویه های شرکت داده شده براساس مفاد قانون فعلی برای JSC ها و LLC ها است و عدم رعایت الزامات مربوطه نقض مستقیم آنها است (همچنین لازم به یادآوری است که ممکن است شرکت و مقامات آن به دلیل نقض قانون جریمه شوند) الزامات قانون برای تهیه و برگزاری جلسه سالانه) ؛
• هنگام انجام حسابرسی از یک شرکت یا due diligence (از انگلیسی "due diligence" ، یعنی روش تهیه نمای عینی از موضوع سرمایه گذاری) کلیه اسناد لازم برای تهیه و برگزاری اجلاس سالانه ، به عنوان همچنین اسنادی که منعکس کننده تصمیم گیری در این جلسه هستند منوط به ارائه اجباری هستند. فقدان این اسناد نشان می دهد که رویه های تعیین شده انجام نشده است ، و این نقض روش های عملیاتی و قوانین شرکت است. لازم به ذکر است که بازگرداندن اسناد با تاریخ فعلی (یا ثبت نام "به صورت عقب افتاده") غیرممکن است ، زیرا مراحل اجباری تهیه و برگزاری نشست سالانه دنبال نخواهد شد (اعلامیه اجباری قبل از دعوت ، ثبت نتایج و اگر این شرکت وظیفه ای داشته باشد ، افشای این اطلاعات). کلیه اسناد و تصمیماتی که از این طریق تنظیم شده اند غیرقانونی خواهند بود.

برای اطلاع شما!نقض حق رانندگی در واقع عدم برگزاری جلسه سالانه بیان می شود. طبق هنر. 15.23.1 قانون جرایم اداری فدراسیون روسیه امتناع غیرقانونی از تشکیل جلسه یا فرار از تشکیل جلسه عمومی سهامداران ، و همچنین امتناع یا فرار غیرقانونی از قرار دادن در دستور کار مجمع عمومی سهامداران مسائل و (یا ) پیشنهادهایی در مورد معرفی نامزدها به هیئت مدیره (هیئت نظارت) ، مجری اجرایی اداری ، کمیسیون حسابرسی (حسابرسان) و کمیسیون شمارش یک شرکت سهامی یا کاندیدای سمت تنها دستگاه اجرایی مشترک - شرکت سهام شامل جریمه اداری برای شهروندان به مبلغ 2 هزار تا 4 هزار روبل ، برای مقامات - از 20 هزار تا 30 هزار روبل است. یا رد صلاحیت تا یک سال ، برای اشخاص حقوقی - از 500 هزار تا 700 هزار روبل.

بنابراین ، هنگام پاسخ به این س whetherال که آیا برگزاری یک جلسه سالانه ضروری است ، فقط یک پاسخ صحیح وجود دارد ، زیرا کلیه مراحل مربوط به تهیه و برگزاری آن نمی تواند متناسب با عواقب منفی باشد که در صورت عدم برگزاری ممکن است.

تغییر روش برگزاری نشست سالانه JSC

• برای برگزاری جلسه سهامداران (فوق العاده) در مورد موضوع انتخاب اعضای هیئت مدیره به ابتکار هیئت مدیره ، مدت جلسه 20 روز کاهش می یابد و 70 روز از تاریخ تصمیم گیری برای تشکیل جلسه است در چنین جلسه ای ، در اساسنامه ممکن است مدت زمان کوتاه تری برای برگزاری چنین جلسه ای پیش بینی شود (اگر اساسنامه با مقررات فعلی قانون مطابقت نداشته باشد و اساسنامه مدت زمانی بیش از 70 روز را تعیین کند ، پس مفاد اساسنامه باید اعمال شود) ؛
• لیست اطلاعات تعیین شده توسط هیئت مدیره در آماده سازی جلسه با موارد زیر تکمیل می شود: اگر موردی در دستور کار انتخاب اعضای هیئت مدیره وجود دارد ، تاریخ دقیق بسته شدن پذیرش نامزدهای معرفی شده به هیئت مدیره باید مشخص شود متن تصمیم گیری درباره کلیه موارد دستور کار ارسال شده توسط سهامداران به AO در صورت رأی دادن با آرا.

در عین حال ، شرکت سهامی از ارائه تعهدات به کلیه طرف های ذینفع از لیست تهیه شده سهامداران بالقوه - شرکت کنندگان در جلسه و گواهی سهامداران غایب در این لیست - معاف است. چنین تعهدی در قانون بازار اوراق بهادار منحصراً به ثبت احوال تعلق دارد.

ما به شما یادآوری می کنیمبر اساس قانون فدرال شماره 142-FZ مورخ 02.07.13 ، کلیه شرکتهای سهامی که به طور مستقل ثبت نام سهامداران را انجام می دهند ، موظف به نگهداری ثبت به شخصی هستند که دارای مجوز پیش بینی شده توسط قانون است ، یعنی ، یک شرکت کننده حرفه ای در بازار اوراق بهادار که فعالیت هایی را در جهت حفظ ثبت (ثبت) انجام می دهد. مهلت اجرا این نیاز 1 اکتبر 2014 منقضی شد

با توجه به برخی از موضوعات در دستور کار مجمع عمومی (انتخاب مجدد اعضای هیئت مدیره ، انتصاب / برکناری دستگاه اجرایی JSC) ، مدت زمان اعلام شده برای سهامداران جلسه به 50 سال کاهش یافته است. روزهای تقویم.

یکی از نتایج مثبت تغییرات اتخاذ شده ، تصویب است مقررات قانونیکه محتوای اطلاعاتی پیام در مورد برگزاری جلسات را به میزان قابل توجهی افزایش می دهد. اطلاعات اضافه شده در مورد دسته ها (انواع) سهام ، که صاحبان آنها می توانند به همه موارد دستور کار یا بخشی از آنها رأی دهند. علاوه بر این ، در موارد مشخص شده توسط منشور ، پیام باید نشان دهنده آدرس وب سایت رسمی JSC باشد ، جایی که یک سهامدار می تواند رأی خود را درباره موارد دستور کار "ترک" کند ، از جمله یک آدرس ایمیل به منظور ارسال برگه های رای گیری توسط سهامداران رأی دهنده .

اکنون کلیه شرکتهای سهامی می توانند در اساسنامه دو روش احتمالی اطلاع رسانی به سهامداران در مورد برگزاری مجمع عمومی را ارائه دهند:

• شرکت ممکن است پیامی درباره جلسه به آدرس ایمیل شخصی سهامداران ارسال کند.
• شرکت ممکن است یک پیام کوتاه به آدرس ایمیل شخصی یا شماره تلفن شخصی سهامداران ارسال کند ، که نشان دهنده اطلاعاتی است که در آن سهامدار می تواند با آن آشنا شود محتوای کامل پیام های مربوط به جلسه

پس از اعمال اصلاحات در قانون ، شرکتهای سهامی موظفند اطلاعات مربوط به روش اطلاع رسانی به سهامداران راجع به جلسه ای که ظرف 5 سال از تاریخ مجمع عمومی برگزار می شود ، حفظ کنند. به عبارت دیگر مدیر عامل باید اطمینان حاصل کند که اطلاعیه های ارسال شده به سهامداران حفظ می شود.

مطابق با یکی از اصلاحات ، شرکت های سهامی مجاز به تشکیل جلسه حضوری هستند که به معنای حضور مشترک سهامداران است ، از راه دور با استفاده از فن آوری های اطلاعات و مخابرات. به عنوان مثال ، چنین ابزاری می تواند تماس تصویری باشد ، استفاده از آن سهامدار را قادر می سازد بدون حضور فیزیکی در آن جلسه حضور یابد و در مورد موارد دستور کار رأی دهد.

در همان زمان ، در نتیجه اصلاحیه های قانون ، الزام رأی دادن در جلسه ای در کنفرانس با استفاده از آرا در کلیه JSC های عمومی و غیر دولتی با بیش از 50 سهامدار دارای سهام رأی دهنده تاسیس شد.

مهم این است که مصوبه قانونگذاری در مورد تعیین حضور یک سهامدار در جلسه ای در کنفرانس برگزار شود. بنابراین ، یک سهامدار در صورت حضور در جلسه در نظر گرفته می شود:

• اگر سهامدار (به صورت حضوری یا در یک وب سایت در اینترنت) برای شرکت در جلسه ثبت نام کرده باشد ؛
• اگر دو روز قبل از جلسه ، سهامدار رأی گیری کامل شده را به شرکت تحویل دهد یا فرم رأی الکترونیکی را در وب سایت مشخص شده توسط شرکت برای رأی دادن پر کند.

ابتدا منشور و نام شرکت را با قانون مدنی فدراسیون روسیه مطابقت دهید.

علی رغم این واقعیت که اصلاحاتی که در قانون مدنی فدراسیون روسیه انجام شد ، براساس آن شرکت های سهامی به سهامی عام و غیر دولتی تقسیم می شدند ، در سال 2014 لازم الاجرا شد ، اما همه شرکتهای حقوقی نام و محتوای آنها را به همراه نیاوردند منشور مطابق با قوانین جدید با این حال ، لازم است که یک ضمانت انجام شود که بازه زمانی این اقدامات در قانون مشخص نشده باشد (بند 7 ماده 3 قانون فدرال شماره 99-FZ 14.05.05.14) ، و نیاز به انجام آنها اعلام شده است ، بلکه با توجه به مصلحت و یا نیازهای فردی جامعه در تغییر منشور ، که در این مورد باید با همسویی کامل منشور با قانون مدنی فدراسیون روسیه همراه باشد. آن دسته از شرکت هایی که قصد دارند موضوع تصویب نسخه جدید منشور (یا اصلاحیه های آن) را در دستور کار مجمع عمومی سهامداران قرار دهند ، لازم است مشخصات رأی گیری در مورد این موضوع و شکل JSC

دوم ، دستور کار AGM باید شامل موضوع تأیید حسابرس باشد. این نیاز به الزامات هنر القا می شود. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه ، که طبق آن صورتهای مالی هر شرکت سهامی ، صرف نظر از وضعیت آن ، باید توسط حسابرس تأیید شود. در عین حال ، توجه به موضوع زمان تهیه گزارش حسابرسی مناسب است. قوانین عمومی در زمان حسابرسی سالانه در هنر مشخص شده است. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه ، هنر. 5 قانون فدرال 30.12.08 ، شماره 307-FZ "در مورد حسابرسی" و در هنر. 18 قانون فدرال 6.12.11 ، شماره 402-FZ "در مورد حسابداری" ، اولین مورد هر JSC را موظف به انجام یک حسابرسی قانونی سالانه می کند ، و دوم - ارائه یک نسخه از گزارش حسابرسی به مقامات آماری به موارد مشخص شده در این قانون مهلت های قانونی ، اما حداکثر تا 31 دسامبر پس از گزارش سال مالی... با این حال ، برای JSC هایی که مشروط به افشای اطلاعات ، از جمله افشای صورت های مالی سالانه هستند (پیشنهاد توسط نویسنده تکمیل نشده است).

ثالثاً ، تصمیم گیری در مورد افزایش ضروری است سرمایه مجاز... مطابق با مفاد هنر. 26 قانون فدرال 95/12/26 ، شماره 208-FZ "در مورد شرکتهای سهامی" (از این پس - قانون شماره 208-FZ) در مورد اندازه سرمایه مجاز یک شرکت سهامی (از تاریخ 1 ژوئیه 2015) ، سرمایه مجاز یک شرکت سهامی عام دولتی باید حداقل 100000 روبل باشد ، شرکت سهامی غیر دولتی - حداقل 10،000 روبل.

حال ، آنچه برای انجام جلسات سالانه سهامداران در پایان سال نیز توصیه می شود انجام شود:

1. برای اصلاح اساسنامه شرکت با توجه به روش اطلاع رسانی به سهامداران در جلسه آینده - روش استفاده شده باید در اساسنامه مشخص شود. ما همچنین می خواهیم توجه شما را به این واقعیت جلب کنیم که مقررات فعلی قانون به شرکت اجازه می دهد تا به عنوان روش اطلاع رسانی جلسه ، ارسال پیام کاغذی غیر از سفارش ، با پست... مفاد اساسنامه شرکتها که دقیقاً چنین روشی را برای اطلاع رسانی در یک جلسه ارائه می دهند ، باطل می شوند و این شرکتها مجبور به پیروی از قوانین عمومی اطلاع رسانی (با نامه ثبت شده یا تحویل در برابر امضا) می شوند.
2. اساسنامه شرکت را در روش ارسال برگه های رای گیری برای سهامداران اصلاح کنید. در نسخه فعلی قانون به قبل راه های تاسیس شده روش ارسال بولتن نیز به روش ارسال آن به صورت پیام الکترونیکی به آدرس پست الکترونیکی شخص متناظر در ثبت سهامداران شرکت اضافه شده است. اما استفاده از این روش تنها پس از ایجاد تغییرات مناسب در اساسنامه شرکت امکان پذیر است.
3. اصلاح اساسنامه شرکت ، اجازه استفاده از روشهای از راه دور شرکت در جلسه امکان پذیر است. موارد زیر به این ترتیب در قانون ذکر شده است: ثبت نام یک سهامدار برای شرکت در جلسه ای در سایت اینترنتی. ارسال رای کامل رای گیری از طریق پست الکترونیکی به مردم یا پر کردن فرم رای گیری در سایت اینترنتی.

س FAالات متداول سود سهام *

1. تصمیم گیری در مورد پرداخت سود سهام یک حق است نه تعهد شرکت ؛
2. حق سهامدار در مطالبه پرداخت سود سهام تنها در صورتی تصویب می شود که مجمع عمومی سهامداران تصمیم به پرداخت آنها بگیرد.
3. مجمع عمومی سهامداران حق تصمیم گیری در مورد لغو تصمیم قبلی در مورد پرداخت سود را ندارد.
4. تصمیم مجمع عمومی که حاوی نشانه ای مستقیم از پرداخت سود سهام ، مقدار آنها ، مدت و روش پرداخت نیست ، به عنوان مبنایی برای سهامداران یا شرکت کنندگان برای حق مطالبه پرداخت سود سهام محسوب نمی شود ؛
5. کمبود جامعه سود خالص، و همچنین گزارش سالانه مصوب و صورتهای مالی سالانه ، که زیان شرکت را منعکس می کند - این دلیل بر عدم پرداخت سود اعلام شده نیست ؛
6. وضعیت مالی دشوار شرکت دلیل بر عدم پرداخت سود قبلی اعلام شده نیست.
7. حق سهامداران برای مطالبه سود سهام به آنها پس از بهبود وضعیت مالی شرکت در مواردی بوجود می آید که سود سهام مطابق با الزامات قانون اعلام شده است ؛
8. یک سهامدار حق ندارد خواستار این شود که موضوع مقدار سود پرداختی در دستور کار مجمع عمومی سهامداران قرار گیرد.
9. نقض مهلت پرداخت سود سهام اعلام شده و (یا) پرداخت آنها در خارج از اندازه کامل مبنای جمع آوری سود از شرکت برای استفاده از وجوه دیگران برای دوره تأخیر هستند.
10. عدم پرداخت سود سهام اعلام شده و (یا) پرداخت نشدن آنها به طور کامل در یک زمان معقول پس از حذف شرایط جلوگیری از چنین پرداختی ، به عنوان پایه ای برای جمع آوری سود از شرکت برای استفاده از وجوه دیگران است.
11. اگر سهامدار داده های خود را در ثبت سهامداران به روز نكرده باشد ، شركت از مسئولیت بابت تأخیر پرداخت سود اعلام شده آزاد می شود.
12. اگر اطلاعاتی در مورد جزئیات بانکی سهامدار نداشته باشد ، شرکت از مسئولیت پرداخت دیرهنگام سود اعلام شده آزاد می شود.
13. یک شرکت سهامی حق تصمیم گیری در مورد عدم پرداخت سود سهام را دارد حتی اگر سود خالصی داشته باشد.
14. اگر هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت پرداخت سود سهام را توصیه نکرده باشد ، مجمع عمومی سهامداران حق تصمیم گیری در مورد پرداخت آنها را ندارد.
15. فروش سهام توسط سهامدار خود پس از تصمیم شرکت برای پرداخت سود ، شرکت را از تعهد پرداخت آنها به چنین سهامدار آزاد نمی کند.

• پرداخت کامل سرمایه مجاز ؛
• پرداخت کامل سهم وی به شرکت کننده در حال خروج ؛
• بیش از مقدار دارایی خالص بیش از مقدار مجاز سرمایه و صندوق ذخیره ، از جمله پس از پرداخت سود سهام ؛
• هیچ نشانه ای از ورشکستگی ، از جمله پس از پرداخت سود سهام.

هر سهامدار حق دریافت سود سهام از سود خالص سازمان را دارد. زمانی اتفاق می افتد که همه شرایط زیر برآورده شود:

• در پایان دوره گزارش ، شرکت سود خالص دریافت کرد.
• هیئت مدیره یا هیئت نظارت بر شرکت تصمیمی اتخاذ کرد که حاوی توصیه هایی در مورد میزان سود سهام بود.
• جلسه عمومی سهامداران با جمع سهام رأی دهنده - بیش از نیمی از
• دستور کار مجمع عمومی سهامداران شامل موضوع پرداخت سود سهام بود.
• پیش از این اطلاعیه ای در مورد پرداخت سود سهام وجود داشت.
• حد نصاب مجمع عمومی سهامداران به پرداخت سود سهام رای داد.
• انطباق با این شرط که میزان سود سهام بیش از حد توصیه شده توسط هیئت مدیره یا هیئت نظارت بر شرکت نباشد.
• تصمیمات اتخاذ شده توسط مجمع عمومی سهامداران اعلام شد.
• مهلت پرداخت سود سهام فرا رسیده است
• سهامدار در ثبت نام افراد مجاز به دریافت سود سهام است.

برای اطلاع شما! مالیات بر درآمد شخصی:

از افراد - شهروندان فدراسیون روسیه 13٪ است (بند 1 ماده 224 قانون مالیات فدراسیون روسیه) ، برای شهروندان خارجی - 15٪ (بند 3 ماده 224 قانون مالیات فدراسیون روسیه) ؛ مالیات بر درآمد برای اشخاص حقوقی فدراسیون روسیه - 13٪ (بند 2 ، بند 3 ، ماده 284 قانون مالیات فدراسیون روسیه) ، برای اشخاص حقوقی خارجی - 15٪ (بند 3 ، بند 3 ، ماده 284 مالیات کد فدراسیون روسیه).

اگر سود سهام برای یک شخص حقوقی صادر شود که بیش از 50٪ سرمایه مجاز را حداقل به مدت یک سال در اختیار داشته باشد ، در چنین مواردی می توان نرخ 0٪ را اعمال کرد (بندهای 1 ، بند 3 ماده 284 قانون مالیات قانون فدراسیون روسیه).

از تمرین ...

بله، تو میتونی. طبق بند 1 هنر. 43 قانون مالیات فدراسیون روسیه ، برای اهداف مالیاتی ، سود سهام هر درآمدی است که هنگام تقسیم سود خالص سازمان از سهام یا مشارکت های شرکت کنندگان متناسب با سهام آنها از سازمان دریافت می شود. این قانون برای سازمانها از هر شکلی صادق است ، اگرچه به طور رسمی در قانون مدنی ، اصطلاح "سود سهام" فقط در رابطه با پرداخت به سهامداران استفاده می شود. شرکت های با مسئولیت محدود سود خالص را بین اعضای خود تقسیم می کنند. موارد ذکر شده از بند 2 هنر پیگیری می شود. 42 قانون شماره 208-FZ ، بند 1 هنر. 28 قانون فدرال 8.02.98 ، شماره 14-FZ (از این پس - قانون شماره 14-FZ) ، اما برای اهداف حسابداری مالیاتی چنین اختلاف از نظر بی ربط است.

آیا می توان سود سهام را با دارایی پرداخت کرد؟

بله، تو میتونی. قانون مدنی به شما اجازه می دهد سود سهام را به صورت غیرعادی ، یعنی نه تنها به پول ، بلکه در دارایی های دیگر نیز پرداخت کنید. برای JSC ها ، این در بند 2 بند 1 هنر ارائه شده است. 42 قانون شماره 208-FZ. در رابطه با LLC ، چنین قانونی در قانون وجود ندارد ، اما همچنین منعی برای توزیع سود خالص به صورت غیر نقدی وجود ندارد. در هنر. 28 قانون شماره 14-FZ ، روش پرداخت مشخص نشده است ، بنابراین قابل درک است که شرکت کنندگان LLC می توانند نه تنها پول ، بلکه سایر املاک را نیز دریافت کنند.

در نتیجه ، سود سهام می تواند توسط دارایی های ثابت ، مواد و کالاها پرداخت شود. شرط اصلی این است که این رویه توسط منشور سازمان پیش بینی شود.

فقط پرداختی از سود انباشته باقی مانده پس از مالیات می تواند به عنوان سود شناسایی شود. بازگشت سهم یک شرکت کننده ، سهامدار به سرمایه مجاز (تجمیع شده) و همچنین توزیع سایر املاک ، سود محسوب نمی شود. اما در این حالت پرداخت مالیات بر درآمد شرکت ضروری است.

آیا می توان سود سهام سالهای گذشته را پرداخت کرد؟

بله، تو میتونی. در قانون مدنی و مالیاتی تنها مشخص شده است که منبع پرداخت سود سهام خالص شرکت است. هیچ نشانه ای از دوره دقیق تولید چنین سود وجود ندارد (ماده 43 قانون مالیات فدراسیون روسیه ، بند 2 ماده 42 قانون شماره 208-FZ ، بند 1 ماده 28 قانون شماره 14 -FZ).

بنابراین ، اگر با توجه به نتایج سالهای گذشته سود توزیع نشده باشد ، در هزینه آن می توان سود سهام را پرداخت کرد امسال... این می تواند اتفاق بیفتد ، به عنوان مثال ، اگر سود خالص برای پرداخت سود سهام یا تشکیل وجوه ویژه استفاده نشده باشد.

قانونی بودن چنین نتیجه گیری در تاریخ 6.04.10 ، شماره 03-03-06 / 1/235 تأیید شد. نتیجه گیری مشابه در قطعنامه های FAS منطقه قفقاز شمالی 23.01.07 ، شماره F08-7128 / 2006 ، مورخ 22.03.06 ، شماره F08-1043 / 2006-457A ، FAS منطقه سیبری شرقی وجود دارد 11.08.05. شماره А33-26614 / 04-С3-F02-3800 / 05-С1 ، FAS منطقه ولگا 10.05.05 ، شماره А55-9560 / 2004-43.

علاوه بر این ، اگر در سال گزارش سازمان سود خالص نداشته باشد ، سود سهام می تواند از سود سالهای گذشته پرداخت شود (نامه خدمات مالیاتی فدرال روسیه به شماره ED-4-3 / 16389 مورخ 5.10.11).

با تأخیر در صدور سود سهام ، سازمان در نتیجه مرتکب تخلف اداری می شود که برای آن JSC ها می توانند به مبلغ 500 هزار تا 700 هزار روبل جریمه شوند.

همچنین برای مقامات یک شرکت سهامی که تأخیر در پرداخت دارند - از 20 هزار تا 30 هزار روبل جریمه نقدی در نظر گرفته شده است.

اگر پرداخت به دلیل اشتباهات افراد خاص به تأخیر بیفتد ، آنها نیز مجازات می شوند و برای آنها میزان جریمه از 2000 تا 3000 روبل خواهد بود.

هنجارهای فوق توسط هنر ارائه شده است. 15.20 قانون اداری فدراسیون روسیه.

اگر در مدت تعیین شده ، شرکت کننده ، سهامدار تقاضای پرداخت سود به وی را نداشته باشد ، حق دریافت کامل آن را از دست می دهد. یک استثنا وضعیتی است که سهامدار یا شرکت کننده تحت تأثیر خشونت یا تهدید حقوق خود را مطالبه نکرده است. اگر این مورد بود و او توانست این موضوع را تأیید کند ، پس می توان دوره احیا را بازیابی کرد ، یعنی می تواند برای سه سال دیگر تمدید شود.

سود سهام اعلام شده (توزیع شده) ، اما توسط سهامداران ادعا نشده است ، شرکت کنندگان مجدداً در سود انباشته شرکت قرار می گیرند (بند 9 ماده 42 قانون شماره 208-FZ ، بند 4 ماده 28 قانون شماره 14-FZ) . توزیع این سود سهام در یک دوره مالی دشوار امکان پذیر است.

تغییرات و ویژگی های گزارش در مورد دستمزد در سال 2019. جدید در محاسبه و مالیات از دستمزد و مزایا.

شرکت های سهامی موظف هستند سالانه مجمع عمومی عمومی سهامداران را برگزار کنند. آماده سازی مجمع عمومی سهامداران با تصمیم گیری در مورد برگزاری جلسه آغاز می شود.

چارچوب زمان برگزاری نشست سالانه باید در اساسنامه مشخص شود. علاوه بر این ، طبق قانون شرکت های سهامی ، این شرکت باید در بازه زمانی 1 مارس تا 30 ژوئن () قرار بگیرد. با این حال ، در واقع ، بهتر است جلسه در ماه مارس برگزار شود. واقعیت این است که گزارش های سالانه باید ظرف سه ماه پس از پایان سال به ارگان آماری دولت ارسال شوند (بندهای 1 ، 2 ، ماده 18 قانون حسابداری). در زمان ارسال ، باید توسط مجمع عمومی تصویب شود (بند 9 ، ماده 13 قانون حسابداری). برای رعایت این شرط ، جلسه باید حداکثر سه ماه پس از پایان سال برگزار شود ، اگرچه قانون JSC اجازه برگزاری آن را حداکثر شش ماه داده است.

چه کسی تصمیم می گیرد جلسه ای برگزار کند

تهیه شده بر اساس مطالبی از Sistema Yurist

سیستم کمک حرفه ای برای وکلا ، که در آن پاسخ هر س ،ال ، حتی سخت ترین سال را پیدا خواهید کرد.

ببینید که دادگاهها در چه شرایطی معمولاً متفاوت ارزیابی می کنند. اطمینان حاصل کنید که جمله صحیح چنین شرایطی را در قرارداد خود وارد کنید. از روش مثبت برای متقاعد کردن طرف مقابل برای درج بند در قرارداد استفاده کنید و از روش منفی برای ترغیب آنها به کنار گذاشتن بند استفاده کنید.

دستورات ، اقدامات و بی عملی دادسرا را به چالش بکشید. اموال را از تصرف آزاد کنید. خسارت را وصول کنید. این توصیه شامل همه مواردی است که شما نیاز دارید: یک الگوریتم روشن ، یک انتخاب عمل قضایی و نمونه های آماده شکایت.

هشت قانون ناگفته ثبت نام را بخوانید. براساس شهادت بازرسان و ثبت کنندگان. مناسب برای شرکت هایی که توسط بازرسی سازمان مالیات فدرال برچسب گذاری شده اند.

مواضع تازه دادگاه ها در مورد موضوعات بحث برانگیز بازیابی هزینه های حقوقی در یک بررسی. مسئله این است که بسیاری از جزئیات هنوز در قانون نوشته نشده است. بنابراین ، در موارد بحث برانگیز ، روی عملکرد قضایی تمرکز کنید.

اعلانی را به تلفن همراه ، ایمیل یا پست بسته خود ارسال کنید.

مطابق با الزامات قانونگذاری ، برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران روشی اجباری است که در نگاه اول ساده است. با این حال ، این شامل انواع تشریفات است که تخلف از آنها می تواند منجر به جریمه های قابل توجهی شود. به طور کلی ، روش برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران را می توان به طور مشروط به چند مرحله تقسیم کرد.

1. آمادگی برای جلسه سهامداران.

جلسه هیئت مدیره در مورد موضوعات برگزاری مجمع سالیانه سهامداران برگزار می شود ، دستور کار مشخص می شود ، سهامداران از جلسه مطلع می شوند ، سهامداران با اطلاعات (مواد) تهیه شده برای آماده سازی مجمع عمومی آشنا می شوند سهامداران

2. برگزاری مجمع عمومی سهامداران.

ثبت نام سهامداران وارد شده ، صدور آراots (اگر رأی گیری حضوری باشد) ، روش رأی گیری در مورد دستور کار ، اعلام نتایج رأی گیری می تواند انجام شود.

3. ثبت نتایج مجمع عمومی صاحبان سهام.

صورتجلسه کمیسیون شمارش نتایج رأی گیری ، گزارش رأی گیری ، صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام تنظیم می شود.

آمادگی برای مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران

نشست سالیانه سهامداران باید به موقع نگه داشته شوند. در این قانون تاریخ خاصی برای برگزاری مجمع سالیانه سهامداران مشخص نشده است (این امر توسط اساسنامه شرکت تعیین می شود). در عین حال ، قانونگذار اختیار شرکت را در زمان برگزاری جلسه سالانه محدود می کند. بنابراین ، جلسه سالانه باید زودتر از دو ماه و حداکثر شش ماه پس از پایان سال مالی برگزار شود. سال مالی مربوط به سال تقویمی است و از اول ژانویه تا 31 دسامبر ادامه دارد (ماده 12 قانون بودجه) فدراسیون روسیه) این محدودیت زمانی نیز در شرایطی اعمال می شود که حاوی ماده ای در تاریخ مجمع سالیانه سهامداران نباشد.

اجتناب از تشکیل جلسه عمومی سهامداران مستلزم جریمه اداری است برای شهروندان به مبلغ 2000 تا 4000 روبل ، برای مقامات - از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت تا 1 (یک) سال ، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل. (بند 1 ماده 15.23.1 قانون اداری فدراسیون روسیه).

علاوه بر این ، نقض مهلت های تعیین شده برای برگزاری مجمع سالیانه سهامداران منجر به خاتمه اختیارات هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت می شود ، به استثنای اختیارات تهیه ، تشکیل و اداره مجمع عمومی عادی سالانه سهامداران (بند 1 ماده 66 قانون فدرال 26 دسامبر 2005 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی").

در تدارک جلسه سالیانه سهامداران ، جلسه هیئت مدیره تشکیل می شود که در آن مسائل مربوط به شکل برگزاری مجمع عمومی سهامداران (جلسه یا رأی گیری غیابی) حل می شود. تاریخ ، مکان ، زمان مجمع عمومی سهامداران ؛ تاریخ تهیه لیست افراد مجاز به شرکت در مجمع عمومی سهامداران ؛ دستور جلسه مجمع عمومی سهامداران ؛ روش اطلاع رسانی به سهامداران در مورد برگزاری مجمع عمومی سهامداران ؛ لیستی از اطلاعات (مواد) ارائه شده به سهامداران برای آماده سازی جلسه عمومی سهامداران ، و روش تهیه آن ؛ فرم و متن رأی گیری در صورت رأی دادن با رأی گیری.

نتایج جلسه هیئت مدیره در صورتجلسه مربوطه مستند می شود ، که به طور مفصل مطالب و ترتیب موضوعات مورد بحث ، محتوای تصمیم گرفته شده در مورد هر یک از مسائل ، نتایج رای گیری در مورد هر یک از آنها را فاش می کند. مسائل در صورتجلسه باید تاریخ و زمان جلسه هیئت مدیره ، ترکیب هیئت مدیره و وجود حد نصاب ذکر شود.

دستور جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران مورد تأیید هیئت مدیره ، پیامی درباره برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران ، که برای سهامداران ارسال می شود ، آرا voting رای گیری در مورد هر یک از موارد دستور کار نیز باید به صورت جداگانه رسمیت یابد. اسناد.

دستور کار باید شامل موارد لازم الاجرا برای موضوعات مندرج در بند 2 هنر باشد. 54 و ص. 11 ص 1 هنر. 48 قانون شماره 208-FZ. علاوه بر مسائل اجباری ، دستور کار ممکن است شامل موارد دیگری نیز باشد که حل آنها در صلاحیت مجمع عمومی سهامداران است. سالات اضافی هم توسط هیئت مدیره و هم توسط سهامداران در دستور کار قرار می گیرند. پیشنهادات دستور کار توسط سهامداران ارائه می شود که در مجموع حداقل 2٪ از سهام شرکت را دارند. پیشنهادات دستور کار باید حداکثر 30 روز پس از پایان سال مالی توسط شرکت دریافت شود ، مگر اینکه منشور شرکت بیش از تاریخ دیر.

اطلاعیه برگزاری مجمع سالیانه سهامداران برای هر سهامی که حق شرکت در جلسه را دارد ارسال می شود. شرایط اجباری ارسال این پیام توسط قانون تعیین شده است و روش ارسال آن می تواند توسط جامعه به طور مستقل تعیین شود. بنابراین ، این اطلاع رسانی باید حداکثر 20 روز قبل انجام شود و اطلاع رسانی در مجمع عمومی صاحبان سهام که دستور کار آن شامل موضوع ساماندهی شرکت است ، باید حداکثر 30 روز قبل از تاریخ تشکیل آن باشد. نگه داشتن

در مورد روش ارسال پیام ، به عنوان یک قاعده کلی ، پیامی درباره جلسه برای یک سهامدار ارسال می شود از طریق پست سفارشی... با این حال ، منشور شرکت ممکن است سایر الزامات جهت ارتباط را فراهم کند. به عنوان مثال ، منشور می تواند شرط کند که پیام از طریق پست سفارشی همراه با اطلاع رسانی یا نامه ارزشمندی با لیست پیوست ها ارسال می شود یا شخصاً در برابر امضا تحویل می شود. این منشور همچنین ممکن است نیاز به انتشار پیامی درباره برگزاری جلسه در رسانه های موجود را فراهم کند رسانه چاپی... در هر صورت ، این شرکت حق دارد علاوه بر این از طریق سایر رسانه های جمعی (تلویزیون ، رادیو) سهامداران را در مورد برگزاری مجمع عمومی سهامداران نیز آگاه سازد.

تخلف از روش یا مهلت ارسال (تحویل ، انتشار) اخطار برگزاری جلسه عمومی سهامداران موجب جریمه اداری است. جریمه ای به شهروندان به مبلغ 2000 تا 4000 روبل ، برای مقامات - از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت تا یک سال ، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل. (ماده 15.23.1 قانون اداری فدراسیون روسیه).

در اطلاعیه مجمع عمومی سهامداران باید نام شرکت کامل شرکت و محل آن مشخص شود. شکل برگزاری مجمع عمومی سهامداران (جلسه یا رأی غیرحضوری) ؛ تاریخ ، مکان ، زمان مجمع عمومی سهامداران ؛ تاریخ تهیه لیست افراد مجاز به شرکت در مجمع عمومی سهامداران ؛ دستور جلسه مجمع عمومی سهامداران ؛ روش آشنایی با اطلاعات (مطالبی) که برای آماده سازی مجمع عمومی سهامداران ارائه می شود و آدرس (آدرس هایی) که می توان در آن مشاهده کرد. پیام باید با در نظر گرفتن تنظیم شود الزامات اضافیبا حکم کمیسیون فدرال بازار اوراق بهادار فدراسیون روسیه مورخ 31 مه 2002 شماره 17 / ps (با اصلاحیه 7 فوریه 2003) ایجاد شده است.

نقض الزامات قوانین فدرال و سایر اقدامات قانونی نظارتی که مطابق با آنها به شکل ، تاریخ یا مکان مجمع عمومی سهامداران و همچنین برگزاری مجمع عمومی سهامداران با نقض فرم ، تاریخ ، زمان یا مکان برگزاری آن تعیین شده است ، تعیین شده توسط بدنه شرکت سهامی یا توسط افرادی که مجمع عمومی سهامداران را تشکیل می دهند شامل جریمه اداری برای شهروندان به مبلغ 2000 تا 4000 روبل ، برای مقامات - از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت یک سال ، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل. (بند 5 ، ماده 15.23.1 قانون اداری فدراسیون روسیه).

در نظر گرفتن این نکته مهم است که سهامداران مندرج در لیست افرادی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را دارند. لیست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را دارند ، بر اساس داده های ثبت شده سهامداران شرکت ، توسط یک شرکت سهامی ، یا توسط شخصی که حفظ دفاتر ثبت را به عهده دارد ، تهیه می شود. تاریخ تنظیم لیست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را دارند نمی تواند زودتر از تاریخ تصمیم برای برگزاری مجمع عمومی سهامداران تعیین شود. این لیست برای 50 روز و در برخی موارد - برای 85 روز قبل از تاریخ مجمع عمومی سهامداران معتبر است.

نقض الزامات قوانین فدرال و سایر اقدامات قانونی نظارتی مطابق با آنها برای تهیه لیست افرادی که حق شرکت در جلسه عمومی سهامداران را دارند شامل جریمه اداری برای شهروندان به مبلغ 2000 تا 4000 روبل ، برای مقامات - از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت یک سال ، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل. (ماده 15.23.1 قانون اداری فدراسیون روسیه).

در دوره ای از تاریخ ارسال اخطار برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه تا تاریخ مجمع ، سهامداران با اطلاعات (مطالب) ارائه شده برای آماده سازی مجمع عمومی صاحبان سهام آشنا می شوند. این شرکت موظف است در صورت درخواست شخص مجاز به شرکت در مجمع عمومی سهامداران ، نسخه ای از اسناد را در اختیار وی قرار دهد. ممکن است هزینه ای که جامعه برای تهیه این نسخه ها دریافت می کند بیش از هزینه تولید آنها نباشد.

عدم ارائه یا نقض مهلت ارائه اطلاعات (مواد) موضوع (موضوع) ارائه مطابق با قوانین فدرال و سایر اقدامات قانونی نظارتی که مطابق با آنها تصویب شده است ، برای آمادگی برای جلسه عمومی سهامداران شامل جریمه اداری برای شهروندان به مبلغ 2000 تا 4000 روبل ، برای مقامات - از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت یک سال ، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل. (بند 2 ماده 15.23.1 قانون اداری فدراسیون روسیه).

کلیه موارد نقض فوق مربوط به تهیه لیستی از افراد دارای حق مشارکت در مجمع عمومی سهامداران ، اطلاع از برگزاری جلسه ، ارائه اطلاعات (اسناد) مربوط به سهامداران نیز می تواند منجر به عدم اعتبار تصمیم سالانه شود. مجمع عمومی سهامداران شرکت (مصوبه خدمات ضد انحصاری فدرال منطقه سیبری غربی از 19.02 .2008 شماره F04-424 / 2008 1017-A27-16 ، FAS منطقه مسکو از 14 فوریه 2008 شماره KG- A41 / 14154-07 ، تعریف دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه به تاریخ 13 فوریه 2009 ، شماره 862/09)

مجمع عمومی سهامداران

سهامدارانی که به جلسه رسیده اند باید در ثبت مربوط به شرکت کنندگان در جلسه و حسابداری آراots صادره در طول جلسه ثبت شوند. حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران توسط شخص سهامدار و شخصاً و از طریق نماینده او اعمال می شود. نماینده سهامدار بر اساس وکالت نامه محضری عمل می کند که نسخه ای از آن باید به دفتر ثبت شرکت کنندگان جلسه و حسابداری برگه های رای صادره در جلسه پیوست شود.

مجمع عمومی فقط در صورت داشتن حد نصاب صلاحیت دارد. به عنوان یک قاعده کلی ، مجمع عمومی سهامداران در صورت حضور در مجمع سهامداران بیش از نیمی از آرا shares سهام با حق رای شرکت (50٪ سهام + 1 سهم) دارای حد نصاب است. هنگام تعیین حد نصاب ، مفاد بند 6 هنر. 32.1 ، بند 6 هنر. 84.2 قانون شماره 208-FZ.

برگزاری مجمع عمومی سهامداران در صورت عدم کسب حد نصاب لازم برای برگزاری آن ، یا بررسی موارد منفرد در دستور کار در صورت عدم وجود حد نصاب لازم، شامل جریمه اداری برای شهروندان به مبلغ 2000 تا 4000 روبل ، برای مقامات - از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت تا یک سال ، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل است. (بند 6 ، ماده 15.23.1 قانون اداری فدراسیون روسیه).

رأی گیری در موارد دستور کار با رأی گیری انجام می شود. در عمل برگزاری جلسات سهامداران ، رأی گیری حتی هنگامی که قانون اجازه دادن به رأی دادن با دست (بند 1 ماده 60 قانون شماره 208-FZ) را به کار می برد ، استفاده می شود ، زیرا وجود رأی گیری تکمیل شده ، روند به چالش کشیدن را پیچیده می کند. نتایج رای گیری برای هر شرکت کننده ای که وارد می شود یا نماینده وی در برابر امضا یک برگ رأی صادر می کند. همانطور که قبلاً نشان داده شد ، آراots برای هر موضوع رأی گیری به طور جداگانه تهیه می شود ، اگرچه قانون منع صریح درج چندین موضوع برای رأی گیری در رأی گیری را ندارد. فرم بولتن باید کاملاً با الزامات قانونی مطابقت داشته باشد (بند 4 ماده 60 قانون شماره 208-FZ ، مصوبه کمیسیون فدرال بازار اوراق بهادار روسیه شماره 17 / ps). رأی گیری در مجمع عمومی سهامداران طبق اصل "یک سهم شرکت با رأی - یک رأی" ، به استثنای رأی گیری تجمعی انجام می شود.

ثبت نتایج مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران

شمارش آرا توسط کمیسیون شمارش آرا یا توسط شخصی جایگزین می شود. (کمیسیون شمارش در شرکتی با بیش از صد سهامدار رأی دهنده ایجاد می شود). براساس نتایج رأی گیری ، کمیسیون شمارش یا شخصی که وظایف خود را انجام می دهد ، پروتکل نتایج رأی گیری را تنظیم می کند که توسط اعضای کمیسیون شمارش یا شخصی که وظایف آن را انجام می دهد ، امضا می شود. صورتجلسه نتایج رای گیری حداکثر 15 روز پس از پایان جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام تنظیم می شود.

اگر نتایج رأی گیری در مورد هر یک از موضوعات دستور کار پس از اتمام مراحل رأی گیری به سهامداران اعلام نشده باشد ، تهیه گزارش از نتایج رأی گیری ضروری است. این گزارش باید ظرف ده روز پس از تنظیم صورتجلسه نتایج رأی گیری به روشی که برای اطلاع رسانی مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده است ، برای هر فردی که در لیست اشخاص مشمول شرکت در مجمع عمومی سهامداران است ، ارسال شود.

نقض الزامات قوانین فدرال و سایر اقدامات قانونی هنجاری که مطابق با آنها در هنگام اعلامیه یا اعلام نظر سهامداران در مورد تصمیمات مجمع عمومی یا نتایج رای گیری تصویب شده است شامل جریمه اداری برای مقامات به مبلغ 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت یک سال ، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل است. (بند 10 ماده 15.23.1 قانون اداری).

صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام حداکثر 15 روز پس از پایان جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام در دو نسخه تنظیم می شود. هر دو نسخه به امضای شخص رئیس مجمع عمومی صاحبان سهام و دبیر مجمع عمومی سهامداران رسیده است. صورتجلسه مجمع عمومی سهامداران باید حاوی اطلاعاتی در مورد مکان و زمان مجمع عمومی سهامداران باشد. تعداد کل آرا held متعلق به سهامداران صاحب سهام شرکت تعداد آرا held سهامداران شرکت کننده در جلسه رئیس (هیئت رئیسه) و دبیر جلسه ، دستور جلسه. صورتجلسه مجمع عمومی سهامداران شرکت باید حاوی مفاد اصلی سخنرانی ها ، موضوعات مورد رأی گیری و نتایج رای گیری درباره آنها ، تصمیمات گرفته شده توسط مجمع باشد (بند 2 ماده 63 قانون شماره 208- FZ) صورت جلسه مجمع عمومی همچنین باید حاوی اطلاعات مشخص شده در بندهای 5.1 ، 5.7 و 5.8 قطعنامه شماره 17 FC / FCSM روسیه باشد.

نقض الزامات مربوط به محتوا ، فرم یا مهلت تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام توسط رئیس یا دبیر مجمع عمومی سهامداران و همچنین فرار افراد مشخص از امضای صورتجلسه مذکور شامل جریمه اداری برای شهروندان به مبلغ 1000 تا 2000 روبل ، برای مقامات - از 10،000 تا 20،000 روبل است. یا رد صلاحیت تا شش ماه.

پروژه ماریا گراچوا IFC<Корпоративное управление в России>، سردبیر اجرایی فصلنامه نقد و بررسی ، Cand. اقتصادی علوم ، مسکو

مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران یک رویداد مهم در زندگی شرکت است. در این جلسه نتایج فعالیت های شرکت سهامی در یک سال گذشته خلاصه شده و تصمیمات مهم شرکت ها گرفته می شود: انتخاب هیئت مدیره (هیئت نظارت) و کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت ، گزارش سالانه و صورتهای مالی تصویب می شود ، میزان سود در نظر گرفته شده برای پرداخت سود تعیین می شود ، و غیره ...

قانون فدرال<Об акционерных обществах> (از این پس به عنوان قانون JSC نامیده می شود) وضعیت خاصی را به مجمع عمومی سهامداران اعطا می کند: این عالی ترین نهاد حاکم بر شرکت است. قانون JSC می گوید که جلسه سالانه باید به صورت حضور مشترک سهامداران برگزار شود و نمی تواند به صورت رأی گیری غیرحضوری برگزار شود. این کار مهم AGM را تأکید می کند ، این است که این یک محفل برای سهامداران برای بحث در مورد مشکلات اصلی شرکت است ، و همچنین صاحبان این فرصت را دارند که با مدیران ارتباط برقرار کنند و از آنها س themال کنند. قانون شرکت های سهامی نیز تاریخ جلسه را مشخص می کند: نه زودتر از دو ماه و نه حداکثر شش ماه پس از پایان سال مالی.

هیئت مدیره و مدیریت شرکت به طور فعال در تهیه و برگزاری مجمع عمومی شرکت دارند و هیئت مدیره نقشی اساسی دارد. به طور معمول در شرکت بزرگ برای سازماندهی جلسه ، گروه ویژه ای از کارمندان برای هماهنگی تعامل بین بخش روابط سهامداران و سایر بخشهای شرکت ایجاد می شود. اهمیت ویژه ای به ایجاد همکاری نزدیک با رسانه ها ، انتشار اطلاعات در مورد نتایج به دست آمده توسط جامعه و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه ، داده می شود.

که در سالهای گذشته نگرش شرکت های داخلی نسبت به تهیه و برگزاری جلسات سالانه به طور محسوسی تغییر می کند. روزهایی که موانعی برای مشارکت سهامداران در جلسات وجود داشت ، مواد پیش بینی شده در قانون JSC ها ارائه نشده و آرا incor به طور نادرست شمرده شده است ، گذشته است. البته ، همه چیز عالی نیست ، اما بهبود عملکرد شرکت ها در این زمینه یک نشانه مثبت برای سهامداران اقلیت بود. روند سازماندهی AGM شامل بسیاری از مسائل پیچیده است. در مقاله ای که مورد توجه خوانندگان قرار گرفته است ، ما فقط مواردی را بررسی خواهیم کرد که از نظر ما مهمترین و مهمترین آنها هستند: نقش هیئت مدیره ، یک برنامه دقیق از وقایع ، وظایف دبیر شرکت ، تهیه گزارش سالانه شرکت.

نقش هیئت مدیره در تشکیل جلسه سالانه

پروژه IFC Aksenov IFC<Корпоративное управление в России>، مشاور حقوقی ، مسکو

هیئت مدیره (هیئت مدیره) نقشی اساسی در تهیه و برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران ایفا می کند - این قانون توسط قانون JSC ها بیان شده است ، و این دقیقاً همان چیزی است که عملکرد حاکمیت شرکتی موثر به آن نیاز دارد. هیئت مدیره باید تعداد زیادی رویداد مختلف را ترتیب دهد و موظف است این کار را با رعایت ضرب العجل های دقیق و مطابق با الزامات قانون JSC انجام دهد. تنظیم دقیق تر رویه های مشخص شده در قانون JSC در آیین نامه کمیسیون فدرال برای بازار اوراق بهادار آورده شده است<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>، تصویب شده در قطعنامه 31 مه 2002 شماره 17 / ps. لازم به ذکر است که طولانی ترین و دشوارترین فرآیند تهیه مجمع عمومی عادی سالانه در یک شرکت سهامی آزاد با تعداد صاحبان سهام با رأی بیش از 1000 است.

بگذارید آن اقدامات مقدماتی را که اغلب س questionsالات اعضای هیئت مدیره و سهامداران را ایجاد می کند ، تحلیل کنیم.

اول از همه ، هیئت مدیره باید پیشنهادات سهامداران را در مورد معرفی نامزدها به هیئت مدیره ، دستگاه اجرایی و کمیسیون حسابرسی شرکت سهامی و همچنین معرفی موضوعات در دستور کار بررسی کند. جلسه عمومی مطابق با هنر. 53 قانون JSC ، چنین پیشنهادی را فقط سهامداران دارای حداقل 2٪ از سهام دارای حق رای می توانند ارسال كنند. پیشنهادات باید حداکثر 30 روز پس از پایان سال مالی ، یعنی حداکثر تا 30 ژانویه توسط شرکت سهامی دریافت شود. هنگام تعیین مهلت ارسال پیشنهادات ، باید شرایط مهم زیر را در نظر داشته باشید.

1. از آنجا که در قانون JSC چنین آمده است<...предложения должны поступить в общество...>، گاهی اوقات به گونه ای تفسیر می شد که باید تاریخ پیشنهاد را تاریخ دریافت واقعی آن توسط شرکت در نظر گرفت. در این زمینه ، سو mis تفاهم ها اغلب به وجود می آمد. اکنون روش ارائه پیشنهادات به وضوح در آیین نامه FCSM شماره 17 / ps شرح داده شده است:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. نباید فراموش کرد که قانون شرکت های سهامی به سهامداران اجازه می دهد تا تاریخ بعدی را برای ارائه پیشنهادات به یک شرکت سهامی در اساسنامه تعیین کنند.

بعلاوه ، طبق قانون شرکتهای سهامی ، هیئت مدیره باید در مورد پیشنهادات رسیده بحث و تصمیم گیری کند (در مورد گنجاندن موضوعات در دستور کار جلسه و نامزدهای معرفی شده در لیست نامزدها یا در مورد امتناع) حداکثر پنج روز پس از مهلت ارسال پیشنهادات ، یعنی ه. حداکثر 4 فوریه یا پنج روز پس از تاریخ ارائه پیشنهادات مندرج در منشور 2. البته پیشنهادها را هیئت مدیره می تواند هم در یک جلسه (به عنوان یک بسته واحد) و هم در جلسات مختلف (با دریافت آنها) مورد بررسی قرار دهد ، اما تصمیمات نهایی باید در بازه زمانی تعیین شده توسط قانون JSC اتخاذ شود.

با این حال ، هنگام تجزیه و تحلیل پیشنهادهای دریافت شده ، این سوال اغلب مطرح می شود: هیئت مدیره هنگام تصمیم گیری خاص باید از چه معیارهایی هدایت شود؟ یک لیست جامع از دلایل امتناع در بند 5 هنر تنظیم شده است. 53 قانون JSC و شامل موارد زیر است: 3

 مهلت های تعیین شده توسط قانون JSC رعایت نشده است (به عنوان مثال ، پیشنهادات توسط شرکت پس از 30 ژانویه یا تاریخ بعدی تعیین شده در اساسنامه دریافت شده است) ؛

holders سهامداران مالک تعداد سهام رأی دهنده شرکت پیش بینی شده توسط قانون JSC نیستند (به عنوان مثال ، آنها کمتر از 2٪ از این سهام را دارند).

پیشنهادات مطابق با الزامات مندرج در بندهای 3 و 4 هنر نیستند. 53 قانون JSC (یعنی اطلاعاتی که این پیشنهادات باید حاوی باشند ارائه نشده است). مطابق با بندهای 3 ، 4 هنر. 53 قانون قانون JSC ، پیشنهادات باید حاوی اطلاعات زیر در مورد نامزدها باشد:

 نام (عناوین) سهامدارانی که کاندیداها را معرفی کرده اند.

امضاي سهامداراني كه كانديداهايي را معرفي كرده اند.

نام نامزدهای پیشنهادی

 نام اجسادی که به آنها نامزد شده اند. تمرین نشان می دهد که اطلاعات مربوط به نامزد ذکر شده در قانون JSC ممکن است برای نتیجه گیری صریح در مورد توانایی کافی نباشد این فرد وظایف عضو هیئت مدیره و تصمیم گیری آگاهانه توسط یک سهامدار را با موفقیت انجام دهید اما بند 4 هنر. 53 قانون قانون JSC اجازه می دهد تا این وضعیت را اصلاح کنید: این مقرر می کند که پیشنهاد برای نامزدی ممکن است باشد اطلاعات تکمیلی در مورد کاندیدا ، مندرج در اساسنامه یا اسناد داخلی شرکت. بنابراین ، در منشور یا اسناد داخلی ، می توان لیستی از اطلاعات را که باید در پروپوزال ذکر شود ، گسترش داد.

در عین حال ، باید با احتیاط به چنین توسعه ای نزدیک شود ، زیرا در صورت مشاهده عدم تطابق پیشنهاد با منشور یا اسناد داخلی ، ممکن است هیئت مدیره از درج نامزد در لیست رأی گیری امتناع ورزد. بنابراین ، سهامداران با وارد کردن هرگونه الزامات ثانویه در اساسنامه یا اسناد داخلی (و بر این اساس ، اجباری نمودن آنها برای تهیه پروپوزال معرفی نامزد) بهانه ای را برای رد این یا آن داوطلب به هیئت مدیره ارائه می دهند. که از اهمیت اساسی برخوردار نیستند.

گاهی گفته می شود که درج منشور یا اسناد داخلی الزامات گسترده ای که می تواند منجر به امتناع از درج نامزد در لیست رأی گیری شود غیرقانونی است. در همان زمان ، آنها به بند 11 قطعنامه مشترک پلنوم ها مراجعه می کنند دادگاه عالی RF و دادگاه عالی داوری RF به تاریخ 02.04.1997 ، که نشان می دهد لیست دلایل رد در بند 4 هنر وجود دارد. 53 قانون JSC و جامع است. از نظر ما ، این عبارت به هیچ وجه حق سهامدار را برای درج اطلاعات اضافی درباره این شخص در پیشنهاد معرفی کاندیدا لغو نمی کند. عدم وجود چنین اطلاعاتی می تواند دلیل امتناع از درج نامزد در لیست رأی دهی باشد.

توصیه هایی مبنی بر اینکه چه اطلاعاتی در مورد یک کاندیدا می تواند واقعاً مهم تلقی شود و علاوه بر آن در اختیار سهامداران قرار گیرد ، در کد رفتار شرکتها (از این پس - کد) 4 موجود است. این سند توصیه می کند اطلاعات زیر را در مورد نامزد در اختیار سهامداران قرار دهید:

سن ، تحصیلات

 اطلاعات مربوط به عضویت در هیئت مدیره و / یا در مورد معرفی جوامع دیگر برای انتخاب اعضای هیئت مدیره (یا سایر نهادهای منتخب) ؛

 لیستی از سمتهایی که نامزد در پنج سال گذشته داشته است (شامل نشانه ای از سمت وی \u200b\u200bدر زمان معرفی)

 اطلاعاتی در مورد شرکت کننده ، مدیر عامل ، عضو یک ارگان مدیریتی یا کارمند است نهاد قانونیرقابت با شرکت (در بند 2.1.2 ، فصل 3 قانون ، توصیه می شود برای جلوگیری از تضاد منافع ، چنین نامزدی در هیئت مدیره انتخاب نشود) ؛

نقش هیئت مدیره در تشکیل جلسه سالانه. برنامه وقایع وظایف دبیر شرکت هنگام تهیه و برگزاری اجلاس سالانه. گزارش سالانه شرکت

مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران: تهیه و نگهداری

پروژه ماریا گراچوا IFC ، ویراستار اجرایی بررسی فصلی ، Ph.D. اقتصادی علوم ، مسکو

مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران یک رویداد مهم در زندگی شرکت است. در این جلسه نتایج فعالیت های شرکت سهامی در یک سال گذشته خلاصه شده و تصمیمات مهم شرکت ها گرفته می شود: انتخاب هیئت مدیره (هیئت نظارت) و کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت ، گزارش سالانه و صورتهای مالی تصویب می شود ، میزان سود در نظر گرفته شده برای پرداخت سود تعیین می شود ، و غیره ...

قانون فدرال (از این پس به عنوان قانون JSC نامیده می شود) وضعیت خاصی را به مجمع عمومی سهامداران اعطا می کند: این عالی ترین نهاد حاکم بر شرکت است. قانون JSC می گوید که جلسه سالانه باید به صورت حضور مشترک سهامداران برگزار شود و نمی تواند به صورت رأی گیری غیرحضوری برگزار شود. این کار مهم AGM را تأکید می کند ، این است که این یک محفل برای سهامداران برای بحث در مورد مشکلات اصلی شرکت است ، و همچنین صاحبان این فرصت را دارند که با مدیران ارتباط برقرار کنند و از آنها س themال کنند. قانون شرکت های سهامی نیز تاریخ جلسه را مشخص می کند: نه زودتر از دو ماه و نه حداکثر شش ماه پس از پایان سال مالی.

هیئت مدیره و مدیریت شرکت به طور فعال در تهیه و برگزاری مجمع عمومی شرکت دارند و هیئت مدیره نقشی اساسی دارد. به طور معمول ، در یک شرکت بزرگ ، تیم ویژه ای از کارمندان ایجاد می شود تا جلسه ای را ترتیب دهد تا تعامل بین بخش روابط سهامداران و سایر بخشهای شرکت را هماهنگ کند. اهمیت ویژه ای به ایجاد همکاری نزدیک با رسانه ها ، انتشار اطلاعات در مورد نتایج به دست آمده توسط جامعه و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه ، داده می شود.

در سالهای اخیر ، نگرش شرکتهای داخلی نسبت به تهیه و برگزاری جلسات سالانه به طور چشمگیری تغییر کرده است. روزهایی که موانعی برای مشارکت سهامداران در جلسات وجود داشت ، مواد پیش بینی شده در قانون JSC ها ارائه نشده و آرا incor به طور نادرست شمرده شده است ، گذشته است. البته ، همه چیز عالی نیست ، اما بهبود عملکرد شرکت ها در این زمینه یک نشانه مثبت برای سهامداران اقلیت بود. روند سازماندهی AGM شامل بسیاری از مسائل پیچیده است. در مقاله ای که مورد توجه خوانندگان قرار گرفته است ، ما فقط مواردی را بررسی خواهیم کرد که از نظر ما مهمترین و مهمترین آنها هستند: نقش هیئت مدیره ، یک برنامه دقیق از وقایع ، وظایف دبیر شرکت ، تهیه گزارش سالانه شرکت.

پروژه IFC Aksenov IFC ، مشاور حقوقی ، مسکو

هیئت مدیره (هیئت مدیره) نقشی اساسی در تهیه و برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران ایفا می کند - این قانون توسط قانون JSC ها بیان شده است ، و این دقیقاً همان چیزی است که عملکرد حاکمیت شرکتی موثر به آن نیاز دارد. هیئت مدیره باید تعداد زیادی رویداد مختلف را سازماندهی کند و موظف است این کار را با رعایت ضرب العجل های دقیق و مطابق با الزامات قانون JSC انجام دهد. تنظیم دقیق تر رویه های مشخص شده در قانون شرکت های سهامی در آیین نامه کمیسیون فدرال بازار اوراق بهادار ، مصوب با قطعنامه شماره 17 / PS در 31 مه 2002 ، آورده شده است. لازم به ذکر است که طولانی ترین و دشوارترین فرآیند تهیه مجمع عمومی عادی سالانه در یک شرکت سهامی آزاد با تعداد صاحبان سهام با رأی بیش از 1000 است.

اجازه دهید آن اقدامات مقدماتی را که اغلب سوالات اعضای هیئت مدیره و سهامداران را ایجاد می کند ، تجزیه و تحلیل کنیم.

اول از همه ، هیئت مدیره باید پیشنهادات سهامداران را در مورد معرفی نامزدها به هیئت مدیره ، دستگاه اجرایی و کمیسیون حسابرسی شرکت سهامی و همچنین معرفی موضوعات در دستور کار بررسی کند. جلسه عمومی مطابق با هنر. 53 قانون JSC ، چنین پیشنهادی را فقط سهامداران دارای حداقل 2٪ از سهام دارای حق رای می توانند ارسال کنند. پیشنهادات باید حداکثر 30 روز پس از پایان سال مالی ، یعنی حداکثر تا 30 ژانویه توسط شرکت سهامی دریافت شود. هنگام تعیین مهلت ارسال پیشنهادات ، باید شرایط مهم زیر را در نظر داشته باشید.

1. از آنجا که قانون JSC بیان می دارد ، گاهی اوقات به گونه ای تفسیر می شد كه تاریخ پیشنهاد تاریخ دریافت واقعی آن توسط شركت در نظر گرفته می شود. در این زمینه ، سو mis تفاهم ها اغلب به وجود می آمد. اکنون روش ارسال پیشنهادات به وضوح در آیین نامه شماره 17 / ps کمیسیون فدرال برای بازار اوراق بهادار شرح داده شده است: 1.

2. نباید فراموش کرد که قانون شرکت های سهامی به سهامداران اجازه می دهد تا تاریخ بعدی را برای ارائه پیشنهادات به یک شرکت سهامی در اساسنامه تعیین کنند.

بعلاوه ، طبق قانون شرکتهای سهامی ، هیئت مدیره باید در مورد پیشنهادات رسیده بحث و تصمیم گیری کند (در مورد گنجاندن موضوعات در دستور کار جلسه و نامزدهای معرفی شده در لیست نامزدها یا در مورد امتناع) حداکثر پنج روز پس از مهلت ارسال پیشنهادات ، یعنی حداکثر تا 4 فوریه یا پنج روز پس از تاریخ ارسال پیشنهادات مندرج در منشور 2. البته پیشنهادها را هیئت مدیره می تواند هم در یک جلسه (به عنوان یک بسته واحد) و هم در جلسات مختلف (با دریافت آنها) مورد بررسی قرار دهد ، اما تصمیمات نهایی باید در بازه زمانی تعیین شده توسط قانون JSC اتخاذ شود.

با این حال ، هنگام تجزیه و تحلیل پیشنهادهای دریافت شده ، این سوال اغلب مطرح می شود: هیئت مدیره هنگام تصمیم گیری خاص باید از چه معیارهایی هدایت شود؟ یک لیست جامع از دلایل امتناع در بند 5 هنر تنظیم شده است. 53 قانون JSC و شامل موارد زیر است 3:

 مهلت های تعیین شده توسط قانون JSC رعایت نشده است (به عنوان مثال ، پیشنهادات توسط شرکت پس از 30 ژانویه یا تاریخ بعدی تعیین شده در منشور دریافت شده است) ؛

 سهامداران مالک تعداد سهام رأی دهنده شرکت پیش بینی شده توسط قانون JSC نیستند (به عنوان مثال ، آنها کمتر از 2٪ از این سهام دارند).

پیشنهادات مطابق با الزامات مندرج در بندهای 3 و 4 هنر نیستند. 53 قانون JSC (یعنی اطلاعاتی که این پیشنهادات باید حاوی باشند ارائه نشده است). مطابق با بندهای 3 ، 4 هنر. 53 قانون قانون JSC ، پیشنهادات باید حاوی اطلاعات زیر در مورد نامزدها باشد:

 نام (عناوین) سهامدارانی که کاندیداها را معرفی کرده اند.

امضاي سهامداراني كه كانديداهايي را معرفي كرده اند.

نام نامزدهای پیشنهادی

 نام اجسادی که به آنها نامزد شده اند. عملکرد نشان می دهد که ممکن است اطلاعات مربوط به نامزد ذکر شده در قانون JSCs برای نتیجه گیری صریح در مورد توانایی این شخص در انجام موفقیت آمیز وظایف عضو هیئت مدیره و تصمیم گیری آگاهانه سهامداران کافی نباشد. . اما بند 4 هنر. 53 قانون قانون شرکت های سهامی امکان اصلاح این وضعیت را فراهم می کند: این امر نشان می دهد که پیشنهاد برای نامزدی ممکن است حاوی اطلاعات اضافی در مورد نامزد ارائه شده توسط اساسنامه یا اسناد داخلی شرکت باشد. بنابراین ، در منشور یا اسناد داخلی ، می توان لیستی از اطلاعات را که باید در پروپوزال ذکر شود گسترش داد.

در عین حال ، باید چنین احتیاطی را با احتیاط انجام داد ، زیرا در صورت مشاهده عدم تطابق پیشنهاد با منشور یا اسناد داخلی ، ممکن است هیئت مدیره از قرار دادن نامزدی در لیست رأی گیری خودداری کند. بنابراین ، سهامداران با وارد کردن هرگونه الزامات ثانویه در اساسنامه یا اسناد داخلی (و بر این اساس ، اجباری نمودن آنها برای تهیه پروپوزال معرفی نامزد) بهانه ای را برای رد این یا آن داوطلب به هیئت مدیره ارائه می دهند. که از اهمیت اساسی برخوردار نیستند.

گاهی گفته می شود که درج منشور یا اسناد داخلی الزامات گسترده ای که می تواند منجر به امتناع از ورود نامزد در لیست رأی دهی شود ، غیرقانونی است. در همان زمان ، آنها به بند 11 قطعنامه مشترک بخشهای عمومی دادگاه عالی فدراسیون روسیه و دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه به تاریخ 04/02/1997 مراجعه می کنند ، که نشان می دهد لیست دلایل رد در بند 4 هنر موجود است. 53 قانون JSC و جامع است. به نظر ما ، این عبارت به هیچ وجه حق سهامدار را برای درج اطلاعات اضافی درباره این شخص در پیشنهاد معرفی کاندیدا لغو نمی کند. عدم وجود چنین اطلاعاتی می تواند دلیل امتناع از درج نامزد در لیست رأی دهی باشد.

توصیه هایی مبنی بر اینکه چه اطلاعاتی در مورد یک کاندیدا می تواند واقعاً مهم تلقی شود و علاوه بر آن در اختیار سهامداران قرار گیرد ، در کد رفتار شرکتها (از این پس - کد) 4 موجود است. این سند توصیه می کند اطلاعات زیر را در مورد نامزد در اختیار سهامداران قرار دهید:

سن ، تحصیلات

 اطلاعات در مورد عضویت در هیئت مدیره و / یا در مورد نامزدی برای انتخاب اعضای هیئت مدیره (یا سایر ارگانهای منتخب) سایر جوامع ؛

 لیستی از سمتهایی که نامزد در پنج سال گذشته داشته است (شامل نشانه ای از سمت وی \u200b\u200bدر زمان معرفی)

 اطلاعات در مورد اینکه آیا نامزد شرکت کننده است ، مدیر کل ، عضو یک ارگان مدیریتی است یا کارمند یک شخصیت حقوقی است که با شرکت رقابت می کند (در بند 2.1.2 ، فصل 3 قانون ، توصیه می شود چنین انتخاب نشود نامزد عضویت در هیئت مدیره به منظور جلوگیری از تضاد منافع) ؛

• اطلاعاتی درباره ماهیت رابطه او با جامعه.

 اطلاعات در مورد روابط وی با اشخاص وابسته و پیمانکاران بزرگ شرکت ؛

 سایر اطلاعات مربوط به وضعیت مالکیت نامزد یا قادر به تأثیر در انجام وظایف محوله به وی است.

consent موافقت کتبی نامزد برای انتخابات ، و در صورت عدم وجود آن ، نامزد باید شخصاً در جلسه عمومی شرکت کند. به سهامداران باید اطلاعات مربوط به امتناع نامزد از ارائه تمام یا بخشی از اطلاعات فوق داده شود.

علاوه بر این ، سهامداران ممکن است سایر اطلاعات مربوط به نامزدها را که باید در اختیار سهامداران قرار دهند ، در اساسنامه یا اسناد داخلی قرار دهند ، به عنوان مثال:

 اطلاعات مربوط به موارد رد صلاحیت اداری ؛

 اطلاعات در مورد وجود سابقه کیفری برجسته. این قانون همچنین پیشنهاد می کند که در پیشنهاد برای نامزدی مشخص شود که آیا نامزد از معیارهای استقلال برخوردار است (این معیارها در بند 2.2.2 فصل 3 ذکر شده است). به نظر ما ، هیأت مدیره موظف است حداقل ، به سهامداران اطلاع دهد كه هیچ نامزدی در بین نامزدهای پیشنهادی وجود ندارد كه ملاك های استقلال را داشته باشند و همچنین در این مورد چه عواقبی برای شركت ایجاد می كند.

همانطور که می دانید ، قانون شرکت های سهامی مشخص کرده است که اعضای کمیسیون حسابرسی نمی توانند به طور همزمان در هیئت مدیره یک شرکت باشند 6. در این رابطه ، این س arال مطرح می شود: در مواردی که اعضای کمیسیون حسابرسی در پیشنهادات معرفی نامزدها به هیئت مدیره شرکت می کنند ، چه باید کرد؟ در چنین پیشنهادهایی ، در واقع ، ترکیب آینده هیئت مدیره و کمیسیون حسابرسی تشکیل می شود. در عین حال ، سهامداران معرفی کننده نامزدها نمی دانند که کدام یک از اعضای کمیسیون حسابرسی فعلی سال آینده در آن باقی خواهد ماند. بنابراین ، عضویت یک نامزد در هیئت مدیره در کمیسیون تجدیدنظر فعلی نمی تواند پایه ای برای امتناع از قرار دادن وی در لیست نامزدها باشد. در همان زمان ، هیئت مدیره باید سریعاً الزامات مربوط به قانون JSC و همچنین عواقب احتمالی انتخاب نامزد به طور همزمان به هیئت مدیره و کمیسیون حسابرسی را برای سهامداران توضیح دهد.

بدون شک هیئت مدیره اصلی است بازیگر در سازماندهی مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران ، روش تهیه و برگزاری مجمع شامل تعدادی از مراحل است که باید توسط شرکت کنندگان مختلف در روابط شرکتی و با رعایت مهلت های مشخص انجام شود. در یک فرم خلاصه ، فعالیتهای انجام شده برای آماده سازی جلسه در جدول ارائه شده است.

برنامه وقایع

Davit Karapetyan پروژه IFC ، معاون رئیس ، Cand. حقوقی علوم ، مسکو

بعد از اینکه جامعه و ارگانهای آن تمام مراحل آماده شدن برای جلسه عمومی سالانه را به پایان رساندند ، این جلسه باید برگزار شود. لازم به ذکر است که روش برگزاری جلسه سالانه توسط قانون JSC دقیقاً همانند مراحل تهیه تنظیم نشده است. برخی از اقدامات ارائه شده در شکل از الزامات اعمال قانونی نظارتی پیروی می کند ، برخی دیگر توسط شیوه حاکمیت شرکتی خوب حکم می کند و برخی دیگر به ساختار داخلی شرکت سهامی وابسته است. بسته به زمانی که سهامداران از نتایج رأی گیری و تصمیمات گرفته شده در مجمع مطلع می شوند ، روش برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه دو گزینه دارد که تمایز آنها از مرحله یازدهم آغاز می شود.

برای حذف امکان طرح دعوی سهامداران برای بی اعتبار کردن تصمیمات مجمع عمومی عادی سالیانه سهامداران ، کلیه مراحل تشریح شده در بالا باید به روشنی و با رعایت کامل الزامات اقدامات قانونی نظارتی انجام شود. از این نظر ، معرفی موقعیت دبیر شرکت (یا کارمند دیگر) در شرکت ، انجام وظایف ایجاد شرایط لازم برای یک تشکیلات قانونی بی عیب از مجمع عمومی سالانه ، توصیه می شود.

وظایف دبیر شرکت در تهیه و انجام اجلاس سالانه

پروژه IFC Polina Kalnitskaya ، مشاور حقوقی ، مسکو

طبق قانون رفتار شرکت ها ، دبیر شرکت یک مأمور ویژه است که تنها وظیفه او اطمینان از انطباق شرکت با الزامات رویه ای است که اعمال حقوق سهامداران را تضمین می کند. در CH 5 در این قانون مسئولیت های اصلی این مقام مربوط به تهیه و انجام جلسه عمومی را ذکر می کند:

 تهیه لیستی از افراد دارای حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران. اگر این لیست توسط یک ثبت کننده مستقل تهیه شده باشد ، دبیر باید با دستور کتبی مدیر کل یا سند داخلی شرکت مجاز شود تا ثبت را برای تهیه چنین لیستی راهنمایی کند.

 اطلاع رسانی صحیح از مجمع عمومی کلیه افراد دارای حق شرکت در جلسه ، آماده سازی و ارسال برگه های رای گیری برای آنها. همچنین ، دبیر به کلیه اعضای هیئت مدیره در مورد رویداد آینده اطلاع می دهد ، مدیر کل (سازمان مدیریت ، مدیر) ، اعضای هیئت مدیره ، اعضای کمیسیون حسابرسی (حسابرس) و حسابرس شرکت ؛

 شکل گیری موادی که باید در مجمع عمومی سهامداران ارائه شود. دبیر همچنین دسترسی به این مطالب را فراهم می کند ، به درخواست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را دارند ، کپی اسناد مربوطه را تأیید و ارائه می کند.

 جمع آوری آرا کامل رأی گیری دریافت شده توسط شرکت و انتقال به موقع آنها به ثبت شرکت در انجام وظایف کمیسیون شمارش ، اگر مطابق با الزامات قانون ، وظایف کمیسیون شمارش به یک ثبت کننده تخصصی اختصاص داده شود ؛

 اطمینان از انطباق با روش های ثبت نام شرکت کنندگان در مجمع عمومی سهامداران ، سازماندهی صورتجلسه های مجمع عمومی و تهیه پروتکل در مورد نتایج رای گیری در مجمع عمومی ، و همچنین اطلاع رسانی به موقع گزارش در مورد نتایج رأی دادن به کسانی که در لیست افرادی که حق شرکت در جلسه عمومی در مجمع عمومی سهامداران را دارند ،

 متن پاسخ به س questionsالات شرکت کنندگان در مجمع عمومی که مربوط به رویه اعمال شده در چنین جلساتی است و اقدامات برای حل تعارضات مربوط به روش تهیه و برگزاری مجمع عمومی سهامداران. در میان مطالب ارائه شده برای مجمع عمومی عادی سالانه ، گزارش سالانه شرکت جایگاه مهمی را به خود اختصاص داده است. این اوست که ، به صورت متمرکز ، منعکس کننده دستاوردهای شرکت سهامی ، چشم انداز توسعه و پیروی از اصول حاکمیت شرکتی خوب است.

گزارش سالانه شرکت

پروژه Galina Efremova IFC ، مشاور مالی ، مسکو

پروژه الكساندر الیسایف IFC ، تحلیلگر مالی ، سن پترزبورگ

همانطور که در بند 11 هنر نشان داده شده است. 48 قانون JSC ، تصویب گزارش سالانه در صلاحیت مجمع عمومی سالانه است. باید در نظر داشت که حداکثر 30 روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه ، این سند به طور مقدماتی توسط هیئت مدیره شرکت تأیید می شود و در صورت عدم حضور هیئت مدیره در شرکت - توسط شخصی که وظایف تنها دستگاه اجرایی را انجام می دهد. قابلیت اطمینان داده های موجود در گزارش سالانه باید توسط کمیسیون حسابرسی (حسابرس) تأیید شود. قبل از انتشار گزارش سالانه ، شرکت موظف است برای حسابرسی سالیانه و تأیید صورتهای مالی ، حسابی را که مربوط به منافع املاک نیست ، با شرکت یا سهامداران آن درگیر کند.

گزارش سالانه اصلی ترین سندی است که شرکت را در طی آن نشان می دهد. این معمولاً از ده بخش (فصل) تشکیل شده است.

1. آدرس رئیس هیئت مدیره به سهامداران. یافتن لحن کلی مناسب برای این فصل بسیار مهم است: شاید رئیس هیئت مدیره باید از هرگونه نقص در فعالیت های شرکت عذرخواهی کند یا اعتراف کند که همه اهداف تعیین شده قبلی محقق نشده است.

2. اطلاعات مربوط به حجم فروش و مشخصات استراتژی بازاریابی. این بخش از گزارش سالانه باید درک روشنی از فروش و فروش شرکت و همچنین مکان و به چه کسی ارائه دهد. به عبارت دیگر ، در اینجا همه افراد علاقه مند می توانند دریابند که شرکت از چه کالاها یا خدماتی استفاده می کند ، چه کسی مصرف کننده اصلی محصولات خود است ، در کدام مناطق فعالیت می کند.

3. پویایی شاخص های کلیدی مالی در سال های اخیر. در این فصل ، جالبترین مورد اطلاعات مربوط به رشد سود و درآمد عملیاتی است.

4. تجزیه و تحلیل وضعیت بازار و نتایج مالی حاصل شده توسط شرکت. توصیف روندهای اصلی مشاهده شده در اقتصاد کشور و صنعت طی دو سال گذشته و ارائه آنها در گزارش با حداکثر وضوح و بی طرفی ضروری است.

5. نتیجه گیری حسابرس خارجی. نام شرکت حسابرس و دوره ای که حسابرسی برای آن انجام شده است ، و همچنین عبارت نظر صادر شده باید ذکر شود.

6. گزارشگری مالی. با تجزیه و تحلیل این بخش ، کاربران گزارش به تعدادی از روابط مهم بین اقلام مختلف (در درجه اول با توجه به سهم سود از درآمد) و بین قطعات تشکیل دهنده مقاله های جداگانه (به عنوان مثال ، در وزن مخصوص هزینه برای تحقیق علمی و توسعه در هزینه های تولید). بخش مهمی از این فصل پیوست ها و توضیحات صورتهای مالی است.

7. لیست شرکت های تابعه ، شعب و دفاتر نمایندگی. لازم است ایده روشنی از همه شرکتها و بنگاههای اقتصادی که به یک روش یا دیگری با جامعه در ارتباط هستند ارائه شود (به عنوان مثال ، شرکتهای خارج از کشور را نشان دهید).

8. لیست مدیران و مدیران عالی. اطلاع رسانی به کاربران در مورد گزارشها درباره تغییراتی که در دوره گذشته در ترکیب هیئت مدیره و مدیریت ایجاد شده بسیار مفید است.

9. دینامیک قیمت سهام شرکت در سالهای اخیر. لازم است روند اصلی مشاهده شده در بورس اوراق بهادار توصیف شود و همچنین پویایی سود سهام پرداخت شده توسط شرکت نشان داده شود.

10. وضعیت سیستم حاکمیت شرکتی. مطابق با مقررات کمیسیون فدرال برای بازار اوراق بهادار به شماره 17 / ps ، از نظر افشای اطلاعات مربوط به انطباق با قانون رفتار شرکت ها و اصول صحیح شرکت ها ، الزامات خاصی به گزارش سالانه شرکت سهامی تحمیل می شود حکومت.

بسته به اهدافی که شرکت دنبال می کند ، تأکید در گزارش سالانه را می توان به روشهای مختلف تعیین کرد: حذف برخی بخشها ، پر کردن بخشهای دیگر با بیشترین اطلاعات ممکن ، افزودن بخشهای جدید.

اساس گزارش سالانه اطلاعات مالی است ، که داده هایی را توصیف می کند که نتایج فعالیت های شرکت برای گزارشگری و دوره های قبلی را توصیف می کند ، همچنین وضعیت مالی شرکت از تاریخ تهیه سند و برنامه های توسعه آن را در کوتاه مدت و بلند مدت برنامه ریزی می کند.

خردگرایی و هنر در تهیه گزارش سالانه ترکیب می شوند. روندهای زیر در این زمینه که اخیراً ظهور کرده اند را می توان ذکر کرد:

... شرکت ها سعی می کنند کارمندان خود را نشان دهند ، تمرکز بر شخصیت؛

 گرافیک ها و تصاویر به صورت یکسان طراحی می شوند.

 شرکت ها تلاش می کنند با شوخ طبعی از خودشان بگویند. پیچیدگی و حجم فزاینده گزارش های سالانه منجر به تشکیل بین سهامداران منفرد و شرکت می شود ، به عنوان تجزیه و تحلیل موقعیت مالی شرکت ها در حال تبدیل شدن به دامنه انحصاری بانک های سرمایه گذاری ، آژانس های رتبه بندی و مطبوعات مالی هستند. کار به جایی رسید که برخی از شرکتهای غربی شروع به انتشار دو گزارش کردند: یکی برای سهامداران منفرد ، دیگری برای سرمایه گذاران و تحلیل گران حرفه ای.

در حال حاضر ، ضعف اصلی گزارش های سالانه منتشر شده توسط شرکت های داخلی ، کمبود سناریو برای توسعه آینده است. شرکت های سهامی باید تلاش کنند تا همه کاربران را در صورت های مالی نسبت به واقعی بودن چشم انداز تجاری خود متقاعد کنند. نقش اصلی شناخته شده است که هیئت مدیره در تهیه چنین سناریوهایی بازی می کنند. در این زمینه است که آنها باید پتانسیل استراتژیک خود را نشان دهند و سهم شایسته ای در افزایش جذابیت سرمایه گذاری شرکت های تحت مدیریت خود داشته باشند.

* * *

شرکت های سهامی روسی قبلاً مرحله دشوار و اولیه را طی کرده اند و به طور کلی ، مطابق با الزامات اقدامات قانونی نظارتی برای روش تهیه و اجرای مجمع عمومی سالانه هستند. با این حال ، آنها هنوز کارهای زیادی برای اجرای اصل اصلی سازماندهی سیستم GMS دارند: جلسه باید به گونه ای برگزار شود که مشارکت موثر سهامداران در کار این نهاد حاکم بر شرکت تسهیل شود.

از این نظر پراهمیت فن آوری های اطلاعاتی مدرن را کسب کنید. تجربه کشورهای پیشرفته نشان می دهد که در سال 2003 از هر 100 شرکت پیشرو اروپایی 83 شرکت در سازماندهی پخش اینترنت از طریق رویدادهای مختلف شرکتها ، از جمله 27 شرکت در طول سالانه OCA7 از این روش استفاده می کنند. بسیاری از شرکت های غربی اعلامیه های GMS را از طریق ایمیل ارسال می کنند ، به سهامداران رای گیری آنلاین می دهند و گزارش های سالانه تعاملی را در وب سایت های خود ارسال می کنند. این اسناد الکترونیکی به کاربران امکان می دهد تا صورتهای مالی را به صفحات گسترده اکسل ترجمه کرده و همچنین با استفاده از پیوندهای فرامتن بین بخشهای مختلف گزارشها و صفحات دیگر در وب سایتهای شرکتی حرکت کنند. شرکت ها به نوبه خود هنگام کار با گزارش ها ، پایگاه های اطلاعاتی در مورد کاربران و پیکربندی تنظیمات ترجیحی آنها ایجاد می کنند (یعنی اینکه کدام بخش از اسناد بیشتر مورد توجه آنها است). همه اینها وسیله ای بسیار م ofثر در بهبود درک متقابل بین سهامداران ، مدیران ، مدیران و سایر سهامداران است.

فهرست مراجع

برای تهیه این کار از مطالب سایت lib.sportedu.ru http://cfin.ru/ استفاده شده است