مجمع سالانه صاحبان سهام چه زمانی برگزار می شود؟ تصمیم برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام

بخش های سایت

انتخاب سردبیر:

تبلیغات

خانه - راهرو

نقش هیئت مدیره در تشکیل مجمع سالانه. برنامه زمانبندی رویدادها. وظایف منشی شرکت در تهیه و اجرای مجمع سالانه. گزارش سالانه شرکت

مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام: تهیه و برگزاری

پروژه IFC ماریا گراچوا، سردبیر اجرایی بررسی فصلی، Ph.D. اقتصاد علوم، مسکو

مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام یک رویداد مهم در زندگی شرکت است. در این جلسه، نتایج فعالیت های شرکت سهامی در سال گذشته جمع بندی و تصمیمات کلیدی شرکت اتخاذ شد: هیئت مدیره (هیئت نظارت) و کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت انتخاب شدند. گزارش سالانه و صورت های مالی تصویب می شود، میزان سود در نظر گرفته شده برای پرداخت سود سهام تعیین می شود و غیره.

قانون فدرال (از این پس - قانون JSC) به مجمع عمومی سهامداران وضعیت خاصی می دهد: این بالاترین نهاد مدیریت شرکت است. قانون JSC بیان می کند که نشست سالیانهباید به صورت حضور مشترک سهامداران برگزار شود و به صورت رای غیرحضوری برگزار نمی شود. این امر کارکرد مهم مجمع سالانه را برجسته می کند، و آن این است که مجمعی برای سهامداران برای بحث در مورد مشکلات اصلی شرکت است و همچنین فرصتی را برای مالکان فراهم می کند تا با مدیران ارتباط برقرار کنند و از آنها سؤال بپرسند. قانون JSC تاریخ تشکیل جلسه را نیز تعیین می کند: حداکثر دو ماه و حداکثر شش ماه پس از پایان جلسه سال مالی.

هیئت مدیره و مدیریت شرکت در تهیه و برگزاری مجمع عمومی مشارکت فعال دارند و هیئت مدیره نقش اساسی را ایفا می کند. به عنوان یک قاعده، در شرکت بزرگگروه ویژه ای از کارکنان برای سازماندهی جلسه ایجاد می شود و تعامل بین بخش روابط سهامداران و سایر بخش های شرکت را هماهنگ می کند. اهمیت ویژه ای به ایجاد همکاری نزدیک با رسانه ها داده می شود که اطلاعاتی را در مورد نتایج به دست آمده توسط جامعه و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه منتشر می کنند.

AT سال های گذشتهنگرش شرکت های داخلی نسبت به تهیه و برگزاری مجامع سالانه به طور محسوسی تغییر کرد. گذشت آن زمان که موانعی برای شرکت سهامداران در مجامع وجود داشت و مواد پیش بینی شده در قانون سهام عدالت تامین نمی شد و آرا به اشتباه شمارش می شد. البته هنوز همه چیز عالی نیست، اما بهبود رویه های شرکتی در این زمینه سیگنال مثبتی برای سهامداران اقلیت بود. فرآیند سازماندهی مجمع عمومی سالانه شامل حل بسیاری از مسائل پیچیده است. در مقاله ای که مورد توجه خوانندگان قرار گرفته است ، ما فقط مواردی از آنها را در نظر خواهیم گرفت که به نظر ما مهمترین و مرتبط ترین آنها هستند: نقش هیئت مدیره ، برنامه دقیق رویدادها ، وظایف منشی شرکت. ، و تهیه گزارش سالانه شرکت.

پروژه ایگور آکسنوف IFC، مشاور حقوقی، مسکو

هیئت مدیره (BoD) نقش کلیدی در تهیه و برگزاری مجمع عمومی سالانه سهامداران - همانطور که در قانون JSC پیش بینی شده است، ایفا می کند و این همان چیزی است که حاکمیت شرکتی خوب ایجاب می کند. هیئت مدیره باید تعداد زیادی رویداد مختلف را سازماندهی کند و این کار را در مهلت های زمانی محدود و مطابق با الزامات قانون JSC انجام دهد. مقررات دقیق تر از رویه های مشخص شده در قانون JSC در مقررات کمیسیون فدرال برای بازار اوراق بهادار، مصوب قطعنامه شماره 17/ps مورخ 31 مه 2002 ارائه شده است. لازم به ذکر است که طولانی ترین و سخت ترین فرآیند، تهیه مجمع عمومی عادی سالیانه در یک شرکت سهامی آزاد با بیش از 1000 مالک سهام دارای حق رای می باشد.

بیایید آن اقدامات اولیه را که اغلب سؤالاتی را از سوی اعضای هیئت مدیره و سهامداران ایجاد می کند، تجزیه و تحلیل کنیم.

هیأت مدیره ابتدا باید پیشنهادات سهامداران را در خصوص معرفی نامزدها به هیأت مدیره، دستگاه اجرایی و کمیسیون حسابرسی شرکت سهامی و همچنین در دستور کار مجمع عمومی مورد بررسی قرار دهد. مطابق با هنر. در ماده 53 قانون JSC، چنین پیشنهاداتی فقط می تواند توسط سهامدارانی ارسال شود که (به صورت فردی یا جمعی) حداقل 2٪ از سهام دارای حق رای را در اختیار داشته باشند. پیشنهادات باید حداکثر 30 روز پس از پایان سال مالی یعنی حداکثر تا 30 ژانویه به شرکت سهامی برسد. هنگام تعیین مهلت ارسال پیشنهادها، شرایط مهم زیر باید در نظر گرفته شود.

1. از آنجایی که قانون ج.ا.ا بیان می‌دارد که گاهی اوقات این گونه تفسیر می‌شد که تاریخ ارائه پیشنهاد باید تاریخ وصول واقعی آن توسط شرکت در نظر گرفته شود. در نتیجه، اغلب سوء تفاهم ها به وجود می آمد. اکنون روش ارسال پروپوزال ها در آیین نامه FCSM شماره 17/ps به وضوح توضیح داده شده است: 1.

2. نباید فراموش کرد که قانون ج.ا.ا به سهامداران اجازه می دهد در اساسنامه بیش از تاخیر در مهلتارائه پیشنهادات به شرکت سهامی.

همچنین طبق قانون شرکت های سهامی خاص، هیئت مدیره موظف است در مورد پیشنهادات رسیده بحث و تصمیم گیری کند (در مورد درج موضوعات در دستور جلسه و نامزدهای معرفی شده در فهرست نامزدها یا در مورد امتناع از قرار دادن آنها). آنها) حداکثر پنج روز پس از مهلت ارسال پیشنهادات، یعنی حداکثر تا 4 بهمن یا پنج روز پس از تاریخ ارائه پیشنهادات مندرج در اساسنامه. بدیهی است پیشنهادها هم در یک جلسه (در یک بسته) و هم در جلسات مختلف (به محض دریافت) قابل بررسی است، اما تصمیمات نهایی باید در مهلت مقرر در قانون شرکت سهامی خاص اتخاذ شود.

با این حال، هنگام تجزیه و تحلیل پیشنهادات دریافت شده، اغلب این سوال مطرح می شود: هیئت مدیره هنگام اتخاذ این یا آن تصمیم باید بر اساس چه معیارهایی هدایت شود؟ فهرست جامعی از دلایل امتناع در بند 5 هنر آمده است. ماده 53 قانون JSC و شامل موارد زیر است 3:

 مهلت های مقرر در قانون JSC رعایت نشده است (یعنی پیشنهادات پس از 30 ژانویه یا تاریخ بعد از آن که در اساسنامه مشخص شده است به شرکت رسیده است).

 سهامداران مالک تعداد سهام حق رأی شرکت مقرر در قانون JSC نیستند (یعنی مالک کمتر از 2٪ از این سهام هستند).

 پیشنهادات الزامات مندرج در بندهای 3 و 4 هنر را برآورده نمی کند. 53 قانون JSC (یعنی اطلاعاتی که این پیشنهادات باید حاوی آن باشد ارائه نشده است). مطابق بند 3، 4 هنر. 53 قانون JSC، پیشنهادات باید حاوی اطلاعات زیر در مورد نامزدها باشد:

 نام (عناوین) سهامدارانی که نامزدها را معرفی کرده اند.

 امضای سهامدارانی که نامزدها را معرفی کرده اند.

 اسامی نامزدهای پیشنهادی؛

 نام ارگان هایی که به آنها معرفی شده اند. تمرین نشان می دهد که اطلاعات مربوط به نامزد ذکر شده در قانون JSC ممکن است برای یک نتیجه گیری واضح در مورد توانایی کافی نباشد. این فردانجام موفقیت آمیز وظایف یکی از اعضای هیئت مدیره و اتخاذ تصمیم آگاهانه توسط سهامدار. اما بند 4 هنر. 53 قانون JSC اجازه می دهد تا این وضعیت را اصلاح کند: این قانون تعیین می کند که پیشنهاد نامزدی ممکن است شامل اطلاعات تکمیلیدر مورد نامزد، که توسط اساسنامه یا اسناد داخلی شرکت ارائه شده است. بنابراین، در اساسنامه یا اسناد داخلی، امکان گسترش فهرست اطلاعاتی که الزاماً باید در پروپوزال ذکر شود، وجود دارد.

در عین حال، با چنین گسترشی باید با احتیاط برخورد شود، زیرا در صورت تشخیص عدم انطباق پیشنهاد با منشور یا اسناد داخلی، هیئت مدیره ممکن است از گنجاندن نامزد در لیست رای‌گیری خودداری کند. بنابراین، سهامداران با وارد کردن هر گونه الزامات ثانویه به اساسنامه یا اسناد داخلی (و بر این اساس، الزامی کردن آنها برای تهیه پیشنهاد برای معرفی نامزد)، دلیلی برای رد یک نامزد خاص به این دلیل در اختیار هیئت مدیره قرار می دهند. اهمیت اساسی ندارند.

گاهی اوقات این عقیده بیان می شود که در اساسنامه یا اسناد داخلی الزامات گسترده ای غیرقانونی است که می تواند دلیلی برای امتناع از گنجاندن نامزد در لیست رای گیری باشد. در عین حال به بند ۱۱ مصوبه مشترک پلنوم ها اشاره می کنند دادگاه عالیفدراسیون روسیه و دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه در تاریخ 04/02/1997، که بیان می کند که فهرست دلایل امتناع در بند 4 هنر موجود است. 53 قانون JSC و جامع است. به نظر ما، این عبارت به هیچ وجه حق سهامدار را برای درج اطلاعات اضافی درباره این شخص در پیشنهاد معرفی نامزد لغو نمی کند. فقدان چنین اطلاعاتی ممکن است مبنایی برای امتناع از گنجاندن نامزد در لیست رای گیری باشد.

توصیه هایی در مورد اینکه چه اطلاعاتی در مورد یک نامزد می تواند واقعاً مهم تلقی شود و علاوه بر آن در اختیار سهامداران قرار گیرد، در آیین نامه رفتار شرکتی (از این پس به عنوان آئین نامه نامیده می شود) وجود دارد. این سند به سهامداران توصیه می کند که اطلاعات زیر را در مورد نامزد ارائه دهند:

 سن، تحصیلات؛

 اطلاعات مربوط به عضویت در هیئت مدیره و/یا نامزدی برای انتخاب به عنوان اعضای هیئت مدیره (یا سایر نهادهای منتخب) سایر انجمن ها؛

 فهرستی از سمت هایی که نامزد در پنج سال گذشته تصاحب کرده است (شامل نشانی از موقعیتی که وی در زمان نامزدی در اختیار داشته است).

 اطلاعات در مورد اینکه آیا نامزد شرکت کننده است یا خیر، مدیر عامل، یکی از اعضای هیئت حاکمه یا یک کارمند نهاد قانونیرقابت با شرکت (بند 2.1.2 از فصل 3 قانون توصیه می کند برای جلوگیری از تضاد منافع، چنین نامزدی را برای هیئت مدیره انتخاب نکنید).

 اطلاعات در مورد ماهیت روابط خود با جامعه؛

 اطلاعات در مورد روابط آن با شرکت های وابسته و طرف مقابل اصلی شرکت؛

سایر اطلاعات مربوط به وضعیت اموال نامزد یا قادر به تأثیرگذاری بر انجام وظایف وی.

 رضایت کتبی نامزد برای انتخابات و در صورت عدم وجود، نامزد باید شخصاً در مجمع عمومی شرکت کند. اطلاعاتی در مورد امتناع داوطلب از ارائه تمام یا بخشی از اطلاعات فوق باید به سهامداران ارائه شود.

علاوه بر این، سهامداران ممکن است در اساسنامه یا اسناد داخلی اطلاعات دیگری در مورد نامزدها که باید به سهامداران ارائه شود، به عنوان مثال:

 اطلاعات در مورد موارد سلب صلاحیت اداری.

 اطلاعات در مورد وجود یک محکومیت برجسته. این کد همچنین توصیه می کند که پیشنهاد نامزدی نشان دهد که آیا نامزد دارای معیارهای استقلال است (این معیارها در بند 2.2.2 از فصل 3 فهرست شده اند). به نظر ما، هیئت مدیره باید حداقل به سهامداران اطلاع دهد که در بین کاندیداهای پیشنهادی، هیچ یک از ضوابط استقلال وجود ندارد و همچنین ممکن است در این مورد چه عواقبی برای شرکت ایجاد شود.

همانطور که مشخص است، قانون JSC مقرر می دارد که اعضای کمیسیون حسابرسی نمی توانند همزمان اعضای هیئت مدیره شرکت باشند. در این راستا، این سوال مطرح می شود: در مواردی که اعضای کمیسیون حسابرسی در طرح های پیشنهادی برای معرفی نامزدها به هیئت مدیره ظاهر می شوند، چه باید کرد؟ در این گونه پیشنهادها در واقع ترکیب آتی هیأت مدیره و کمیسیون حسابرسی شکل می گیرد. در عین حال سهامدارانی که کاندیداها را معرفی می کنند نمی دانند کدام یک از اعضای کمیسیون حسابرسی فعلی در سال آینده در آن باقی خواهند ماند. بنابراین عضویت یک کاندیدای هیأت مدیره در کمیسیون حسابرسی فعلی نمی تواند مبنایی برای خودداری از قرار گرفتن وی در فهرست نامزدها باشد. ضمناً هیأت مدیره موظف است الزامات مربوط به قانون ج.ا.ا. عواقب احتمالیانتخاب یک نامزد به طور همزمان در هیئت مدیره و کمیسیون حسابرسی.

بدون شک هیات مدیره اصلی ترین چیز است بازیگردر تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام، اما روال تهیه و برگزاری مجمع شامل مراحلی است که باید توسط شرکت کنندگان مختلف در روابط شرکتی و با رعایت مهلت های مشخص طی شود. به صورت کلی، فعالیت های انجام شده برای آماده سازی جلسه در جدول ارائه شده است.

برنامه زمانبندی رویدادها

داویت کاراپتیان، پروژه IFC، معاون، دکتری. مجاز علوم، مسکو

پس از انجام کلیه مراحل آمادگی برای مجمع عمومی عادی سالانه توسط جامعه و ارگانهای آن، باید این جلسه برگزار شود. لازم به ذکر است که نحوه برگزاری مجمع سالانه به اندازه مراحل آماده سازی توسط قانون JSC تنظیم نشده است. برخی از فعالیت‌های نشان‌داده‌شده در شکل از الزامات قوانین قانونی نظارتی تبعیت می‌کنند، برخی دیگر توسط عملکرد خوب حاکمیت شرکتی دیکته می‌شوند و برخی دیگر کاملاً به ساختار داخلی شرکت سهامی وابسته هستند. با توجه به زمان اطلاع سهامداران از نتایج رای گیری و تصمیمات اتخاذ شده در مجمع، روال برگزاری مجمع سالانه دو گزینه دارد که تفکیک آن از مرحله یازدهم آغاز می شود.

برای رد امکان طرح دعوی سهامداران برای بی اعتبار کردن تصمیمات سالانه GMS، تمام مراحل شرح داده شده در بالا باید به وضوح و با رعایت کامل الزامات قوانین قانونی نظارتی انجام شود. از این منظر، توصیه می شود در شرکت موقعیت یک منشی شرکت (یا کارمند دیگر) معرفی شود که از جمله وظایف ایجاد شرایط لازم برای سازماندهی بی عیب و نقص قانونی GMS سالانه را انجام می دهد.

وظایف منشی شرکت در تهیه و برگزاری مجمع سالانه

پروژه پولینا کالنیتسکایا IFC، مشاور حقوقی، مسکو

طبق آیین نامه رفتار شرکت، منشی شرکت یک مقام ویژه است که تنها وظیفه او اطمینان از رعایت الزامات رویه ای است که اعمال حقوق سهامداران را تضمین می کند. در فصل در ماده 5 این آیین نامه وظایف اصلی این مقام مربوط به تهیه و برگزاری مجمع عمومی ذکر شده است:

 تهیه فهرستی از اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند. در صورتی که تنظیم این فهرست توسط یک ثبت مستقل انجام شود، دبیر باید با دستور کتبی مدیرکل یا سند داخلی شرکت، اجازه داشته باشد که به ثبت برای تهیه چنین فهرستی دستور دهد.

 اطلاع رسانی صحیح از برگزاری مجمع عمومی کلیه اشخاصی که حق شرکت در جلسه را دارند تهیه و توزیع برگه های رای به آنها. منشی همچنین به اطلاع کلیه اعضای هیأت مدیره، مدیر کل (سازمان مدیریت، مدیر)، اعضای هیأت مدیره، اعضای کمیسیون حسابرسی (حسابرس) و حسابرس شرکت از رویداد پیش رو می رساند.

 تشکیل موادی که در جریان مجمع عمومی صاحبان سهام ارائه می شود. منشی همچنین دسترسی به این مواد را فراهم می کند، گواهی می دهد و کپی هایی از اسناد مربوطه را به درخواست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را دارند ارائه می دهد.

جمع آوری آراء تکمیل شده دریافت شده توسط شرکت و انتقال به موقع آنها به ثبت شرکتی که وظایف کمیسیون شمارش را انجام می دهد، در صورتی که مطابق با الزامات قانون، وظایف کمیسیون شمارش به یک متخصص اختصاص داده شود. ثبت کننده؛

 حصول اطمینان از رعایت تشریفات ثبت نام شرکت کنندگان در مجمع عمومی صاحبان سهام، تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی و تنظیم پروتکل نتایج رأی گیری در مجمع عمومی و همچنین اطلاع رسانی به موقع آن ها. که در فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند، گزارش نتایج رأی گیری در مجمع عمومی صاحبان سهام.

 تدوین پاسخ به سوالات شرکت کنندگان در مجمع عمومی که مربوط به رویه مورد استفاده در اینگونه مجامع است و اتخاذ تدابیری برای رفع تعارضات مربوط به طرزالعمل تهیه و برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام. در میان مطالب ارائه شده برای OCA سالانه، جایگاه مهمی را گزارش سالانه شرکت به خود اختصاص داده است. این اوست که به شکل متمرکز دستاوردهای شرکت سهامی، چشم انداز توسعه آن و تعهد به اصول حاکمیت شرکتی مناسب را منعکس می کند.

گزارش سالانه شرکت

پروژه IFC Galina Efremova، مشاور مالی، مسکو

الکساندر السیف پروژه IFC، تحلیلگر مالی، سن پترزبورگ

همانطور که در بند 11 هنر ذکر شده است. 48 قانون JSC، تصویب گزارش سالانه در صلاحیت GMS سالانه است. لازم به ذکر است حداکثر 30 روز قبل از تاریخ GMS سالانه، این سند به تایید اولیه هیئت مدیره شرکت می رسد و در صورت عدم وجود هیات مدیره در شرکت، توسط شخص اعمال کننده وظایف تنها دستگاه اجرایی پایایی داده های مندرج در گزارش سالانه باید توسط کمیسیون حسابرسی (حسابرس) تایید شود. قبل از انتشار گزارش سالانه، شرکت موظف است برای تأیید و تأیید صورتهای مالی سالانه حسابرسی که از نظر منافع دارایی با شرکت یا سهامداران آن ارتباطی ندارد، اقدام کند.

گزارش سالانه سند اصلی است که شرکت را در آن نشان می دهد. معمولاً از ده بخش (فصل) تشکیل شده است.

1. خطاب رئیس هیأت مدیره به سهامداران. یافتن لحن کلی مناسب برای این فصل بسیار مهم است: شاید رئیس هیئت مدیره باید بابت هر گونه کاستی در فعالیت های شرکت عذرخواهی کند یا بپذیرد که همه اهداف تعیین شده قبلا محقق نشده اند.

2. اطلاعات در مورد حجم فروش و ویژگی های استراتژی بازاریابی. این بخش از گزارش سالانه باید تصویر روشنی از آنچه و چگونه شرکت می فروشد، و همچنین مکان و به چه کسی را ارائه دهد. به عبارت دیگر، در اینجا همه علاقه‌مندان می‌توانند دریابند که شرکت از چه کالاها یا خدماتی استفاده می‌کند، مصرف‌کننده اصلی محصولات آن کیست، در چه مناطقی فعالیت می‌کند.

3. پویایی شاخص های مالی کلیدی در سال های اخیر. در این فصل جالب ترین اطلاعات مربوط به افزایش سود و درآمد عملیاتی است.

4. تجزیه و تحلیل وضعیت بازار و نتایج مالی به دست آمده توسط شرکت. لازم است با تشریح روندهای اصلی مشاهده شده در اقتصاد کشور و صنعت طی دو سال گذشته، با حداکثر وضوح و بی طرفی در گزارش ارائه شود.

5. گزارش حسابرس خارجی. نام مؤسسه حسابرسی و دوره ای که حسابرسی برای آن انجام شده است و همچنین عبارت اظهار نظر صادر شده باید ذکر شود.

6. گزارشگری مالی. با تجزیه و تحلیل این بخش، کاربران گزارش به تعدادی از روابط مهم بین اقلام مختلف (در درجه اول سهم سود در درآمد) و بین قطعات تشکیل دهندهمقالات فردی (به عنوان مثال، در وزن مخصوصهزینه ها برای تحقیق علمیو توسعه در هزینه تولید). بخش مهمی از این فصل، پیوست ها و توضیحات صورت های مالی است.

7. فهرست شرکت های تابعه، شعب و دفاتر نمایندگی. لازم است که ایده روشنی از همه شرکت ها و شرکت هایی که به نوعی با جامعه در ارتباط هستند ارائه شود (به عنوان مثال، شرکت های دریایی را نشان دهید).

8. فهرست مدیران و مدیران ارشد. بسیار مفید است که به کاربران گزارش بگوییم در دوره گذشته چه تغییراتی در ترکیب هیئت مدیره و هیئت مدیره رخ داده است.

9. پویایی مظنه سهام شرکت در سالهای اخیر. شما باید روندهای اصلی مشاهده شده در بازار سهام را توصیف کنید و همچنین پویایی سود سهام پرداخت شده توسط شرکت را نشان دهید.

10. وضعیت سیستم حاکمیت شرکتی. مطابق با مقررات FCSM شماره 17/ps، الزامات خاصی بر گزارش سالانه یک شرکت سهامی از نظر افشای اطلاعات مربوط به انطباق با آیین نامه رفتار شرکتی و اصول صحیح حاکمیت شرکتی اعمال می شود.

بسته به اهدافی که شرکت دنبال می کند، تأکید در گزارش سالانه می تواند به روش های مختلفی باشد: برخی از بخش ها را حذف کنید، برخی دیگر را با بیشترین اطلاعات ممکن پر کنید، بخش های جدید اضافه کنید.

اساس گزارش سالانه، اطلاعات مالی است که داده‌هایی را که نتایج فعالیت‌های شرکت را برای دوره‌های گزارش‌گری و دوره‌های قبلی مشخص می‌کند و همچنین افشا می‌کند. وضعیت مالیشرکت در تاریخ تنظیم سند و برنامه ریزی برای توسعه آن در کوتاه مدت و بلند مدت.

تهیه گزارش سالانه ترکیبی از عقل گرایی و هنر است. می توان به روندهای اخیر در این زمینه اشاره کرد:

 شرکت ها سعی می کنند به کارکنان خود نشان دهند، یعنی. تمرکز بر فرد؛

 گرافیک ها و تصاویر به صورت تلطیف شده اند.

 شرکت ها تمایل دارند درباره خودشان با طنز صحبت کنند. رشد در پیچیدگی و حجم گزارش های سالانه منجر به شکل گیری بین سهامداران فردی و شرکت می شود، زیرا تجزیه و تحلیل وضعیت مالیشرکت ها در اختیار انحصاری بانک های سرمایه گذاری، آژانس های رتبه بندی و مطبوعات مالی قرار می گیرند. کار به جایی رسید که برخی از شرکت های غربی شروع به انتشار دو گزارش کردند: یکی - برای سهامداران فردی و دیگری - برای سرمایه گذاران و تحلیلگران حرفه ای.

در حال حاضر ضعف اصلی گزارش های سالانه منتشر شده توسط شرکت های داخلی عدم وجود سناریوهای توسعه آتی است. شرکت های سهامی باید تلاش کنند تا همه استفاده کنندگان صورت های مالی را نسبت به واقعیت چشم انداز تجاری خود متقاعد کنند. نقش اصلیشناخته شده است که هیئت مدیره در توسعه چنین سناریوهایی نقش دارند. در این زمینه است که آنها باید پتانسیل استراتژیک خود را نشان دهند و سهم شایسته ای در افزایش جذابیت سرمایه گذاری شرکت های تحت مدیریت خود داشته باشند.

* * *

شرکت های سهامی روسی قبلاً مرحله اولیه و دشوارترین سفر را پشت سر گذاشته اند و به طور کلی از الزامات قوانین قانونی نظارتی برای روند تهیه و برگزاری GMS سالانه پیروی می کنند. با این حال، آنها هنوز کارهای زیادی برای اجرای اصل اصلی سازماندهی GMS دارند: جلسه باید به گونه ای برگزار شود که مشارکت موثر سهامداران در کار بدنه مدیریت این شرکت را تسهیل کند.

از این منظر پراهمیتبه دست آوردن فناوری های اطلاعاتی مدرن تجربه کشورهای توسعه یافته نشان می دهد که در سال 2003، 83 شرکت از 100 شرکت پیشرو اروپایی، پخش اینترنتی رویدادهای مختلف شرکتی را سازماندهی کردند، از جمله 27 شرکت از این روش در طول OCA7 سالانه خود استفاده کردند. بسیاری از شرکت های غربی اعلان هایی را در مورد برگزاری GMS ارسال می کنند پست الکترونیک، سهامداران را قادر می سازد به صورت آنلاین رای دهند و گزارش های سالانه تعاملی را در وب سایت خود ارسال کنند. این اسناد الکترونیکی به کاربران این امکان را می دهد که صورت های مالی را به صفحات گسترده اکسل ترجمه کنند و همچنین بین بخش های مختلف گزارش ها و سایر صفحات وب سایت های شرکتی با استفاده از پیوندهای فرامتن حرکت کنند. شرکت‌ها به نوبه خود پایگاه‌های داده‌ای درباره کاربران و پیکربندی تنظیمات برگزیده آنها هنگام کار با گزارش‌ها ایجاد می‌کنند (یعنی کدام بخش از اسناد بیشتر مورد علاقه آنها است). همه اینها ابزار بسیار مؤثری برای بهبود درک متقابل بین سهامداران، مدیران، مدیران و سایر ذینفعان است.

کتابشناسی - فهرست کتب

برای تهیه این کار از مطالب سایت http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/ استفاده شده است.

از اسفندماه، دوره برگزاری مجامع عمومی سالانه شرکت کنندگان و سهامداران شرکت ها افتتاح می شود. به یاد داشته باشید که شرکت های با مسئولیت محدود و همچنین شرکت های سهامی باید سالانه گزارش سالانه و ترازنامه سالانه را در چنین مجمع عمومی تصویب کنند. این هنجار برای هر یک از جوامع ذکر شده در قوانین فدرال ذکر شده است:
مورخ 8 فوریه 1998 شماره 14-FZ "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" (فرعی 6، بند 2، ماده 33، ماده 34) و
مورخ 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" (ماده 47، بند 11 بند 1 ماده 48).

آماده سازی جلسه
- شرکت های با مسئولیت محدود

مجمع عمومی بعدی شرکت کنندگان در یک شرکت با مسئولیت محدود که در آن نتایج سالانه فعالیت آن به تصویب می رسد، در بازه زمانی تعیین شده در اساسنامه شرکت تشکیل می شود. در عین حال، این دوره نباید از 1 مارس تا 30 آوریل تجاوز کند (ماده 34 قانون شماره 14-FZ).

جلسه شرکت کنندگان در شرکت مورد بررسی توسط دستگاه اجرایی شرکت دعوت می شود که موظف است حداکثر 30 روز قبل از برگزاری این جلسه به هر یک از شرکت کنندگان شرکت اطلاع دهد (ماده 36 قانون شماره 14-FZ). ). این کار در حال انجام است از طریق پست سفارشیبه آدرسی که در لیست شرکت کنندگان شرکت ذکر شده است، مگر اینکه روش ارتباطی دیگری در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد. در اطلاعیه باید زمان و مکان جلسه و همچنین دستور جلسه پیشنهادی مشخص شود.

در مرحله آماده سازی مجمع عمومی، اطلاعات و مطالبی برای شرکت کنندگان در شرکت تشکیل می شود. بسته مدارک ارائه شده شامل:
گزارش سالانه شرکت؛
نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت؛
نتیجه گیری حسابرس بر اساس نتایج حسابرسی صورتهای مالی (حسابداری) سالانه، اگر سازمان مطابق با قوانین فدرال مشمول حسابرسی اجباری باشد یا بنیانگذاران تصمیم به انجام حسابرسی داشته باشند.
اطلاعات مربوط به نامزد (نامزدها) به دستگاههای اجرایی شرکت، هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت و کمیسیون حسابرسی (حسابرسان) شرکت؛
پیش نویس اسناد داخلی شرکت و همچنین سایر اطلاعات (مواد) پیش بینی شده توسط اساسنامه شرکت.

در صورتی که دستور جلسه پیشنهادی مجمع عمومی شامل موضوع تغییر اسناد تشکیل دهنده باشد، مواد مذکور باید شامل پیش نویس اصلاحات و الحاقات انجام شده در این اسناد و یا پیش نویس اسناد تشکیل دهنده شرکت در ویرایش جدید باشد.

اطلاعات و مطالب مشخص شده ظرف 30 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی شرکت کنندگان باید جهت بررسی در محل دستگاه اجرایی شرکت در اختیار کلیه شرکت کنندگان شرکت قرار گیرد.

ضمناً دستگاه اجرایی موظف است اطلاعات و مطالبی را به همراه آگهی مجمع عمومی شرکت کنندگان برای شرکت کنندگان ارسال کند، مگر اینکه در اساسنامه شرکت ترتیب دیگری برای آشنایی شرکت کنندگان با اطلاعات و مطالب مذکور پیش بینی شده باشد. در صورت تغییر در دستور کار، اطلاعات و مطالب مربوطه همراه با اطلاعیه این تغییر ارسال می شود.

به درخواست شرکت کننده، شرکت موظف است کپی این اسناد را در اختیار وی قرار دهد. سازمان در این مورد حق دارد برای تهیه این نسخه ها هزینه ای دریافت کند. در عین حال، هزینه نمی تواند از هزینه های ساخت آنها تجاوز کند (ماده 36 قانون شماره 14-FZ).

این اطلاعات در جدول قسمت 3 «خالص دارایی ها» صورت تغییرات حقوق صاحبان سهام ارائه شده است که ارزش خالص دارایی ها را در سه تاریخ گزارش 31 دسامبر 2012، 31 دسامبر 2011 و 31 دسامبر 2010 نشان می دهد.

روش ارزیابی خالص دارایی های شرکت های سهامی با دستور مشترک وزارت دارایی روسیه و کمیسیون فدرال بازار اوراق بهادار در تاریخ 29 ژانویه 2003 به شماره 10n/03-6/pz تصویب شد. همچنین در محاسبه شرکت های با مسئولیت محدود (نامه وزارت دارایی روسیه به تاریخ 07.12.09 شماره 03-03-06 / 1/791) استفاده می شود. در محاسبه ارزش خالص دارایی ها، شاخص های دارایی (ارزش دارایی های غیرجاری و جاری) و بدهی های ترازنامه (بدهی های بلندمدت - وام، اعتبار و غیره، بدهی های کوتاه مدت بابت وام ها و اعتبارات) - حساب های پرداختنی، بدهی به شرکت کنندگان برای پرداخت درآمد، ذخایر برای هزینه های آتی، سایر بدهی های جاری).

اگر ارزش خالص دارایی کمتر از سرمایه مجازسپس در توضیحات گزارش منعکس شود:
نتایج تجزیه و تحلیل علل و عواملی که منجر به این امر شده است (به گفته مدیر و هیئت مدیره)؛
فهرستی از اقدامات برای مطابقت دادن ارزش خالص دارایی های شرکت با اندازه سرمایه مجاز آن.

در صورتی که ارزش خالص دارایی های شرکت در پایان سال مالی بعد از سال مالی دوم یا هر سال مالی بعدی کمتر از سرمایه مجاز باقی بماند که در پایان آن ارزش خالص دارایی های شرکت کمتر از سرمایه مجاز خود، شرکت حداکثر شش ماه پس از پایان سال مالی مربوطه موظف است یکی از تصمیمات زیر را اتخاذ کند (بند 4، ماده 30 قانون شماره 14-FZ):
در مورد کاهش سرمایه مجاز شرکت به مقداری که از ارزش خالص دارایی های آن تجاوز نمی کند.
در مورد انحلال شرکت

آن شرکت های با مسئولیت محدود باید در مورد انحلال تصمیم بگیرند که دارایی خالص آنها کمتر از سرمایه مجاز برابر با حداقل مجاز (10000 روبل) است و نمی توانند ارزش خود را قبل از آن به ارزش تعیین شده افزایش دهند. 30 ژوئن 2013.

- شرکت سهامی
مجمع عمومی سالانه یک شرکت سهامی باید شخصاً برگزار شود (بند 2 ماده 50 قانون شماره 208-FZ). با این حال، شرکت هایی که تعداد سهامداران زیادی دارند، اغلب از شکل ترکیبی جلسات استفاده می کنند که اصطلاحاً به آن جلسات حضوری می گویند. از فرصتی که قانون برای سهامداران مشمول در فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی، شرکت مستقیم در جلسه یا ارسال برگه های تکمیل شده به شرکت را دارند، ناشی می شود (بند 3 ماده 60 ق. قانون شماره 208-FZ).

تشکیل مجمع سالانه صاحبان سهام به موضوعاتی در صلاحیت هیأت مدیره (هیئت نظارت) شرکت (فرعی 2 بند 1 ماده 65 قانون شماره 208-FZ) اختصاص دارد. هیئت مدیره هنگام تهیه مجمع سالانه موارد زیر را تعیین می کند:
دستور جلسه؛

تاریخ جلسه بر اساس محدودیت موجود از 1 مارس تا 30 ژوئن مندرج در بند 1 ماده 47 قانون شماره 208-FZ تعیین شده است.

مجمع باید در محل شرکت تشکیل شود، مگر اینکه محل دیگری برای برگزاری آن به موجب اساسنامه شرکت یا سند داخلی شرکت تنظیم کننده روند فعالیت مجمع عمومی تعیین شده باشد (بند 2.9 آیین نامه مربوط به الزامات اضافی برای روش تهیه، تشکیل و برگزاری مجمع عمومی سهامداران، مصوب کمیسیون فدرال بازار اوراق بهادار مورخ 31.05.02 شماره 17/ps).

برخی از موضوعاتی که باید در دستور کار جلسه سالانه گنجانده شود، توسط قانون شماره 208-FZ تعیین شده است. اینها عبارتند از (بند 2، ماده 54 قانون شماره 208-FZ):
انتخاب هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت؛
انتخاب کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت؛
تایید حسابرس شرکت؛
تصویب گزارش های سالانه، صورت های مالی سالانه شامل صورت سود و زیان شرکت.
تقسیم سود (شامل پرداخت (اعلام) سود سهام) بر اساس نتایج سال مالی.

تاریخ تنظیم فهرست افراد مشمول حق شرکت در مجمع سالانه صاحبان سهام از فاصله زمانی تعیین شده در تاریخ تصمیم به برگزاری آن و 50 روز قبل از تشکیل مجمع انتخاب می شود (بند 1 ماده 51 قانون شماره 208-FZ).

عدم تعریف مناسب از این تاریخ تخلف اداری است. نقض الزامات قوانین فدرالو سایر اقدامات قانونی نظارتی اتخاذ شده مطابق با آنها برای تهیه لیست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را مطابق بند 3 ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه دارند، مستلزم تحمیل یک قانون است. جریمه اداری برای اشخاص حقوقی از 500000 تا 700000 روبل. دفاتر منطقه ای خدمات بازارهای مالی فدرال، در صورت پیدا کردن، به مجازات متوسل می شوند و دادگاه های داوری چنین اقداماتی را قانونی می دانند (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه قفقاز شمالی مورخ 22 فوریه 2011 شماره A32-17121 / 2010) .

فهرست سهامداران مجاز به شرکت در مجمع سالانه بر اساس اطلاعات دفتر ثبت سهامداران شرکت در تاریخ تعیین شده توسط هیئت مدیره شرکت تهیه می شود. در عین حال، لیست افراد شامل سهامداران - صاحبان سهام عادی شرکت (بند 2 ماده 31 قانون شماره 208-FZ) و همچنین سهامداران - صاحبان سهام ممتاز شرکت است. نوع خاصیبسته به موضوعات درج شده در دستور کار و شرایط خاص (ماده 32 قانون شماره 208-FZ). سهامداران مشمول فهرست - دارندگان سهام ممتاز در بند 2.11 آیین نامه مذکور در مورد الزامات اضافی مشخص شده اند.

در صورتی که از حق مشارکت خاصی در رابطه با شرکت استفاده شود فدراسیون روسیه، یک نهاد تشکیل دهنده فدراسیون روسیه یا یک شهرداری در مدیریت شرکت مشخص شده ("سهم طلایی") ، سپس لیست سهامداران مجاز به شرکت در مجمع سالانه همچنین شامل نمایندگان فدراسیون روسیه ، یک نهاد تشکیل دهنده فدراسیون روسیه یا شهرداری.

این لیست همچنین شامل:
شرکت های مدیریت صندوق های سرمایه گذاری مشترک، در صورتی که سهام شرکت، دارایی صندوق های سرمایه گذاری مشترک باشد، و
مدیران اعتماد - هنگام انتقال سهام شرکت به مدیریت اعتماد.

اطلاعیه برگزاری مجمع سالانه صاحبان سهام باید حداکثر 20 روز قبل از تاریخ برگزاری آن به اطلاع برسد. در این مدت باید برای هر فردی که در لیست سهامداران مشخص شده است از طریق پست سفارشی ارسال شود، مگر اینکه در اساسنامه شرکت راه دیگری برای ارسال کتبی این پیام پیش بینی شده باشد. اخطاریه در صورتی که در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد به هر یک از اشخاص مذکور در مقابل امضا قابل تسلیم است. انتشار آن در یک نشریه چاپی قابل دسترسی برای همه سهامداران شرکت، تعیین شده توسط اساسنامه شرکت، و همچنین قرار دادن اطلاعات اضافی درباره جلسه سهامداران در رسانه های دیگر: در تلویزیون، رادیو (بند) کاملاً امکان پذیر است. 1 ماده 52 قانون شماره 208-FZ) . اطلاعیه جلسه باید شامل موارد زیر باشد:
تاریخ، مکان، زمان برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام. در صورتی که برگه های رای تکمیل شده می تواند برای عموم ارسال شود، پیام حاوی آدرس پستی است که به آن ارسال شده است.
تاریخ تهیه فهرست اشخاصی که حق شرکت در جلسه را دارند.
برنامهی جلسه؛
روش آشنایی با اطلاعات (مواد) که در آماده سازی برای جلسه سهامداران ارائه می شود و آدرس (آدرس) که در آن می توان با آن آشنا شد.

اطلاعات (مطالبی) که باید در اختیار افرادی که حق شرکت در جلسه را دارند، برای آمادگی برای برگزاری آن ارائه شود، شامل موارد زیر است:
صورتهای مالی سالانه، از جمله گزارش حسابرس؛
نتیجه گیری کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت بر اساس نتایج حسابرسی صورتهای مالی سالانه؛
توصیه های هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت در مورد تقسیم سود بر اساس نتایج سال مالی از جمله میزان سود سهام شرکت و نحوه پرداخت آن.
اطلاعات مربوط به نامزد (نامزدها) به دستگاه های اجرایی شرکت، هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت، کمیسیون حسابرسی (حسابرسان) شرکت، کمیسیون شمارش شرکت؛
پیش نویس اسناد داخلی شرکت، پیش نویس تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام و همچنین اطلاعات (مواد) پیش بینی شده در اساسنامه شرکت.

چنانچه در دستور جلسه مجمع سالانه موضوع تغییر اساسنامه یا ارائه اضافات به آن یا ویرایش جدید آن باشد، پیش نویس اسناد مربوطه در مواد اطلاع رسانی درج می شود.

20 روز قبل از مجمع عمومی، اطلاعات فوق باید در اختیار افراد واجد شرایط قرار گیرد. سهامداران می توانند با مراجعه به محل دستگاه اجرایی شرکت و سایر اماکن که آدرس آن در اطلاعیه درج شده است، با این اطلاعات آشنا شوند. دسترسی به این اطلاعات توسط افراد شرکت کننده در جلسه در طول برگزاری آن حفظ می شود (بند 3، ماده 52 قانون شماره 208-FZ).

گزارش سالانه شرکت که برای تصویب مجمع عمومی سالانه ارائه می شود، باید حاوی اطلاعات مشخص شده در بند 3.6 آیین نامه در مورد الزامات اضافی باشد.

قابلیت اطمینان داده های مندرج در گزارش سالانه باید توسط کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت تأیید شود. گزارش سالانه خود شرکت به امضای مجری وظایف تنها دستگاه اجرایی شرکت می رسد. گزارش قبل از ارسال به مجمع سالانه، منوط به تایید قبلی هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت می باشد. علاوه بر این، این باید حداکثر 30 روز قبل از تاریخ مجمع سالانه انجام شود. در صورت عدم وجود هیأت مدیره در شرکت، گزارش به طور مقدماتی توسط شخصی که وظایف تنها دستگاه اجرایی شرکت را انجام می دهد تأیید می شود (بند 3 و 4 ماده 88 شماره 208-FZ).

الزامات فوق در خصوص نسبت خالص دارایی و سرمایه مجاز شرکت های با مسئولیت محدود در مورد شرکت های سهامی نیز اعمال می شود (بند 4، 5، 6، 11، ماده 35 قانون شماره 208-FZ). علاوه بر آنها، تعهد اضافی برای شرکت های سهامی در نظر گرفته شده است که دو بار با فرکانس یک بار در ماه در رسانه هایی قرار دهند که در آن اطلاعات مربوط به ثبت نام ایالتیاشخاص حقوقی اعلام کاهش ارزش خالص دارایی‌های شرکت در صورتی که ارزش آن‌ها در پایان سه، شش، نه یا دوازده ماه بیش از 25 درصد کمتر از سرمایه مجاز شرکت باشد. سال مالی بعد از سال مالی دوم یا هر سال مالی بعدی که در پایان آن ارزش خالص دارایی های شرکت کمتر از سرمایه مجاز آن است (بند 7 ماده 35 قانون شماره 208-FZ).

تصمیمات در مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام با رأی گیری در مورد هر یک از موارد دستور جلسه اتخاذ می شود. شمارش آرا توسط کمیسیون شمارش، در صورت عدم وجود آن - توسط شخص جایگزین انجام می شود. این افراد باید بر اساس نتایج رای گیری حداکثر 15 روز پس از پایان جلسه صورتجلسه نتایج رای گیری را تنظیم و امضا کنند. پروتکل در دو نسخه تنظیم شده است. هر دو نسخه به امضای رئیس و منشی جلسه می رسد. پروتکل باید حاوی اطلاعات مشخص شده در بندهای 5.3، 5.7 و 5.8 مقررات مربوط به الزامات اضافی باشد.

در صورتی که نتایج رای گیری در مورد هر یک از موارد دستور جلسه در پایان رای گیری به اطلاع سهامداران نرسد، گزارشی از نتایج رای گیری تنظیم می شود. چنین گزارشی باید ظرف مدت حداکثر 10 روز پس از تنظیم پروتکل نتایج رای گیری برای هر سهامدار که حق شرکت در مجمع را دارد ارسال شود.

تخلف از مقررات فوق نیز به عنوان تخلف اداری شناخته می شود. برای این تخلفات، جریمه اداری ممکن است اعمال شود:
برای مقامات - از 20000 تا 30000 روبل. یا رد صلاحیت تا یک سال؛
برای اشخاص حقوقی - از 500000 تا 700000 روبل.

حسابداری هزینه
الزامات فوق قانون فدراسیون روسیه برای برگزاری نشست سالانه (عمومی) ساختار هزینه های مربوط به برگزاری آن را تعیین می کند.

هم شرکت های سهامی و هم شرکت های با مسئولیت محدود بدون هزینه های مرتبط با موارد زیر نخواهند بود:
اطلاع رسانی به سهامداران یا شرکت کنندگان از اطلاعات مربوط به برگزاری مجمع؛
تهیه رونوشت اسناد اجباری و تکمیلی که در گزارش سالانه ذکر نشده است و شرکت موظف است در اختیار اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند ارائه نماید.

برای شرکت های سهامی هزینه هایی به آنها اضافه می شود:
انتشار اطلاعات در مورد برگزاری و نتایج این نشست در رسانه ها. در عین حال، برای انتشار، شرکت ممکن است نه تنها از رسانه های چاپی، بلکه از سایر رسانه ها (به عنوان مثال تلویزیون، رادیو) استفاده کند که استفاده از آنها توسط اساسنامه شرکت تعیین می شود.
برای تهیه برگه های رای گیری و توزیع آنها در صورتی که:

جلسه به صورت رای غیرحضوری برگزار می شود.
- در JSC تعداد سهامداران - صاحبان سهام دارای حق رای 1000 یا بیشتر است.
- اساسنامه JSC توزیع بولتن ها را قبل از جلسه فراهم می کند.
در صورتی که نتایج رای گیری مستقیماً در جلسه اعلام نشده باشد، گزارشی از نتایج رای گیری برای سهامداران ارسال کند.

شرکت های سهامی با بیش از 500 سهامدار - صاحبان سهام دارای حق رای برای پرداخت خدمات ثبتی که وظایف کمیسیون شمارش را بر اساس الزامات بند 1 ماده 56 قانون شماره 56 انجام می دهد هزینه دیگری دارند. 208-FZ.

علاوه بر این، سازمان ها، به عنوان یک قاعده، متحمل هزینه های اضافی دیگری نیز می شوند:
اجاره محل برای جلسه؛
سازماندهی خدمات بوفه (کترینگ) برای شرکت کنندگان در رویداد؛
سفر و اجاره محل های مسکونی برای شرکت کنندگان غیر مقیم؛
حمل و نقل و سایر خدمات برای رویداد (از جمله تجهیزات فنی و تمیز کردن محل، خدمات مترجمان، امنیت، هزینه های دفتر و غیره).

برای شرکت های سهامی باز، یکی دیگر از موارد هزینه، هزینه انتشار گزارش های سالانه است (ماده 92 قانون شماره 208-FZ). موظف به انتشار گزارش ها و ترازنامه های سالانه و همچنین افشای سایر اطلاعات در مورد فعالیت های خود است که توسط قوانین و مقررات فدرال اتخاذ شده مطابق با آنها و برخی از شرکت های با مسئولیت محدود پیش بینی شده است. این امر در مورد شرکت های LLC که اوراق قرضه و سایر اوراق بهادار درجه انتشار را به صورت عمومی قرار داده اند اعمال می شود (بند 2، ماده 49 قانون 14-FZ).

برای OJSC ها، رویه انتشار صورت های مالی سالانه توسط شرکت های سهامی باز ایجاد شده است (تصویب به دستور وزارت دارایی روسیه مورخ 28 نوامبر 1996 شماره 101). صورتهای مالی یک شرکت در صورتی که انتشار حداقل در یکی از آنها واقع شده باشد در رسانه های جمعی قابل دسترسی برای همه سهامداران این شرکت تلقی می شود. دوره ای. یک نشریه خاص ممکن است با اساسنامه شرکت یا با تصمیم مجمع عمومی تعیین شود.

یکی از اقلام بهای تمام شده برای بسیاری از شرکت های سهامی و همچنین برخی از شرکت های با مسئولیت محدود، هزینه حسابرسی است. یادآوری می شود که شرکت های سهامی باز به دلیل شکل سازمانی و قانونی مشمول حسابرسی اجباری هستند. شرکت های سهامی بسته و همچنین شرکت های با مسئولیت محدود ممکن است از نظر عملکرد مالی مشمول حسابرسی اجباری شوند. این در صورتی اتفاق می افتد که میزان درآمد حاصل از فروش محصولات (فروش کالا، انجام کار، ارائه خدمات) سازمان برای سال گزارش قبلی از 400،000،000 روبل تجاوز کند. یا مقدار دارایی های موجود در ترازنامه تا پایان سال گزارش قبلی از 60،000،000 روبل تجاوز کند. (زیر بندهای 1، 4، بند 1، ماده 5 قانون فدرال 30 دسامبر 2008 شماره 307-FZ "در مورد حسابرسی").

حسابرس یک شرکت سهامی همانطور که در بالا ذکر شد در مجمع سالانه تایید می شود. میزان پرداختی برای این خدمات توسط هیئت مدیره شرکت تعیین می شود (بند 2 ماده 86 و بند 2 ماده 69 قانون شماره 208-FZ). در شرکت LLC، تعیین حسابرسی، تأیید حسابرس و تعیین میزان پرداخت خدمات وی در صلاحیت مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت است (بند 10، بند 2، ماده 33 قانون شماره 33). 14-FZ).

- در حسابداری
هزینه های مرتبط با حسابرسی در حسابداری به عنوان هزینه های مرتبط با مدیریت تولید طبقه بندی می شود. و آنها به نوبه خود مربوط به هزینه های فعالیت های عادی هستند (بند 7 آیین نامه حسابداری "هزینه های سازمان" (PBU 10/99) که به دستور وزارت دارایی روسیه مورخ 06.05.99 شماره 33n تصویب شده است. . دستورالعمل استفاده از نمودار حسابداری برای حسابداری فعالیت های مالی و اقتصادی سازمان ها (مصوب به دستور وزارت دارایی روسیه مورخ 31 اکتبر 2000 شماره 94n) مقرر می دارد که هزینه های مدیریت در حساب 26 "تجارت عمومی" ثبت شود. هزینه ها» (سازمان های تجاری تشویق می شوند از حساب 44 «هزینه های فروش» استفاده کنند):

بدهکار 26، 44 اعتبار 76
- منعکس کننده بدهی تحت قرارداد برای ارائه خدمات حسابرسی است.
بدهکار 19 اعتبار 76
- مالیات بر ارزش افزوده پرداخت شده به حسابرس.
بدهکار 76 اعتبار 51
- انتقال وجه به حسابرس.
هزینه های پرداخت خدمات حسابرسی شامل هزینه های عمومی تجاری متعاقباً به حساب 20 «تولید اصلی» یا به حساب 90 «فروش»، حساب فرعی 2 «هزینه فروش»، بسته به سیاست حسابداری سازمان، به عنوان کسر می شود. مشروط ثابت

اگر سازمان محل را برای جلسه سالانه اجاره کند، هزینه های انجام شده نیز به عنوان هزینه های مربوط به مدیریت تولید در نظر گرفته می شود. این همچنین شامل هزینه های مربوط به تهیه مطالب اطلاعاتی برای جلسه سالانه، اعلام برگزاری آن و تولید برگه های رای گیری و غیره می شود.

در بالا ذکر شد که شخصی که در جلسه سالانه (عمومی) شرکت می کند حق درخواست کپی از مطالب اطلاعاتی آماده را دارد. اگر سازمان تصمیم بگیرد برای آنها هزینه ای دریافت کند، وجوه دریافتی برای بازپرداخت هزینه های انجام شده به عنوان سایر درآمدها طبقه بندی می شود (بند 7 آیین نامه حسابداری "درآمد سازمان"، مصوب شده به دستور وزارت دارایی روسیه به تاریخ 06.05.99 شماره 32n) و در حساب 91 "سایر درآمدها و هزینه ها" زیرحساب 1 "سایر درآمدها" لحاظ می شود:

بدهکار 50، 51 اعتبار 91-1
- وجوه از افراد شرکت کننده در نشست سالانه (عمومی) برای مطالب اطلاعاتی دریافت شد.
هزینه‌های مربوط به انتشار صورت‌های مالی، از جمله هزینه‌های تهیه، انتشار و ارسال بروشور ویژه (کتابچه) همراه با صورت‌های مالی، در هزینه‌های فعالیت‌های عادی به عنوان هزینه‌های مرتبط با مدیریت تولید لحاظ می‌شود (بند 3.1 روش انتشار. ).

- در مالیات
هنگام محاسبه مالیات بر درآمد، هزینه های خدمات حسابرسی در سایر هزینه های مربوط به تولید و (یا) فروش لحاظ می شود (فرعی 17 بند 1 ماده 264 قانون مالیات فدراسیون روسیه). سایر هزینه ها همانطور که می دانید غیر مستقیم هستند. چنین هزینه هایی به طور کامل در هزینه های دوره گزارشگری (مالیاتی) جاری در نظر گرفته می شود (بندهای 1 و 2 ماده 318 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

بدهکار 68 حساب فرعی "محاسبات مالیات بر ارزش افزوده" اعتبار 19

چنانچه سازمان علاوه بر عملیات مشمول مالیات بر ارزش افزوده، عملیات معاف از مالیات را نیز انجام دهد، تنها بخشی از مبلغ مالیات قابل کسر است. قسمت پذیرفته شده بر اساس ارزش کالاهای ارسال شده (کارها، خدمات) که فروش آنها مشمول مالیات (معاف از مالیات) است، در کل بهای تمام شده کالاها (کارها، خدمات) ارسال شده در دوره مالیاتی تعیین می شود. . در عین حال، سازمان باید سوابق جداگانه مبالغ مالیات بر ارزش افزوده را برای کالاهای خریداری شده (کارها، خدمات) نگه دارد (بند 4، ماده 170 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

هزینه های برگزاری مجامع سهامداران (شرکت کنندگان، سهامداران) هزینه های غیر عملیاتی است (فرعی 16، بند 1، ماده 265 قانون مالیاتی فدراسیون روسیه). ضمناً در بند مذکور، قانونگذار هزینه های اجاره محل، تهیه و توزیع اطلاعات لازم برای برگزاری جلسات را ذکر کرده است. یعنی هزینه های انجام شده که ارتباط مستقیم آن با برگزاری جلسه قابل ردیابی مستقیم است:
اجاره محل؛
کپی و تکثیر کار در زمینه تشکیل اسناد ارائه شده به سهامداران و شرکت کنندگان و غیره، -
مقامات مالیاتی نباید شک داشته باشند.

اسنادی که هزینه‌های اجاره را تأیید می‌کنند ممکن است یک قرارداد اجاره، اقدامی برای پذیرش محل از طرف صاحبخانه باشد. در این مورد، لازم است تاریخ اجاره محل و تاریخ مجمع سالانه مطابقت داده شود. مورد اخیر در صورتجلسه قابل تایید است.

زیر بند 6 بند 1 ماده 265 قانون مالیات فدراسیون روسیه و سایر هزینه های مربوط به برگزاری جلسه که به معنای لیست باز آنهاست. بنابراین، پرداخت برای خدمات ثبت نام کننده، انجام وظایف کمیسیون شمارش (نامه وزارت دارایی روسیه به تاریخ 10 نوامبر، 09 شماره 03-03-06 / 1/736) به چنین سرمایه دارانی نسبت داده می شود.

وزارت دارایی با درج در هزینه های غیرعملیاتی هزینه های انتشار در ارگان رسمی چاپ و ارسال اطلاعات در اینترنت در مورد جلسه سهامداران و نتایج آن مخالفت نمی کند (نامه وزارت دارایی روسیه مورخ نوامبر). 10، 2009 شماره 03-03-06 / 1/736).

در عین حال، تعدادی هزینه وجود دارد که مستقیماً به برگزاری مجمع شرکت کنندگان (سهامداران) شرکت مربوط می شود، اما مستقیماً در زیر بند 16 بند 1 ماده 265 قانون مالیاتی ق. فدراسیون روسیه. این در درجه اول مربوط به هزینه های تامین غذا، امنیت، سفر، اقامت شرکت کنندگان است. در عمل ، بین سازمانها و مقامات مالیاتی در مورد چنین هزینه هایی اختلاف نظر وجود دارد ، زیرا آنها فقط به این دلیل که مستقیماً در هنجار مشخص شده نامگذاری نشده اند ، آنها را به عنوان کاهش پایه مشمول مالیات نمی پذیرند.

به نظر ما هنوز یک ارتباط غیرمستقیم بین هزینه های حمل و نقل و برگزاری جلسه وجود دارد: عدم اطمینان شرکت از ورود شرکت کنندگان به جلسه ممکن است منجر به عدم وجود حد نصاب برای تشخیص صحیح تصمیمات جلسه شود. بند 8 ماده 37 قانون شماره 14-FZ بند 1 ماده 58 قانون شماره 208-FZ). بنابراین، منطقی است که چنین هزینه هایی را به عنوان هزینه های غیرعملیاتی شناسایی کنیم. با این حال، مقامات مخالف هستند.

البته می توانید سعی کنید چنین هزینه هایی را به عنوان هزینه های نمایندگی در نظر بگیرید ، زیرا به موجب بند 2 ماده 264 قانون مالیات فدراسیون روسیه ، به ویژه هزینه های مربوط به پذیرایی رسمیو خدمات رسانی به شرکت کنندگانی که به جلسه هیئت حاکمه دیگری از مالیات دهندگان می رسند. مجمع عمومی شرکت کنندگان یا سهامداران شرکت بالاترین مرجع حاکمیتی است (ماده 32 قانون شماره 14-FZ، بند 1 ماده 47 قانون شماره 208-FZ). مقامات مالیاتی مجدداً در این مورد تردید دارند.

با این حال، دادگاه ها گاهی اوقات هنوز از مالیات دهندگان حمایت می کنند. بنابراین، قضات سرویس ضد انحصار فدرال ناحیه اورال، گنجاندن هزینه های برگزاری مجمع گزارش دهی سهامداران را به عنوان هزینه های سرگرمی مشروع تشخیص دادند، زیرا مجمع عمومی تحت تعریف یک نهاد حاکم دیگر و لیست هزینه ها قرار می گیرد. که می تواند به هزینه های سرگرمی نسبت داده شود توسط قانونگذار تنظیم نشده است (فرمان سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه اورال شماره 03.03.05 شماره Ф09-529/05-AK).

قضات سرویس ضد انحصار فدرال ناحیه ولگا در نظر گرفتند که هزینه های مهمان نوازی ممکن است شامل هزینه های زیر باشد:
هزینه های حمل و نقل هوایی مرتبط با تحویل اعضای هیئت مدیره به محل برگزاری مجمع عمومی سالانه سهامداران (قطعنامه شماره A57-4062/2006-9 مورخ 09.10.07).
فرار یک سهامدار - یکی از اعضای هیئت مدیره شرکت برای شرکت در جلسه (قطعنامه شماره A65-18519/2005-SA2-22 مورخ 31 اوت 2006).

این واقعیت که هزینه های زندگی افراد شرکت کننده در یک رویداد نمایندگی باعث کاهش پایه مالیاتی مالیات بر درآمد شرکت نمی شود، زیرا این هزینه ها توسط مفاد بند 2 ماده 264 قانون مالیات فدراسیون روسیه پیش بینی نشده است. وزارت دارایی روسیه در نامه ای به تاریخ 01.12.11 شماره 03-03-06/1/796 اشاره کرد.

برای تأیید هزینه های سرگرمی، سرمایه داران اکیداً توصیه می کنند بسته ای از اسناد را صادر کنند که شامل (نامه های وزارت دارایی روسیه مورخ 01.11.10 شماره 03-03-06 / 1/675 مورخ 03.22.10 شماره 03-03 -06 / 4/26):
دستور یا دستور رئیس سازمان برای برگزاری یک رویداد نمایندگی؛
برآورد هزینه های مهمان نوازی؛
اسناد منبعتایید خرید و بهای تمام شده کالاهای مورد استفاده در رویداد سرگرمی (فاکتورها، بارنامه ها، چک صندوق، رسید فروش و غیره)؛
اسناد اولیه تأیید خرید از سازمان های شخص ثالث کارها و خدمات لازم برای رویداد (فاکتورها، اقدامات انجام شده یا خدمات ارائه شده، چک صندوق های نقدی و غیره).
گزارش یا اقدامی در مورد میزان واقعی هزینه های رویداد.

هزینه های نمایندگی همانطور که می دانید مشمول سهمیه بندی است. هنگام محاسبه مالیات بر درآمد، می توان آنها را به مقدار بیش از 4٪ شناسایی کرد مبلغ کلهزینه های شرکت برای دستمزد برای دوره گزارشگری یا مالیاتی جاری. مقادیر اضافی هزینه های سرگرمی برای اهداف مالیاتی در نظر گرفته نمی شود (بند 3، بند 2، ماده 264، بند 42، ماده 270 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

از آنجایی که جلسه سالانه باید در سه ماهه اول یا دوم برگزار شود، ممکن است به دلیل فراتر رفتن از استاندارد، سازمان در دوره های گزارش مشخص شده بلافاصله نتواند کل هزینه ها را تشخیص دهد. به احتمال زیاد، در نظر گرفتن کامل این هزینه ها فقط در پایان نه ماه یا یک سال تقویمی امکان پذیر خواهد بود. گذشته از همه اینها محدودیت اندازههزینه های مهمان نوازی که می توان در آنها شناسایی کرد حسابداری مالیاتی، بر اساس تعهدی از ابتدای سال تا پایان دوره یا سال گزارش مربوطه تعیین می شود (بند 3 ماده 318 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

توجه داشته باشید که مبالغ مالیات بر ارزش افزوده ارائه شده به شرکت برای هزینه های مهمان نوازی به میزانی که برای مالیات در نظر گرفته شده است کسر می شود (بند 2 بند 7 ماده 171 قانون مالیات فدراسیون روسیه). با رشد هزینه های نیروی کار در دوره گزارش بعدی (و حتی بیشتر در پایان سال)، استاندارد شناسایی هزینه های مهمانداری در حسابداری مالیاتی نیز افزایش می یابد. در چنین شرایطی، کسر مالیات بر ارزش افزوده مربوطه دیگر "بیش از حد" نخواهد بود. بنابراین، مبالغ مالیات بر ارزش افزوده بر هزینه‌های مازادی که برای کسر در یک دوره مالیاتی سال تقویمی پذیرفته نمی‌شود، برای کسر در دوره‌های مالیاتی مالیات بر ارزش افزوده که این هزینه‌ها به منظور مالیات بر درآمد شرکت در نظر گرفته می‌شود، پذیرفته می‌شود. (نامه وزارت دارایی روسیه به تاریخ 06.11.09 شماره 03 -07-11/285).

اگر قراردادی با شرکتی منعقد شود که طیف وسیعی از فعالیت‌ها را برای آماده‌سازی و برگزاری مجمع سالانه سازماندهی می‌کند، بسیار وسوسه‌انگیز است که تمام هزینه‌های متحمل شده توسط آن برای سازمان‌دهی جلسه را به‌عنوان هزینه خدمات آن تحت عنوان هزینه‌های خدمات آن حذف کنیم. مورد "خدمات اشخاص ثالث". با این حال، این هزینه خدمات برگزارکننده است که می تواند به این اقلام هزینه نسبت داده شود، نه اجزای جداگانه کل مبلغ فاکتور صادر شده برای سازمان، که شامل هزینه های اجاره اتاق برای برگزاری یک اتاق است. جلسه، نگهبانی از شرکت کنندگان، ارائه خدمات به آنها در بوفه ها و غیره. در عین حال، از مدارک، تأیید هزینه های خدمات برگزارکننده، باید مشخص شود که خدمات ارائه شده دقیقاً چه بوده است.

به یاد بیاورید که مالیات دهنده حق دارد به طور مستقل تعیین کند که به کدام گروه خاص هزینه هایی را که می توان به گروه های مختلف با دلایل مساوی نسبت داد (بند 4 ، ماده 252 قانون مالیات فدراسیون روسیه) شامل شود. بنابراین، هیچ چیز در جامعه دخالت نمی کند:
هزینه های اجاره سالن (ساختمان) به اجاره صنعتی نسبت داده می شود (فرعی 10 بند 1 ماده 264 قانون مالیات فدراسیون روسیه).
هزینه های پستی، مخابراتی و مشابه - برای خدمات ارتباطی (فرعی 25 بند 1 ماده 264 قانون مالیات فدراسیون روسیه).
کاغذ استفاده شده، خودکارهای صادر شده، دفترچه یادداشت، سربرگ و غیره - به هزینه های دفتر (فرعی 24، بند 1، ماده 264 قانون مالیات فدراسیون روسیه)؛
حفاظت از شرکت کنندگان در جلسه - برای خدمات برای سایر فعالیت های امنیتی (فرعی 6، بند 1، ماده 264 قانون مالیات فدراسیون روسیه). لازم به ذکر است که قضات سرویس ضد انحصار فدرال منطقه ولگا-ویاتکا مشروعیت حذف هزینه های تامین امنیت اضافی را در طول جلسه سالانه دقیقاً تحت عنوان "سایر هزینه های امنیتی" تأیید کردند (قطعنامه خدمات فدرال ضد انحصار). منطقه ولگا-ویاتکا مورخ 10 اوت 06 شماره A29-4238 / 2005a).

در فصل 25 قانون مالیات فدراسیون روسیه، همانطور که در بالا ذکر شد، قانون خاصی در مورد هزینه های برگزاری مجامع سهامداران (شرکت کنندگان) وجود دارد - زیر بند 16 بند 1 ماده 265 قانون مالیات روسیه. فدراسیون. قاعده خاص همانطور که می دانید بر قاعده عام مقدم است. بنابراین، هزینه هایی که مستقیماً نامگذاری شده اند - برای اجاره مکان، تهیه و توزیع اطلاعات لازم برای برگزاری جلسات - و همچنین هزینه های مستقیم مربوط به آن، مانند مثلاً انتشار اطلاعات جلسه، در هزینه های غیرعملیاتی لحاظ می شوند. هزینه های مشکوک حمل و نقل و غذا می تواند به عنوان نمایندگی در نظر گرفته شود. هنگام جذب یک برگزار کننده ویژه برای برگزاری جلسه، لازم است تا دقیق ترین عمل در مورد خدمات ارائه شده تنظیم شود.

مهم:

برای برخی از سازمان ها، مجمع عمومی ماهیت رسمی دارد که هزینه های نه چندان قابل توجهی برای برگزاری آن به همراه دارد. برای دیگران، این رویداد به یک مراسم نسبتاً کامل تبدیل می شود مقدار زیاددعوت شد که ممکن است مدت آن به تعویق بیفتد. دستگاه اجرایی سازمان با رعایت الزامات مقرر در قوانین فوق موظف است قبل از تشکیل جلسه تعدادی از اقدامات سازمانی را انجام دهد.

گزارش سالانه باید حاوی بخشی در مورد وضعیت دارایی های خالص شرکت باشد که نشان دهنده شاخص هایی است که پویایی تغییرات ارزش خالص دارایی ها و سرمایه مجاز شرکت را برای سه سال مالی تکمیل شده آخر از جمله سال گزارش نشان می دهد (فرعی 1). ، بند 3 ماده 30 قانون شماره 14- FZ). شرکت های تازه تاسیس چنین داده هایی را برای هر سال مالی تکمیل شده ارائه می کنند.

هیئت مدیره هنگام تهیه مجمع سالانه موارد زیر را تعیین می کند:
تاریخ (در صورتی که در اساسنامه شرکت مشخص نشده باشد)، مکان و زمان رویداد.
دستور جلسه؛
تاریخ تنظیم لیست سهامداران مجاز به شرکت در مجمع سالانه.
روش اطلاع رسانی به سهامداران از رفتار آن؛
فهرست اطلاعات (مواد) ارائه شده به سهامداران؛
فرم و متن برگه رای برای رأی گیری در مورد رأی گیری با برگه های رأی (ماده 54 قانون شماره 208-FZ).

آدرس محل برگزاری جلسه و همچنین زمان شروع ثبت نام افراد شرکت کننده در کار آن در پیام به عنوان محل مجمع عمومی ذکر شده است (بند 2 ماده 52 قانون شماره 208-FZ) .

شخص شرکت کننده در جلسه حق درخواست کپی از مطالب اطلاعاتی را دارد. شرکت باید آنها را ظرف مدت 5 روز از تاریخ درخواست ارائه کند. برای تولید نسخه ها، سازمان ممکن است هزینه ای دریافت کند که مبلغ آن از هزینه های انجام شده بیشتر نباشد.

الزامات قانون فدراسیون روسیه برای برگزاری نشست سالانه (عمومی) ساختار هزینه های مربوط به برگزاری آن را تعیین می کند.

صورت‌های مالی یک شرکت در صورتی که انتشار حداقل در یک نشریه صورت گرفته باشد، در رسانه‌های گروهی در دسترس کلیه سهامداران آن شرکت منتشر می‌شود. یک نشریه خاص ممکن است با اساسنامه شرکت یا با تصمیم مجمع عمومی تعیین شود.

مشروط بر اینکه سازمان فقط معاملاتی را انجام دهد که به عنوان موضوع مالیات بر ارزش افزوده شناخته شده است و با وجود صورتحساب، مبلغ مالیات پرداختی به حسابرس، سازمان حق کسر دارد:
بدهکار 68 حساب فرعی "محاسبات مالیات بر ارزش افزوده" اعتبار 19
- مالیات بر ارزش افزوده پرداختی به حسابرس قابل کسر است.

بعید است که مالیات دهنده بتواند مشروعیت درج هزینه های زندگی برای شرکت کنندگان غیر مقیم در شهری محل برگزاری جلسه را به عنوان هزینه برای اهداف محاسبه مالیات بر درآمد اثبات کند، زیرا لیست هزینه های مهمان نوازی در بند 2 فوق الذکر از ماده 264 قانون مالیات فدراسیون روسیه بسته شده است و چنین هزینه هایی در آن ذکر نشده است.

مالیات دهنده حق دارد به طور مستقل تعیین کند که باید هزینه ها را به کدام گروه نسبت دهد که می تواند به گروه های مختلف با دلایل مساوی نسبت داده شود (بند 4 ماده 252 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

ولادیمیر اولیانوف، کارشناس PBU

بر اساس الزامات قانون، برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام یک رویه اجباری است که در نگاه اول ساده است. با این حال، شامل انواع تشریفات است که تخلف از آنها می تواند منجر به جریمه های قابل توجهی شود. به طور کلی می توان روند برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام را به صورت مشروط به چند مرحله تقسیم کرد.

1. آمادگی برای مجمع سهامداران.

جلسه هیأت مدیره در مورد موضوعات برگزاری مجمع سالانه صاحبان سهام تشکیل می شود، دستور جلسه تعیین می شود، مجمع عمومی به اطلاع صاحبان سهام می رسد، سهامداران با اطلاعات (مواد) ارائه شده برای آمادگی برای مجمع عمومی آشنا می شوند. از سهامداران

2. برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام.

ثبت نام سهامداران وارد شده، صدور برگه های رای (در صورت رای گیری حضوری)، روند رای گیری در مورد موارد دستور جلسه و اعلام نتایج رای گیری ممکن است انجام شود.

3. ثبت نتایج مجمع عمومی صاحبان سهام.

صورتجلسه کمیسیون شمارش در مورد نتایج رأی گیری، گزارش رأی گیری، صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام تنظیم می شود.

آمادگی برای مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام

مجمع سالانه صاحبان سهام باید در موعد مقرر تشکیل شود. این قانون تاریخ خاصی را برای مجمع سالانه سهامداران تعریف نمی کند (که توسط اساسنامه شرکت تعیین می شود). در عین حال، قانونگذار اختیار شرکت را در زمان برگزاری مجمع سالانه محدود می کند. بنابراین، مجمع سالانه باید حداکثر دو ماه و حداکثر شش ماه پس از پایان سال مالی برگزار شود. سال مالی مربوط به سال تقویمی است و از 1 ژانویه تا 31 دسامبر (ماده 12 قانون بودجه فدراسیون روسیه) طول می کشد. این مدت محدودیت همچنین در شرایطی اعمال می شود که حاوی مقرراتی در مورد تاریخ مجمع سالانه سهامداران نباشد.

فرار از تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام مستلزم اعمال جریمه اداری استبرای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات - از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت تا 1 (یک) سال، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل. (بند 1، ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

ضمناً تخلف از مهلت مقرر برای برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه مستلزم خاتمه اختیارات هیأت مدیره (هیئت نظارت) شرکت به استثنای اختیارات تهیه، تشکیل و تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه است. سهامداران (بند 1، ماده 66 قانون فدرال 26 دسامبر 2005 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی").

به منظور آمادگی برای مجمع سالانه صاحبان سهام، جلسه هیأت مدیره تشکیل می شود که در آن مسائل مربوط به شکل برگزاری مجمع عمومی سهامداران (جلسه یا رأی گیری غیرحضوری) حل و فصل می شود. تاریخ، مکان، زمان برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام؛ تاریخ تنظیم لیست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را دارند. دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام؛ روش اطلاع رسانی به سهامداران در مورد برگزاری مجمع عمومی سهامداران؛ فهرستی از اطلاعات (مواد) ارائه شده به سهامداران در آماده سازی برای مجمع عمومی سهامداران و روش ارائه آن؛ شکل و متن برگه رای در صورت رای گیری با برگه رای.

نتایج جلسه هیأت مدیره در پروتکل مربوطه ثبت می شود که در آن محتوا و ترتیب موضوعات مورد بحث، محتوای تصمیم اتخاذ شده در مورد هر یک از موضوعات و نتایج رأی گیری در مورد هر یک از موضوعات به تفصیل بیان می شود. . در صورتجلسه باید تاریخ و ساعت تشکیل جلسه هیأت مدیره، ترکیب هیأت مدیره، وجود حد نصاب قید شود.

همچنین اسناد جداگانه باید شامل دستور جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام مصوب هیئت مدیره، آگهی مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام که برای سهامداران ارسال می شود، رای گیری برای هر یک از موارد در دستور کار باشد.

دستور کار باید شامل موضوعاتی باشد که برای حل و فصل اجباری است که توسط بند 2 هنر تعیین شده است. 54 و ص. 11 ص 1 هنر. 48 قانون شماره 208-FZ. علاوه بر موارد الزامی، ممکن است در دستور کار موارد دیگری نیز وجود داشته باشد که حل و فصل آنها در صلاحیت مجمع عمومی صاحبان سهام است. سوالات تکمیلیهم توسط هیئت مدیره و هم از طرف سهامداران در دستور کار قرار می گیرد. پیشنهادات به دستور جلسه توسط سهامدارانی ارائه می شود که در مجموع حداقل 2% از سهام دارای حق رای شرکت را در اختیار دارند. پیشنهادات دستور جلسه باید حداکثر تا 30 روز پس از پایان سال مالی به شرکت برسد، مگر اینکه اساسنامه شرکت تاریخ بعدی را تعیین کند.

اخطاریه مجمع سالانه صاحبان سهام برای هر سهامداری که حق شرکت در مجمع را دارد ارسال می شود. شرایط اجباری برای ارسال این پیام توسط قانون تعیین شده است و نحوه ارسال آن توسط خود شرکت قابل تعیین است. بدین ترتیب این اطلاعیه باید حداکثر تا 20 روز و اطلاعیه تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام که در دستور کار آن موضوع ساماندهی مجدد شرکت است حداکثر 30 روز قبل از تاریخ برگزاری آن اعلام شود.

با توجه به ترتیب ارسال پیام، قانون کلیاطلاعیه مجمع از طریق پست سفارشی برای سهامدار ارسال می شود. با این حال، اساسنامه شرکت ممکن است شرایط دیگری را برای ارسال پیام پیش بینی کند. به عنوان مثال، در منشور می توان ثابت کرد که پیام از طریق پست سفارشی همراه با اعلان یا نامه ای ارزشمند با شرح پیوست ارسال شود یا شخصاً در مقابل امضا تحویل داده شود. اساسنامه همچنین ممکن است نیاز به انتشار اطلاعیه جلسه در رسانه های قابل دسترس را پیش بینی کند نشریات چاپی. در هر صورت شرکت حق دارد از طریق سایر رسانه های گروهی (تلویزیون، رادیو) نسبت به برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام مضافاً اطلاع دهد.

تخلف از روال یا مهلت ارسال (تسلیم، انتشار) آگهی مجمع عمومی صاحبان سهام مستلزم اعمال جریمه اداری است.جریمه برای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات - از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت تا یک سال، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل اعمال می شود. (ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

در آگهی مجمع عمومی صاحبان سهام باید نام کامل شرکت و محل آن قید شود. شکل برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام (جلسه یا رای غیرحضوری). تاریخ، مکان، زمان برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام؛ تاریخ تهیه فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند. دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام؛ روش آشنایی با اطلاعات (موادی) که در آماده سازی برای مجمع عمومی صاحبان سهام ارائه می شود و آدرس (آدرس) که می توان از آن مطلع شد. پیام باید با در نظر گرفتن نوشته شود الزامات اضافی، با فرمان کمیسیون فدرال اوراق بهادار فدراسیون روسیه در 31 مه 2002 شماره 17 / ps (به عنوان اصلاح شده در 7 فوریه 2003) ایجاد شد.

نقض الزامات قوانین فدرال و سایر قوانین قانونی نظارتی اتخاذ شده مطابق با آنها در مورد شکل، تاریخ یا محل مجمع عمومی سهامداران و همچنین برگزاری مجمع عمومی سهامداران با نقض شکل، تاریخ، زمان یا محل برگزاری آن که توسط بدنه شرکت سهامی یا اشخاصی که مجمع عمومی سهامداران را دعوت می کنند تعیین می کند.مستلزم اعمال جریمه اداری برای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات از 20000 تا 30000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت حداکثر یک سال و برای اشخاص حقوقی از 500000 تا 000 روبل است. 700000 روبل. (بند 5، ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

ذکر این نکته ضروری است که سهامدارانی که در فهرست افراد مشمول حق شرکت در مجمع عمومی قرار دارند، حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند. فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند بر اساس اطلاعات دفتر ثبت سهامداران شرکت اعم از شرکت سهامی یا شخصی که مسئولیت نگهداری ثبت را به عهده دارد، تهیه می شود. تاریخ تنظیم فهرست اشخاص حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را نمی توان زودتر از تاریخ اتخاذ تصمیم برای برگزاری مجمع عمومی تعیین کرد. این فهرست به مدت 50 روز و در برخی موارد - 85 روز قبل از تاریخ مجمع عمومی سهامداران معتبر است.

نقض الزامات قوانین فدرال و سایر قوانین قانونی نظارتی اتخاذ شده مطابق با آنها برای تهیه لیست افرادی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را دارند.مستلزم اعمال جریمه اداری برای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات از 20000 تا 30000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت حداکثر یک سال و برای اشخاص حقوقی از 500000 تا 000 روبل است. 700000 روبل. (ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

در بازه زمانی از تاریخ ارسال اطلاعیه مجمع عمومی عادی سالیانه تا تاریخ تشکیل مجمع، صاحبان سهام با اطلاعات (مواد) ارائه شده جهت آمادگی برای مجمع عمومی صاحبان سهام آشنا می شوند. شرکت موظف است در صورت درخواست شخصی که در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت می کند رونوشت اسناد را در اختیار وی قرار دهد. هزینه ای که شرکت برای تهیه این نسخه ها دریافت می کند ممکن است از هزینه تولید آنها بیشتر نباشد.

عدم ارائه یا نقض مهلت ارائه اطلاعات (مواد) مشروط به (موضوع) مقررات مطابق با قوانین فدرال و سایر قوانین قانونی نظارتی اتخاذ شده مطابق با آنها در آماده سازی برای مجمع عمومی سهامدارانمستلزم اعمال جریمه اداری برای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات از 20000 تا 30000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت حداکثر یک سال و برای اشخاص حقوقی از 500000 تا 000 روبل است. 700000 روبل. (بند 2، ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

کلیه تخلفات فوق مربوط به تهیه فهرست اشخاص حق شرکت در مجمع عمومی، ابلاغ مجمع، ارائه اطلاعات (اسناد) مربوط به سهامداران نیز ممکن است تصمیم مجمع عمومی عادی سالیانه را باطل کند. سهامداران شرکت (فرمان سرویس فدرال ضد انحصار منطقه سیبری غربی در 19 فوریه .2008 شماره F04-424 / 2008 1017-A27-16، FAS منطقه مسکو از 14 فوریه 2008 شماره KG-A41 / 14154-07، تصمیم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه از 13 فوریه 2009 شماره 862/09)

برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام

سهامدارانی که به مجمع می‌آیند باید در دفتر ثبت شرکت‌کنندگان در مجمع و ثبت اوراق رأی صادره در جلسه ثبت نام کنند. حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام توسط صاحب سهام شخصاً و از طریق نماینده وی اعمال می شود. نماینده سهامدار بر اساس وکالتنامه محضری عمل می کند که یک نسخه از آن باید به ثبت نام شرکت کنندگان در جلسه و حسابداری اوراق رأی صادر شده در جلسه پیوست شود.

مجمع عمومی فقط در صورت حد نصاب صلاحیت دارد. به عنوان یک قاعده کلی، مجمع عمومی صاحبان سهام در صورت حضور سهامدارانی که در مجموع بیش از نیمی از آرای سهام دارای حق رای موجود شرکت (50% سهام + 1 سهم) را داشته باشند، حد نصاب دارد. هنگام تعیین حد نصاب، مفاد بند 6 هنر. 32.1، بند 6 هنر. 84.2 قانون شماره 208-FZ.

برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام در صورت عدم وجود حد نصاب لازم برای تشکیل آن و یا رسیدگی به برخی موارد در دستور کار در صورت عدم وجود حد نصاب لازم.مستلزم اعمال جریمه اداری برای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات از 20000 تا 30000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت حداکثر یک سال و برای اشخاص حقوقی از 500000 تا 000 روبل است. 700000 روبل. (بند 6، ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

رأی گیری در مورد موارد دستور کار با برگه رأی انجام می شود. در عمل برگزاری مجامع سهامداران، حتی زمانی که قانون اجازه رای گیری با بالا بردن دست را می دهد (بند 1، ماده 60 قانون شماره 208-FZ) از برگه رای استفاده می شود، زیرا وجود یک رای تکمیل شده روند اعتراض را پیچیده می کند. نتایج رای گیری برای هر شرکت کننده ورودی یا نماینده او در مقابل امضا، برگه رای صادر می شود. برگه‌های رأی، همانطور که قبلاً اشاره شد، برای هر موضوع رأی‌گیری جداگانه جمع‌آوری می‌شوند، اگرچه قانون منع مستقیمی برای گنجاندن چندین موضوع در برگه رأی‌دهی ندارد. فرم رای گیری باید کاملاً با الزامات قانون مطابقت داشته باشد (بند 4، ماده 60 قانون شماره 208-FZ، قطعنامه کمیسیون فدرال اوراق بهادار روسیه شماره 17 / ps). رای گیری در مجمع عمومی صاحبان سهام طبق اصل "یک سهم رای شرکت - یک رای" به استثنای رای گیری تجمعی انجام می شود.

ثبت نتایج مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام

شمارش آرا توسط کمیسیون شمارش یا شخص جایگزین آن انجام می شود. (کمیسیون شمارش در شرکتی با بیش از صد صاحب سهام دارای حق رای ایجاد می شود). بر اساس نتایج رای گیری، کمیسیون شمارش یا شخصی که وظایف آن را انجام می دهد، پروتکلی را در مورد نتایج رای گیری تنظیم می کند که توسط اعضای کمیسیون شمارش یا شخص انجام دهنده وظایف آن امضا می شود. پروتکل نتایج رای گیری حداکثر 15 روز پس از بسته شدن مجمع عمومی سهامداران تنظیم می شود.

در صورتی که پس از اتمام مراحل رای گیری نتایج رای گیری برای هر یک از موارد دستور جلسه به سهامداران اعلام نشد، تهیه گزارش از نتایج رای گیری ضروری است. این گزارش باید حداکثر تا ده روز پس از تنظیم پروتکل نتایج رای گیری برای هر یک از افراد مشمول در فهرست افراد واجد شرایط شرکت در مجمع عمومی به ترتیب مقرر برای اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام ارسال شود. .

نقض الزامات قوانین فدرال و سایر قوانین قانونی هنجاری اتخاذ شده مطابق آنها در مورد اعلام یا ابلاغ تصمیمات اتخاذ شده توسط مجمع عمومی یا نتایج رأی گیری به سهامدارانمستلزم اعمال جریمه اداری برای مقامات از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت حداکثر یک سال، برای اشخاص حقوقی به مبلغ 500،000 تا 700،000 روبل. (بند 10 ماده 15.23.1 قانون رسیدگی به تخلفات اداری).

صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام حداکثر تا 15 روز پس از ختم مجمع عمومی سهامداران در دو نسخه تنظیم می شود. هر دو نسخه به امضای رئیس مجمع عمومی صاحبان سهام و دبیر مجمع عمومی صاحبان سهام می رسد. صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام باید حاوی اطلاعات مکان و زمان تشکیل مجمع عمومی باشد. تعداد کل آرای صاحبان سهام - صاحبان سهام دارای حق رای شرکت. تعداد آرای صاحبان سهام شرکت کننده در مجمع؛ رئیس (هیئت رئیسه) و منشی جلسه، دستور جلسه. صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت باید حاوی مفاد اصلی سخنان، موضوعات مطرح شده به رأی گیری و نتایج رأی گیری درباره آنها، تصمیمات اتخاذ شده مجمع باشد (بند 2 ماده 63 قانون شماره 208). -FZ). صورتجلسه مجمع عمومی نیز باید حاوی اطلاعات مشخص شده در بندهای 5.1، 5.7 و 5.8 قطعنامه شماره 17/ps کمیسیون فدرال اوراق بهادار روسیه باشد.

تخلف رئیس یا دبیر مجمع عمومی صاحبان سهام از الزامات محتوا، شکل یا مهلت تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی و همچنین فرار این افراد از امضای صورتجلسه تعیین شده.مستلزم اعمال جریمه اداری برای شهروندان از 1000 تا 2000 روبل و برای مقامات از 10000 تا 20000 روبل است. یا رد صلاحیت تا شش ماه.

پروژه IFC ماریا گراچوا<Корпоративное управление в России>، سردبیر اجرایی فصلنامه بررسی، دکتری. اقتصاد علوم، مسکو

قانون فدرال<Об акционерных обществах>(از این پس قانون JSC نامیده می شود) به مجمع عمومی صاحبان سهام وضعیت خاصی می دهد: این بالاترین مرجع مدیریت شرکت است. در قانون شرکت سهامی خاص آمده است که مجمع سالانه باید به صورت حضور مشترک سهامداران تشکیل شود و به صورت غیابی برگزار نمی شود. این امر کارکرد مهم مجمع سالانه را برجسته می کند، و آن این است که مجمعی برای سهامداران برای بحث در مورد مشکلات اصلی شرکت است و همچنین فرصتی را برای مالکان فراهم می کند تا با مدیران ارتباط برقرار کنند و از آنها سؤال بپرسند. قانون JSC تاریخ تشکیل جلسه را نیز تعیین می کند: نه زودتر از دو ماه و نه دیرتر از شش ماه پس از پایان سال مالی.

هیئت مدیره و مدیریت شرکت در تهیه و برگزاری مجمع عمومی مشارکت فعال دارند و هیئت مدیره نقش اساسی را ایفا می کند. به عنوان یک قاعده، در یک شرکت بزرگ، یک گروه ویژه از کارکنان برای سازماندهی جلسه ایجاد می شود که تعامل بین بخش روابط سهامداران و سایر بخش های شرکت را هماهنگ می کند. اهمیت ویژه ای به ایجاد همکاری نزدیک با رسانه ها داده می شود که اطلاعاتی را در مورد نتایج به دست آمده توسط جامعه و تصمیمات اتخاذ شده در جلسه منتشر می کنند.

در سال‌های اخیر، نگرش شرکت‌های داخلی نسبت به تهیه و برگزاری مجامع سالانه به‌طور محسوسی تغییر کرده است. گذشت آن زمان که موانعی برای شرکت سهامداران در مجامع وجود داشت و مواد پیش بینی شده در قانون سهام عدالت تامین نمی شد و آرا به اشتباه شمارش می شد. البته هنوز همه چیز عالی نیست، اما بهبود رویه های شرکتی در این زمینه سیگنال مثبتی برای سهامداران اقلیت بود. فرآیند سازماندهی مجمع عمومی سالانه شامل حل بسیاری از مسائل پیچیده است. در مقاله ای که مورد توجه خوانندگان قرار گرفته است ، ما فقط مواردی از آنها را در نظر خواهیم گرفت که به نظر ما مهمترین و مرتبط ترین آنها هستند: نقش هیئت مدیره ، برنامه دقیق رویدادها ، وظایف منشی شرکت. ، و تهیه گزارش سالانه شرکت.

نقش هیئت مدیره در تشکیل مجمع سالانه

پروژه IFC Igor Aksenov<Корпоративное управление в России>، مشاور حقوقی، مسکو

هیئت مدیره (BoD) نقش کلیدی در تهیه و برگزاری مجمع عمومی سالانه سهامداران - همانطور که در قانون JSC پیش بینی شده است، ایفا می کند و این همان چیزی است که حاکمیت شرکتی خوب ایجاب می کند. هیئت مدیره باید تعداد زیادی رویداد مختلف را سازماندهی کند و این کار را در مهلت های زمانی محدود و مطابق با الزامات قانون JSC انجام دهد. مقررات دقیق تر از رویه های مشخص شده در قانون JSC در مقررات کمیسیون فدرال برای بازار اوراق بهادار آمده است.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>، مصوب 31 می 2002 شماره 17 / ps. لازم به ذکر است که طولانی ترین و سخت ترین فرآیند، تهیه مجمع عمومی عادی سالیانه در یک شرکت سهامی آزاد با بیش از 1000 مالک سهام دارای حق رای می باشد.

1. از آنجایی که قانون JSC بیان می کند که<...предложения должны поступить в общество...>، سپس گاه به گونه ای تفسیر می شد که تاریخ پیشنهاد را باید تاریخ وصول واقعی آن توسط شرکت در نظر گرفت. در نتیجه، اغلب سوء تفاهم ها به وجود می آمد. اکنون روش ارسال پیشنهادات به وضوح در مقررات FCSM شماره 17/ps توضیح داده شده است:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. نباید فراموش کرد که قانون ج.ا.ا به سهامداران اجازه می دهد در اساسنامه مهلت بعدی برای ارائه پیشنهادات به شرکت سهامی تعیین کنند.

 سهامداران مالک تعداد سهام حق رأی شرکت مقرر در قانون JSC نیستند (یعنی مالک کمتر از 2٪ از این سهام هستند).

 نام (عناوین) سهامدارانی که نامزدها را معرفی کرده اند.

 امضای سهامدارانی که نامزدها را معرفی کرده اند.

 اسامی نامزدهای پیشنهادی؛

 نام ارگان هایی که به آنها معرفی شده اند. عمل نشان می دهد که اطلاعات مربوط به نامزد فهرست شده در قانون JSC ممکن است برای نتیجه گیری صریح در مورد توانایی این شخص در انجام موفقیت آمیز وظایف یکی از اعضای هیئت مدیره و تصمیم گیری آگاهانه سهامدار کافی نباشد. . اما بند 4 هنر. 53 قانون JSC اجازه می دهد تا این وضعیت را تصحیح کند: مشخص می کند که پیشنهاد نامزدی ممکن است حاوی اطلاعات اضافی در مورد نامزد باشد که توسط اساسنامه یا اسناد داخلی شرکت ارائه شده است. بنابراین، در اساسنامه یا اسناد داخلی، امکان گسترش فهرست اطلاعاتی که الزاماً باید در پروپوزال ذکر شود، وجود دارد.

گاهی اوقات این عقیده بیان می شود که در اساسنامه یا اسناد داخلی الزامات گسترده ای غیرقانونی است که می تواند دلیلی برای امتناع از گنجاندن نامزد در لیست رای گیری باشد. در عین حال، آنها به بند 11 قطعنامه مشترک پلنوم های دیوان عالی فدراسیون روسیه و دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه در تاریخ 04/02/1997 اشاره می کنند که در آن آمده است که فهرست دلایل امتناع در بند 4 هنر موجود است. 53 قانون JSC و جامع است. به نظر ما، این عبارت به هیچ وجه حق سهامدار را برای درج اطلاعات اضافی درباره این شخص در پیشنهاد معرفی نامزد لغو نمی کند. فقدان چنین اطلاعاتی ممکن است مبنایی برای امتناع از گنجاندن نامزد در لیست رای گیری باشد.

 سن، تحصیلات؛

 اطلاعات در مورد اینکه آیا نامزد عضو، مدیر کل، عضو هیئت مدیره یا کارمند یک شخص حقوقی است که با شرکت رقابت می کند (بند 2.1.2 از فصل 3 قانون توصیه می کند که چنین نامزدی را برای هیئت مدیره انتخاب نکنید. مدیران به منظور جلوگیری از تضاد منافع)؛

مجمع صاحبان سهام اعم از مقرر یا فوق العاده طبق ضوابطی که در قانون شرکت های سهامی پیش بینی شده است تشکیل می شود. آنچه باید در مورد تشکیل جلسه و روش برگزاری آن بدانید.

توجه! شما در یک سایت حرفه ای با محتوای تخصصی حقوقی هستید. برای خواندن مقاله ممکن است نیاز به ثبت نام باشد.

مقاله ما را بخوانید:

مجمع عمومی صاحبان سهام عالی ترین نهاد حاکمیتی یک PJSC یا NAO است. در صلاحیت انحصاری او تصمیم گیری در مورد مسائل کلیدی شرکت است، به عنوان مثال:

انعقاد معامله عمده در صورتی که ارزش آن بیش از 50% ارزش دفتری دارایی های JSC باشد.
اصلاح اساسنامه؛
انتشار اضافی سهام؛
تغییر در سرمایه مجاز؛
سازماندهی مجدد یا انحلال یک شرکت و غیره

جلسات سالانه برای تصویب نتایج سال گذشته، انتخاب هیئت مدیره جدید و غیره تشکیل می شود.

برگزاری مجمع عمومی سهامداران توسط هنجارهای Z "در مورد شرکت های سهامی" (از این پس به عنوان قانون JSC) تنظیم می شود. برای برگزاری یک جلسه عادی یا فوق العاده از صاحبان مشاغل، باید چند مرحله را دنبال کنید:

برای تشکیل جلسه و تشکیل جلسه تصمیم گیری کنید. مکان، تاریخ و زمان جلسه را تعیین کنید.
تصویب لیست سهامدارانی که در مجمع شرکت خواهند کرد.
در زمان مناسب به شرکت کنندگان در جلسه اطلاع دهید.
جلسه برگزار کنید. این جلسه با اجرای صورتجلسه ای همراه است که روند جلسه و کلیه تصمیمات اتخاذ شده را ثبت می کند.
نتایج جلسه را مطابق با الزامات قانون تهیه کنید.

مهمان، آشنا شوید -!

مرحله 1. مجمع عمومی صاحبان سهام بر اساس تصمیم گیری در مورد لزوم تشکیل مجمع تشکیل می شود

جلسه بدون تصمیم قبلی در مورد آن تشکیل نمی شود. اتخاذ چنین تصمیمی در صلاحیت هیأت مدیره شرکت سهامی عام می باشد (فرعی 2 بند 1 ماده 65 قانون ج.ا.ا). شورا علاوه بر تصمیم گیری، تهیه و برگزاری جلسه را مدیریت می کند (فرعی 4 بند 1 ماده 65 قانون ج.ا.ا). در صورتی که شورایی در شرکت سهامی تشکیل نشده باشد، تمامی این وظایف بر عهده شخص یا ارگانی است که در اساسنامه مشخص شده است (بند 1 ماده 64 قانون شرکت های سهامی).

در تصمیم گیری برای برگزاری جلسه چه مواردی باید لحاظ شود

هيئت مديره در تصميم گيري مجمع كليه نكات مهم را مشخص مي كند. چه نوع مجمع عمومی سهامداران برگزار شود - سالانه یا فوق العاده. چه زمانی، کجا و چه زمانی برای سازماندهی یک جلسه، زمان شروع ثبت نام شرکت کنندگان. علاوه بر این، این تصمیم تصریح می کند:

چه زمانی لیست شرکت کنندگان باید آماده باشد.
برنامهی جلسه؛
نحوه اطلاع رسانی به شرکت کنندگان در مورد جلسه؛
آنچه در لیست اطلاعات برای شرکت کنندگان گنجانده شده است.
دارندگان انواع سهام ممتاز می توانند در مجمع رای دهند.

دستور جلسه به نوع جلسه و گستره موضوعات موضوعی بستگی دارد.

زمان برگزاری جلسه

چه تاریخی برای برگزاری مجمع سالانه در اساسنامه JSC مشخص شده است. مهلت ها را می توان در محدوده از اول مارس تا 30 ژوئن (بند 1 ماده 47 قانون JSC) تعیین کرد. برای مجامع عمومی فوق‌العاده، این قانون اعمال می‌شود: سهامداران می‌توانند ظرف 40 روز از لحظه دریافت درخواست، مجمع برگزار کنند. چنین درخواستی ممکن است از طرف یکی از صاحبان کسب و کار یا از طرف افراد مجاز باشد. اگر جلسه ای برای برگزاری انتخابات هیئت حاکمه کالج تشکیل شود، از وصول درخواست تشکیل جلسه تا خود جلسه نباید بیش از 75 روز سپری شود (بند 2 ماده 55 قانون JSC).

مرحله 2. پس از تصمیم گیری در مورد مجمع، فهرستی از سهامدارانی که در آن شرکت خواهند کرد تشکیل می شود

جلسه تصمیم گیری شد و تاریخ تعیین شد. پس از آن، لیستی از شرکت کنندگان تشکیل می شود. فهرست بر اساس اطلاعات ثبت نام سهامداران توسط ثبت شرکت سهامی خاص (بند 1 ماده 51 قانون شرکت سهامی خاص) تهیه می شود. هیأت مدیره دستور لازم برای تشکیل فهرست را به اداره ثبت می‌فرستد (بند 2 بند 7.4.5 آیین‌نامه نگهداری ثبت صاحبان اوراق بهادار ثبت شده مصوب). ترتیب تاریخ تکمیل این لیست را نشان می دهد. با در نظر گرفتن تاریخ تصمیم گیری در مورد جلسه تعیین می شود. فاصله بین دو تاریخ باید حداقل 10 روز باشد. به عنوان یک قاعده کلی، فهرست باید حداکثر تا 25 روز قبل از جلسه آماده شود (بند 1، ماده 51 قانون JSC).

در صورت انتخاب به عضویت هیأت مدیره از تاریخ تنظیم فهرست تا مجمع صاحبان سهام نباید بیش از 55 روز بگذرد. در صورتی که مجمع به سازماندهی مجدد شرکت سهامی اختصاص یابد، تاریخ تکمیل فهرست حداکثر 35 روز قبل از جلسه تعیین می شود.

مرحله 3: اعلان ها برای شرکت کنندگان در جلسه ارسال می شود

حداقل 20 روز قبل از تشکیل مجمع باید به صاحبان سهام اطلاع داده شود و در صورت لزوم تصمیم گیری در مورد ساماندهی، حداقل 30 روز قبل به اطلاع مالکان می رسد. در برخی موارد لازم است 50 روز قبل از تشکیل مجمع به سهامداران اعلام شود (بند 1 ماده 52 قانون سهام عدالت). این مدت برای مواردی تعیین شده است که جلسه به موارد زیر اختصاص دارد:

انتخابات هیئت مدیره؛
مسائل مربوط به سازماندهی مجدد؛
انتخابات هیئت حاکمه کالجی JSC جدید.

نحوه اطلاع رسانی جلسه

سهامداران باید از طریق پست سفارشی یا تحویل در مقابل امضا مطلع شوند. در عین حال، اساسنامه یک JSC ممکن است شامل راه های دیگری برای اطلاع به مجمع عمومی سهامداران باشد:

از طریق رسانه یا وب سایت شرکت؛
با ایمیل؛
از طریق ارتباط کتبی تلفنی

همراه با اطلاعیه، موارد دستور کار، مدارک لازم جهت آشنایی و همچنین برگه های رای در صورت انجام رأی گیری با استفاده از برگه رای به صاحبان مشاغل ارسال می شود (ماده 52 قانون سهام عدالت، بند 3.1 آیین نامه مصوب).

مرحله 4. مجمع عمومی صاحبان سهام توسط هیئت مدیره اداره می شود

جلسه باید در تاریخ و ساعت تعیین شده تشکیل شود. هيئت مديره (يا شخص ديگري كه در اساسنامه مشخص شده است در صورت عدم فعاليت هيئت مديره در شركت) مسئول رعايت تشريفات تشكيل مجمع صاحبان سهام مي باشد. به طور خاص، لازم است:

ثبت نام تمام شرکت کنندگانی که به جلسه رسیدند. این کار توسط کمیسیون شمارش یا اشخاص دیگر انجام می شود (ماده 56 قانون ج.ا.ا). در حین ثبت نام، اعتبار هر یک از شرکت کنندگان در جلسه بررسی می شود (ماده 57 قانون ج.ا.ا) و صحت ورود وی قید می شود.
حد نصاب را تعیین کنید. این نیز توسط کمیسیون شمارش انجام می شود. حد نصاب طبق ضوابط مندرج در قانون (ماده 58 قانون ج.ا.ا) تعیین می شود. از جمله، اراده سهامدارانی را که در جلسه حضور ندارند، اما حداکثر تا 2 روز قبل از جلسه از موضع خود مطلع شده اند، در نظر می گیرند.
اعلام کنید که جلسه آغاز شده است. جلسه توسط رئیس هیئت مدیره یا شخص دیگری که در اساسنامه قید شده است افتتاح و اداره می شود (ماده 67 قانون سهام).
برای بیان موارد دستور کار و بحث در مورد آنها با سهامداران. اصلاح دستور جلسه تنها در صورت حضور کلیه سهامداران در جلسه قابل انجام است (ماده 49 قانون سهام عدالت).
رای گیری انجام دهید. فقط اعضای ثبت نام شده می توانند رای دهند. با بالا بردن دست یا موارد دیگر رای دهید. اگر رای گیری با استفاده از برگه های رای انجام شود، یکی از گزینه ها برای هر موضوع در سند ذکر می شود. برگه رای باید به امضای سهامدار یا نماینده او برسد.
شمارش آرا و اعلام نتایج جلسه. اگر جلسه در PJSC برگزار شود، نتایج رای گیری توسط کمیسیون شمارش یا ثبت کننده تعیین می شود (بند 4، ماده 97 قانون مدنی فدراسیون روسیه). تصمیمات مجمع عمومی سهامداران مطابق با الزامات قانون تأیید می شود (بند 3 ماده 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

نحوه شرکت در مجمع عمومی عادی سالیانه یا بدون برنامه سهامداران از راه دور

شما می توانید در مجامع عمومی سهامداران از جمله مجامع سالانه از راه دور شرکت کنید. برای این استفاده فن آوری های مدرنارتباطات شرکت کنندگان از راه دور می توانند در مورد موارد دستور جلسه بحث و رای دهند در صورتی که منشور مجاز باشد (بند 11 ماده 49 بند 1 ماده 58 ماده 60 قانون JSC). رای گیری شرکت کنندگان از راه دور با استفاده از برگه های رای الکترونیکی انجام می شود.

مرحله 5. نتایج جلسه در صورتجلسه منعکس می شود

طبق ماده 63 قانون سهام عدالت، آیین نامه نتایج مجمع عمومی صاحبان سهام ظرف سه روز پس از تشکیل مجمع تنظیم می شود. صورتجلسه در دو نسخه تنظیم می شود، رئیس جلسه و منشی باید هر دو نسخه صورتجلسه را تأیید کنند. پروتکل می گوید: دسترسی رایگان را به مدت 3 روز امتحان کنید >>

ببینید دادگاه ها اغلب چه شرایطی را متفاوت ارزیابی می کنند. از جمله بندی مطمئن چنین شرایطی در قرارداد استفاده کنید. از روش مثبت برای متقاعد کردن طرف مقابل برای گنجاندن شرط در قرارداد استفاده کنید و از روش منفی برای متقاعد کردن طرف مقابل برای رد شرط استفاده کنید.

به چالش کشیدن تصمیمات، اقدامات و عدم اقدام ضابط. اموال را از تصرف خارج کنید. مطالبه خسارت این توصیه همه چیز مورد نیاز شما را دارد: یک الگوریتم واضح، یک انتخاب رویه قضاییو فرم های آماده شکایت.

هشت قانون ناگفته ثبت نام را بخوانید. بر اساس شهادت بازرسان و مأموران ثبت احوال. مناسب برای شرکت هایی که توسط IFTS به عنوان غیرقابل اعتماد علامت گذاری شده اند.

مواضع جدید دادگاه ها در مورد مسائل بحث برانگیز بازیابی هزینه های دادگاه در یک بررسی. مشکل اینجاست که هنوز بسیاری از جزئیات در قانون مشخص نشده است. بنابراین، در موارد بحث برانگیز، روی رویه قضایی تمرکز کنید.

یک اعلان به تلفن همراه، ایمیل یا پست بسته خود ارسال کنید.

خواندن:

وظایف سیستم لیمبیک پیدایش و تکامل روان انسان بازی های پخت و پز هیولا بازی های دخترانه پخت و پز هیولا بالا چرا خواب خون: تعبیر از کتاب های رویایی چگونه خشم را آرام کنیم و چرا انجام آن مهم است به چه معناست که فرد عصبانی است؟

خواندن: