تا 30 ژوئن، شرکت های سهامی موظف به برگزاری مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام هستند که عالی ترین نهاد حاکم بر یک شرکت سهامی است. در آن، شرکای تجاری مسائل کلیدی مرتبط با فعالیت های شرکت را حل می کنند: سازماندهی مجدد و انحلال شرکت، اصلاحات و الحاقات به اساسنامه، انتخاب هیئت مدیره و خاتمه زودهنگام اختیارات آن، افزایش و کاهش. سرمایه مجاز، پرداخت سود سهام و غیره

این شرط که مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام (از این پس مجمع نامیده می شود) باید زودتر از دو ماه و حداکثر شش ماه پس از پایان سال مالی برگزار شود، در بند 1 هنر مقرر شده است. 47 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" (از این پس به عنوان قانون JSC نامیده می شود).

با در نظر گرفتن مفاد قانون فدرال شماره 99-FZ مورخ 05.05.2014 در مورد گسترش اختیارات هیئت اجرایی دانشکده، در مورد امکان معرفی همزمان دو مدیر به شرکت و غیره، در جلسه نیز امکان پذیر است. به تصویب منشور JSC در ویرایش جدید، از جمله مقررات جدید به صلاحدید کسب و کار صاحبان.

چه کسی تشکیل جلسه را آغاز می کند

مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام به ابتکار هیئت مدیره شرکت، رئیس شرکت یا سایر اشخاص از جمله خود سهامداران که مجموعاً حداقل 2% از سهام دارای حق رای در سرمایه مجاز شرکت را دارند تشکیل می شود. شرکت.

در صورتی که شرکت از تشکیل جلسه طفره رفته باشد، سهامداری که دارای بلوک سهام به میزان مشخص شده است، حق دارد ادعای مربوطه را به دادگاه تقدیم کند (حکم دادگاه داوری ناحیه سیبری غربی در تاریخ 23 مارس 2016 در مورد شماره A27-19348 / 2015). در عین حال، حتی اقدامات داوطلبانه شرکت برای تنظیم جلسه پس از طرح دعوی در دادگاه، امکان تحقق آن را منتفی نمی‌داند (مصوبه دادگاه داوری ناحیه مرکزی مورخ 19 مرداد 1395 شماره F10-2119 / 2016).

استثنا در موردی است که جلسه واقعاً تشکیل شده باشد و کلیه موارد درج شده در دستور جلسه از جمله موارد درخواستی شاکی مورد بررسی قرار گیرد. در چنین شرایطی، رضایت از ادعا مستلزم غیرقابل اجرا بودن تصمیم دادگاه است، زیرا در واقع حقوق شاکی اعاده شده است (حکم دادگاه داوری منطقه خاور دور در 28 دسامبر 2015 شماره F03-5240 / 2015).

تشریفات جلسات: سردفتران و دفاتر اسناد رسمی

جلسه یا توسط یک مدیر ثبت که ثبت سهامداران شرکت را نگهداری می کند یا توسط سردفتری که در حوزه اسناد رسمی در محل شرکت کار می کند برگزار می شود.

برای دفاتر اسناد رسمی ، چنین عملیاتی نسبتاً جدید است ، هنوز با جزئیات کار نشده است ، زیرا آیین نامه استاندارد برای انجام یک عمل اسناد رسمی اخیراً تصویب شده است (راهنمای تأیید توسط یک سردفتر اسناد رسمی تصمیم مجمع عمومی شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری و ترکیب شرکت کنندگان در شرکت که در تصویب آن حضور داشتند، مورد تایید اتاق اسناد رسمی فدرال RF 1).

مزیت همکاری با یک ثبت نام حرفه ای، علاوه بر این که او قبلاً رویه برگزاری مجامع شرکتی را توسعه داده است، انعقاد قرارداد جداگانه برای برگزاری جلسه در یک تاریخ مشخص است. این امر خطر ایجاد اختلال در جلسه و مسئول ساختن AO را از بین می‌برد، زیرا در صورتی که اخلال در جلسه به تقصیر او اتفاق بیفتد، حق دارد زیان خود را به هزینه ثبت‌کننده جبران کند. پس از انعقاد توافق نامه با ثبت کننده، شرکت می تواند به طور معمول بدون ترس از عواقب منفی، کار سازماندهی و آماده سازی یک رویداد شرکتی را انجام دهد.

دفاتر اسناد رسمی هنگام انجام عمل اسناد رسمی برای تأیید اتخاذ تصمیم توسط مجمع و ترکیب سهامدارانی که در تصویب آن حضور داشتند، با شرکت قرارداد منعقد نمی کنند. بر این اساس آنها نیز تعهدی برای حضور در جلسه در تاریخ معین نمی پذیرند و مسئولیتی بر عهده نمی گیرند. سردفتر ممکن است با تشکیل جلسه موافقت کند و سپس در آخرین لحظه به دلیل تغییر شرایط از شرکت در آن امتناع کند.

قیمت نهایی کلیه خدمات اسناد رسمی نیز نامشخص است که ممکن است در طول رویداد تغییر کند.

با ثبت، می توان یک دستمزد ثابت برای طیف وسیعی از خدمات در قرارداد تعیین کرد و او دیگر نمی تواند بدون رضایت JSC آن را تغییر دهد (مواد 309، 310 و 450 قانون مدنی روسیه). فدراسیون). سردفتر ممکن است در قرارداد متعهد باشد که تمام اقداماتی را که برای تشکیل جلسه لازم است یا فقط بخشی از آنها را به منظور صرفه جویی در هزینه انجام دهد. به عنوان مثال، یک شرکت سهامی می تواند به طور مستقل پیام های مربوط به مجمع و همچنین گزارشی از نتایج رای گیری را ارسال کند که باید برای همه سهامداران ارسال شود (بند 4 ماده 62 قانون JSC).

هنگام توافق با ثبت کننده در تاریخ جلسه، JSC باید ابتدا با در نظر گرفتن ضرایب افزایشی به دلیل سفارشات فراوان از سوی صادرکنندگان مختلف، با قیمت های پذیرفته شده توسط ثبت برای این خدمات آشنا شود. در صورت امکان بهتر است جلسه را به آخرین لحظه موکول نکنید و برای بهینه ترین زمان برای برگزاری آن با مسئول ثبت احوال مشورت کنید.

برای برگزاری مجمع، شرکت سهامی باید فهرستی از اشخاصی که حق شرکت در مجمع سهامداران را دارند به اداره ثبت سفارش دهد و همچنین نامه ای در مورد تاریخ، زمان و مکان تشکیل مجمع به کلیه سهامداران ارسال کند. موضوعات در دستور کار قرار گرفته است. این فهرست حداکثر 50 روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع تنظیم می شود و اطلاعیه از طریق پست سفارشی حداکثر 20 روز قبل از تاریخ مجمع برای سهامداران ارسال می شود (مواد 51-52 قانون سهام عدالت).

فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع را دارند بر اساس اطلاعات مندرج در سامانه ثبت سهامداران توسط مدیر ثبت تهیه می شود. شرکتی که دارای دفتر ثبت است، مسئولیت حفظ و نگهداری ثبت نام سهامداران را به صورت تضامنی بر عهده دارد، اما در چارچوب برگزاری مجمع صاحبان سهام، فهرستی را هدایت می‌کند که سازمان ثبت بنا به درخواست خود برای آن تهیه می‌کند. بنابراین در صورتی که یکی از سهامداران به دلیل عدم اطلاع از وی در لیست مورد بررسی به جلسه نرسید، باید مطالبات خود را به اداره ثبت رسیدگی کند.

این شرکت نمی تواند از نظر اداری برای نقض روند برگزاری جلسه (ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه) مسئول شناخته شود، زیرا برای انجام نادرست وظایف خود توسط ثبت مقصر نیست. علاوه بر این، در صورتی که ثبت نام سهامداران شامل اطلاعات واقعی(حکم دادگاه داوری منطقه قفقاز شمالی مورخ 23 نوامبر 2016 در پرونده شماره A53-905 / 2016).

قبل از سفارش لیستی از اشخاصی که حق شرکت در جلسه را دارند، نگاهی به شرایط توافق نامه با ثبت کننده برای ذخیره و نگهداری ثبت نام اضافی نخواهد بود. این امکان وجود دارد که برای مجمع عمومی عادی سالیانه تخفیف هایی برای تولید این لیست در نظر گرفته و یا به صورت رایگان ارائه شود. به عنوان مثال، توافق با ثبت کننده ممکن است شامل شرطی باشد که لیست را می توان یک بار در طول مدت قرارداد به صورت رایگان ارائه کرد.

اطلاعیه جلسه

در اطلاعیه جلسه، تاریخ، زمان و مکان برگزاری، تاریخ تنظیم فهرست افراد واجد شرایط شرکت در آن، دستور جلسه و همچنین نحوه آشنایی با مواد لازم است. ملاقات. در طول جلسه، سهامداران باید تمام موارد دستور کار را در نظر بگیرند و در مورد آنها رای دهند، در حالی که آنها حق ندارند موضوعاتی را که در دستور کار قرار نگرفته اند در نظر بگیرند (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه اورال مورخ 17 ژانویه 2012 شماره 2012). F09-8843 / 11).

هنگام تعیین محل جلسه در اطلاعیه، JSC باید بر اساس اطلاعات اساسنامه خود هدایت شود. اگر مکان جلسه توسط اساسنامه تعیین نشده باشد، جلسه باید در محل JSC مشخص شده در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی مطابق بند 2.9 آیین نامه برگزار شود. الزامات اضافیبه منظور تهیه، دعوت و تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام تصویب شد. به دستور سرویس بازارهای مالی فدرال روسیه مورخ 02.02.2012 شماره 12-6/pz-n (از این پس - مقررات شماره 12-6/pz-n).

اطلاعیه مجمع از طریق پست سفارشی همراه با شرح ضمیمه برای کلیه سهامداران ارسال می شود یا در صورتی که چنین امکانی در اساسنامه پیش بینی شده باشد ممکن است در نشریه چاپی منتشر شود یا در وب سایت شرکت در اینترنت قرار گیرد. هنگام قرار دادن پیام در یک نشریه چاپی، باید در نظر داشت که چنین نشریه ای باید در محل مربوطه در دسترس عموم باشد تا سهامداران به آن دسترسی داشته باشند (فرمان سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه سیبری شرقی مورخ 4 سپتامبر، 2013 در پرونده شماره A19-13535 / 2012).

محل مجمع باید در پیام به طور واضح قید شود تا سهامداران در هنگام حضور در محل دچار مشکل نشوند. یک نشان ساده از آدرس ساختمان بدون نشان دادن تعداد محل هایی که مجمع سهامداران در آن برگزار می شود تخلف است (حکم دادگاه داوری منطقه ولگا-ویاتکا مورخ 17 دسامبر 2014 شماره Ф01-5146 / 2014).

در صورتی که یکی از سهامداران تشخیص دهد که حقوق و منافع مشروع وی توسط شرکت تضییع شده است و اطلاعی از مجمع دریافت نکرده است، شرکت سهامی باید فهرستی از سرمایه گذاری ارائه کند که از مفاد آن به دنبال چه نامه ای خواهد بود. و با چه محتوایی برای سهامدار خاصی ارسال شده است. در چنین شرایطی، اظهارات سهامدار مثلاً مبنی بر اینکه به جای پیامی در مورد جلسه، نامه یا کارت پستال خالی دریافت کرده است، بی اساس خواهد بود و دادگاه آن را به عنوان مغایر با مواد پرونده رد می کند (حکم سرویس فدرال ضد انحصار). منطقه سیبری غربی مورخ 26 آوریل 2013 در پرونده شماره A75 -1719/2012).

در چنین شرایطی، هر سهامدار معقولی با دریافت نامه خالی، باید با مراجعه به شرکت سهامی عام، توضیحات لازم را ارائه دهد تا بررسی شود که آیا اشتباه یا نقض عمدی حقوق شرکتی وی صورت گرفته است تا به موقع اقدام شود.

هنگام درج آگهی مجمع در سایت یک شرکت سهامی، لازم است به نکته مهمی مانند سن سهامداران توجه شود. اگر این افراد اکثراً افراد مسن هستند، استفاده از روش اطلاع رسانی مانند ارسال اطلاعات در یک وب سایت می تواند برای آنها دشوار باشد که به دلیل اصول حسن نیت و منطقی بودن باید مورد توجه جامعه قرار گیرد (ماده 1 قانون مدنی فدراسیون روسیه). بنابراین، بهتر است از سایت به عنوان یک روش اضافی برای اطلاع رسانی استفاده کنید و نه به عنوان روش اصلی.

افشاگری ها و دستور کار

اطلاعاتی که باید برای سهامداران افشا شود (ماده 52 قانون سهام عدالت) شامل صورت های مالی شرکت، اطلاعات اعضای کمیسیون حسابرسی و نامزدهای هیأت مدیره شامل نام کامل، تاریخ تولد، اطلاعات تحصیلی، شغلی است. تجربه، گزارش سالانه فعالیت های جوامع و دیگران مدارک مورد نیازو اطلاعات دستور کار شامل موضوعات اصلی پیش بینی شده در بند 1 هنر است. ماده 47 قانون سهام عدالت (تصویب صورتهای مالی، انتخاب هیأت مدیره و ...) و همچنین سایر موارد مندرج در آن توسط دعوت کننده جلسه (مثلاً در مورد تصویب معاملات عمده یا معاملات با علاقه).

گزارش سالانه شرکت به هر شکلی تایید می‌شود و شامل اطلاعات زیر است: موقعیت شرکت در صنعت یا صنایع مربوطه، شاخص‌های اصلی مالی و اقتصادی فعالیت‌های آن، حوزه‌های اولویت‌دار فعالیت، چشم‌انداز، شرح عوامل اصلی ریسک. مرتبط با فعالیت های آن، لیستی از معاملات عمده متعهد و معاملات با بهره، اطلاعات مربوط به اعضای هیئت مدیره، در مورد رئیس شرکت، اطلاعات دیگر.

مسئولیت AO

این مراحل در طول جلسه الزامی است. اگر آنها برآورده نشوند، JSC ممکن است طبق قسمت 2 هنر مسئولیت اداری داشته باشد. 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه به صورت جریمه از 500،000 تا 700،000 روبل. JSC تنها در صورتی می تواند جریمه را زیر حد پایین کاهش دهد که در دادگاه ثابت شود که دلایل خوبی برای کاهش آن بر اساس ارزیابی ماهیت و عواقب تخلف انجام شده، میزان گناه شرکت وجود دارد. وضعیت مالی آن، و همچنین سایر موارد ضروری برای فردی کردن شرایط مسئولیت اداری (قسمت 2.2 و 2.3 از ماده 4.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه، قطعنامه دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه در 25 فوریه 2014 شماره 4-P).

در صورت عدم وجود چنین دلایلی، میزان جریمه زیر حد پایین قابل کاهش نیست (حکم دادگاه داوری منطقه مسکو مورخ 5 فوریه 2015 شماره F05-14587 / 2014).

در صورتی که JSC مرتکب تخلف شده و پرونده تخلف اداری علیه آن تشکیل شده باشد، باید از تمام تسلیحات حقوقی برای رفع مسئولیت استفاده شود، مانند: انقضای مدت زمان مسئولیت (سه سال از تاریخ) تاریخ ارتکاب مطابق با قسمت 1 ماده 4.5 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه)، نقض رویه دادرسی، اثبات عدم وجود رویداد نقض، بی اهمیت بودن و بی اهمیت بودن آن. به عنوان مثال، ارسال اخطار جلسه نه 20 روز قبل، بلکه 19 روز قبل (فرمان سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه ولگا-ویاتکا مورخ 31 مه 2013 در مورد شماره A79-11124/2012) و غیره .

JSC، در صورت وجود دلایل، باید به بی گناهی خود از ارتکاب تخلف اداری و همچنین به این واقعیت اشاره کند که تمام اقدامات منطقی و معقول را برای رعایت هنجارهای قانون فعلی فدراسیون روسیه انجام داده است.

مثال 1

دادگاه با نتیجه گیری اینکه در اقدامات JSC تخلفی از روند برگزاری جلسه وجود ندارد ، از این واقعیت استنباط کرد که برای برگزاری آن ، JSC نمی تواند از دارنده ثبت لیستی از افراد دارای حق دریافت کند. در این جلسه شرکت کنید، زیرا تنظیم کننده دستوری را به ثبت کننده صادر کرد که در آن ارائه اطلاعات از ثبت به هر شخص، به جز سازمان تنظیم کننده، قضایی، تحقیقاتی و سایر سازمان های دولتی ممنوع است.

شرکت سهامی مجبور به تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه بدون فهرستی از سوی اداره ثبت شد، زیرا در صورت عدم تشکیل مجمع، عواقب منفی هم برای شرکت و هم برای سهامداران آن به همراه داشت. AO بر اساس آخرین اطلاعاتی که در مورد ترکیب سهامداران، که پیام ها برای آنها ارسال شده بود، هدایت شد.

(قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه مسکو به تاریخ 20 ژوئن 2014 شماره Ф05-5991/2014).

همانطور که از مثال بالا مشخص است، در صورت وجود مشکلات و موانع در برگزاری جلسه، AO باید در هر صورت در شرایط فعلی هر کاری که ممکن است انجام دهد و غیر فعال نباشد.

در صورتی که عدم رعایت الزامات برگزاری جلسه منجر به جریمه نقدی برای شرکت سهامی عام شود، صاحبان شرکت حق دارند به نفع خود از دادگاه با ادعای مدیر برای جبران خسارت به مبلغ 1000000 درخواست به دادگاه مراجعه کنند. جریمه پرداخت شده، در صورتی که تخلف مربوط به اقدامات غیرقانونی وی (عدم اقدام) باشد. این امکان از هنر ناشی می شود. 15 قانون مدنی فدراسیون روسیه و هنر. 71 قانون JSC. در صورتی که مدیر در تشریفات تشکیل مجمع صاحبان سهام مجرم نباشد و یکی از کارکنان شرکت مسئول آن باشد، مالکان می توانند به مدیر دستور دهند که برای جبران خسارت، وی را با محرومیت از پاداش به مسئولیت انتظامی و مادی معرفی کند. برای ضررهای دارایی وی (ماده 192، 193 و 238 قانون کار فدراسیون روسیه).

مدیر شرکت در صورت ادعای خسارت علیه وی در قالب مبلغ جریمه اداری پرداخت شده توسط JSC، باید ثابت کند که در مورد اتفاق افتاده و همچنین عدم وجود مستقیماً مجرم نبوده است. رابطه علّی بین رفتار وی و عواقب نامطلوب دارایی که برای شرکت رخ داده است (ماده 65 قانون آیین دادرسی داوری فدراسیون روسیه).

مثال 2

در صورتی که ثابت شود شرکت سهامی عام وجوه و اموال دیگری که بتواند هزینه جلسه را بپردازد و همچنین در مواردی که حقوقی به مدیر پرداخت نشده باشد، در قبال خسارات وارده به صورت جریمه مسئول نخواهد بود. و او قانوناً اساس هنر. 142 قانون کار فدراسیون روسیه انجام وظایف کار خود را برای کل دوره تا پرداخت مبلغ تاخیری به حالت تعلیق درآورد.

(قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه سیبری شرقی در تاریخ 15 دسامبر 2011 در پرونده شماره A19-5972/2011).

فرم جلسه

در اغلب موارد مجمع به صورت حضور مشترک و رای گیری در مورد کلیه موارد دستور جلسه برگزار می شود که از قبل با ارسال پیام اطلاع رسانی با ذکر تاریخ، ساعت و مکان جلسه، دستور جلسه و همچنین به اطلاع صاحبان سهام می رسد. روش آشنایی با اسناد و اطلاعاتی که قبل از جلسه ارائه می شود.

چنانچه سهامداران بخواهند قبل از تاریخ تشکیل مجمع با مطالب پیشنهادی آشنا شوند حق دارند با مراجعه به نشانی مندرج در اطلاعیه واصله مجمع اقدام نمایند. در عین حال، سهامدار به غیر از گذرنامه یا مدرک هویتی دیگر نیازی به همراه داشتن چیزی ندارد. با توجه به اینکه تا زمان ارائه مدارک و اطلاعات برای بررسی توسط سهامداران، JSC از قبل فهرستی از افراد حق شرکت در مجمع را در اختیار خواهد داشت.

با توجه به وجود فهرست، اصرار بر ارسال اجباری عصاره از ثبت سهامداران نامطلوب است، زیرا ممکن است سهامدار ممکن است به این دلیل به خدمات شکایت کند. بازارهای مالیبانک مرکزی فدراسیون روسیه برای شروع رسیدگی طبق بخش 2 هنر. 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه.

تا زمان تعیین شده، سهامداران باید برای تکمیل مراحل ثبت نام برای شرکت در جلسه حضور یابند، جایی که اعضای کمیسیون شمارش منصوب شده توسط ثبت کننده JSC مدارک هویتی سهامداران را با داده های موجود در لیست افراد دارای حق بررسی می کنند. در جلسه شرکت کنند سهامداران دیرهنگام تا پایان جلسه حق ثبت نام دارند تا زمانی که کلیه موارد در دستور کار به رای گذاشته شود (بند 4.9، 4.10 آیین نامه در مورد الزامات اضافی برای ترتیب تهیه، تشکیل و تشکیل مجمع عمومی، تایید شده توسط FFMS روسیه مورخ 02.02. 2012 شماره 12-6 / pz-n، از این پس - سفارش شماره 12-6 / pz-n).

علیرغم اینکه مراحل ثبت نام سهامداران برای پذیرش شرکت در مجمع توسط اعضای کمیسیون شمارش ثبت نام انجام می شود و ثبت نام را نیز تکمیل می کنند، بررسی موارد قبل از شروع مجمع اضافی نخواهد بود. صحت پرکردن آن و شمارش تعداد ثبت نام کنندگان و مجموع آرای آنها به منظور تعیین حد نصابی که برای شرکت در جلسه باید بیش از نصف کل آرا باشد (بند 1. ماده 59 قانون JSC).

چنین نیازی به این دلیل است که در عمل متأسفانه غالباً مواردی از تخلف کمیسیون شمارش ثبت کننده از نحوه ثبت نام سهامداران برای شرکت در مجمع و تعیین نادرست نصاب وجود دارد که تخلف قابل توجهی است و دلایل لغو تصمیمات اتخاذ شده در چنین جلسه ای.

مثال 3

دادگاه با تشخیص غیر معتبر تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام به شرح ذیل اقدام نمود. پرونده حاوی پروتکل کمیسیون شمارش در مورد نتایج رای گیری در جلسه بود. بر اساس این سند، تا زمان گشایش مجمع، پنج سهامدار در آن شرکت کردند که 05/33 درصد از کل آرای کل سهامداران را به خود اختصاص دادند. اما از این پروتکل مشخص نشد که کدام یک از سهامداران حاضر بوده و تعدادی رای داده اند. ثبت نام سهامداران یا هر مدرک دیگری که نشان دهنده ترکیب شخصی سهامدارانی باشد که برای شرکت در مجمع آمده اند در مواد پرونده ارائه نشده است. در صورت نبود اطلاعات ثبت نام، نتیجه گیری در مورد حضور یا عدم وجود حد نصاب در مجمع عمومی غیرممکن بود.

(قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه ولگا-ویاتکا مورخ 24 آوریل 2013 در پرونده شماره A43-18485/2012).

رای گیری در مجمع با پر کردن برگه های رای انجام می شود که با امضای همه سهامداران حاضر در جلسه همراه با توضیح نحوه پر کردن آنها توزیع می شود. در صورتی که تعداد سهامداران از 100 نفر بیشتر باشد و یا مجمع به صورت رای غیرحضوری تشکیل شود، استفاده از برگه های رای گیری الزامی است. در صورت اخیر، برگه رای باید حداقل 20 روز قبل از تاریخ مجمع از طریق پست سفارشی برای هر یک از سهامداران ذکر شده در فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع را دارند ارسال شود.

اجرای این رویه مرحله اجباری جلسه است. در غیر این صورت، شرکت در خطر مواجه شدن با دعوای قانونی مبنی بر ابطال تصمیم مجمع به دلیل ارسال دیرهنگام برگه های رای قرار می گیرد.

در صورتی که دادگاه تشخیص دهد که رای این سهامدار نمی تواند بر نتایج رای گیری تأثیر بگذارد، تخلفات انجام شده قابل توجه نیست و تصمیم مطابق بند 7 ماده منجر به آسیب به سهامدار نشده است، دادگاه چنین ادعایی را رد می کند. 49 قانون JSC (بند 2، بند 24 قطعنامه پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 18 نوامبر 2003 شماره 19 "در مورد برخی از مسائل مربوط به اعمال قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" ”). با این حال، برای این، این شرایط باید در مجموع وجود داشته باشد (تعیین نیروهای مسلح RF مورخ 10.04.2015 شماره 47-PEC15)، بنابراین بهتر است آن را به خطر نیندازید.

همچنین لازم به ذکر است که در برگه رأی همان مواردی که در آگهی جلسه در قالب دستور جلسه آمده است باشد. از آنجایی که سهامداران با دستور کار خاصی برای شرکت در مجمع دعوت می شوند، انتظار دارند در آن رای گیری کنند، با مجموعه ای از مدارک برای شرکت در مجمع آشنا می شوند. اگر موضوعات جدیدی مستقیماً در جلسه ظاهر شود که در ابتدا مورد بحث قرار نگرفته است، سهامداران حق دارند تقاضای ارائه آنها را داشته باشند. اطلاعات اضافیو اسنادی برای تصمیم گیری آگاهانه

مطابق بند 10 هنر. در ماده 49 قانون شرکت سهامی خاص تصمیمات مجمع در مورد موضوعاتی که در دستور کار قرار نگرفته اند (به استثنای مواردی که کلیه سهامداران در جلسه شرکت کرده اند) و یا در صورت عدم حد نصاب لازم برای جلسه بر خلاف صلاحیت مجمع اتخاذ می شود. داشتن یا بدون اکثریت آراء لازم برای تصمیم گیری سهامداران، صرف نظر از اینکه در دادگاه تجدید نظر شود معتبر نیست. بنابراین، تصمیم گیری در مورد موضوعی که در دستور جلسه قرار نگرفته است، تنها در صورتی قابل اتخاذ و تأیید است که مجمع دارای حد نصاب لازم باشد - بیش از نیمی از کل سهام موجود مطابق با ماده. ماده 58 قانون JSC. در غیر این صورت، چنین تصمیمی نامعتبر است (حکم دادگاه داوری منطقه مسکو در تاریخ 04/07/2015 شماره F05-2872 / 2015).

پس از سخنان رئیس جلسه درباره نتایج سال مالی تکمیل شده، موفقیت ها و دستاوردهای شرکت، مشکلات و چالش ها، تغییرات فضای رقابتی که با آن مواجه بود، تعریف مسیرهای اصلی. کار بیشترسهامداران بر اساس نتایج سال تکمیل شده سؤالات روشنگری می پرسند، ادعاهای احتمالی و تشکر می کنند. پس از آن به رای گیری در مورد تمامی موارد در دستور کار اقدام می کنند.

برای سهولت و به حداقل رساندن شرایط تضاد در طول جلسه، می توان به سهامدارانی که مایل به بیان مطالبات خود در خصوص فعالیت شرکت، کیفیت مدیریت و سایر موارد هستند، توصیه کرد که پس از پایان جلسه با آنها تماس بگیرند تا مدت زمان جلسه افزایش نیابد. این نه تنها امکان تکمیل سریع جلسه را فراهم می کند، بلکه خطر درگیر شدن سایر سهامداران در تعارض را به حداقل می رساند و همچنین تناقضات احتمالی را از ثبت کننده که وظایف کمیسیون شمارش را در جلسه انجام می دهد پنهان می کند.

با وجود همه شواهد مبنی بر اینکه رای گیری با پر کردن برگه های رای انجام می شود، ذکر این نکته که قانون JSC روش های دیگری را برای رای دادن پیش بینی نکرده است، اضافی نخواهد بود. به ویژه، رأی دادن در مجمع عمومی با دست بالا و شمارش کل سهام صاحبان سهام مجاز نیست. در چنین شرایطی، تعیین حد نصاب و تعداد سهام دارای رای در هنگام تصمیم گیری در مورد موارد دستور کار غیرممکن است (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه اورال مورخ 30 می 2007 شماره F09-4071 / 07-C4) که مستلزم بی اعتباری تصمیمات اتخاذ شده در پی نتایج مجمع صاحبان سهام می باشد.

همانطور که تمرین نشان می دهد، بسیاری از سهامداران گاهی اوقات معجزه های نبوغ را نشان می دهند و خودشان موقعیت های درگیری را در زمینه های دور از ذهن ایجاد می کنند.

مثال 4

این سهامدار بدون حضور محافظان همراه وی از شرکت در جلسه خودداری کرد. اما دادگاه خاطرنشان کرد که عدم پذیرش چنین افرادی را نمی توان تضییع حقوق سهامدار دانست. قانون JSC مشارکت مستقیم سهامداران یا نمایندگان مجاز آنها در کار مجامع را پیش بینی می کند. سهامدار ثابت نکرد که در مورد شرکت در جلسه تهدیدی دریافت کرده است.

(قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه ولگا-ویاتکا به تاریخ 15 نوامبر 2010 در پرونده شماره A82-2168 / 2008).

سهامداران باید بیشتر توضیح دهند که فقط یک گزینه رای باید در برگه رای باقی بماند و خود سند باید امضا شود که تاریخ جلسه را مشخص می کند. در غیر این صورت، برگه رای باطل اعلام می شود (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه خاور دور مورخ 30 آوریل 2013 شماره Ф03-1309/2013) و آرای آن شمارش نخواهد شد، مگر در مواردی که تخلفات صورت گرفته باشد. به همه موضوعات در دستور کار مربوط نمی شود. در چنین شرایطی، رأی از نظر آن مواردی که گزینه رأی گیری صحیح برای آن انتخاب شده باشد، به شرط امضای سند معتبر تلقی می شود (ماده 61 قانون ج.ا.ا).

مهم!

رأیی که کلاً یا جزئی باطل باشد هنگام شمارش کل آرا برای تعیین حد نصاب مستثنی نیست (بند 4.23 دستور شماره 12-6 / pz-n).

هنگام پر کردن برگه رای، سهامدار می تواند امضای خود را نه تنها در پایین سند که ستون مربوط به آن درج شده است، بلکه در زیر یا کنار هر گزینه رای برای هر یک یا در رابطه با چندین موضوع که دارد امضا کند. انتخاب شده است. اگر مثلاً در مورد تصویب گزارش سالانه شرکت سهامدار رأی موافق داد و بقیه گزینه ها را حذف و زیر گزینه منتخب امضاء کرد، موظف به قرار دادن آن در زیر گزینه های دیگری که از آنها عبور کرده است، نیست. از آنجایی که قانون شامل چنین الزامی نیست (فرمان سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه سیبری غربی مورخ 12 ژوئیه 2012 در پرونده شماره A45-16998/2011).

ستون های موافق، مخالف و ممتنع برای رای گیری در مورد مسائل مربوط به انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت لازم نیست در برگه رای گذاشته شود، زیرا رای گیری در مورد آن در یک جلسه انجام می شود. روش انباشته: مجموع آرای سهامداران در مجموع اعضای هیئت مدیره ضرب می شود و سپس بین آنها تقسیم می شود یا به تشخیص سهامدار به یک نفر داده می شود. با رای گیری تجمعی، اراده سهامدار باید در توزیع کل آرای متعلق به او بین همه نامزدها یا یکی از آنها بیان شود. تعداد سهامی که بر علیه یک کاندیدای هیأت مدیره یا علیه همه کاندیداها رای داده اند در شمارش آرا لحاظ نمی شود.

در صورت رای گیری تجمعی، سهامدار می تواند آرای خود را در کنار کاندیداهای منتخب قرار دهد و لذا عدم وجود ستون های موافق، مخالف و ممتنع در برگه رای، تخلف از این ماده محسوب نمی شود. 60 قانون JSC، که الزامات بولتن را تعریف می کند (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه قفقاز شمالی در 14 فوریه 2006 شماره F08-6310 / 2005). پر کردن برگه رای گیری در شرایطی که سهام پس از تهیه لیست افراد مجاز به شرکت در جلسه بیگانه شده است با ویژگی خاصی متمایز می شود. در این صورت، سهامدار جدید در این لیست مشخص نشده است، او با وکالت از سهامدار سابق رای می‌دهد یا از او می‌خواهد که طبق دستورالعمل خود رای دهد.

در صورتی که سهام به طور همزمان به چند نفر واگذار شود، سهامدار سابق طبق دستورالعمل هر یک به بلوک های سهام معینی رأی می دهد. برای انجام این کار، در برگه رای گیری، علامت های لازم را روی هر یک از موارد دستور کار در ستون های مربوطه قرار می دهد: اگر دستورالعمل سهامداران جدید در مورد برخی موضوعات مطابق باشد، سهامدار سابق فقط یک گزینه رای را انتخاب می کند، در غیر این صورت، او انتخاب می کند. گزینه های مختلفتعداد آرای داده شده برای چنین گزینه هایی را نشان می دهد. همچنین برای چنین موردی استفاده از چندین برگه رای با امضای یک نفر مجاز است، در حالی که به عنوان یک قاعده کلی، اگر سهامدار چندین برگه رای را با گزینه های مختلفرای گیری، تمام برگه های رای باطل تلقی می شود (بندهای 2.16، 2.19، 4.21 دستور شماره 12-6/pz-n).

آن دسته از سهامدارانی که به دلایلی نتوانستند شخصاً در جلسه حاضر شوند یا نتوانستند نمایندگان خود را بفرستند، حق دارند در این مورد درخواستی را به JSC بنویسند و رای تکمیل شده را ارسال کنند. واقعیت این است که بر اساس مفاد بند 3 هنر. ماده 60 قانون JSC، هنگام برگزاری جلسه، اشخاصی که در فهرست افراد مجاز به شرکت در جلسه قرار دارند (نمایندگان آنها) حق دارند مستقیماً در چنین جلسه ای شرکت کنند یا برگه های تکمیل شده را به JSC ارسال کنند.

هنگام تعیین حد نصاب و جمع‌بندی نتایج رای‌گیری، آرای ارائه شده توسط برگه‌های رای‌گیری که حداکثر دو روز قبل از تاریخ جلسه توسط JSC دریافت شده است، لحاظ می‌شود. بنابراین، سهامدار ممکن است نگران نباشد که آیا آرای او در هنگام جمع بندی نتایج در نظر گرفته می شود (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه اورال مورخ 28 ژوئیه 2014 شماره Ф09-3475/14). باید در نظر داشت که برگه های رای پر شده توسط سهامداران تا پایان فعالیت JSC در معرض ذخیره سازی است (اطلاعات نامه کمیسیون فدرال اوراق بهادار روسیه مورخ 28 نوامبر 2000 شماره IK-07). 6364 «درباره مدت نگهداری آرای رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکتهای سهامی».

ظرف سه روز کاری پس از تشکیل جلسه، JSC موظف است پروتکلی را در دو نسخه تنظیم کند که به امضای رئیس و دبیر جلسه می رسد. این پروتکل تاریخ، زمان و مکان جلسه، دستور جلسه و نتایج رای گیری در مورد کلیه موضوعات، مفاد اصلی سخنرانی ها و همچنین سایر شرایط اجباری که در بند 2 ماده پیش بینی شده است را نشان می دهد. 63 قانون JSC و در بند 4.29 دستور شماره 12-6 / pz-n.

در صورتی که صورتجلسه حاوی اطلاعاتی در مورد تعداد کل آرای صاحبان سهام دارای حق رای شرکت سهامی عام و همچنین تعداد آرای صاحبان سهام شرکت کننده در مجمع نباشد، این قصور محسوب می شود. نقض اساسی رویه برگزاری جلسه، زیرا این امکان وجود یا عدم وجود حد نصاب لازم برای اتخاذ تصمیم مورد اعتراض را فراهم نمی کند (فرمان سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه مرکزی در 29 ژوئیه 2014). در مورد شماره A14-7725/2013).

در صورتی که برخی از سهامداران از تصمیمات اتخاذ شده در جلسه راضی نباشند، می توانند در دادگاه اعتراض کنند. برای انجام این کار، شاکی باید وضعیت سهامدار را داشته باشد و نه در لحظه ای که در حال تنظیم اظهارنامه دعوی به دادگاه است، بلکه در تاریخی که تصمیم گرفته شده است که قرار است به آن اعتراض کند. همچنین باید در تاریخ طرح دعوی در دادگاه دارای وضعیت سهامدار باشد. بر این اساس، اگر شاکی پس از اتخاذ تصمیم مورد اعتراض وی، وضعیت سهامدار را به دست آورد، این ادعا رد می شود (فرمان سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه مرکزی در تاریخ 21 آوریل 2011 در پرونده شماره A36-2770 / 2010). علاوه بر این، سهامدارانی که در زمان رسیدگی به اختلاف در مورد تجدید نظر در مورد تصمیم جلسه این وضعیت را از دست داده اند، حق اعتراض به چنین تصمیمی را ندارند (تصمیم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 22 فوریه 2008 شماره 2008). 1963/08).

این موقعیت قانونی در حال حاضر به طور یکسان در عمل همه دادگاه های داوری اعمال می شود، بنابراین شاکی باید آن را در نظر بگیرد. ناشی از نیاز به حذف امکان طرح ادعاهای بی اساس توسط افرادی است که در تصمیم مورد اعتراض حقوق و منافع مشروع آنها نقض نشده است. به منظور اطمینان از حمایت قانونی مناسب برای همه شرکت کنندگان در چنین اختلافی، دادگاه ها در همه مواردی که شاکی وضعیت خود را به عنوان سهامدار تأیید نکرده است، از رسیدگی به دعاوی اعتراض به تصمیمات جلسه خودداری می کنند. طرح دعوی در دادگاه توسط شخصی که حق مادی ادعا را ندارد، مبنای امتناع از رضایت از ادعا است (تصمیم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 18 آوریل 2013 شماره VAS-2416/13 ).

در این خصوص، اگر تصمیمات جلسه توسط اشخاصی که وضعیت خود را ثابت نکرده اند مورد اعتراض قرار گیرد، JSC الزاماً باید به این موضوع مراجعه کند و نشان دهد که شاکی حق مطالبه به معنای مادی ندارد. بعلاوه، JSC ممکن است در اعتراضات خود به ادعا، نشان دهد که شاکی روش نامناسبی را برای حمایت از حق انتخاب کرده است، در صورتی که چنین تخلف رویه‌ای صورت گرفته باشد.

همانطور که در این خصوص در رویه قضایی، انتخاب روش حمایت از حق خودسرانه انجام نمی شود، بلکه با در نظر گرفتن ماهیت تخلف انجام شده است. انتخاب و طرح دعوی بدون در نظر گرفتن این الزامات به عنوان انتخاب یک روش نامناسب برای حمایت از حق تلقی می شود که مبنای رد ادعا است (تصمیمات دادگاه قانون اساسی فدراسیون روسیه در تاریخ 04.21. 2011 شماره.

در رابطه با وضعیت مورد بررسی، راه مناسب برای حمایت از حقوق یک سهامدار الزام به بی اعتباری تصمیم جلسه و عدم اعلام غیرقانونی خود جلسه خواهد بود (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار منطقه مسکو به تاریخ 13 مه 2011 شماره KG-A40 / 3751-11-1.2).

اگر سهامدار مدعی جعل صورتجلسه باشد، باید استدلال خود را با ادله مستند خاص اثبات کند. ادله صحیح و قابل قبول دال بر جعل صورتجلسه یا سایر مدارک، نظر کارشناسی خواهد بود. بنابراین، برای تأیید استدلال در مورد جعل، سهامدار باید دادخواست مربوطه را به دادگاه ارائه کند (فرمان سرویس فدرال ضد انحصار منطقه مسکو مورخ 30 دسامبر 2008 شماره KG-A41 / 12228-08-1.2).

شرکت در ایرادات خود به ادعای سهامدار نیز باید در دادگاه قید کند که در صورت وجود دلایلی مبنی بر اینکه رای سهامدار با در نظر گرفتن تعداد سهام متعلق به وی نمی تواند نتیجه را تحت تأثیر قرار دهد، حد نصاب مجمع رعایت شده است. ، واقعیت رای گیری در مورد موارد دستور کار با رای گیری، پروتکل کمیسیون شمارش ثبت نام، گزارش ثبت نام سهامداران و سایر اسناد شواهد تایید شد (فرمان سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه سیبری غربی در تاریخ 9 نوامبر 2011 در پرونده شماره A03). -11778/2010). برای محافظت از تقویت موقعیت خود در پرونده AO، همچنین درگیر کردن ثبت کننده آن در پرونده که بتواند عدم وجود تخلف را در طول جلسه تأیید کند، اضافی نخواهد بود.

ضمناً می توان نه به دلایل رسمی و دور از ذهن، بلکه فقط در رابطه با تخلفات مهم انجام شده، به تصمیم جلسه اعتراض کرد.

مثال 5

عدم انعکاس اطلاعات مفاد اصلی نطق در صورتجلسه مجمع عمومی تخلف قابل توجهی نخواهد بود. اما رسیدگی به موضوعی در جلسه ای که از ابتدا در دستور جلسه قرار نگرفته است، عدم اعلام تاریخ، ساعت و مکان تشکیل مجمع به سهامدار تخلف قابل توجهی است که دلیل کافی برای اعلام تصمیم می باشد. جلسه نامعتبر است

(مصوبه دادگاه داوری ناحیه اورال مورخ 27 نوامبر 2014 شماره F09-6999 / 14).

هنگام برگزاری مجمع، یک شرکت سهامی ممکن است با رضایت سهامداران، ضبط صوتی یا تصویری نیز انجام دهد که به آن اجازه می دهد از مطالب دریافت شده در دادگاه به عنوان مدرک اضافی برای مطابقت خود با الزامات فعلی قانون استفاده کند. فدراسیون روسیه. امکان استفاده از وسایل فنی در حین جلسه می تواند در اساسنامه شرکت یا در سند داخلی دیگری پیش بینی شود.

درگیری های شرکتی و به چالش کشیدن تصمیم جلسه

در فرآیند حاکمیت شرکتی، غالباً بین سهامداران در مورد موضوعات خاصی اختلاف نظر ایجاد می شود. این اختلاف نظرها می تواند به دلایل مختلفی ایجاد شود. برخی از سهامدارانی که علاقه مند به توسعه شرکت، گسترش و تقویت کسب و کار آن هستند، سعی می کنند تمام منابع مالی موجود را جمع آوری کرده و آنها را برای رسیدن به چنین اهدافی هدایت کنند. برعکس، برخی دیگر ممکن است به فعالیت های جامعه به این شکل علاقه نداشته باشند، بلکه فقط تمایل به توزیع سود دارند. در شرایطی که گروهی از سهامداران اصرار دارند از تقسیم سود خودداری کنند و آن را به سمت توسعه کسب و کار سوق دهند و گروه دیگر اصرار بر توزیع سود دارند، درگیری ها اجتناب ناپذیر است.

اغلب، سهامداران اکثریت شرکت سعی می کنند با اتخاذ تغییراتی در اساسنامه یا تأیید اسناد داخلی که حقوق آنها را محدود می کند، سهامداران اقلیت را که دارای بلوک های کوچک سهام هستند، تحت فشار قرار دهند. عدم تمایل به تحمل این وضعیت باعث می شود سهامداران ناراضی به دادگاه مراجعه کنند و در آنجا به دنبال حمایت باشند.

در عمل، حقوق صاحبان سهام برای اداره امور شرکت سهامی عام نیز اغلب به دلیل عدم اطلاع صحیح از برگزاری مجمع شرکت نقض می شود. این تخلف از آنجایی قابل توجه است که امکان شرکت در جلسه و اظهار نظر در مورد موارد دستور جلسه را از سهامدار سلب می کند. چنین شرایطی در اکثر موارد به اجازه دادگاه ارائه می شود.

به منظور دریافت سریع تمام اطلاعات لازم در مورد وضعیت پیرامون فعالیت های شرکت، سهامدار باید در کلیه مجامع شرکتی که برگزار می شود شرکت کند و اطمینان حاصل کند که مکاتباتی را که از طریق پست برای وی ارسال می شود دریافت می کند. برای این کار، سهامدار باید از به روز بودن و صحت اطلاعات تماس مربوط به خود که در دفتر ثبت سهامداران موجود است اطمینان حاصل کند. به طور دوره ای (مثلاً هر شش ماه یک بار) برای ردیابی اینکه آیا سهام آن به طور غیرقانونی رد نشده است، سفارش عصاره از ثبت سهامداران در مورد خودتان مفید خواهد بود.

همچنین سهامدار باید با اطلاعات و مدارک تشکیل دهنده فعالیت شرکت آشنا شود تا بلافاصله آماده پذیرش شود. تصمیم درستو از منافع خود در دادگاه دفاع کنند. در صورت کشف حقایق نقض حقوق آنها، سهامدار باید فوراً بسته به موقعیت اقداماتی را برای محافظت از خود انجام دهد.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

بر اساس الزامات قانون، برگزاری مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام یک رویه اجباری است که در نگاه اول ساده است. با این حال، شامل انواع تشریفات است که تخلف از آنها می تواند منجر به جریمه های قابل توجهی شود. به طور کلی روش برگزاری مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام را می توان به صورت مشروط به چند مرحله تقسیم کرد.

1. آمادگی برای مجمع سهامداران.

جلسه هیئت مدیره برای بحث و تبادل نظر برگزار می شود نشست سالانهسهامداران، دستور جلسه مشخص می شود، سهامداران از جلسه مطلع می شوند، سهامداران با اطلاعات (مواد) ارائه شده برای آمادگی برای مجمع عمومی سهامداران آشنا می شوند.

2. برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام.

ثبت نام سهامداران وارد شده، صدور برگه رای (در صورت رای گیری حضوری)، روند رای گیری در مورد موارد دستور جلسه و اعلام نتایج رای گیری ممکن است انجام شود.

3. ثبت نتایج مجمع عمومی صاحبان سهام.

صورتجلسه کمیسیون شمارش نتایج رأی گیری، گزارش رأی گیری، صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام تنظیم می شود.

آمادگی برای مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام

مجمع سالانه صاحبان سهام باید در موعد مقرر تشکیل شود. این قانون تاریخ خاصی را برای مجمع سالانه سهامداران تعریف نمی کند (که توسط اساسنامه شرکت تعیین می شود). در عین حال، قانونگذار اختیار شرکت را در زمان برگزاری مجمع سالانه محدود می کند. بنابراین، مجمع سالانه باید حداکثر دو ماه و حداکثر شش ماه پس از پایان سال مالی برگزار شود. سال مالی مربوط به سال تقویمی است و از اول ژانویه تا 31 دسامبر (ماده 12 قانون بودجه) ادامه دارد. فدراسیون روسیه). این مدت محدودیت همچنین در شرایطی اعمال می شود که حاوی مقرراتی در مورد تاریخ مجمع سالانه سهامداران نباشد.

فرار از تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام مستلزم اعمال جریمه اداری استبرای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات - از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت تا 1 (یک) سال، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل. (بند 1، ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

ضمناً تخلف از مهلت مقرر برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه مستلزم خاتمه اختیارات هیأت مدیره (هیئت نظارت) شرکت به استثنای اختیارات تهیه، تشکیل و تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه است. سهامداران (بند 1 ماده 66 قانون فدرال 26 دسامبر 2005 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی").

به منظور آمادگی برای مجمع سالانه صاحبان سهام، جلسه هیئت مدیره تشکیل می شود که در آن موارد مربوط به شکل برگزاری مجمع عمومی سهامداران (جلسه یا رای غیرحضوری) حل و فصل می شود. تاریخ، مکان، زمان برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام؛ تاریخ تنظیم لیست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را دارند. دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام؛ روش اطلاع رسانی به سهامداران در مورد برگزاری مجمع عمومی سهامداران؛ فهرستی از اطلاعات (مواد) ارائه شده به سهامداران در آماده سازی برای مجمع عمومی سهامداران و روش ارائه آن؛ شکل و متن برگه رای در صورت رای گیری با برگه رای.

نتایج جلسه هیأت مدیره در پروتکل مربوطه ثبت می شود که در آن محتوا و ترتیب موضوعات مورد بحث، محتوای تصمیم اتخاذ شده در مورد هر یک از موضوعات و نتایج رأی گیری در مورد هر یک از موضوعات به تفصیل بیان می شود. . در صورتجلسه باید تاریخ و ساعت تشکیل جلسه هیأت مدیره، ترکیب هیأت مدیره، وجود حد نصاب قید شود.

همچنین اسناد جداگانه باید شامل دستور جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام مصوب هیئت مدیره، آگهی مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام که برای سهامداران ارسال می شود، رای گیری برای هر یک از موارد در دستور کار باشد.

دستور کار باید شامل موضوعاتی باشد که برای حل و فصل اجباری است که توسط بند 2 هنر تعیین شده است. 54 و ص. 11 ص 1 هنر. 48 قانون شماره 208-FZ. علاوه بر موارد الزامی، ممکن است در دستور کار موارد دیگری نیز وجود داشته باشد که حل و فصل آنها در صلاحیت مجمع عمومی صاحبان سهام است. سوالات تکمیلیاعم از هیئت مدیره و سهامداران در دستور کار قرار می گیرد. پیشنهادات به دستور جلسه توسط سهامدارانی ارائه می شود که در مجموع حداقل 2% از سهام دارای حق رای شرکت را در اختیار دارند. پیشنهادات دستور جلسه باید حداکثر تا 30 روز پس از پایان سال مالی به شرکت برسد، مگر اینکه اساسنامه شرکت تاریخ بعدی را تعیین کند.

اخطاریه مجمع سالانه صاحبان سهام برای هر سهامداری که حق شرکت در مجمع را دارد ارسال می شود. شرایط اجباری برای ارسال این پیام توسط قانون تعیین شده است و نحوه ارسال آن توسط خود شرکت قابل تعیین است. بدین ترتیب این اطلاعیه باید حداکثر تا 20 روز و اطلاعیه تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام که در دستور کار آن موضوع ساماندهی مجدد شرکت است حداکثر 30 روز قبل از تاریخ تشکیل آن به عمل آید.

در مورد روش ارسال اخطار، به عنوان یک قاعده کلی، اخطار جلسه از طریق پست سفارشی برای سهامدار ارسال می شود. با این حال، اساسنامه شرکت ممکن است شرایط دیگری را برای ارسال پیام پیش بینی کند. به عنوان مثال، در منشور می توان ثابت کرد که پیام از طریق پست سفارشی همراه با اعلان یا نامه ای ارزشمند با شرح پیوست ارسال شود یا شخصاً در مقابل امضا تحویل داده شود. منشور همچنین ممکن است نیاز به انتشار اطلاعیه جلسه در رسانه های موجود، در نشریات چاپی را پیش بینی کند. در هر صورت شرکت حق دارد از طریق سایر رسانه های گروهی (تلویزیون، رادیو) نسبت به برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام مضافاً اطلاع دهد.

تخلف از روال یا مهلت ارسال (تسلیم، انتشار) آگهی مجمع عمومی صاحبان سهام مستلزم اعمال جریمه اداری است.جریمه برای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات - از 20،000 تا 30،000 روبل یا رد صلاحیت تا یک سال، برای اشخاص حقوقی - از 500،000 تا 700،000 روبل اعمال می شود. (ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

در آگهی مجمع عمومی صاحبان سهام باید نام کامل شرکت و محل آن قید شود. شکل برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام (جلسه یا رأی گیری غیابی). تاریخ، مکان، زمان برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام؛ تاریخ تهیه فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند. دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام؛ روش آشنایی با اطلاعات (موادی) که در آماده سازی برای مجمع عمومی صاحبان سهام ارائه می شود و آدرس (آدرس هایی) که در آن می توان با آن آشنا شد. این پیام باید با در نظر گرفتن الزامات اضافی تعیین شده توسط فرمان کمیسیون فدرال اوراق بهادار فدراسیون روسیه در 31 مه 2002 شماره 17/ps (به عنوان اصلاح شده در 7 فوریه 2003) تهیه شود.

نقض الزامات قوانین فدرال و سایر قوانین قانونی نظارتی اتخاذ شده مطابق با آنها در مورد شکل، تاریخ یا محل مجمع عمومی سهامداران و همچنین برگزاری مجمع عمومی سهامداران با نقض شکل، تاریخ، زمان یا محل برگزاری آن که توسط بدنه شرکت سهامی یا اشخاصی که مجمع عمومی را دعوت می کنند تعیین می کند.مستلزم اعمال جریمه اداری برای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات از 20000 تا 30000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت حداکثر یک سال و برای اشخاص حقوقی از 500000 تا 000 روبل است. 700000 روبل. (بند 5، ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

ذکر این نکته ضروری است که سهامدارانی که در فهرست افراد مشمول حق شرکت در مجمع عمومی قرار دارند، حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند. فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند بر اساس اطلاعات دفتر ثبت سهامداران شرکت اعم از شرکت سهامی یا شخصی که مسئولیت نگهداری ثبت را به عهده دارد، تهیه می شود. تاریخ تنظیم فهرست اشخاص حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را نمی توان زودتر از تاریخ اتخاذ تصمیم برای برگزاری مجمع عمومی تعیین کرد. این لیست به مدت 50 روز و در برخی موارد - 85 روز قبل از تاریخ مجمع عمومی سهامداران معتبر است.

نقض الزامات قوانین فدرال و سایر قوانین قانونی نظارتی اتخاذ شده مطابق با آنها برای تهیه لیست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را دارند.مستلزم اعمال جریمه اداری برای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات از 20000 تا 30000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت حداکثر یک سال و برای اشخاص حقوقی از 500000 تا 000 روبل است. 700000 روبل. (ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

در بازه زمانی از تاریخ ارسال اطلاعیه مجمع عمومی عادی سالیانه تا تاریخ تشکیل مجمع، صاحبان سهام با اطلاعات (مواد) ارائه شده جهت آمادگی برای مجمع عمومی صاحبان سهام آشنا می شوند. شرکت موظف است در صورت درخواست شخصی که در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت می کند رونوشت اسناد را در اختیار وی قرار دهد. هزینه ای که شرکت برای تهیه این نسخه ها دریافت می کند ممکن است از هزینه تولید آنها بیشتر نباشد.

عدم ارائه یا نقض مهلت ارائه اطلاعات (مواد) موضوع (موضوع) مقررات مطابق با قوانین فدرال و سایر قوانین قانونی نظارتی اتخاذ شده مطابق با آنها در آماده سازی برای مجمع عمومی سهامدارانمستلزم اعمال جریمه اداری برای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات از 20000 تا 30000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت حداکثر یک سال و برای اشخاص حقوقی از 500000 تا 000 روبل است. 700000 روبل. (بند 2، ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

کلیه تخلفات فوق مربوط به تهیه فهرست اشخاص حق شرکت در مجمع عمومی، ابلاغ مجمع، ارائه اطلاعات (اسناد) مربوط به سهامداران نیز ممکن است تصمیم مجمع عمومی عادی سالیانه را باطل کند. سهامداران شرکت (فرمان سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه سیبری غربی در 19 فوریه 2008 شماره F04-424 / 2008 1017-A27-16، FAS منطقه مسکو در 14 فوریه 2008 شماره KG-A41 / 14154-07، تصمیم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه از 13 فوریه 2009 شماره 862/09)

برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام

سهامدارانی که به جلسه می رسند باید در دفتر ثبت نام شرکت کنندگان در مجمع و ثبت اوراق رأی صادره در طول مجمع ثبت شوند. حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام توسط صاحب سهام شخصاً و از طریق نماینده وی اعمال می شود. نماینده سهامدار براساس وکالتنامه محضری عمل می کند که یک نسخه از آن باید ضمیمه دفتر ثبت شرکت کنندگان در جلسه و حسابداری اوراق رأی صادر شده در جلسه باشد.

مجمع عمومی فقط در صورت حد نصاب صلاحیت دارد. به عنوان یک قاعده کلی، مجمع عمومی صاحبان سهام در صورت حضور سهامدارانی که در مجموع بیش از نیمی از آرای سهام دارای حق رای موجود شرکت (50% سهام + 1 سهم) را داشته باشند، حد نصاب دارد. هنگام تعیین حد نصاب، مفاد بند 6 هنر. 32.1، بند 6 هنر. 84.2 قانون شماره 208-FZ.

تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام در صورت عدم وجود حد نصاب لازم برای تشکیل آن و یا رسیدگی به برخی موارد در دستور کار در صورت عدم وجود حد نصاب لازم.مستلزم اعمال جریمه اداری برای شهروندان از 2000 تا 4000 روبل، برای مقامات از 20000 تا 30000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت حداکثر یک سال و برای اشخاص حقوقی از 500000 تا 000 روبل است. 700000 روبل. (بند 6، ماده 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه).

رأی گیری در مورد موارد دستور کار با برگه رأی انجام می شود. در عمل برگزاری مجامع سهامداران، حتی زمانی که قانون اجازه رای گیری با بالا بردن دست را می دهد (بند 1، ماده 60 قانون شماره 208-FZ) از برگه رای استفاده می شود، زیرا وجود یک رای تکمیل شده روند اعتراض را پیچیده می کند. نتایج رای گیری برای هر شرکت کننده ورودی یا نماینده او در مقابل امضا، برگه رای صادر می شود. برگه‌های رأی، همانطور که قبلاً اشاره شد، برای هر موضوع رأی‌گیری جداگانه جمع‌آوری می‌شوند، اگرچه قانون منع مستقیمی برای گنجاندن چندین موضوع در برگه رأی‌دهی ندارد. فرم رای گیری باید کاملاً مطابق با الزامات قانون باشد (بند 4، ماده 60 قانون شماره 208-FZ، قطعنامه کمیسیون فدرال اوراق بهادار روسیه شماره 17 / ps). رای گیری در مجمع عمومی صاحبان سهام طبق اصل "یک سهم رای شرکت - یک رای" به استثنای رای گیری تجمعی انجام می شود.

ثبت نتایج مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام

شمارش آرا توسط کمیسیون شمارش یا شخص جایگزین آن انجام می شود. (کمیسیون شمارش در شرکتی با بیش از صد صاحب سهام دارای حق رای ایجاد می شود). بر اساس نتایج رای گیری، کمیسیون شمارش یا شخصی که وظایف آن را انجام می دهد، پروتکلی را در مورد نتایج رای گیری تنظیم می کند که توسط اعضای کمیسیون شمارش یا شخص انجام دهنده وظایف آن امضا می شود. پروتکل نتایج رأی گیری حداکثر 15 روز پس از پایان مجمع عمومی سهامداران تنظیم می شود.

در صورتی که نتایج رای گیری هر یک از موارد دستور کار پس از اتمام مراحل رای گیری به سهامداران اعلام نشد، تهیه گزارش از نتایج رای گیری ضروری است. این گزارش باید حداکثر تا ده روز پس از تنظیم پروتکل نتایج رای گیری برای هر یک از افراد مشمول در فهرست افراد واجد شرایط شرکت در مجمع عمومی به ترتیبی که برای اطلاع مجمع عمومی مقرر شده است ارسال شود. سهامداران

نقض الزامات قوانین فدرال و سایر قوانین قانونی هنجاری اتخاذ شده مطابق آنها در مورد اعلام یا ابلاغ تصمیمات اتخاذ شده توسط مجمع عمومی یا نتایج رأی گیری به سهامدارانمستلزم اعمال جریمه اداری برای مقامات از 20000 تا 30000 روبل یا رد صلاحیت برای مدت حداکثر یک سال برای اشخاص حقوقی از 500000 تا 700000 روبل است. (بند 10 ماده 15.23.1 قانون رسیدگی به تخلفات اداری).

صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام حداکثر تا 15 روز پس از ختم مجمع عمومی صاحبان سهام در دو نسخه تنظیم می شود. هر دو نسخه به امضای رئیس مجمع عمومی صاحبان سهام و دبیر مجمع عمومی صاحبان سهام می رسد. صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام باید حاوی اطلاعات مکان و زمان تشکیل مجمع عمومی باشد. تعداد کل آرای صاحبان سهام - صاحبان سهام دارای حق رای شرکت. تعداد آرای صاحبان سهام شرکت کننده در مجمع؛ رئیس (هیئت رئیسه) و منشی جلسه، دستور جلسه. صورتجلسه مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت باید حاوی مفاد اصلی سخنان، موضوعات مطرح شده به رأی گیری و نتایج رأی گیری نسبت به آنها، تصمیمات متخذه مجمع باشد (بند 2 ماده 63 قانون شماره 208). -FZ). صورتجلسه مجمع عمومی نیز باید حاوی اطلاعات مشخص شده در بندهای 5.1، 5.7 و 5.8 قطعنامه شماره 17/ps کمیسیون فدرال اوراق بهادار روسیه باشد.

تخلف رئیس یا دبیر مجمع عمومی صاحبان سهام از الزامات محتوا، شکل یا مهلت تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی و همچنین فرار این افراد از امضای صورتجلسه تعیین شده.مستلزم اعمال جریمه اداری برای شهروندان از 1000 تا 2000 روبل و برای مقامات از 10000 تا 20000 روبل است. یا رد صلاحیت تا شش ماه.

مجمع فوق العاده سهامداران با در نظر گرفتن تغییرات در قوانین در چه ترتیبی باید برگزار شود؟

فرض کنید در اول آبان ماه هیات مدیره ای با فراخوانی برای برگزاری مجمع فوق العاده سهامداران با موضوع پیوستن به اتحادیه سازندگان منصوب شود. بعد باید ظرف 3 روز درخواستی را با ضمیمه صورتجلسه هیئت مدیره به ثبت ارسال کنیم؟ در مرحله بعد، اداره ثبت فهرستی از سهامدارانی که حق شرکت در جلسه را دارند برای ما ارسال می کند. برای اینکه ظرف 20 روز از تاریخ دریافت لیست باید هیئت مدیره برگزار کنیم؟ این مدت از چه تاریخی باید حساب شود؟

در حالی که ما دارندگان رجیستری بودیم، همه چیز بسیار ساده تر بود. اعضای هیأت مدیره - کی کجاست، نمی شود همه امضاها را از آنها جمع کرد. با توجه به اینکه اعضای شورا در شهرهای مختلف هستند با امضاها چه باید کرد؟ در مورد دفتر اسناد رسمی چطور؟

نحوه برگزاری مجمع فوق العاده صاحبان سهام

ترتیب تشکیل مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

1. هیئت مدیره تصمیم به دعوت مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می گیرد.

2. فهرستی از افراد حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام تشکیل می شود.

تاریخ تنظیم فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند نمی تواند زودتر از 10 روز از تاریخ تصمیم به تشکیل مجمع عمومی و بیش از 50 روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی تعیین شود. از سهامداران

3. حداكثر تا 20 روز (طبق قاعده كلي) در خصوص برگزاري مجمع عمومي صاحبان سهام اطلاعيه داده مي شود.

اخطاریه برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام باید در مهلت‌های تعیین‌شده از طریق پست سفارشی برای هر یک از اشخاصی که در فهرست افراد دارای حق شرکت تعیین شده‌اند ارسال شود، مگر اینکه در اساسنامه شرکت راه دیگری برای ارسال کتبی این اطلاعیه پیش‌بینی شده باشد. در مقابل امضا به هر شخص مشخصی تحویل داده می شود یا در صورت پیش بینی در اساسنامه شرکت در نشریه چاپی تعیین شده توسط اساسنامه شرکت منتشر می شود و (یا) در وب سایت شرکت در اینترنت تعیین می شود. طبق اساسنامه شرکت؛

بنابراین قانون مقرر نکرده است که شما باید ظرف 20 روز از تاریخ تصمیم به برگزاری جلسه تشکیل دهید. مهم است که نباید زودتر از 20 روز پس از اطلاع رسانی در مورد آن برگزار شود. ضمناً شرایط فوق برای زمان تشکیل فهرست سهامداران باید رعایت شود.

در خصوص موضوع اخذ امضاء اعضاء هیئت مدیره موارد ذیل قابل ذکر است:

قانون سهامداری از آنجا نشأت می گیرد که جلسه هیأت مدیره شرکت با حضور مشترک اعضای آن برای بحث در مورد موضوعات در دستور کار فرض می شود. در عین حال، منشور یا سایر قوانین داخلی ممکن است امکان رأی گیری غیابی در مورد موارد دستور کار را فراهم کند (ماده 68 قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی")، بنابراین به شما توصیه می کنیم در مورد امکان اصلاح منشور فکر کنید. (یا اتخاذ یک قانون داخلی) به منظور جلوگیری از چنین مشکلاتی در آینده.

در این مرحله، متذکر می شویم که صورتجلسه هیئت مدیره باید فقط حاوی امضای رئیس جلسه باشد، امضای سایر اعضا ممکن است غایب باشد (ماده 68 قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" ).

در مورد لزوم تأیید تصمیم گیری توسط مجمع سهامداران و ترکیب شرکت کنندگان در جلسه که در تصویب آن حضور داشتند، متذکر می شویم که برای شرکت های سهامی عام فقط توسط مدیر ثبت انجام می شود. برای شرکت های غیر دولتی - توسط مدیر ثبت به عنوان کمیسیون شمارش یا توسط سردفتر به انتخاب خود شرکت که در اساسنامه آن یا در صورتجلسه مجمع عمومی سهامداران تعیین شده است.

عکس توسط Evgeny Smirnov، IA Clerk.Ru

اگر شرکت به عنوان یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) ثبت شده باشد، حداقل یک بار در سال در مدت زمانی تعیین شده توسط اساسنامه، و نه زودتر از 1 فوریه و حداکثر تا 30 آوریل، لازم است مجمع سالانه تشکیل شود. تصویب صورتهای مالی سالانه و رسیدگی به سایر موارد در دستور کار.

در صورتی که شرکت سهامی خاص (سهامی) باشد، حداکثر تا اول فوریه و حداکثر 6 ماه پس از پایان سال گزارش، باید مجمع سالانه تشکیل و صورتهای مالی سالانه تصویب شود.

رهبران بسیاری از سازمان ها در این توهم هستند که برگزاری نشست سالانه حق آنهاست نه تکلیف آنها. این امر به ویژه در مورد شرکت های LLC و JSC با تعداد سهامداران واحد یا تعداد کمی صادق است. این عقیده وجود دارد که "جوان" یا نه بالا نتایج مالیشرکت ها همچنین می توانند این قانون را "دور" کنند، زیرا آنها تازه تشکیل شده اند، نیازی به تقسیم سود ندارند و بنابراین نیازی به برگزاری مجمع سالانه نیست. چنین موقعیتی یک توهم است که می تواند منجر به پیامدهای منفی و برخی از آنها برای شرکت کشنده باشد.

طبق هنجارهای قانون فعلی، اسناد و موضوعات زیر باید در جلسه سالانه تصویب شود (جدول را ببینید).

تصمیمات اتخاذ شده در مجمع سالانه در صورتجلسه (تصمیم) مجمع عمومی سهامداران یا شرکت کنندگان ثبت می شود. این سند است که گواه آن است که سهامداران (موسسین) صورتهای مالی سالانه را تایید کرده و از محتوای آن مطلع بوده اند.

غالبا مدیر کلشرکت به صلاحدید خود تصمیمات مدیریتی را اتخاذ می‌کند و نیازی به نظرخواهی از موسسان نمی‌داند و در صورت درخواست برای توجیه تصمیمات خود می‌تواند جایگاه یک مدیر بی‌وجدان را کسب کند. برای جلوگیری از عواقب منفی، شرکت باید کار خود را سیستماتیک کند، که برای آن، اول از همه، لازم است یک تقویم شرکتی فردی مطابق با اسناد تشکیل دهنده آن، بدون توسل به بهانه های "این لازم نیست"، "آن را ایجاد کند". برای شرکت ما خیلی زود است» و غیره. فعالیت های شرکت در زمینه حقوقی ذیصلاح باید از لحظه تصمیم گیری برای ایجاد آن آغاز شود که به دلایل اصلی زیر بر کار شرکت تأثیر مثبت خواهد گذاشت:

• هنگام ایجاد یک شرکت، بنیانگذاران در ابتدا قصد دارند با استفاده از منابع مختلف، آن را توسعه دهند و هم وجوه خود و هم وجوه قرض گرفته شده و همچنین سرمایه سرمایه گذاران را جذب کنند. درک سرمایه گذار مبنی بر اینکه یک شرکت از رویکردی سیستماتیک برای اسناد و رویه های شرکتی استفاده می کند (و این نشان دهنده چشم انداز شایسته از تجارت است)، و همچنین شفافیت فعالیت های شرکت برای مالکان یا اشخاص ثالث، می تواند عوامل تعیین کننده ای برای سرمایه گذاری در این زمینه باشد. سازمان؛
• رویه های شرکتی فوق بر اساس مفاد قانون فعلی برای شرکت های سهامی عام و LLC است و عدم رعایت الزامات مربوطه نقض مستقیم آنها است (همچنین لازم به یادآوری است که یک شرکت و مقامات آن می توانند به دلیل نقض الزامات جریمه شوند. قانون تهیه و برگزاری مجمع سالانه؛
• هنگام انجام حسابرسی یک شرکت یا Due Diligence (از انگلیسی "due diligence"، یعنی رویه ترسیم یک نمای عینی از موضوع سرمایه گذاری)، تمام اسناد لازم برای تهیه و برگزاری مجمع سالانه و همچنین اسنادی که منعکس کننده تصمیم گیری در این جلسه باشد، منوط به ارائه الزامی است. فقدان این اسناد حاکی از اجرا نشدن رویه های تعیین شده است و این تخلف از رویه ها و قوانین اجرایی شرکت است. لازم به ذکر است که احیای اسناد با تاریخ فعلی (یا "تاریخ گذشته") غیرممکن است، زیرا رویه های اجباری برای تهیه و برگزاری مجمع سالانه (اخطارهای اجباری پیش از تشکیل، پردازش نتایج و افشای این اطلاعات در صورت وجود شرکت چنین وظیفه ای دارد). کلیه اسناد و تصمیمات اجرا شده در این راه غیر قانونی خواهد بود.

برای اطلاع شما!نقض حق مدیریت در خود عدم برگزاری مجمع سالانه بیان می شود. با توجه به هنر. 15.23.1 قانون تخلفات اداری فدراسیون روسیه امتناع غیرقانونی از تشکیل یا فرار از تشکیل مجمع عمومی سهامداران و همچنین امتناع یا فرار غیرقانونی از ارائه موضوعات و (یا) پیشنهادات برای معرفی نامزدها به هیئت مدیره مدیران (هیئت نظارت)، دستگاه اجرایی همگانی، کمیسیون حسابرسی (حسابرسان) و کمیسیون شمارش شرکت سهامی یا کاندیدای سمت تنها دستگاه اجرایی یک شرکت سهامی مستلزم تحمیل حکم اداری است. جریمه شهروندان از 2 هزار تا 4 هزار روبل، برای مقامات - از 20 هزار تا 30 هزار روبل. یا رد صلاحیت تا یک سال، برای اشخاص حقوقی - از 500 هزار تا 700 هزار روبل.

بنابراین، در پاسخ به این سؤال که آیا برگزاری مجمع سالانه ضروری است، تنها یک پاسخ صحیح وجود دارد، زیرا تمام مراحل مربوط به تهیه و برگزاری آن نمی تواند با عواقب منفی که در صورت عدم برگزاری آن ممکن است، تناسب داشته باشد.

تغییر رویه برگزاری مجمع سالانه JSC

• به منظور تشکیل مجمع سهامداران (فوق العاده) با موضوع انتخاب اعضای هیأت مدیره به ابتکار خود هیأت مدیره، مهلت تشکیل مجمع به مدت 20 روز کاهش و از تاریخ 70 روز تعیین می شود. تصمیم به تشکیل چنین جلسه ای، با این حال، منشور ممکن است مدت کوتاه تری را برای برگزاری چنین جلسه ای پیش بینی کند (در صورتی که منشور با هنجارهای فعلی قانون مطابقت نداشته باشد و منشور مدت زمانی بیش از 70 روز را تعیین کند. سپس مفاد منشور باید اعمال شود).
• فهرست اطلاعاتی که هیأت مدیره در جهت آمادگی برای جلسه تعیین می کند، به شرح زیر تکمیل شد: در صورتی که در دستور کار موضوع انتخاب اعضای هیأت مدیره باشد، آخرین مهلت دقیق برای پذیرش نامزدهای معرفی شده به مجلس شورای اسلامی است. هیئت مدیره باید مشخص شود؛ متن تصمیمات در مورد تمام موارد دستور کار ارسال شده توسط سهامداران به AO در صورت رای گیری.

در عین حال، شرکت سهامی از تعهد ارائه عصاره فهرست تدوین شده سهامداران احتمالی - شرکت کنندگان در مجمع و اطلاعات مربوط به سهامدارانی که در این فهرست قرار ندارند، به کلیه ذینفعان رهایی می یابد. این تعهد طبق قانون بازار اوراق بهادار منحصراً متعلق به ثبت است.

ما به شما یادآوری می کنیم!بر اساس قانون فدرال شماره 142-FZ مورخ 2 ژوئیه 2013، کلیه شرکت های سهامی که به طور مستقل ثبت سهامداران را حفظ می کنند، موظفند نگهداری از ثبت را به شخصی که دارای مجوز مقرر در قانون است، انتقال دهند. یک شرکت کننده حرفه ای در بازار اوراق بهادار که فعالیت هایی را برای حفظ ثبت (ثبت کننده) انجام می دهد. تعیین مهلت برای اجرا این نیازمنقضی شده 1 اکتبر 2014

با عنایت به برخی موارد در دستور جلسه مجمع عمومی (انتخاب مجدد اعضای هیأت مدیره، انتصاب/ عزل دستگاه اجرایی شرکت سهامی)، مهلت ابلاغ مجمع عمومی به سهامداران کاهش یافت. تا 50 روز تقویمی

یکی از نتایج مثبت تغییرات اتخاذ شده، تصویب موازین قانونی است که محتوای اطلاعاتی پیام در مورد برگزاری جلسات را به میزان قابل توجهی افزایش می دهد. اطلاعاتی در مورد دسته ها (انواع) سهام اضافه شد که صاحبان آنها می توانند در مورد همه موارد دستور کار یا بخشی از آنها رای دهند. علاوه بر این، در مواردی که اساسنامه مشخص می کند، پیام باید نشانی وب سایت رسمی JSC را نشان دهد که در آن سهامدار می تواند رای خود را در مورد موارد دستور کار از جمله آدرس ایمیل به منظور ارسال رای به سهامداران دارای رای "ترک" کند. برگه های رای

در حال حاضر کلیه شرکت های سهامی می توانند در اساسنامه دو روش ممکن برای اطلاع صاحبان سهام از برگزاری مجمع عمومی ارائه دهند:

• شرکت ممکن است در مورد برگزاری مجمع به آدرس ایمیل شخصی سهامداران پیام ارسال کند.
• شرکت ممکن است یک پیام کوتاه کوتاه به آدرس ایمیل شخصی یا شماره تلفن شخصی سهامداران ارسال کند که نشان دهد سهامدار از کجا می تواند با محتوای کامل پیام مربوط به جلسه آشنا شود.

شرکت های سهامی موظفند پس از اصلاحات قانون، اطلاعات نحوه ابلاغ مجمع را به مدت 5 سال از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به سهامداران حفظ کنند. به عبارت دیگر، مدیرعامل باید اطمینان حاصل کند که اطلاعیه های ارسال شده به سهامداران حفظ می شود.

بر اساس یکی از اصلاحات، شرکت های سهامی مجاز به برگزاری مجمع غیرحضوری هستند که دلالت بر حضور مشترک سهامداران با استفاده از فناوری اطلاعات و مخابرات از راه دور دارد. به عنوان مثال، تماس تصویری می تواند به عنوان چنین ابزاری عمل کند که استفاده از آن به سهامدار این فرصت را می دهد که بدون حضور فیزیکی در جلسه شرکت کند و در مورد موارد دستور کار رای دهد.

در عین حال، در نتیجه اصلاحات قانون، الزام به رأی گیری در جلسه حضوری با استفاده از برگه رأی در کلیه شرکت های سهامی عام و غیرعمومی با بیش از 50 سهامدار دارای سهام حق رأی ایجاد شد.

مهم این است که تصریح قانونی تعیین حضور سهامدار در جلسه حضوری صورت گرفته باشد. بنابراین، سهامدار در صورتی در جلسه حضور دارد که:

• اگر سهامدار برای شرکت در مجمع ثبت نام کرده باشد (شخصا یا در وب سایت).
• در صورتی که دو روز قبل از جلسه، سهامدار برگه رای تکمیل شده را به شرکت تحویل دهد یا فرم الکترونیکی رای را در سایتی که شرکت برای رای گیری درج شده است پر کند.

ابتدا اساسنامه و نام شرکت را با قانون مدنی فدراسیون روسیه مطابقت دهید.

علیرغم این واقعیت که اصلاحات اعمال شده در قانون مدنی فدراسیون روسیه که طبق آن شرکت های سهامی به دو دسته عمومی و غیرعمومی تقسیم می شوند، در سال 2014 لازم الاجرا شد، همه شرکت های سهامی نام و محتوای خود را نیاوردند. منشور خود را در راستای قوانین جدید. با این حال، لازم است که مهلت اجرای چنین اقداماتی در قانون مشخص نشده باشد (بند 7، ماده 3 قانون فدرال 5 مه 2014 شماره 99-FZ)، و نیاز به آنها دیکته شده اند، بلکه توسط مصلحت یا نیازهای فردی جامعه برای اصلاح منشور، که در این مورد باید با تطبیق کامل منشور مطابق با قانون مدنی فدراسیون روسیه همراه باشد. آن دسته از شرکت هایی که قصد دارند موضوع تصویب نسخه جدید اساسنامه (یا اصلاحیه های آن) را در دستور کار مجمع عمومی صاحبان سهام قرار دهند، باید ویژگی های رای گیری در این مورد و شکل JSC را در نظر بگیرند.

ثانیاً در دستور کار مجمع سالانه موضوع تأیید حسابرس باید درج شود. این نیاز توسط الزامات هنر دیکته شده است. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، که طبق آن صورتهای مالی هر شرکت سهامی، صرف نظر از وضعیت آن، باید توسط حسابرس تأیید شود. در عین حال مناسب است به موضوع زمان بندی تهیه گزارش حسابرسی نیز توجه شود. قوانین کلی در مورد زمان حسابرسی سالانه در ماده مذکور آمده است. 67.1 قانون مدنی فدراسیون روسیه، هنر. 5 قانون فدرال 30 دسامبر 2008 شماره 307-FZ "در مورد حسابرسی" و هنر. 18 قانون فدرال 6 دسامبر 2011 شماره 402-FZ "درباره حسابداری" که اولین مورد آن هر JSC را موظف می کند سالانه حسابرسی اجباری انجام دهد و دومی - ارائه یک نسخه از گزارش حسابرسی به مقامات آماری. مشخص شده در این قانونمهلت، اما حداکثر تا 31 دسامبر سال مالی پس از گزارش گزارش. با این حال، برای شرکت های سهامی خاص که مشمول تعهد به افشای اطلاعات از جمله افشای صورت های مالی سالانه هستند (پیشنهاد توسط نویسنده تکمیل نشده است).

ثالثاً تصمیم گیری برای افزایش سرمایه مجاز ضروری است. مطابق با مفاد هنر. 26 قانون فدرال 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ "در مورد شرکت های سهامی" (از این پس - قانون شماره 208-FZ) در مورد اندازه سرمایه مجاز یک شرکت سهامی (از 1 ژوئیه لازم الاجرا، 2015)، سرمایه مجاز یک شرکت سهامی عام باید حداقل 100000 روبل باشد، JSC غیر دولتی - حداقل 10000 روبل.

اکنون در مورد آنچه که توصیه می شود هنگام آماده شدن برای مجامع سالانه سهامداران در پایان سال انجام شود:

1. اصلاح اساسنامه شرکت با توجه به نحوه اطلاع رسانی به سهامداران از مجمع آتی - نحوه استفاده باید در اساسنامه مشخص شود. ما همچنین توجه خود را به این واقعیت جلب می کنیم که هنجارهای فعلی قانون به شرکت اجازه می دهد تا به عنوان روشی برای اطلاع از جلسه از جهت پیام کاغذی غیر از نامه سفارشی استفاده کند. مفاد اساسنامه شرکت‌ها که دقیقاً همین نحوه اخطار مجمع را پیش‌بینی می‌کند از درجه اعتبار ساقط می‌شود و این گونه شرکت‌ها مجبور به راهنمایی خواهند بود. قوانین عمومیاطلاعیه ها (نامه ثبت شده یا تحویل تحت امضا)؛
2. اصلاح اساسنامه شرکت در نحوه ارسال اوراق رای به سهامداران. در نسخه فعلی قانون به قبل راه های ایجاد شدهارسال رای، نحوه ارسال آن به صورت پیام الکترونیکی به آدرس پست الکترونیکی شخص مربوطه که در دفتر ثبت سهامداران شرکت مشخص شده است نیز اضافه شده است. اما اعمال این روش تنها پس از ایجاد تغییرات مناسب در اساسنامه شرکت امکان پذیر است.
3. امکان اصلاح اساسنامه شرکت برای امکان استفاده از روش های شرکت از راه دور در جلسه وجود دارد. به این ترتیب، موارد زیر در قانون ذکر شده است: ثبت سهامدار برای شرکت در جلسه در یک وب سایت در اینترنت؛ ارسال یک برگه رای تکمیل شده برای عموم از طریق پست الکترونیکی یا پر کردن فرم رای گیری در یک وب سایت در اینترنت.

سؤالات متداول * در مورد سود سهام

1. تصمیم گیری در مورد پرداخت سود سهام یک حق است نه تعهد شرکت.
2. حق یک سهامدار برای مطالبه پرداخت سود تنها در صورتی ایجاد می شود که مجمع عمومی سهامداران در مورد پرداخت آنها تصمیم بگیرد.
3. مجمع عمومی صاحبان سهام حق ندارد تصمیمی مبنی بر لغو تصمیم قبلی در مورد پرداخت سود سهام اتخاذ کند.
4. تصمیم مجمع عمومی که حاوی اشاره مستقیمی در مورد پرداخت سود سهام، میزان، مدت و نحوه پرداخت آنها نباشد، مبنایی برای حق مطالبه سهامداران یا شرکت کنندگان برای پرداخت سود سهام نیست.
5. کمبود جامعه سود خالصو همچنین گزارش سالانه مصوب و صورتهای مالی سالانه که منعکس کننده زیان شرکت است - این دلیلی برای عدم پرداخت سود سهام اعلام شده نیست.
6. سنگین وضعیت مالیشرکت دلیلی برای عدم پرداخت سود سهام اعلام شده قبلی نیست.
7. حق سهامداران برای مطالبه سود سهام پس از بهبود وضعیت مالی شرکت در مواردی که سود سهام مطابق با الزامات قانون اعلام شده باشد، ایجاد می شود.
8. سهامدار حق ندارد مطالبه کند که موضوع مبلغ سود پرداختی در دستور کار مجمع عمومی صاحبان سهام قرار گیرد.
9. نقض مهلت پرداخت سود سهام اعلام شده و (یا) عدم پرداخت آنها اندازه کاملمبنای جمع آوری سود از شرکت برای استفاده از وجوه دیگران برای مدت تاخیر هستند.
10. عدم پرداخت سود سهام اعلام شده و (یا) پرداخت کامل آنها در مدت زمان معقول پس از رفع شرایطی که مانع از این پرداخت می شود، مبنایی برای جمع آوری سود از شرکت برای استفاده از وجوه دیگران است.
11. اگر سهامدار اطلاعات خود را در ثبت سهامداران به روز نکرده باشد، شرکت از مسئولیت تأخیر در پرداخت سود سهام آزاد می شود.
12. شرکت در صورتی که اطلاعاتی در مورد مشخصات بانکی سهامدار نداشته باشد از مسئولیت تأخیر در پرداخت سود سهام اعلام شده خلاص می شود.
13. یک شرکت سهامی حق دارد تصمیم بگیرد که سود سهام پرداخت نکند حتی اگر سود خالص وجود داشته باشد.
14. در صورتی که هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت پرداخت سود سهام را توصیه نکرده باشد، مجمع عمومی صاحبان سهام حق تصمیم گیری در مورد پرداخت آنها را ندارد.
15. فروش سهام خود توسط سهامدار پس از تصمیم شرکت مبنی بر پرداخت سود، شرکت را از تعهد پرداخت آن به چنین سهامداری رها نمی کند.

• پرداخت کامل سرمایه مجاز؛
• پرداخت کامل سهم خود به شرکت کننده انصراف دهنده؛
• مازاد بر ارزش دارایی های خالص بیش از میزان سرمایه مجاز و صندوق ذخیره، از جمله پس از انتشار سود سهام.
• عدم وجود علائم ورشکستگی، از جمله پس از صدور سود سهام.

هر سهامدار حق دریافت سود از سود خالص سازمان را دارد. زمانی رخ می دهد که تمام شرایط زیر برآورده شود:

• در پایان دوره گزارش، شرکت سود خالص دریافت کرد.
• هیأت مدیره یا هیأت نظار شرکت تصمیمی اتخاذ کرده است که حاوی توصیه هایی در مورد میزان سود سهام باشد.
• مجمع عمومی صاحبان سهام با تعداد کل سهام دارای حق رای - بیش از نیمی برگزار شد.
• موضوع پرداخت سود در دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام قرار گرفت.
• قبلاً یک اطلاعیه در مورد پرداخت سود سهام وجود داشت.
• نصاب مجمع عمومی صاحبان سهام رای به پرداخت سود سهام دادند.
• رعایت این شرط که میزان سود سهام بیش از حد توصیه شده توسط هیئت مدیره یا هیئت نظارت شرکت نباشد.
• تصمیمات متخذه مجمع عمومی صاحبان سهام اعلام شد.
• مهلت پرداخت سود سهام فرا رسیده است.
• سهامدار در دفتر ثبت اشخاصی است که حق دریافت سود سهام را دارند.

برای اطلاع شما!مالیات بر درآمد شخصی:

از افراد - شهروندان فدراسیون روسیه 13٪ (بند 1 ماده 224 قانون مالیات فدراسیون روسیه)، برای شهروندان خارجی - 15٪ (بند 3 ماده 224 قانون مالیات فدراسیون روسیه). مالیات بر درآمد برای اشخاص حقوقی فدراسیون روسیه - 13٪ (بند 2، بند 3، ماده 284 قانون مالیات فدراسیون روسیه)، برای اشخاص حقوقی خارجی - 15٪ (بند 3، بند 3، ماده 284 مالیات). کد فدراسیون روسیه).

اگر سود سهام به شخص حقوقی صادر شود که حداقل یک سال بیش از 50٪ سهام در سرمایه مجاز را در اختیار دارد، در این موارد می توان نرخ 0٪ را اعمال کرد (بند 1 بند 3 ماده 284 قانون مالیاتی فدراسیون روسیه).

از تمرین...

بله، تو میتونی. طبق بند 1 هنر. ماده 43 قانون مالیات فدراسیون روسیه برای اهداف مالیاتی، سود سهام هر گونه درآمدی است که از یک سازمان در توزیع سود خالص خود، در سهام یا سهم مشارکت کنندگان به نسبت سهام آنها دریافت می شود. این قاعده برای سازمانها به هر شکلی صادق است، اگرچه به طور رسمی در قانون مدنی اصطلاح "سود سهام" فقط در رابطه با پرداخت به سهامداران استفاده می شود. شرکت های با مسئولیت محدود سود خالص را بین اعضای خود تقسیم می کنند. موارد فوق از بند 2 هنر ناشی می شود. 42 قانون شماره 208-FZ، بند 1 هنر. 28 قانون فدرال 8 فوریه 1998 شماره 14-FZ (از این پس - قانون شماره 14-FZ)، اما برای اهداف حسابداری مالیاتیچنین اختلافی در شرایط مهم نیست.

آیا امکان پرداخت سود سهام با ملک وجود دارد؟

بله، تو میتونی. قانون مدنی به شما این امکان را می دهد که سود سهام را به صورت نوع پرداخت کنید، یعنی نه تنها به صورت پول، بلکه در سایر اموال نیز. برای شرکت های سهامی، این در بند 2 بند 1 هنر پیش بینی شده است. 42 قانون شماره 208-FZ. با توجه به LLC، چنین هنجاری در قانون وجود ندارد، اما منعی برای توزیع سود خالص به شکل غیر پولی نیز وجود ندارد. در هنر 28 قانون شماره 14-FZ روش پرداخت را نشان نمی دهد، بنابراین قابل درک است که شرکت کنندگان LLC می توانند نه تنها پول، بلکه دارایی های دیگر را نیز دریافت کنند.

در نتیجه، سود سهام می تواند هم توسط دارایی های ثابت و هم مواد و کالا صادر شود. شرط اصلی این است که این رویه در اساسنامه سازمان پیش بینی شود.

سود سهام فقط می تواند به عنوان پرداختی از سود انباشته باقی مانده پس از مالیات شناسایی شود. بازگشت سهم مشارکت کننده یا سهامدار به سرمایه مجاز (ذخیره) و همچنین تقسیم سایر اموال، سود سهام محسوب نمی شود. با این حال، در این مورد، پرداخت مالیات بر درآمد شرکت ها ضروری است.

آیا امکان پرداخت سود از سود سالهای گذشته وجود دارد؟

بله، تو میتونی. در قانون مدنی و مالیاتی فقط مشخص شده است که منبع پرداخت سود سهام، سود خالص سازمان است. هیچ نشانه ای وجود ندارد که در چه دوره ای چنین سودی باید تشکیل شود (ماده 43 قانون مالیات فدراسیون روسیه ، بند 2 ماده 42 قانون شماره 208-FZ ، بند 1 ماده 28 قانون شماره 14-FZ ).

بنابراین در صورتی که طبق نتایج سال های گذشته سود تقسیم نشود، می توان سود سهام را به هزینه آن در سال پرداخت کرد. سال فعلی. به عنوان مثال، اگر سود خالص برای پرداخت سود سهام یا تشکیل صندوق های ویژه استفاده نشده باشد، می تواند اتفاق بیفتد.

مشروعیت چنین نتیجه‌گیری در تاریخ 6 آوریل 2010، شماره 03-03-06 / 1/235 تأیید شد. نتایج مشابهی در قطعنامه های سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه قفقاز شمالی در 23 ژانویه 2007 شماره F08-7128 / 2006، 22 مارس 2006 شماره F08-1043 / 2006-457A، سرویس فدرال آنتیمونو موجود است. منطقه سیبری شرقی 11 اوت 2005. شماره A33-26614 / 04-S3-F02-3800 / 05-S1، خدمات فدرال ضد انحصار منطقه ولگا از 10 می 2005 شماره A55-9560 / 2004-2004

علاوه بر این، در صورتی که سازمان در سال گزارش هیچ سود خالصی نداشته باشد، می توان سود سهام را از سود سال های گذشته پرداخت کرد (نامه خدمات مالیاتی فدرال روسیه به تاریخ 5 اکتبر 2011 شماره ED-4-3 / 16389).

با تأخیر در صدور سود سهام، سازمان از این طریق مرتکب یک تخلف اداری می شود که برای آن شرکت های JSC می توانند از 500 هزار تا 700 هزار روبل جریمه شوند.

همچنین برای مقامات یک شرکت سهامی که پرداخت معوقه دارند - از 20 هزار تا 30 هزار روبل جریمه در نظر گرفته شده است.

اگر پرداخت به دلیل اشتباهات افراد خاص عقب افتاده باشد، آنها نیز می توانند مجازات شوند و مبلغ جریمه برای آنها از 2000 تا 3000 روبل خواهد بود.

این قوانین در هنر پیش بینی شده است. 15.20 قانون اداری فدراسیون روسیه.

اگر در مدت تعیین شده شرکت کننده، سهامدار تقاضای پرداخت سود سهام به او را نداشته باشد، حق دریافت کامل آنها را از دست می دهد. استثناء شرایطی است که سهامدار، شرکت کننده تحت تأثیر خشونت یا تهدید حقوق خود را اعلام نکرده باشد. اگر اینطور بود و او توانست این موضوع را تأیید کند، می توان مدت ادعا را اعاده کرد، یعنی برای سه سال دیگر تمدید کرد.

سود سهام اعلام شده (توزیع شده) اما توسط سهامداران مطالبه نشده است، شرکت کنندگان مجدداً شامل سود انباشته شرکت می شوند (بند 9، ماده 42 قانون شماره 208-FZ، بند 4 ماده 28 قانون شماره 14-FZ). توزیع چنین سود سهام در یک دوره سخت مالی امکان پذیر است.

__________
* سوالات متداول - سوالات متداول.

عالی ترین مرجع حاکم بر یک شرکت سهامی، مجمع عمومی صاحبان سهام آن است. این نهاد دائمی نیست و امکان اتخاذ تصمیمات قانونی در جلسه منوط به احراز شرایطی است که قانون، تشریفات تشکیل و برگزاری آن را همراهی کرده است. اشتباهات در روند تشکیل و برگزاری مجمع عمومی سهامداران مملو از درگیری های شرکتی است که اغلب به دعوا تبدیل می شود. در این مقاله، با در نظر گرفتن دستور FFMS روسیه مورخ 02.02.2012 شماره 12-6 / pz-n "در مورد تصویب آیین نامه الزامات اضافی برای"، روند تشکیل جلسه عمومی شرکت کنندگان را در نظر خواهیم گرفت. ترتیب تهیه، دعوت و تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام» (از این پس آیین نامه نامیده می شود).

ضرب الاجل

طبق قانون فعلی سهامداری، مجمع عمومی صاحبان سهام باید حداقل سالی یکبار تشکیل شود. جلسه اجباری را مجمع سالانه و هر جلسه دیگری را تشکیل می دهند خارق العاده. مجمع سالانه صاحبان سهام در مهلت مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل می شود. با این حال، قانون فعلی () پارامترهای مرزی را تعریف می کند:

• نه زودتر از 2 ماه و
• حداکثر 6 ماه پس از پایان سال مالی.

در شرکت های با مسئولیت محدود، مهلت حتی سخت تر از شرکت های سهامی خاص است. طبق مجمع عمومی شرکت کنندگان موارد ذیل باید تشکیل شود:

• نه زودتر از 2 ماه و
• حداکثر 4 ماه پس از پایان سال مالی.

این قانون یک سوال منطقی را ایجاد می کند - "سال مالی چیست"؟ در عمل جهانی، شرایطی وجود دارد که حدود سال مالی توسط سازمان در قوانین اداری محلی خود تعیین می شود و با سال تقویم مطابقت ندارد. این اختلاف به دلایل مختلفی می تواند راحت باشد. از تمایل به همسویی سال مالی با فصلی بودن کسب و کار گرفته تا تمایل به جمع بندی سال در زمانی متفاوت از اکثر شرکت ها. با این حال، در شرایط ایالت ما، با در نظر گرفتن تثبیت دقیق شرایط تهیه گزارشات حسابداری و مالیاتی، تشکیل هر سال مالی دیگری با عوارض جدی در کار شرکت همراه است.

بنابراین، در روسیه، به طور کلی در عمل تجاری پذیرفته شده است که در اساسنامه شرکت های سهامی سال مالی را تعیین کنید:

کوچک کردن نمایش

18. حسابداری و گزارشگری در شرکت ...

18.2. اولین سال مالی شرکت از تاریخ ثبت دولتی آن شروع و در 31 آذرماه سال ثبت دولتی شرکت خاتمه می یابد. سالهای مالی بعدی با سالهای تقویمی منطبق است.

به این ترتیب، مجمع سالانه سهامداران باید زودتر از 1 مارس و حداکثر تا 30 ژوئن برگزار شود. شایان ذکر است که شرکت های سهامی عام در تعیین تاریخ مشخص در این مدت آزاد هستند. علاوه بر این، آنها هم حق دارند که از قبل آن را با درج مفاد مناسب در منشور ایجاد کنند و هم زمینه نسبتاً وسیعی از امکانات را برای اداره خود باقی بگذارند. در عمل، تعداد بسیار کمی از جوامع خود محدود شونده هستند، تاریخ خاصی یا روشی سفت و سخت برای تعیین آن تعیین می کنند (اولین دوشنبه ماه سوم، اولین یکشنبه ماه ششم و غیره). این کاملا قابل درک است. چنین چارچوب های سفت و سختی اغلب منجر به خطاهایی می شود که به دلیل عجله یا عدم امکان انجام ضرب الاجل به دلیل هزینه های فنی ایجاد می شود. بنابراین، در بیشتر موارد، اساسنامه حاوی عباراتی است که هنجار قانونی را تکرار می کند یا نزدیک به آن است:

کوچک کردن نمایش

14.2. مجمع عمومی عادی سالانه صاحبان سهام حداکثر 2 ماه و حداکثر 6 ماه پس از پایان سال مالی شرکت تشکیل می شود.

بنابراین وضعیت زمان برگزاری مجمع در شرکت های سهامی و LLC روشن به نظر می رسد. و حالا بیایید یک نکته ظریف را به آن اضافه کنیم. مطابق با نهادهای تجاری باید صورتهای مالی را در زمان و ترتیبی که قانون قابل اجرا (یعنی مجمع عمومی صاحبان سهام) تصویب می کند، تصویب کنند. با این حال، مطابق با هنر. 18 همان قانون و بند 5 هنر. 23 قانون مالیات فدراسیون روسیه، گزارش باید حداکثر تا 3 ماه از تاریخ پایان دوره گزارش (سال تقویم) ارائه شود. و اگر قانون فدرال "درباره حسابداری" بیان می کند که گزارش "تدوین شده" در اختیار مقامات آماری قرار می گیرد و از لحظه امضای رئیس جمع آوری شده در نظر گرفته می شود ، چنین بندی در قانون مالیات وجود ندارد. این به این معنی است که قابل درک است که صورتهای مالی باید پس از گذراندن کلیه مراحل شرکت برای تأیید به مقامات مالیاتی ارائه شود. مهلت‌های ارسال صورت‌های مالی و تأیید آنها، که در قانون فدرال "در مورد حسابداری"، قانون فدرال "در مورد JSC" و قانون فدرال "در مورد LLC" پیش بینی شده است، به زبان ساده، مطابقت ندارند (نمودار را ببینید. 1).

طرح 1

شرایط برگزاری مجمع عمومی شرکت کنندگان / سهامداران در یک LLC / JSC

کوچک کردن نمایش

و چه باید کرد؟چندین گزینه برای عمل وجود دارد:

1. برگزاری مجمع سالانه سهامداران در یک شرکت سهامی تا 31 مارس به منظور ارائه گزارشات به موقع به سازمان مالیاتی (با در نظر گرفتن محدودیت ها "حداکثر دو ماه"، محدوده زمانی محدود است: شما باید در زمان از 1 مارس تا 31 مارس). در شرکت های سهامی بزرگ با شبکه شعب گسترده، چنین شرایطی فراتر از واقعیت است. بنابراین، بسیاری به راه دوم می روند.
2. مجمع عمومی سالانه را در زمان مناسب با رعایت شرایط قانون فدرال "در مورد JSC" و قانون فدرال "در مورد LLC" برگزار کنید. و سپس مسیر منشعب می شود:
   • می توانید تصمیم بگیرید که گزارشات را با تاخیر به مقامات مالیاتی ارسال کنید و برای هر سندی که به موقع ارسال نشده است 200 روبل جریمه بپردازید (طبق ماده 126 قانون مالیات فدراسیون روسیه).
   • می توان گزارش ها را به موقع (تا 31 مارس) به مقامات مالیاتی ارسال کرد، اما بدون تایید آن توسط مجمع عمومی سهامداران در یک JSC یا شرکت کنندگان در یک LLC. می تواند قبلاً توسط هیئت مدیره (طبق بند 4 ماده 88 قانون فدرال "در مورد JSC") و در غیاب او توسط مدیر کل تأیید شود. در صورتی که گزارش (ترازنامه، صورت سود و زیان) مورد تایید نهایی در مجمع عمومی همچنان تغییر کند، آنگاه می توان گزارش اصلاح شده را به اداره مالیات ارائه کرد.

پیشنهاداتی برای دستور کار

یک سهامدار یا گروهی از سهامداران که حداقل 2% از سهام شرکت را در اختیار دارند حق دارند:

• مواردی را در دستور کار مجمع عمومی عادی سالیانه قرار دهد و
• نامزدهای خود را برای هیئت های حاکمه آن معرفی کنند.

علاوه بر این، تعداد نامزدهایی که آنها معرفی می کنند نباید از تعداد کرسی های چنین ارگانی تجاوز کند. به عنوان مثال، اگر هیئت مدیره متشکل از 7 عضو باشد، سهامدار حق دارد بیش از 7 نامزد معرفی کند. همین محدودیت کمی برای دستگاه اجرایی دانشکده، کمیسیون حسابرسی و کمیسیون شمارش اعمال می شود. طبیعتاً تنها یک نامزد می تواند برای تصدی سمت تنها دستگاه اجرایی معرفی شود.

پیشنهادها باید به صورت مکتوب و حاوی اطلاعاتی در مورد سهامدارانی که آنها را ارسال کرده اند، امضای شخصی آنها و همچنین اطلاعاتی در مورد تعداد و نوع سهام آنها باشد.

یک پیشنهاد برای ارسال سؤال باید شامل عبارت هر سؤال پیشنهادی باشد و ممکن است حاوی عبارت تصمیم گیری در مورد آن باشد.

پیشنهاد نامزدی باید شامل موارد زیر باشد:

• جزئیات سند هویت (سری و / یا شماره سند، تاریخ و محل صدور آن، مرجع صادر کننده سند)؛
• نام ارگانی که برای انتخاب به آن پیشنهاد شده است؛
• سایر اطلاعات مربوط به او که توسط اساسنامه یا اسناد داخلی شرکت ارائه شده است. پیشنهاد برای معرفی یک نامزد ممکن است با رضایت کتبی نامزد برای معرفی او همراه باشد.

به ویژه در مورد زمان اعمال حق درج موضوعات در دستور کار مجمع سالانه صاحبان سهام بسیار ارزشمند است. قانون "در مورد JSC" (بند 1، ماده 53) شامل یک عبارت نسبتاً واضح است: . همانطور که می بینید این مدت ممکن است تمدید شوداساسنامه شرکت، اما حداکثر سقف آن تنها با مهلت ابلاغ مجمع (با در نظر گرفتن زمان تشکیل هیئت مدیره و رعایت مهلت های ارسال پاسخ به سهامداران) تعیین می شود.

کوچک کردن نمایش

13.1. سهامداران (سهامدار) شرکت که در مجموع حداقل 60 (شصت) روز پس از پایان سال مالی دارای حداقل 2 (دو) درصد از سهام دارای حق رای شرکت می باشند، حق دارند نسبت به موضوع اقدام نمایند. دستور جلسه مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام و معرفی نامزدهایی به هیأت مدیره و کمیسیون حسابرسی که تعداد آنها از ترکیب کمی دستگاه مربوطه بیشتر نباشد.

لازم به ذکر است که به اندازه کافی مدت زمان طولانیبند 2.4 آیین نامه قبلی، مصوبه کمیسیون اوراق بهادار فدرال فدراسیون روسیه در 31 مه 2002 شماره 17 / ps، برخی از سردرگمی ها را در اذهان ایجاد کرد. مشکل این بود که در متن آیین نامه آمده بود که هنگام ارسال پیشنهادات توسط پست روسیه، تاریخ پیشنهاد به عنوان تاریخی در نظر گرفته می شود که روی مهر تقویم تایید کننده تاریخ ارسال مشخص شده است. معلوم شد مشکل آنقدر جدی است که. دیوان عالی داوری در تصمیم خود به این نکته توجه کرد که "تاریخ ارائه پیشنهاد" ذکر شده در قطعنامه FCSM ماهیت حقوقی کاملاً متفاوتی دارد و ارتباط مستقیمی با مهلت ارائه پیشنهادات در دستور جلسه جلسه ندارد. این تاریخی است که در آن شرکت سهامی تعیین می کند که آیا سهامدار حق موضوعی برای درج موضوعات در دستور کار دارد یا خیر و مدتی را که طی آن این موضوعات باید توسط JSC دریافت شود تمدید نمی کند.

FFMS به منظور خروج این مشکلدر تفسیر، بند 2.5 را به آیین نامه جدید (مصوب به دستور FFMS روسیه مورخ 02.02.2012 شماره 12-6 / pz-n) معرفی کرد، با تصریح اینکه تاریخ دریافت و تاریخ ارائه پیشنهادها متفاوت است. مفاهیم حقوقی در آیین‌نامه جدید، هنجارهای تاریخ ارسال پیشنهادها ثابت ماند، اما مفهوم «دریافت» پیشنهاد در دستور کار به تفصیل بیان شد.

بنابراین، تاریخ وصول پیشنهاد در دستور کارمجمع عمومی عبارت است از:

• برای نامه های معمولی - تاریخ دریافت مرسوله پستی توسط مخاطب؛
• برای سفارشی - تاریخ تحویل مرسوله پستی به مخاطب تحت امضای شخصی.
• برای خدمات پیک - تاریخ تحویل توسط پیک؛
• شخصا - تاریخ تحویل "تحت امضای شخصی"؛
• اگر هدایت شود ارتباط الکتریکی, پست الکترونیکیا به هر طریق دیگری که در اساسنامه پیش بینی شده است - تاریخی که توسط اساسنامه شرکت یا سایر اسناد داخلی شرکت تنظیم می شود که فعالیت های مجمع عمومی را تنظیم می کند.

یک نمونه فرمت مکتوب برای یک پروپوزال برای گنجاندن موضوعات در دستور کار در مثال 6 آورده شده است.

مثال 6

پیشنهاد سهامداران برای گنجاندن نامزدهای پست های انتخابی و موضوعات در دستور کار مجمع سالانه سهامداران

کوچک کردن نمایش

هیأت مدیره شرکت موظف استبررسی پیشنهادات و حداکثر تا 5 روز پس از پایان مهلت ارسال پیشنهادات، در مورد گنجاندن آنها در دستور کار تصمیم گیری کند. یعنی در حالت کلی ضرب الاجلدر نظر گرفتن - 4 فوریه.

هیئت مدیره در موارد بسیار محدود حق دارد از درج موارد پیشنهادی در دستور کار خودداری کند:

• اگر سهامدار ضرب الاجل را از دست داد؛
• اگر سهامدار سهام کافی نداشته باشد؛
• الزامات رسمی مقرر در قانون یا اسناد داخلی شرکت برای اجرای اسناد ارسالی نقض می شود، به عنوان مثال، هیچ اشاره ای به تعداد سهام متعلق به سهامدار یا اطلاعات سند هویتی نامزد پیشنهادی وجود ندارد. توسط سهامدار مشخص نشده است.
• موضوع به صلاحیت مجمع عمومی صاحبان سهام ارجاع نشده و یا با الزامات قانون جاری مطابقت ندارد.

تصمیم با انگیزه هیئت مدیره(به مثال های 7 و 8 مراجعه کنید) باید حداکثر تا 3 روز از تاریخ پذیرش آن برای سهامدارانی که موضوعی را ارائه کرده یا نامزدی را معرفی کرده اند ارسال شود. در عين حال، هيئت مديره حق تغيير در متن موضوعات پيشنهادي جهت درج در دستور جلسه مجمع عمومي و تصميمات مربوط به اين موارد را ندارد.

مثال 7

تصمیم مثبت هیأت مدیره در خصوص پیشنهادات ارائه شده برای بررسی در مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام

کوچک کردن نمایش

مثال 8

خودداری هیأت مدیره از درج پیشنهادات سهامدار در دستور کار (تدوین شده بر اساس نمونه نامه نمونه 7 با جایگزینی متن مشخص شده با رنگ نارنجی)

کوچک کردن نمایش

دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام

قانون فعلی مقرر می دارد که موارد زیر باید در مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام حل شود:

• در مورد انتخاب هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت؛
• در مورد انتخاب کمیسیون حسابرسی (حسابرس) شرکت؛
• با تأیید حسابرس شرکت؛
• تصویب گزارش های سالانه؛
• صورتهای مالی سالانه شامل صورتهای سود و زیان (حساب سود و زیان) شرکت؛
• تقسیم سود (شامل پرداخت (اعلام) سود سهام) و زیان شرکت بر اساس نتایج سال مالی.

قانونگذار در خصوص سایر مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی صاحبان سهام است، قابل حل در مجمع عمومی عادی سالیانه است. یعنی درج آنها در دستور کار اجباری نیست. با این حال، بسیاری از شرکت های سهامی از مجامع عمومی سالانه برای حل تعدادی از مسائل انباشته استفاده می کنند - از تصویب معاملات عمده و معاملات طرف ذینفع، مسائل مربوط به سازماندهی مجدد شرکت و پایان دادن به تصویب مقررات محلی.

سهامداران باید همواره به یاد داشته باشند که علاوه بر مواردی که سهامداران برای درج در دستور کار مجمع عمومی پیشنهاد می کنند و همچنین در صورت عدم وجود این پیشنهادها، عدم حضور یا ناکافی بودن تعداد نامزدهای پیشنهادی سهامداران برای تشکیل ارگان مربوطه، هیئت مدیره (هیئت نظارت) شرکت حق دارد به تشخیص خود موضوعات یا نامزدهای فهرست نامزدها را در دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام قرار دهد.

کوچک کردن نمایش

برنامهی جلسه:

1. تصویب گزارش سالانه شرکت.
2. تصویب صورتهای مالی سالانه شامل صورت سود و زیان (حساب سود و زیان) شرکت.
3. تصویب تقسیم سود شرکت بر اساس نتایج سال 1390.
4. در مورد میزان، شرایط و نحوه پرداخت سود سهام بر اساس نتایج سال 1390.
5. تایید حسابرس شرکت.
6. در مورد پرداخت حق الزحمه کار در هیئت مدیره (هیئت نظارت) به اعضای هیئت مدیره - کارکنان غیر دولتی به میزان تعیین شده در اسناد داخلی شرکت.
7. در مورد حق الزحمه اعضای کمیسیون حسابرسی شرکت.
8. تایید معاملات اشخاص مرتبط که ممکن است توسط OAO Gazprom در آینده در روند عادی تجارت انجام شود.
9. انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت.
10. انتخاب اعضای کمیسیون حسابرسی شرکت.

لیست افرادی که حق شرکت در جلسه را دارند

فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند بر اساس اطلاعات ثبت نام سهامداران شرکت در تاریخ معین تهیه می شود. همانطور که در بالا اشاره کردیم، چنین تاریخی توسط هیئت مدیره در هنگام تصمیم گیری برای برگزاری مجمع عمومی تعیین می شود. معمولاً از آن به عنوان "تاریخ پایانی ثبت سهامداران" یاد می شود.

اگر سازمانی به طور مستقل ثبت سهامداران را حفظ کند، فهرست بر اساس یک دستور داخلی تهیه می شود که بسته به توزیع اختیارات در شرکت، می تواند توسط رئیس هیئت مدیره یا به دستور وی ارائه شود. جهت، توسط تنها دستگاه اجرایی.

در صورتی که ثبت نام سهامداران توسط یک ثبت حرفه ای انجام شود، فهرست بر اساس درخواست شرکت توسط وی تنظیم می شود. درخواست مربوطه باید با در نظر گرفتن زمان مبادله مکاتبات و تهیه پاسخ، از قبل برای ثبت نام ارسال شود. تقریباً همه ثبت کنندگان فرم های درخواست "خود" دارند که توسط ضمیمه های موافقت نامه ثبت منعقد شده توسط آنها با شرکت سهامی تایید شده است.

لیست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند عبارتند از:

• سهامداران - صاحبان سهام عادی شرکت؛
• سهامداران - صاحبان سهام ممتاز شرکت که طبق اساسنامه خود حق رای را اعطا می کنند، در صورتی که این سهام ممتاز قبل از 1 ژانویه 2002 قرار گرفته باشد یا اوراق سهامی که قبل از 1 ژانویه 2002 به سهام ممتاز تبدیل شده باشد به چنین سهام ممتاز تبدیل شده است. سهام؛
• سهامداران - صاحبان سهام ممتاز شرکت و صاحبان سهام ممتاز تجمعی که برای آنها تصمیمی مبنی بر پرداخت سود یا تصمیمی مبنی بر پرداخت جزئی آنها اتخاذ نشده است.
• سهامداران - صاحبان سهام ممتاز شرکت در صورتی که در دستور جلسه مجمع عمومی موضوع تجدید سازمان یا انحلال شرکت باشد.
• سهامداران - صاحبان سهام ممتاز در صورتی که در دستور جلسه مجمع عمومی موضوع اصلاح یا اضافات در اساسنامه شرکت که حقوق سهامداران - صاحبان این نوع سهام ممتاز را محدود می کند، باشد.
• نمایندگان سازمان های دولتی یا شهرداری در صورت داشتن «سهم طلایی»؛
• مدیریت شرکت های صندوق های سرمایه گذاری متقابل، صاحبان سهام؛
• امین (امین حقوق) که سهام به حساب او ثبت می شود.
• سایر اشخاصی که مستقیماً در قانون نامگذاری شده اند.
• در صورتی که شرکت دارای سهامی باشد که به عنوان «اوراق بهادار اشخاص ناشناس» به حساب می‌آیند، فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند باید شامل اطلاعات تعداد آنها باشد.

الزامات فرم لیست توسط بند 3 هنر تعیین شده است. 51 FZ "در JSC". یک سند نمونه در مثال 10 نشان داده شده است. به عنوان ستون های اجباری، چنین لیستی باید شامل موارد زیر باشد:

• نام (نام) شخص؛
• داده های لازم برای شناسایی آن فرمان کمیسیون فدرال بازار اوراق بهادار در تاریخ 2 اکتبر 1997 شماره 27 (در 20 آوریل 1998 اصلاح شده) "در مورد تصویب مقررات مربوط به نگهداری ثبت نام صاحبان اوراق بهادار ثبت شده" تصریح می کند که:
• برای افراد، این عبارت است از نوع، شماره، سری، تاریخ و محل صدور شناسنامه، مرجع صادرکننده سند،
• برای اشخاص حقوقی - شماره ثبت ایالتی (OGRN)، نام ارگانی که ثبت نام را انجام داده است، تاریخ ثبت نام؛
• اطلاعات مربوط به تعداد و دسته (نوع) سهامی که برای آنها حق رای دارد.
• آدرس پستی در فدراسیون روسیه که باید برای ارتباط با او استفاده شود.

برای شناسایی دقیق تر افراد، به نظر ما، به جزئیات بیشتری مانند تاریخ و محل تولد نیاز است.

تاریخی که چنین لیستی در آن تنظیم می شود توسط قانون فعلی تعیین نشده است. با این حال، هنر. 51 قانون فدرال "در مورد JSC" شاخص های مرزی را تعیین می کند. بنابراین، تاریخ تنظیم فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند، نمی توان زودتر از تاریخ تصمیم به تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام و بیش از 50 روز قبل از تاریخ مجمع عمومی سهامداران تعیین کرد. یعنی حداکثر 50 روز قبل از تاریخ جلسه است. حد پایین به روش طبیعی تعیین می شود - نمی تواند دیرتر از تاریخ اعلام مجمع سالانه باشد.

در صورت انتقال سهام بعد از تاریخ تنظیم فهرست اشخاص و قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی، مالک سابق موظف است وکالتنامه ای را به شخص جدید برای رأی دادن یا رأی دادن در مجمع عمومی مطابق با آن صادر کند. با دستورالعمل خریدار سهام. اگر چند سهامدار جدید وجود داشته باشد، سهامدار قبلی باید هنگام رای دادن "شکاف" شود تعداد کلسهامی که قبلاً در مالکیت آنها بود به نسبت بلوک های مالکان جدید و رأی طبق دستورالعمل آنها.

سهامداران مشمول فهرست اشخاص و دارای حداقل 1% آرا در هر یک از موارد دستور جلسه حق دارند با فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند آشنا شوند. روال آشنایی باید مشابه روش ارائه سایر اطلاعات (مواد) مربوط به جلسه سالانه باشد.

مثال 10

فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی عادی سالانه صاحبان سهام را دارند که توسط دارنده دفتر ثبت سهامداران برای ناشر صادر می شود.

کوچک کردن نمایش

آماده شدن برای جلسه

هزینه های تشکیل جلسه هیئت مدیره می تواند به عنوان هزینه های نمایندگی انجام شود و در صورت تنظیم صحیح اسناد در مالیات صرفه جویی شود. جزئیات در مقاله "اسناد هزینه های پذیرایی" مجله شماره 3 2013

مهمترین ارگانی که برای جلسه سالانه آماده می شود، هیئت مدیره است. این اوست که تمام سوالات اساسی را تعیین می کند و مقدمات این رویداد را انجام می دهد. قانون تعدادی از مسائل اجباری را تعریف می کند که باید قبل از تشکیل جلسه حل شود:

• فرم مجمع عمومی صاحبان سهام (جلسه یا رأی گیری غیابی)؛
• تاریخ، مکان، زمان برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام؛
• زمان شروع ثبت نام شرکت کنندگان در مجمع عمومی؛
• تاریخ تنظیم لیست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی سهامداران را دارند.
• دستور جلسه مجمع عمومی صاحبان سهام؛
• نوع(های) سهام ممتاز دارای حق رای در دستور کار؛
• روش اطلاع رسانی به سهامداران از برگزاری مجمع عمومی؛
• فهرستی از اطلاعات (مواد) ارائه شده به سهامداران در آماده سازی برای مجمع عمومی سهامداران و روش ارائه آن؛
• فرم و متن برگه رای در صورت رای دادن.

علاوه بر این، همه این مسائل باید از قبل، قبل از شروع کار بر روی دعوت، حل شود. شایان ذکر است که این موضوعات معمولاً در جلسه «نهایی» مورد بررسی قرار می‌گیرند، اما قبل از برگزاری آن، هیئت مدیره باید بارها و بارها برای حل و فصل تعدادی از مسائل، اعم از ماهیت «فنی» و اساسی تشکیل جلسه دهد. به عنوان مثال، هنگامی که سهامداران سؤالاتی را برای درج در دستور کار دریافت می کنند یا نامزدهایی برای انتصاب در ارگان های JSC دریافت می کنند.

مثال بالا به وضوح نشان می دهد که معمولاً چه موضوعاتی در هیئت مدیره برای آماده سازی جلسه مورد بحث قرار می گیرد. به نظر ما، در دستور کار باید بحث مفاد قرارداد با حسابرس شرکت نیز باشد. ضمناً بهتر است از موضوع تصویب گزارش سالانه شرکت، جنبه انطباق شرکت سهامی با آئین نامه رفتار شرکتی را نیز مشخص کرد. موضوع انطباق با چنین آیین نامه ای و تهیه گزارش در این خصوص به دلیل اهمیت بالای خود موضوع و افزایش توجه مراجع نظارتی به آن باید به طور جداگانه مورد بررسی قرار گیرد. توجه به قدری نزدیک که منجر شد.

برنامه کاری برای تهیه مجمع عمومی صاحبان سهام می تواند در قالب جدول زمانی با ذکر تاریخ اتمام هر مرحله و مجریان مشخص برای آن تنظیم و به تصویب صورتجلسه هیأت مدیره برسد. جدول مراحل تهیه مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام را فهرست می‌کند و مهلت‌ها و مواردی را که تشکیل آنها را تنظیم می‌کند، نشان می‌دهد. این به شما کمک می کند تا جلسه خود را آماده کنید.

جدول

مهلت برگزاری رویدادهای خاص برای تهیه مجمع عمومی سالانه صاحبان سهام

کوچک کردن نمایش

یادداشت جدول:هنگام تعیین تاریخ موارد 4، 5، 6 و 7 جدول 1، لازم است جنبه های فنی مربوط به تهیه مدارک مورد نیاز برای هر دو مرحله فعلی و بعدی در نظر گرفته شود. ضمناً لازم است احتمال به حد نصاب نرسیدن هیأت مدیره و لزوم تشکیل مجدد آن نیز در نظر گرفته شود.

کوچک کردن نمایش

ولادیمیر ماتولوویچ، کارشناس مجله "دایرکتوری حقوقی رئیس"

وزارت دادگستری روسیه تعدادی از الزامات اضافی را برای روند مجمع عمومی سهامداران ثبت کرده است. و نه تنها به ترتیب برگزاری آن، بلکه به مرحله مقدماتی (تهیه و دعوت). بیایید با هم بفهمیم که چه نکات جدید دیگری باید در مرحله مقدماتی در نظر گرفته شود.

این در مورد یک سفارش است. سرویس فدرالدر مورد بازارهای مالی (FFMS روسیه) مورخ 02.02.2012 شماره 12-6/pz-n، که مقررات مربوط به الزامات اضافی برای روند تهیه، تشکیل و برگزاری مجمع عمومی سهامداران را تصویب کرد (از این پس - مقررات؛ دستور. شماره 12-6/pz-n). با لازم الاجرا شدن مقررات جدید (6 ماه پس از انتشار رسمی آن)، قطعنامه قدیمی کمیسیون فدرال اوراق بهادار روسیه مورخ 31 مه 2002 شماره 17 / ps "در مورد تصویب مقررات در مورد الزامات اضافی برای تشریفات تهیه، تشکیل و تشکیل مجمع عمومی صاحبان سهام» از رویه اجرایی قانون خارج شد.

به طور کلی، آیین نامه جدید قوانین قبلی را تکرار می کند. در همین حال، چیز جدیدی در آن وجود دارد. اصلاحات بیش از همه بر رویه انتخاب دستگاه های مدیریتی و کمیسیون حسابرسی، ضوابط تعیین حد نصاب، الزامات حسابداری آرای سهام و غیره تأثیر گذاشت. بدیهی است که هدف اصلی آیین نامه جدید افزایش است. آگاهی سهامداران، آنها را در جهت مشارکت مؤثرتر در امور شرکت ها و شفافیت و عینی کردن رأی گیری هدف قرار دهد. اول از همه، این مربوط به اطلاعات و مطالب اضافی است که باید در اختیار شرکت کنندگان در مجمع عمومی سهامداران قرار گیرد (به بند 3 ماده 52 قانون JSC و بخش III دستور شماره 12-6/pz-n مراجعه کنید). البته این امر مستلزم صرف زمان و هزینه های سازمانی زیادی از بخش حقوقی، ثبت اسناد و حسابداری است.

از آنجایی که دستور کار ممکن است متفاوت باشد و بنابراین تهیه آن ضروری است اطلاعات متفرقه. برای راحتی، ما تمام داده ها را در قالب یک جدول ارائه می دهیم:

مهم است که هر یک از انواع اطلاعات و مواد ذکر شده باید ارائه شود (بند 3.6 مقررات):

• در محل به نشانی تنها دستگاه اجرایی؛
• در سایر نقاط که نشانی آن در آگهی مجمع عمومی قید شده است.

اگر شخصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارد نیاز به کپی مدارک داشته باشد، این امر باید ظرف مدت 7 (قبل - 5) روز از تاریخ دریافت درخواست انجام شود. مدت کوتاه تری ممکن است توسط اساسنامه یا سند داخلی تنظیم کننده فعالیت های مجمع عمومی پیش بینی شود. پرداخت برای نسخه ها نباید بیشتر از هزینه تولید آنها باشد.

الزامات متعدد محتوای گزارش سالانه شرکت که برای تصویب در مجمع عمومی ارائه می شود، از شمول مقررات جدید کاملا مستثنی است. اما نگران نباشید: آنها در مقررات مربوط به افشای اطلاعات توسط ناشران اوراق بهادار (مصوب به دستور سرویس بازارهای مالی فدرال روسیه مورخ 04.10.2011 شماره 11-46 / pz-n) آمده است.

قاعده جداگانه ای در مورد فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی را دارند اعمال می شود: فقط به درخواست شخص (افراد) موجود در آن و دارا بودن (دارای حداقل 1٪) آرا در مورد هر یک از آنها، برای بررسی قابل ارائه است. موضوع در دستور کار (ص 3.7 مقررات).

یکی دیگر از نوآوری های سفارش شماره 12-6 / pz-n مربوط به مرحله مقدماتی، در این واقعیت نهفته است که در مقایسه با رویه قبلی، می توان الزام تشکیل مجمع فوق العاده را برای شرکت ارسال کرد و با کمک خدمات پیک. هر پیشنهاد باید شخصاً توسط سهامدار یا نماینده او امضا شود. در غیر این صورت دریافت نشده تلقی می شود (بند 2.2 آیین نامه). ضمناً وکالتنامه نماینده باید مطابق مقررات قانون JSC تنظیم شود (بند 1 ماده 57). الزامات افزایشی برای وکالتنامه برای رای دادن تعیین شده است.

کجا ملاقات کنیم؟ آیین نامه (برخلاف قانون JSC) بیان می کند که مجمع عمومی باید در محل شرکت تشکیل شود. در یک سکونتگاه خاص (شهر، شهر، روستا). لطفا توجه داشته باشید: یک مکان متفاوت فقط در منشور تعیین می شود. و در اطلاعیه مجمع عمومی باید نشانی مشخص قید شود (بند 3.1 آیین نامه).

تفاوت های ظریف با آدرس پستی شرکت زمانی مهم است که یک سهامدار بتواند در خانه رای دهد (رای را پر کند). بنابراین: در واقع مهم نیست که چه آدرس پستی در آگهی مجمع عمومی قید شده باشد. نکته اصلی این است که برگه رای باید به آدرسی که در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی یا در اساسنامه، سند مجمع عمومی ذکر شده است ارسال شود (بند 4.2 آیین نامه).

قانون JSC (بند 1، ماده 54) شامل فهرست بسته ای از موضوعات کلی سازمانی است که مدیریت باید قبل از جلسه مجمع عمومی تصمیم بگیرد (تاریخ، مکان، زمان، دستور جلسه، لیست شرکت کنندگان و غیره). سفارش شماره 12-6 / pz-n 2 مورد اجباری دیگر را به آنها اضافه کرد:

• تعیین نوع (انواع) سهام ممتاز که در دستور کار حق رای دارند.
• تعیین زمان شروع ثبت نام شرکت کنندگان در مجمع عمومی.

بنابراین، نوعی سلسله مراتب اسنادی ایجاد شده است که باید راهنمای تهیه، تشکیل و برگزاری مجمع عمومی باشد. در وهله اول قانون JSC و به دنبال آن دستور خدمات بازارهای مالی فدرال شماره 12-6 / pz-n، اساسنامه شرکت، اسناد داخلی تنظیم کننده فعالیت های مجمع عمومی است. و این بدون احتساب توضیحات FFMS روسیه است.

اطلاعیه مجمع سالانه

آگهی مجمع عمومی صاحبان سهام باید حداکثر تا 20 روز اعلام شود و اگر در دستور جلسه مجمع سالیانه سؤالاتی در مورد سازماندهی مجدد شرکت وجود دارد، حداکثر 30 روز قبل از تاریخ برگزاری آن. بر این اساس است که معمولا تاریخ بسته شدن لیست افراد مشمول حق شرکت در جلسه تعیین می شود. لازم به ذکر است که آیین نامه رفتار شرکت (بند 2، بند 1.1.2)، با در نظر گرفتن اهمیت اطلاع رسانی به موقع سهامداران در مورد برگزاری مجمع عمومی، توصیه می کند 30 روز قبل از تشکیل آن گزارش شود (مگر اینکه مدت طولانی تری توسط قانون پیش بینی شده است).

آگهی برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام باید برای هر یک از فهرست اشخاصی که حق شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام را دارند ارسال شود. شرکت سهامی در انتخاب روش ابلاغ کاملا آزاد است. قانون (بند 1، ماده 52 قانون فدرال "در مورد JSC") امکانات زیر را فراهم می کند:

• مرسوله پستی (از طریق پست سفارشی یا مرسوله پستی دیگر)؛
• با پیک حضوری؛
• انتشار در یک نشریه چاپی که در اساسنامه مشخص شده است و قانونگذار به طور خاص تأکید کرده است که چنین نشریه ای باید در دسترس همه سهامداران شرکت باشد (لطفاً توجه داشته باشید که در سال 2014 این ماده قانون تغییر خواهد کرد: انتشارات در یک نشریه چاپی باید به طور همزمان در وب سایت شرکت در اینترنت "کپی" شود، علاوه بر این، ارائه شود تعویض کاملانتشارات در یک نشریه چاپی برای قرار دادن این اطلاعات در وب سایت).

ضمناً شرکت این حق را دارد که از طریق سایر رسانه های گروهی (تلویزیون، رادیو) نسبت به برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام مضافاً اطلاع دهد.

به راحتی می توان دریافت که در یک شرکت سهامی با تعداد سهامداران زیاد، انتخاب اشتباه اطلاعیه می تواند منجر به هزینه های مالی جدی شود. حتی ارسال چندین هزار نفر نامه های ثبت شدهبدون ذکر هزینه تحویل پیکمی تواند تأثیر قابل توجهی بر هزینه های عملیاتی شرکت داشته باشد.

مثال 12

راه های اطلاع رسانی برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام در اساسنامه شرکت های حقیقی

کوچک کردن نمایش

«21.1. اطلاعیه برگزاری مجمع عمومی عادی باید حداکثر 30 روز قبل از تاریخ تشکیل آن به اطلاع برسد.

در بازه زمانی مشخص شده، اطلاعیه مجمع عمومی سهامداران باید در روزنامه های Rossiyskaya Gazeta و/یا Tribuna منتشر شود. شرکت این حق را دارد که از طریق سایر رسانه های گروهی (تلویزیون، رادیو) نسبت به برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام مضافاً اطلاع دهد.

"8.11. ...در بازه زمانی مشخص شده، اطلاعیه مجمع عمومی سهامداران باید در نشریه چاپی وایبور منتشر شود.

علاوه بر این، داده ها/اسناد لازم برای ارائه سهامدار را می توان در فهرست اسناد ضمیمه اطلاعیه مجمع ارسال شده از طریق پست یا پیک (مگر اینکه هر یک از این اسناد محرمانه باشد) درج کرد.

در این شماره از مجله به بررسی مسائل و مشکلاتی که در چارچوب آماده سازی مجمع عمومی عادی سالیانه صاحبان سهام برای کلیه شرکت های سهامی الزامی است، پرداختیم. در شماره بعدی توجه شما را به موضوعات برگزاری و رسمیت بخشیدن به تصمیمات اتخاذ شده در چنین جلسه ای معطوف خواهیم کرد.