Yıllık toplantının düzenlenmesinde yönetim kurulunun rolü. Etkinlik takvimi. Yıllık toplantının hazırlanmasında ve düzenlenmesinde şirket sekreterinin işlevleri. Derneğin yıllık raporu.

Yıllık Hissedarlar Genel Kurulu: hazırlık ve toplantı

Maria Gracheva IFC projesi, üç aylık incelemenin yönetici editörü, Ph.D. ekon. Bilimler, Moskova

Yıllık Genel Kurul toplantısı Hissedarlar şirketin hayatında önemli bir olaydır. Toplantıda, anonim şirketin geçen yılki faaliyetlerinin sonuçları özetlenir ve önemli kurumsal kararlar alınır: şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) ve denetim komisyonu (denetçi) seçilir, yıllık rapor ve mali tablolar onaylanır, temettü ödemesine yönelik kâr tutarı belirlenir vb.

Federal Kanun (bundan sonra JSC Kanunu olarak anılacaktır) hissedarların genel kuruluna özel bir statü vermektedir: şirketin en yüksek yönetim organıdır. JSC Yasası şunu belirtir: yıllık toplantı hissedarların ortak katılımı şeklinde yapılmalı ve devamsız oylama şeklinde gerçekleştirilemez. Bu, hissedarlara şirketin karşı karşıya olduğu önemli sorunları tartışmak için bir forum sağlamanın yanı sıra, hissedarlara yönetimle etkileşime girme ve soru sorma fırsatı sunan yıllık toplantının önemli işlevini vurgulamaktadır. JSC Yasası aynı zamanda toplantının yapılma tarihini de belirler: toplantının bitiminden en geç iki ay ve en geç altı ay sonra. mali yıl.

Şirketin yönetim kurulu ve yönetimi, genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılması süreçlerinde aktif rol almakta, yönetim kurulu da kilit rol oynamaktadır. Kural olarak, büyük şirket Toplantının organizasyonu için, hissedarlarla ilişkiler departmanı ile şirketin diğer departmanları arasındaki etkileşimi koordine edecek özel bir çalışan grubu oluşturulur. Medya ile yakın işbirliği kurulmasına, toplumun elde ettiği sonuçlar ve toplantıda alınan kararlara ilişkin bilgilerin yayılmasına özellikle önem verilmektedir.

İÇİNDE son yıllar Yerli şirketlerin yıllık toplantı hazırlama ve düzenlemeye yönelik tutumu gözle görülür şekilde değişmeye başladı. Pay sahiplerinin toplantılara katılımının engellendiği, JSC Kanunu'nun öngördüğü materyallerin sağlanmadığı, oyların hatalı sayıldığı günler geride kaldı. Elbette henüz her şey mükemmel değil ama bu alanda kurumsal uygulamalardaki iyileşme azınlık hissedarlar için olumlu bir sinyal haline geldi. Yıllık genel kurul toplantısı düzenleme süreci birçok karmaşık sorunun çözülmesini içerir. Okuyucuların dikkatine sunduğumuz makalede, yalnızca bizim görüşümüze göre en önemli ve alakalı olanları ele alacağız: yönetim kurulunun rolü, ayrıntılı etkinlik programı, şirketin işlevleri. sekreter ve şirketin yıllık raporunun hazırlanması.

Igor Aksenov IFC projesi, hukuk danışmanı, Moskova

Yönetim Kurulu (YK), yıllık hissedarlar genel kurul toplantısının hazırlanmasında ve gerçekleştirilmesinde kilit bir rol oynamaktadır; bu, JSC Kanunu tarafından öngörülmüş olup, etkin kurumsal yönetim uygulamasının gerektirdiği de budur. Yönetim kurulu çok sayıda farklı etkinlik düzenlemeli ve bunu katı son tarihlere uygun olarak ve JSC Kanununun gerekliliklerine uygun olarak yapmalıdır. JSC Kanununda belirtilen prosedürlere ilişkin daha detaylı düzenleme Federal Piyasa Komisyonu Yönetmeliğinde verilmiştir. menkul kıymetler 31 Mayıs 2002 tarih ve 17/ps sayılı Kararla onaylanmıştır. Belirtmek gerekir ki, en uzun ve en karmaşık süreç, 1000'den fazla oy hakkına sahip hissedarın bulunduğu açık bir anonim şirkette yıllık genel kurul toplantısına hazırlıktır.

Hem yönetim kurulu üyeleri hem de hissedarlar arasında sıklıkla soru işaretleri uyandıran ön faaliyetleri analiz edelim.

Yönetim kurulu, öncelikle anonim şirketin yönetim kuruluna, icra organına ve denetim komisyonuna aday gösterilmesi ve konuların genel kurul gündemine alınması konusunda pay sahiplerinin önerilerini dikkate almalıdır. Sanat uyarınca. JSC Kanununun 53. maddesine göre, bu tür teklifler yalnızca (bireysel veya toplu olarak) oy kullanma hakkına sahip hisselerin en az %2'sine sahip olan hissedarlar tarafından gönderilebilir. Teklifler, mali yılın bitiminden itibaren en geç 30 gün içinde, yani en geç 30 Ocak tarihinde, anonim şirkete teslim edilmelidir. Tekliflerin sunulması için son tarihi belirlerken aşağıdaki önemli koşullar akılda tutulmalıdır.

1. JSC Kanunu'nda belirtildiği üzere, bazen teklifin sunulduğu tarihin şirket tarafından fiili olarak alındığı tarih olarak kabul edilmesi gerektiği şeklinde yorumlanmıştır. Bu bağlamda sıklıkla yanlış anlaşılmalar ortaya çıktı. Artık tekliflerin gönderilmesine ilişkin prosedür, FCSM Yönetmeliği No. 17/ps'de açıkça açıklanmaktadır: 1.

2. Anonim Şirketler Kanununun hissedarlara tüzükte daha fazlasını kurmalarına izin verdiğini unutmamalıyız. geç tarih Anonim şirkete teklif sunmak.

Ayrıca, JSC Kanununa göre, yönetim kurulu, alınan teklifleri tartışmalı ve şu veya bu kararı vermelidir (toplantı gündemindeki konuların ve aday gösterilen adayların aday listesine dahil edilmesi veya dahil edilmesinin reddedilmesi hakkında). tekliflerin sunulması için son tarihten sonra en geç beş gün içinde, yani 4 Şubat'ta veya tüzükte2 belirlenen tekliflerin sunulması tarihinden en geç beş gün sonra. Tabii ki, teklifler yönetim kurulu tarafından hem bir toplantıda (tek paket olarak) hem de farklı toplantılarda (alındığı şekliyle) değerlendirilebilir, ancak nihai kararların JSC Kanununun belirlediği süreler içerisinde verilmesi gerekmektedir. .

Ancak alınan teklifleri analiz ederken sıklıkla şu soru ortaya çıkıyor: Yönetim Kurulu bunu veya bu kararı alırken hangi kriterlere göre yönlendirilmelidir? Reddetme gerekçelerinin kapsamlı bir listesi Sanatın 5. paragrafında belirtilmiştir. JSC Kanununun 53. maddesinde yer almaktadır ve aşağıdaki durumları içermektedir3:

 JSC Yasası tarafından belirlenen son tarihlere uyulmaması (yani teklifler şirket tarafından 30 Ocak'tan sonra veya sözleşmede belirtilen daha sonraki bir tarihten sonra alınmıştır);

 hissedarlar, JSC Yasası tarafından öngörülen şirket oy hakkına sahip hisse sayısının sahibi değillerdir (yani bu hisselerin %2'sinden daha azına sahiptirler);

 teklifler Sanatın 3 ve 4. paragraflarında belirtilen şartları karşılamıyor. JSC Kanununun 53'ü (yani bu tekliflerin içermesi gereken bilgiler sağlanmamıştır). Sanatın 3, 4. paragrafları uyarınca. JSC Kanununun 53'üne göre teklifler adaylarla ilgili aşağıdaki bilgileri içermelidir:

 Aday aday gösteren hissedarların isimleri (unvanları);

 Aday gösteren hissedarların imzaları;

 önerilen adayların isimleri;

 Aday gösterildikleri kurumların adları. Uygulama, JSC Kanununda listelenen aday hakkındaki bilgilerin, yetenek hakkında kesin bir sonuca varmak için yeterli olmayabileceğini göstermektedir. bu kişinin Yönetim kurulu üyeliği görevlerini başarıyla yerine getirmek ve pay sahibinin bilinçli karar vermesini sağlamak. Ancak Sanatın 4. maddesi. JSC Kanununun 53'ü bu durumu düzeltmeyi mümkün kılmaktadır: aday gösterme teklifinin aşağıdakileri içerebileceğini belirtmektedir: Ek BilgilerŞirketin tüzüğü veya iç belgeleri tarafından sağlanan aday hakkında. Bu nedenle, tüzükte veya dahili belgelerde teklifte sunulması gereken bilgilerin listesini genişletebilirsiniz.

Aynı zamanda, böyle bir genişlemeye ihtiyatla yaklaşılmalıdır; çünkü yönetim kurulu, teklifin tüzüğe veya iç belgelere uygun olmadığının tespit edilmesi durumunda bir adayı oylama listesine dahil etmeyi reddedebilir. Bu nedenle, tüzüğe veya iç belgelere herhangi bir ikincil gereklilik ekleyerek (ve buna göre bir aday gösterme teklifi hazırlamak için bunları zorunlu hale getirerek), hissedarlar yönetim kuruluna belirli bir adayı reddetme gerekçesini şu gerekçelerle sunacaklardır: temel öneme sahip değildir.

Bazen, bir adayı oylama listesine dahil etmeyi reddetmenin nedeni olabilecek, tüzüğe veya iç belgelere genişletilmiş gereklilikler getirmenin yasa dışı olduğu görüşü dile getiriliyor. Bu durumda genel kurulların ortak kararının 11. maddesine atıfta bulunurlar. Yüksek Mahkeme Rusya Federasyonu ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 2 Nisan 1997 tarihli kararı, ret gerekçeleri listesinin Sanatın 4. fıkrasında yer aldığını belirtir. JSC Kanununun 53'üncü maddesi olup kapsamlıdır. Görüşümüze göre bu ifade, hissedarın aday gösterme teklifine bu kişi hakkında ek bilgi ekleme hakkını hiçbir şekilde ortadan kaldırmaz. Bu tür bilgilerin bulunmaması, bir adayın oylama listesine dahil edilmesinin reddedilmesine neden olabilir.

Bir aday hakkında hangi bilgilerin gerçekten önemli kabul edilebileceğine ve ayrıca hissedarlara sunulabileceğine ilişkin tavsiyeler Kurumsal Davranış Kurallarında (bundan sonra Kurallar olarak anılacaktır)4 mevcuttur. Bu belge, hissedarlara aday hakkında aşağıdaki bilgileri sağlamalarını tavsiye etmektedir:

 yaş, eğitim;

 Yönetim Kurulu üyeliği ve/veya diğer derneklerin Yönetim Kurulu (veya diğer seçilmiş organları) üyeliğine aday gösterilme hakkında bilgi;

 Adayın son beş yılda üstlendiği pozisyonların bir listesi (aday olduğu sırada sahip olduğu pozisyonun göstergesi dahil);

 Adayın katılımcı olup olmadığına ilişkin bilgi, genel müdür, yönetim organı üyesi veya çalışanı tüzel kişilikşirketle rekabet halinde olmak (Yasanın 3. Bölümünün 2.1.2 numaralı bendinde çıkar çatışmasını önlemek amacıyla böyle bir adayın yönetim kuruluna seçilmemesi tavsiye edilmektedir);

 toplumla ilişkilerinin doğası hakkında bilgi;

 Şirketin bağlı kuruluşları ve ana karşı taraflarıyla olan ilişkileri hakkında bilgi;

 Adayın mülkiyet durumuyla ilgili veya görevlerinin yerine getirilmesini etkileyebilecek diğer bilgiler;

 Seçime adayın yazılı rızası, böyle bir rızanın bulunmaması halinde adayın genel kurula bizzat katılması zorunludur. Adayın yukarıdaki bilgilerin tamamını veya bir kısmını vermeyi reddetmesi hakkında hissedarlara bilgi verilmelidir5.

Ayrıca hissedarlar, adaylar hakkında hissedarlara sağlanması gereken diğer bilgileri tüzüğe veya dahili belgelere dahil edebilir, örneğin:

 İdari diskalifiye vakaları hakkında bilgi;

 Olağanüstü bir sabıka kaydının varlığı hakkında bilgi. Kurallar ayrıca adaylık teklifinde adayın bağımsızlık kriterlerini karşılayıp karşılamadığının belirtilmesini de tavsiye etmektedir (bu kriterler Bölüm 3'ün 2.2.2 paragrafında listelenmiştir). Kanaatimizce yönetim kurulu, önerilen adaylar arasında bağımsızlık kriterlerini taşıyan kimsenin bulunmadığını ve bu durumun toplum açısından ne gibi sonuçlar doğurabileceğini en azından pay sahiplerine bildirmekle yükümlüdür.

Bilindiği üzere JSC Kanunu, denetim komisyonu üyelerinin aynı zamanda şirket yönetim kurulu üyesi olamayacaklarını düzenlemektedir6. Bu noktada şu soru ortaya çıkıyor: YK'ya aday gösterme teklifinde denetim komisyonu üyelerinin de yer alması durumunda ne yapılmalı? Bu tür önerilerde aslında Yönetim Kurulu ve Denetim Komisyonu'nun gelecekteki oluşumu oluşturuluyor. Aynı zamanda aday gösteren hissedarlar, mevcut denetim komisyonunun hangi üyelerinin gelecek yıl görevde kalacağını da bilmiyor. Bu nedenle, bir YK adayının mevcut denetim komisyonunda yer alması, aday listesine alınmaması için gerekçe teşkil edemez. Aynı zamanda yönetim kurulu, pay sahiplerine JSC Kanunu'nun ilgili gerekliliklerini derhal açıklamalı ve ayrıca olası sonuçlar Yönetim Kuruluna ve Denetim Komisyonuna eş zamanlı olarak aday seçmek.

Kuşkusuz esas olan yönetim kuruludur. karakter Bununla birlikte, yıllık hissedarlar genel kurul toplantısının düzenlenmesinde, toplantının hazırlanması ve gerçekleştirilmesi prosedürü, kurumsal ilişkilerdeki çeşitli katılımcılar tarafından ve belirli son tarihlere uygun olarak tamamlanması gereken bir dizi adımı içerir. Toplantıya hazırlık amacıyla yürütülen faaliyetlerin özeti tabloda sunulmaktadır.

Etkinlik takvimi

Davit Karapetyan IFC Projesi, Başkan Yardımcısı, Ph.D. yasal Bilimler, Moskova

Dernek ve organları yıllık Genel Kurul hazırlıklarına yönelik tüm adımları tamamladıktan sonra bu toplantının yapılması gerekir. Yıllık toplantı düzenleme prosedürünün, hazırlık prosedürü kadar katı bir şekilde JSC Kanunu tarafından düzenlenmediğine dikkat edilmelidir. Şekilde sunulan faaliyetlerin bir kısmı mevzuatın gerekliliklerinden kaynaklanır, bir kısmı iyi kurumsal yönetim uygulamalarının gerektirdiği şekildedir, bir kısmı ise tamamen anonim şirketin iç yapısına bağlıdır. Oylama sonuçları ve toplantıda alınan kararlar hakkında hissedarların ne zaman bilgilendirildiğine bağlı olarak, yıllık Genel Kurul toplantısının yapılmasına ilişkin prosedür, farklılaşması 11. adımdan itibaren başlayan iki seçeneğe sahiptir.

Hissedarların yıllık Genel Kurul kararlarını geçersiz kılmak için dava açma olasılığını ortadan kaldırmak için, yukarıda açıklanan tüm prosedürler açık bir şekilde ve düzenleyici yasal düzenlemelerin gerekliliklerine tam olarak uygun olarak gerçekleştirilmelidir. Bu açıdan bakıldığında, diğer şeylerin yanı sıra, yıllık Genel Kurul toplantısının yasal olarak kusursuz organizasyonu için gerekli koşulları yaratma sorumluluklarını yerine getirecek bir kurumsal sekreter (veya başka bir çalışan) pozisyonunun şirkete tanıtılması tavsiye edilir. Toplantı.

Yıllık toplantının hazırlanması ve düzenlenmesinde şirket sekreterinin işlevleri

Polina Kalnitskaya IFC projesi, hukuk danışmanı, Moskova

Kurumsal Davranış Kurallarına göre, şirket sekreteri, tek görevi şirketin hissedar haklarının kullanılmasını garanti eden prosedür gerekliliklerine uymasını sağlamak olan özel bir yetkilidir. Ch'de. Kuralların 5'i, bu yetkilinin genel kurul toplantısının hazırlanması ve yürütülmesine ilişkin temel sorumluluklarını listelemektedir:

 Genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesinin hazırlanması. Bu listenin derlenmesi bağımsız bir sicil memuru tarafından gerçekleştiriliyorsa, sekretere, genel müdürün yazılı emri veya şirket içi bir belge ile sicil memuruna böyle bir listeyi hazırlaması talimatını vermesi için yetki verilmelidir;

 Toplantıya katılma hakkına sahip tüm kişilere genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak bildirilmesi, oy pusulalarının hazırlanması ve onlara dağıtılması. Sekreter ayrıca tüm yönetim kurulu üyelerini, genel müdürü (yönetim organizasyonu, yönetici), yönetim kurulu üyelerini, denetim komisyonu üyelerini (denetçi) ve şirketin denetçisini yaklaşan etkinlik hakkında bilgilendirir;

 Genel kurul toplantısında sağlanması gereken materyallerin oluşturulması. Sekreter ayrıca bu materyallere erişimi sağlar, genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin talebi üzerine ilgili belgelerin tasdik ve kopyalarını sağlar;

 Şirket tarafından alınan tamamlanmış oy pusulalarının toplanması ve kanunun gereklerine uygun olarak sayım komisyonunun fonksiyonlarının uzman bir kayıt memuruna devredilmesi durumunda, bunların sayım komisyonunun görevlerini yerine getiren şirket sicil memuruna zamanında aktarılması;

 Genel kurul toplantısında katılımcıların kayıt altına alınmasına ilişkin prosedürlere uygunluğun sağlanması, genel kurul tutanaklarının tutulmasının organize edilmesi ve genel kurul toplantısında oylama sonuçlarına ilişkin bir protokol hazırlanması ve ayrıca katılanların dikkatine zamanında sunulması genel kurula katılma hakkına sahip kişiler listesinde, hissedarlar genel kurulundaki oylama sonuçlarına ilişkin bir rapor;

 Genel kurul toplantılarında uygulanan usule ilişkin olarak genel kurul katılımcılarının sorularına yanıtlar oluşturmak ve genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılmasına ilişkin usule ilişkin uyuşmazlıkların çözümüne yönelik tedbirlerin alınması. Yıllık Genel Kurul toplantısına sunulan materyaller arasında şirketin faaliyet raporu önemli bir yer tutmaktadır. Anonim şirketin başarılarını, gelişme beklentilerini ve iyi kurumsal yönetim ilkelerine bağlılığını yoğun bir biçimde yansıtan şey budur.

Şirketin yıllık raporu

Galina Efremova IFC projesi, mali danışman, Moskova

Alexander Eliseev IFC projesi, finansal analist, St. Petersburg

Sanatın 11. paragrafında belirtildiği gibi. JSC Kanunu'nun 48. maddesi uyarınca, yıllık raporun onaylanması yıllık GSM'nin yetkisine girmektedir. Bu belgenin yıllık genel kurul tarihinden en geç 30 gün önce şirketin yönetim kurulu tarafından, şirkette yönetim kurulunun bulunmadığı durumlarda ise şirket yönetim kurulu tarafından ön onaylandığı dikkate alınmalıdır. tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi. Yıllık raporda yer alan verilerin güvenilirliğinin denetim komisyonu (denetçi) tarafından teyit edilmesi gerekmektedir. Yıllık raporun yayınlanmasından önce şirket, mali tabloların yıllık denetimi ve onayı için şirketle veya hissedarlarıyla mülkiyet ilişkisi bulunmayan bir denetçi görevlendirmek zorundadır.

Yıllık faaliyet raporu şirketi temsil eden ana belgedir. Genellikle on bölümden (bölümlerden) oluşur.

1. Yönetim Kurulu Başkanı'nın pay sahiplerine hitabı. Bu bölüm için istenen genel tonu bulmak çok önemlidir: belki de yönetim kurulu başkanı şirketin faaliyetlerindeki eksikliklerden dolayı özür dilemeli veya daha önce belirlenen hedeflerin tümüne ulaşılmadığını kabul etmelidir.

2. Satış hacmi ve pazarlama stratejisinin özelliklerine ilişkin bilgiler. Yıllık raporun bu bölümü şirketin neyi, nasıl sattığının yanı sıra nerede ve kime sattığının net bir resmini vermelidir. Yani ilgili tüm taraflar burada şirketin hangi mal veya hizmetlerde uzmanlaştığını, ürünlerinin ana tüketicisinin kim olduğunu ve hangi bölgelerde faaliyet gösterdiğini öğrenebilecek.

3. Son yıllardaki temel finansal göstergelerin dinamikleri. Bu bölümde en ilgi çekici bilgiler kâr ve faaliyet gelirlerindeki artışa ilişkindir.

4. Şirketin piyasa durumunun ve elde ettiği mali sonuçların analizi. Ülke ekonomisinde ve sanayisinde son iki yılda gözlemlenen ana eğilimlerin anlatılması, bunların raporda maksimum netlik ve tarafsızlıkla sunulması gerekiyor.

5. Dış denetçinin sonucu. Denetçi firmanın adını ve denetimin gerçekleştirildiği dönemi ve ayrıca yayınlanan sonucun metnini belirtmelisiniz.

6. Finansal raporlama. Bu bölümü analiz eden raporun kullanıcıları, çeşitli kalemler (öncelikle kârın gelirdeki payı) ve bunlar arasındaki bir dizi önemli ilişkiye dikkat edeceklerdir. bileşenler bireysel makaleler (örneğin, özgül ağırlık için maliyetler bilimsel araştırma ve ürün maliyetlerindeki gelişmeler). Bu bölümün önemli bir kısmı mali tablolara ilişkin ekler ve dipnotlardır.

7. Bağlı ortaklıkların, şubelerin ve temsilciliklerin listesi. Toplumla şu ya da bu şekilde bağlantılı olan tüm firma ve işletmelerin net bir resmini vermek gerekir (örneğin, offshore şirketleri belirtin).

8. Direktörlerin ve üst düzey yöneticilerin listesi. Geçtiğimiz dönemde yönetim kurulu ve yönetim kadrosunun yapısında ne gibi değişiklikler meydana geldiğini rapor kullanıcılarına bildirmek oldukça faydalıdır.

9. Şirketin son yıllardaki hisse senedi fiyatlarının dinamikleri. Hisse senedi piyasasında gözlemlenen ana eğilimleri tanımlamak ve şirketin ödediği temettü dinamiklerini göstermek gerekir.

10. Kurumsal yönetim sisteminin durumu. 17/ps sayılı FCSM Yönetmeliği uyarınca, bir anonim şirketin yıllık raporuna, Kurumsal Davranış Kuralları ve uygun kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda bilgilerin açıklanması açısından belirli gereklilikler getirilmektedir.

Şirketin izlediği hedeflere bağlı olarak yıllık rapordaki vurgu farklı şekillerde yapılabilir: bazı bölümler kaldırılabilir, diğerleri mümkün olduğu kadar çok bilgiyle doldurulabilir ve yenileri eklenebilir.

Yıllık raporun temeli, şirketin raporlama ve önceki dönemlere ait faaliyetlerinin sonuçlarını karakterize eden verileri açıklayan finansal bilgilerdir. mali durum belgenin hazırlandığı tarihte şirket ve kısa ve uzun vadedeki gelişimi için planlar.

Yıllık raporun hazırlanması rasyonalizm ile sanatı birleştirir. Bu alandaki son zamanlardaki aşağıdaki eğilimlere dikkat çekilebilir:

 Firmalar çalışanlarını göstermeye çalışırlar, ör. kişiliğe odaklanmak;

 grafikler ve illüstrasyonlar şu şekilde stilize edilmiştir:

 Şirketler kendilerinden mizahla bahsetmeye çalışırlar. Yıllık raporların artan karmaşıklığı ve hacmi, analizde olduğu gibi bireysel hissedarlar ile şirket arasında oluşumun ortaya çıkmasına neden olmaktadır. mali durum Firmalar yatırım bankalarının, derecelendirme kuruluşlarının ve finans basınının ayrıcalıklı ayrıcalığı haline gelir. Bazı Batılı şirketlerin iki rapor yayınlamaya başladığı noktaya geldi: biri bireysel hissedarlar için, diğeri profesyonel yatırımcılar ve analistler için.

Şu anda yerli şirketlerin yayınladığı yıllık raporların temel zayıflığı, geleceğe yönelik gelişim senaryolarının bulunmamasıdır. Anonim şirketler, tüm mali tablo kullanıcılarını iş beklentilerinin gerçekliği konusunda ikna etmeye çalışmalıdır. Ana rol Bu tür senaryoların geliştirilmesinde yönetim kurullarının rol oynadığı biliniyor. Stratejik potansiyellerini bu alanda göstermeleri ve yönettikleri kurumların yatırım çekiciliğini artırmaya değerli bir katkıda bulunmaları gerekiyor.

* * *

Rus anonim şirketleri, yolculuğun ilk, en zor aşamasını çoktan geçmiştir ve genel olarak, yıllık Genel Kurul toplantısının hazırlanması ve gerçekleştirilmesine ilişkin prosedür için düzenleyici yasal düzenlemelerin gerekliliklerine uymaktadır. Ancak, Genel Kurul toplantısının organizasyonunun ana ilkesini uygulamak için hala yapacakları çok şey var: Toplantı, hissedarların bu şirketin yönetim organının çalışmalarına etkin katılımını kolaylaştıracak şekilde yapılmalıdır.

Bu açıdan büyük değer modern bilgi teknolojilerini edinin. Gelişmiş ülkelerin deneyimleri, 2003 yılında Avrupa'nın önde gelen 100 şirketinden 83'ünün, çeşitli kurumsal etkinliklerin İnternet yayınlarını düzenlediğini ve yıllık Genel Kurul toplantılarını gerçekleştirirken bu yöntemi kullanan 27 şirketin de dahil olduğunu göstermektedir7. Birçok Batılı şirket, Genel Kurulun toplanmasına ilişkin bildirimleri e-posta, hissedarlara çevrimiçi oylama olanağı sağlıyor ve web sitelerinde etkileşimli yıllık raporlar yayınlıyor. Bu elektronik belgeler, kullanıcılara mali tabloları Excel elektronik tablolarına dönüştürmenin yanı sıra, hiper metin bağlantılarını kullanarak raporların farklı bölümleri arasında ve kurumsal Web sitelerindeki diğer sayfalarda gezinme olanağı sağlar. Şirketler de raporlarla çalışırken kullanıcılar ve tercihlerinin yapılandırılması (yani, belgelerin hangi bölümlerinin onları en çok ilgilendirdiği) hakkında veritabanları oluşturur. Bütün bunlar hissedarlar, yöneticiler, direktörler ve diğer paydaşlar arasındaki karşılıklı anlayışı geliştirmenin çok etkili bir yoludur.

Referanslar

Bu çalışmayı hazırlamak için http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/ sitesindeki materyaller kullanıldı.

Mart ayından itibaren şirket katılımcılarının ve hissedarlarının yıllık genel kurul toplantılarının yapılması için dönem açılıyor. Limited şirketlerin de anonim şirketlerin de yıllık faaliyet raporunu ve yıllık bilançosunu bu tür bir genel kurul toplantısında onaylaması gerektiğini hatırlatalım. Bahsedilen şirketlerin her biri için bu norm federal yasalarda yer almaktadır:
02/08/98 tarihli ve 14-FZ sayılı “Limited Şirketlere İlişkin” (6. bent, 2. paragraf, 33. madde, 34. madde) ve
26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin” (Madde 47, alt paragraf 11, paragraf 1, Madde 48).

Toplantının hazırlanması
- limited şirketler

Limited şirket katılımcılarının yıllık faaliyet sonuçlarının onaylandığı bir sonraki genel kurul toplantısı, şirket tüzüğünde belirlenen süre içinde yapılır. Bu süre 1 Mart'tan 30 Nisan'a kadar olan süreyi aşmamalıdır (14-FZ Sayılı Kanunun 34. maddesi).

Söz konusu şirket katılımcılarının toplantısı, her şirket katılımcısına bu konuda en geç 30 gün önceden bilgi vermekle yükümlü olan şirketin yürütme organı tarafından toplanır (14-FZ sayılı Kanunun 36. Maddesi). Bu yürütülüyor taahhütlü posta yoluylaŞirket tüzüğünde başka bir iletişim yöntemi öngörülmediği sürece, şirketin katılımcı listesinde belirtilen adrese. Bildirimde toplantının yeri, zamanı ve önerilen gündem belirtilmelidir.

Genel kurul toplantısına hazırlık aşamasında şirket katılımcılarına yönelik bilgi ve materyaller oluşturulur. Sağlanan belge paketi şunları içerir:
şirketin yıllık raporu;
şirketin denetim komisyonunun (denetçinin) sonuçlandırılması;
kuruluşun federal yasalara uygun olarak zorunlu denetime tabi olması veya kurucuların denetim yapma kararı vermesi durumunda, yıllık mali (muhasebe) tabloların denetiminin sonuçlarına dayanarak denetçinin sonucu;
şirketin yürütme organları, şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) ve şirketin denetim komisyonu (denetçiler) için aday (adaylar) hakkında bilgi;
Şirketin iç belgelerinin taslağının yanı sıra şirket tüzüğü tarafından sağlanan diğer bilgiler (materyaller).

Genel kurul toplantısının önerilen gündeminde kurucu belgelerin değiştirilmesi konusu yer alıyorsa, söz konusu materyaller aynı zamanda bu belgelere yapılan taslak değişiklikleri ve eklemeleri veya şirketin yeni baskısındaki taslak kurucu belgelerini de içerir.

Belirtilen bilgi ve materyaller, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısından önceki 30 gün içinde şirketin yönetim organının tesislerinde incelenmek üzere şirketin tüm katılımcılarına sağlanmalıdır.

Ayrıca, şirket katılımcılarının söz konusu bilgi ve materyallerle tanışması için şirket tarafından farklı bir prosedür öngörülmediği sürece, yürütme organı, şirket katılımcılarının genel kurul toplantısına ilişkin bir bildirimle birlikte katılımcılara bilgi ve materyal göndermekle yükümlüdür. kiralama. Gündemin değişmesi halinde ilgili bilgi ve materyaller değişikliğin bildirimi ile birlikte gönderilir.

Bir katılımcının talebi üzerine şirket kendisine kopyaları sağlamakla yükümlüdür. belirtilen belgeler. Bu durumda kuruluşun bu kopyaları sağlamak için ücret talep etme hakkı vardır. Bu durumda ücret, bunların üretim maliyetini aşamaz (14-FZ Sayılı Kanunun 36. Maddesi).

Bu bilgiler, 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık olmak üzere üç raporlama tarihi itibarıyla net varlıkların değerlerini gösteren özsermaye değişim tablosunun 3. Bölümü “Net Varlıklar”daki tabloda sunulmaktadır. 2010.

Anonim şirketlerin net varlıklarının değerlendirilmesine ilişkin prosedür, Rusya Maliye Bakanlığı ve Federal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu'nun 29 Ocak 2003 tarih ve 10n/03-6/pz sayılı ortak emriyle onaylandı. Aynı zamanda limited şirketlerin hesaplamalarında da kullanılır (Rusya Maliye Bakanlığı'nın 7 Aralık 2009 tarih ve 03-03-06/1/791 sayılı yazısı). Net varlıkların değerinin hesaplanması, varlıkların (duran ve dönen varlıkların değeri) ve bilançonun yükümlülüklerinin (uzun vadeli yükümlülükler - krediler, krediler vb., krediler ve krediler için kısa vadeli yükümlülükler) göstergelerini içerir. - ödenecek hesaplar, gelir ödemesinde katılımcılara olan borçlar, gelecekteki harcamalar için rezervler, diğer kısa vadeli yükümlülükler).

Net aktif değeri büyüklüğün altında ise kayıtlı sermaye, bu durumda rapora ilişkin açıklamalar aşağıdakileri yansıtmalıdır:
buna yol açan nedenlerin ve faktörlerin analizinin sonuçları (müdürün ve yönetim kurulunun görüşüne göre);
şirketin net varlıklarının değerini kayıtlı sermaye büyüklüğüne uygun hale getirecek önlemlerin bir listesi.

Şirketin net varlıklarının değeri, ikinci mali yılı takip eden mali yılın veya takip eden her mali yılın sonunda kayıtlı sermayesinden az kalırsa, bu yılın sonunda şirketin net varlıklarının değeri, kayıtlı sermayesi, şirketin ilgili mali yılın bitiminden en geç altı ay sonra aşağıdaki kararlardan birini alması gerekir (14-FZ sayılı kanunun 30. maddesinin 4. fıkrası):
şirketin kayıtlı sermayesinin net varlıklarının değerini aşmayacak bir miktara azaltılması;
Şirketin tasfiyesi hakkında.

Net varlıkları asgari kayıtlı sermayeye (10.000 RUB) eşit kayıtlı sermayesinden daha az olduğu ortaya çıkan limited şirketler, haziran ayından önce değerlerini belirtilen değere yükseltemeyecek olan tasfiye kararı vermek zorunda kalacak. 30, 2013.

- anonim şirket
Bir anonim şirketin yıllık genel kurulunun şahsen yapılması gerekir (208-FZ sayılı kanunun 2. maddesi, 50. maddesi). Bununla birlikte, çok sayıda hissedarın bulunduğu şirketler genellikle yüz yüze ve devamsız toplantılar olarak adlandırılan karma toplantı biçimini kullanır. Genel kurula katılma hakkı bulunanlar listesinde yer alan pay sahiplerine, kanunun sağladığı, toplantıya doğrudan katılma veya doldurulmuş oy pusulalarını şirkete gönderme olanağını “takip eder” (Kanun 60'ıncı maddesinin 3'üncü fıkrası). No. 208-FZ).

Yıllık hissedarlar toplantısının toplanması, şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) yetkisine giren konularla ilgilidir (208-FZ sayılı Kanunun 65. maddesinin 2. fıkrası, 1. fıkrası). Yıllık toplantıyı hazırlarken Yönetim Kurulu şunları belirler:
gündem;

Toplantı tarihi, 208-FZ sayılı Kanun'un 47. maddesinin 1. paragrafında belirtilen 1 Mart'tan 30 Haziran'a kadar olan mevcut kısıtlamaya göre belirlenir.

Şirket tüzüğü veya genel kurul prosedürünü düzenleyen şirketin dahili bir belgesi tarafından başka bir yer belirlenmedikçe, toplantı şirketin yerinde yapılmalıdır (hazırlık prosedürünün ek gerekliliklerine ilişkin Yönetmeliğin 2.9. maddesi, Federal Menkul Kıymetler Komisyonu'nun 05/31/02 No. 17/ps tarihli kararıyla onaylanan hissedarlar genel kurulunun toplanması ve yapılması).

Yıllık toplantı gündeminde yer alması gereken konulardan bazıları 208-FZ sayılı Kanunla belirlenmektedir. Bunlar arasında (208-FZ sayılı kanunun 54. maddesinin 2. fıkrası):
şirketin yönetim kurulunun (denetleme kurulu) seçimi;
şirketin denetim komisyonunun (denetçinin) seçimi;
şirketin denetçisinin onayı;
yıllık raporların, şirketin kar ve zarar tablosu da dahil olmak üzere yıllık mali tabloların onaylanması;
mali yılın sonuçlarına göre kar dağıtımı (temettü ödemesi (beyan edilmesi) dahil).

Yıllık hissedarlar toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesinin derlenme tarihi, toplantının yapılmasına karar verildiği tarihe göre belirlenen zaman aralığından ve toplantıdan 50 gün önce seçilir (208 Sayılı Kanunun 1. Maddesi, 51. Maddesi). -FZ).

Bu tarihin doğru şekilde belirlenmemesi idari bir suçtur. Gereksinimlerin ihlali federal kanunlar ve Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 maddesinin 3. paragrafı uyarınca hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listelerinin derlenmesi için bunlara uygun olarak kabul edilen diğer düzenleyici yasal düzenlemeler, Tüzel kişilere 500.000 ila 700.000 ruble arasında idari para cezası verilmesi. Federal Finansal Piyasalar Hizmetinin bölgesel şubeleri, bulduğunda cezalara başvuruyor ve tahkim mahkemeleri bu tür eylemlerin yasal olduğunu düşünüyor (Kuzey Kafkasya Bölgesi Federal Anti-Tekel Hizmetinin 22 Şubat 2011 tarih ve A32-17121 sayılı Kararı/ 2010).

Yıllık toplantıya katılma hakkına sahip hissedarların listesi, şirket yönetim kurulu tarafından belirlenen tarih itibarıyla şirket hissedarlar sicilindeki veriler esas alınarak derlenir. Aynı zamanda, kişilerin listesi hissedarları - şirketin adi hisse senedi sahiplerini (208-FZ sayılı Kanunun 31. maddesinin 2. fıkrası) ve ayrıca hissedarları - şirketin imtiyazlı hisse sahiplerini içerir. belirli tip gündemde yer alan konulara ve belirli durumlara bağlı olarak (208-FZ sayılı Kanun 32. Madde). Listede yer alan hissedarlar - imtiyazlı hisse sahipleri, ek şartlara ilişkin söz konusu hükmün 2.11 paragrafında verilmiştir.

Şirkete ilişkin özel katılım hakkının kullanılması halinde Rusya Federasyonu Rusya Federasyonu'nun bir konusu veya belirtilen şirketin yönetimindeki bir belediye kuruluşu (“altın hisse”) ise, yıllık toplantıya katılma hakkına sahip hissedarlar listesi aynı zamanda Rusya Federasyonu'nun bir konusu olan Rusya Federasyonu'nun temsilcilerini de içerir. Federasyon veya belediye kuruluşu.

Bu liste ayrıca şunları içerir:
Şirketin hisseleri yatırım fonlarının mülkiyetini oluşturuyorsa, yatırım fonlarının yönetim şirketleri ve
mütevelli heyeti - şirket hisselerini güven yönetimine aktarırken.

Yıllık hissedarlar toplantısına ilişkin bildirim, toplantı tarihinden en geç 20 gün önce yapılmalıdır. Bu süre içerisinde, şirket tüzüğünde bu mesajın yazılı olarak gönderilmesinin başka bir yolu öngörülmediği sürece, hissedarlar listesinde belirtilen her kişiye iadeli taahhütlü posta yoluyla gönderilmesi gerekmektedir. Mesaj, şirket tüzüğünde öngörülmüşse, belirtilen kişilerin her birine imza karşılığında teslim edilebilir. Şirketin tüzüğünün belirlediği şekilde, şirketin tüm hissedarlarının erişebileceği basılı bir yayında yayınlanmasının yanı sıra, hissedarlar toplantısının diğer medyada yapılmasına ilişkin bilgilerin ek olarak yerleştirilmesi de mümkündür: televizyonda, radyoda (208-FZ Sayılı Kanunun 52. maddesinin 1. fıkrası) . Toplantı bildiriminde aşağıdakiler belirtilmelidir:
hissedarlar genel kurulunun tarihi, yeri ve saati. Tamamlanan oy pusulalarının derneğe gönderilebilmesi durumunda mesajda oyların gönderildiği posta adresi belirtilir;
toplantıya katılma hakkına sahip kişilerin listesinin derlenme tarihi;
toplantı gündemi;
hissedarlar toplantısına hazırlanırken sağlanacak bilgiler (materyaller) ve bunların görülebileceği adres (adresler) hakkında bilgi edinme prosedürü.

Toplantının yapılmasına hazırlık amacıyla toplantıya katılma hakkına sahip kişilere sağlanacak bilgiler (materyaller) şunları içerir:
denetçi raporu da dahil olmak üzere yıllık mali tablolar;
yıllık mali tabloların denetiminin sonuçlarına dayanarak şirketin denetim komisyonunun (denetçinin) sonuçlandırılması;
şirketin yönetim kurulunun (denetleme kurulu), şirketin hisselerine ilişkin temettü miktarı ve ödeme prosedürü de dahil olmak üzere, mali yılın sonuçlarına göre kar dağıtımına ilişkin tavsiyeler;
şirketin yürütme organları adayı (adayları), şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu), şirketin denetim komisyonu (denetçiler), şirketin sayım komisyonu hakkında bilgi;
şirketin iç belgelerinin taslağı, hissedarlar genel kurulunun taslak kararları ve şirket tüzüğünde sağlanan bilgiler (materyaller).

Yıllık toplantının gündeminde tüzüğün değiştirilmesi veya ona eklemeler yapılması veya yeni bir versiyonunun yapılması konusu yer alıyorsa, ilgili taslak belgeler bilgilendirme materyallerine dahil edilir.

Yıllık toplantıdan 20 gün önce yukarıdaki bilgilerin katılma hakkına sahip kişilere sunulması gerekmektedir. Hissedarlar bu bilgileri şirketin yönetim kurulu binalarında ve adresleri mesajda yer alan diğer yerlerde öğrenebilirler. Toplantıya katılan kişilerin bu bilgilere erişimi toplantı süresince aynı kalır (208-FZ Sayılı Kanun'un 3. Maddesi, 52. Maddesi).

Yıllık genel kurul onayına sunulan şirketin yıllık raporunun, ek şartlara ilişkin hükümlerin 3.6 numaralı bendinde belirtilen bilgileri içermesi gerekir.

Yıllık raporda yer alan verilerin güvenilirliğinin şirketin denetim komisyonu (denetçi) tarafından teyit edilmesi gerekmektedir. Şirketin yıllık raporu, şirketin tek icra organı görevlerini yerine getiren kişi tarafından imzalanır. Rapor, yıllık toplantıya sunulmadan önce şirketin yönetim kurulunun (denetim kurulu) ön onayına tabidir. Ayrıca bu, yıllık toplantı tarihinden en geç 30 gün önce yapılmalıdır. Şirketin bir yönetim kurulu yoksa, rapor şirketin tek yürütme organının görevlerini yerine getiren kişi tarafından ön onaylanır (88 No. 208-FZ'nin 3. ve 4. maddeleri).

Limited şirketlerin net varlıkları ile kayıtlı sermaye oranına ilişkin yukarıdaki gereklilikler, anonim şirketler için de geçerlidir (208-FZ sayılı Kanunun 35. maddesinin 4, 5, 6, 11. maddeleri). Bunlara ek olarak anonim şirketlere, ilgili verilerin yer aldığı medyada ayda bir kez olmak üzere iki kez yayın yapma zorunluluğu getirildi. devlet kaydı Tüzel kişilere, şirketin net varlıklarının değerinin, şirketin kayıtlı sermayesinden %25'ten fazla olması halinde, ikinci mali yılı takip eden mali yılın üç, altı, dokuz veya on iki ayı sonunda bildirilmesi. Şirketin net varlıklarının değerinin kayıtlı sermayesinden daha az olduğu yıl veya takip eden her mali yıl (Madde 7, 208-FZ Sayılı Kanunun 35. Maddesi).

Yıllık genel kurul toplantısında kararlar, gündemdeki her maddenin oylanmasıyla alınır. Oyların sayımı, sayım komisyonu, onun yokluğunda yerine geçen kişi tarafından yapılır. Oylama sonuçlarına göre, belirtilen kişiler, toplantının bitiminden en geç 15 gün sonra, oylama sonuçlarına ilişkin bir protokol hazırlar ve imzalar. Protokol iki nüsha halinde hazırlanmıştır. Her iki nüsha da toplantı başkanı ve yazman tarafından imzalanır. Protokol, ek gerekliliklere ilişkin hükümlerin 5.3, 5.7 ve 5.8 paragraflarında belirtilen bilgileri içermelidir.

Oylama sonunda gündemdeki her bir maddeye ilişkin oylama sonuçlarının pay sahiplerine iletilmemesi durumunda, oylama sonuçlarına ilişkin rapor düzenlenir. Böyle bir raporun, oylama sonuçlarına ilişkin protokolün hazırlanmasından itibaren 10 günü aşmayan bir süre içinde, toplantıya katılma hakkı bulunan her pay sahibine gönderilmesi gerekir.

Yukarıda açıklanan hükümlerin ihlali aynı zamanda idari suç olarak da nitelendirilir. Bu ihlallere idari para cezası uygulanabilecek:
yetkililer için - 20.000 ila 30.000 ruble tutarında. veya bir yıla kadar diskalifiye;
tüzel kişiler için - 500.000 ila 700.000 ruble.

Maliyet muhasebesi
Yıllık (genel) toplantı yapılmasına ilişkin Rusya Federasyonu mevzuatının yukarıdaki gereklilikleri, toplantının yapılmasıyla ilgili maliyetlerin yapısını belirler.

Hem anonim şirketler hem de limited şirketler aşağıdakilerle ilgili maliyetler olmadan yapamayacaklardır:
toplantıya ilişkin bilgilerin pay sahiplerine veya katılımcılara bildirilmesi;
Şirketin genel kurula katılma hakkına sahip kişilere vermekle yükümlü olduğu yıllık faaliyet raporunda yer almayan zorunlu ve ek belgelerin kopyalarının hazırlanması.

Anonim şirketler için aşağıdaki giderler eklenir:
Toplantının gidişatı ve sonuçları hakkında medyada bilgi yayınlamak. Aynı zamanda, şirket yayın için yalnızca basılı medyayı değil, aynı zamanda kullanımı şirket tüzüğü tarafından belirlenen diğer medyayı da (örneğin televizyon, radyo) kullanabilir;
Aşağıdaki durumlarda oy pusulalarının hazırlanması ve dağıtımı için:

Toplantı devamsız oylama şeklinde yapılır;
- bir anonim şirkette hissedarların sayısı - oy hakkı olan hisse sahiplerinin sayısı 1000 veya daha fazladır;
- Anonim şirketin tüzüğü, oy pusulalarının toplantıdan önce dağıtılmasını öngörmektedir;
Oylama sonuçlarının doğrudan toplantıda açıklanmaması halinde, oylama sonuçlarına ilişkin bir raporun pay sahiplerine gönderilmesi.

Oy hakkı sahibi 500'den fazla ortağı olan anonim şirketlerin, 208 sayılı Kanunun 56'ncı maddesinin 1'inci fıkrası gereği, sayım komisyonu görevini yürüten sicil memurunun hizmetlerine ilişkin ödemelere ilişkin bir maliyet kalemi daha bulunmaktadır. FZ.

Buna ek olarak, kuruluşlar genellikle başka ek maliyetlere de katlanırlar:
toplantı düzenlemek için bina kiralamak;
etkinlik katılımcıları için büfe hizmetleri (yemekler) düzenlemek;
yerleşik olmayan katılımcılar için seyahat ve konaklama kiralama;
etkinlik için ulaşım ve diğer hizmetler (teknik ekipman ve binaların temizliği, çeviri hizmetleri, güvenlik, ofis masrafları vb. dahil).

Açık anonim şirketler için bir diğer gider kalemi yıllık raporların yayımlanması maliyetidir (208-FZ sayılı Kanun'un 92. maddesi). Yıllık raporları ve bilançoları yayınlamanın yanı sıra federal yasalarca öngörülen ve bunlara uygun olarak kabul edilen faaliyetleriyle ilgili diğer bilgileri ifşa etmekle yükümlüdür. düzenlemeler ve bazı limited şirketler. Bu, halka açık tahvil ve diğer özsermaye menkul kıymetlerini bulunduran LLC'ler için geçerlidir (14-FZ Kanununun 2. Maddesi, 49. Maddesi).

OJSC'ler için, açık anonim şirketler tarafından yıllık mali tabloların yayınlanmasına ilişkin bir prosedür oluşturulmuştur (Rusya Maliye Bakanlığı'nın 28 Kasım 1996 tarih ve 101 sayılı emriyle onaylanmıştır). Bir şirketin mali tabloları, eğer yayın gerçekten en az bir ülkede gerçekleşmişse, şirketin tüm hissedarlarının erişebileceği medyada yayınlanmış sayılır. periyodik. Belirli bir yayın, şirket tüzüğü veya genel kurul kararı ile belirlenebilir.

Birçok anonim şirket ve bazı limited şirketler için gider kalemlerinden biri de denetim maliyetleridir. Açık anonim şirketlerin organizasyonel ve hukuki yapısı gereği zorunlu denetime tabi olduğunu hatırlatalım. Kapalı anonim şirketler ve limited şirketler, mali performans göstergelerinin zorunlu denetimine tabi tutulabilir. Bu, kuruluşun önceki raporlama yılındaki ürün satışından (mal satışı, iş performansı, hizmet sunumu) elde edilen gelir hacminin 400.000.000 rubleyi aşması durumunda meydana gelir. veya önceki raporlama yılı sonu itibarıyla bilançodaki varlıkların tutarı 60.000.000 RUB'u aşıyor. (30 Aralık 2008 tarih ve 307-FZ sayılı Federal Kanunun 1, 4, Madde 1, Madde 5 “Denetim Faaliyetleri Hakkında”).

Anonim şirketlerin denetçisi yukarıda da belirtildiği gibi yıllık toplantıda onaylanır. Bu hizmetler için ödeme tutarı şirketin yönetim kurulu tarafından belirlenir (208-FZ sayılı kanunun 86. maddesinin 2. fıkrası ve 69. maddesinin 2. fıkrası). Bir LLC'de denetimin atanması, denetçinin onayı ve hizmetlerine ilişkin ödeme tutarının belirlenmesi, şirket katılımcılarının genel kurulunun yetkisi dahilindedir (14 sayılı Kanunun 33. maddesinin 10. fıkrası, fıkra 2). FZ).

- muhasebede
Denetimle ilgili maliyetler muhasebede üretim yönetimiyle ilgili maliyetler olarak sınıflandırılır. Ve bunlar da, olağan faaliyetlere ilişkin harcamalarla ilgilidir (Rusya Maliye Bakanlığı'nın 05/06/99 No. 33n). Kuruluşların mali ve ekonomik faaliyetlerinin muhasebeleştirilmesi için Hesap Planının kullanılmasına ilişkin talimatlar (31 Ekim 2000 tarih ve 94n sayılı Rusya Maliye Bakanlığı'nın emriyle onaylanmıştır), 26 “Genel işletme giderleri” hesabındaki idari giderlerin dikkate alınmasını öngörmektedir. (ticari kuruluşların 44. “Satış giderleri” hesabını kullanmaları istenir):

Borç 26, 44 Kredi 76
- denetim hizmetlerinin sağlanmasına ilişkin sözleşme kapsamındaki borcun yansıtılması;
Borç 19 Kredi 76
- Denetçiye ödenen KDV tahsis edilir;
Borç 76 Kredi 51
- listelendi peşin denetçi.
Genel işletme giderlerinde muhasebeleştirilen denetim hizmetleri için ödeme maliyetleri, kuruluşun muhasebe politikasına bağlı olarak daha sonra 20 "Ana üretim" hesabına veya 90 "Satış" alt hesabı 2 "Satışların maliyeti" hesabına yazılır. koşullu sabit olarak.

Kuruluşun yıllık toplantının yapılması için bina kiralaması halinde, yapılan masraflar da duruşmanın yönetimiyle ilgili masraflar olarak kabul edilir. Aynı zamanda yıllık toplantı için bilgi materyallerinin hazırlanması, toplantının düzenleneceğinin bildirilmesi ve oy pusulalarının üretilmesi vb. ile ilgili maliyetleri de içerir.

Yıllık (genel) kurula katılan kişinin, hazırlanan bilgilendirme materyallerinin birer örneğini talep etme hakkına sahip olduğu yukarıda belirtilmişti. Kuruluş onlar için bir ücret almaya karar verirse, yapılan masrafların geri ödenmesi için alınan fonlar diğer gelirler olarak sınıflandırılır (Rusya Maliye Bakanlığı'nın 05/05 tarihli emriyle onaylanan "Kurum Gelirleri" Muhasebe Yönetmeliğinin 7. maddesi). 06/99 No. 32n) ve 91 “Diğer gelir ve giderler” alt hesabı 1 “Diğer gelirler” hesabında dikkate alınır:

Borç 50, 51 Kredi 91-1
- Bilgilendirme materyalleri için yıllık (genel) toplantıya katılan kişilerden fon alındı.
Mali tablolarla birlikte özel bir broşürün (kitapçığın) hazırlanması, yayınlanması ve postalanmasıyla ilgili maliyetler de dahil olmak üzere mali tabloların yayınlanmasıyla ilgili maliyetler, üretim yönetimiyle ilgili maliyetler olarak olağan faaliyet giderlerine dahil edilir (yayın prosedürünün 3.1 maddesi) .

- vergilendirme sırasında
Gelir vergisi hesaplanırken, denetim hizmetlerine ilişkin harcamalar, üretim ve (veya) satışlarla ilgili diğer giderlere dahil edilir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 264. maddesinin 17. fıkrası, fıkra 1). Diğer giderler bilindiği gibi dolaylıdır. Bu tür maliyetler, cari raporlama (vergi) döneminin giderlerinde tamamen dikkate alınır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 318. Maddesinin 1. ve 2. maddeleri).

Borç 68 alt hesabı “KDV hesaplamaları” Kredi 19

Kuruluşun KDV'ye tabi işlemlerin yanı sıra vergiden muaf işlemler de gerçekleştirmesi durumunda vergi tutarının yalnızca bir kısmı mahsup edilebilir. Kabul edilen kısım, vergi dönemi içinde sevk edilen malların (iş, hizmetler) toplam maliyeti içinde, satış işlemleri vergiye tabi (vergiden muaf) sevk edilen malların (iş, hizmetler) maliyetine göre belirlenir. Bu durumda kuruluş, satın alınan mallara (iş, hizmetler) ilişkin KDV tutarlarının ayrı kayıtlarını tutmalıdır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 170. Maddesinin 4. fıkrası).

Hissedarların (katılımcılar, hissedarlar) toplantı masrafları, faaliyet dışı giderler olarak sınıflandırılır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 265. maddesinin 16. fıkrası, 1. fıkrası). Aynı zamanda, söz konusu bentte yasa koyucu, toplantıların yapılması için gerekli bilgilerin hazırlanması ve dağıtılması, bina kiralama masraflarına da işaret etmektedir. Yani, yapılan harcamalar, toplantının yapılmasıyla doğrudan bağlantı doğrudan izlenebilir:
binaların kiralanması;
hissedarlara ve katılımcılara vb. sağlanan belgelerin oluşturulmasına ilişkin çalışmaların kopyalanması ve çoğaltılması, -
Vergi yetkilileri şüpheci olmamalıdır.

Kira masraflarını onaylayan belgeler bir kira sözleşmesi, mülkün kiraya verenden kabul edilmesi eylemi olabilir. Bu durumda, binanın kiralandığı tarih ile yıllık toplantı tarihi aynı olmalıdır. İkincisi toplantı tutanaklarıyla doğrulanabilir.

Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 265. Maddesinin 1. fıkrasının yukarıda belirtilen 6. fıkrası, toplantının yapılmasıyla doğrudan ilgili diğer masrafları da listeler, yani bunların açık listesi anlamına gelir. Bu nedenle, finansörler, bir sayım komisyonunun işlevlerini yerine getiren bir sicil memurunun hizmetleri için ödeme yapılmasını da içeriyordu (Rusya Maliye Bakanlığı'nın 10 Kasım 2009 tarih ve 03-03-06/1/736 tarihli mektubu).

Maliye Bakanlığı ayrıca, hissedarlar toplantısı ve sonuçları hakkındaki bilgilerin resmi yazılı basında yayınlanması ve internette yayınlanması maliyetlerinin faaliyet dışı giderlere dahil edilmesine de itiraz etmemektedir (Rusya Maliye Bakanlığı'nın 2013 tarihli mektubu). 10 Kasım 2009 Sayı 03-03-06/1/736).

Aynı zamanda, şirketin katılımcılarının (hissedarların) toplantısının yapılmasıyla doğrudan ilgili olan, ancak Vergi Kanunu'nun 265'inci maddesinin 1'inci fıkrasının 16'ncı alt paragrafında doğrudan belirtilmeyen bir takım masraflar vardır. Rusya Federasyonu. Bu öncelikle katılımcılara yiyecek, güvenlik, seyahat ve konaklama sağlama maliyetleri için geçerlidir. Uygulamada, kuruluşlar ve vergi makamları arasında bu tür harcamalara ilişkin anlaşmazlıklar ortaya çıkmaktadır, çünkü ikincisi bunları yalnızca belirtilen normda doğrudan belirtilmediği gerekçesiyle vergi matrahında bir indirim olarak kabul etmemektedir.

Görüşümüze göre, ulaşım maliyetleri ile toplantının yapılması arasında dolaylı bir bağlantı hala mevcuttur: Şirketin, katılımcıların toplantıya gelmesini sağlayamaması, toplantı kararlarının yetkili olarak tanınması için yeterli çoğunluğun bulunmamasına yol açabilir. (14-FZ sayılı Kanunun 37. maddesinin 8. fıkrası, 208-FZ sayılı Kanunun 58. maddesinin 1. fıkrası). Bu nedenle bu tür maliyetleri faaliyet dışı giderler olarak kabul etmek mantıklı olacaktır. Ancak yetkililer bu görüşe katılmıyor.

Elbette, bu tür masrafları temsili masraflar olarak hesaba katmaya çalışabilirsiniz, çünkü Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 264. Maddesinin 2. paragrafı uyarınca, özellikle de masraflar resmi resepsiyon ve vergi mükellefinin başka bir yönetim organının toplantısına gelen katılımcılara hizmet vermek. Şirketin katılımcılarının veya hissedarlarının genel kurulu en yüksek yönetim organıdır (14-FZ sayılı Kanunun 32. maddesi, 208-FZ sayılı Kanunun 47. maddesinin 1. fıkrası). Vergi yetkilileri bu konuda yine oldukça şüpheci.

Ancak mahkemeler bazen yine de vergi mükellefini desteklemektedir. Bu nedenle, Ural Bölgesi Federal Anti-Tekel Servisi yargıçları, genel kurul toplantısı başka bir yönetim organının tanımına girdiğinden ve maliyet listesi kapsamına girdiğinden, hissedarlar raporlama toplantısı düzenleme maliyetlerini eğlence giderleri olarak atfetmenin meşru olduğunu kabul etti. eğlence giderleri olarak sınıflandırılabilecek olanlar yasa koyucu tarafından düzenlenmemiştir (Ural Bölgesi Federal Antitekel Hizmetinin 03.03.05 tarih ve F09-529/05-AK sayılı kararı).

Volga Bölgesi Federal Anti-Tekel Servisi yargıçları, eğlence maliyetinin aşağıdakileri içerebileceğini değerlendirdi:
yönetim kurulu üyelerinin yıllık genel kurul toplantısının yapılacağı yere teslimi ile ilgili hava ulaşım masrafları (09.10.07 tarih ve A57-4062/2006-9 sayılı karar);
bir hissedarın - şirket yönetim kurulu üyesinin toplantıya katılmak üzere uçuşu (08/31/06 tarih ve A65-18519/2005-CA2-22 sayılı karar).

Temsili bir etkinliğe katılan kişilerin geçim masraflarının, kurumlar vergisi matrahını azaltmadığı, çünkü bu masraflar Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 264. maddesinin 2. fıkrası hükümlerince öngörülmediği belirtildi. Rusya Maliye Bakanlığı'nın 1 Aralık 2011 tarih ve 03-03-06/1/796 sayılı mektubuyla.

Eğlence masraflarını doğrulamak için finansörler, aşağıdakileri içeren bir belge paketi hazırlamanızı şiddetle tavsiye eder: (Rusya Maliye Bakanlığı'nın 01.11.10 No. 03-03-06/1/675 tarihli, 22.03.10 No. 03- tarihli mektupları) 03-06/4/26):
temsili bir etkinlik düzenlemek için kuruluş başkanından emir veya talimat;
eğlence giderlerinin tahmini;
birincil belgeler eğlence etkinliği sırasında kullanılan malların satın alımını ve maliyetini teyit eden belgeler (faturalar, faturalar, kasa makbuzları, satış makbuzları vb.);
etkinlik için gerekli iş ve hizmetlerin üçüncü taraf kuruluşlardan satın alındığını onaylayan birincil belgeler (faturalar, yapılan iş veya verilen hizmetler sertifikaları, kasa makbuzları vb.);
Etkinliğe ilişkin gerçek harcama miktarına ilişkin bir rapor veya eylem.

Eğlence giderleri bilindiği üzere karneye tabidir. Gelir vergisi hesaplanırken, gelirin% 4'ünü aşmayan bir miktarda muhasebeleştirilebilirler. toplam tutarŞirketin cari raporlama veya vergi dönemine ilişkin ücret giderleri. Aşırı miktardaki eğlence giderleri vergi amaçlı olarak dikkate alınmaz (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 3. paragrafı, 2. paragrafı, 264. maddesi, 42. paragrafı, 270. maddesi).

Yıllık toplantının birinci veya ikinci çeyrekte yapılması gerektiğinden, standardın aşılması nedeniyle kuruluşun bu raporlama dönemlerinde toplam gider tutarını hemen muhasebeleştirememesi mümkündür. Büyük olasılıkla, bu harcamaları yalnızca dokuz aylık veya bir takvim yılı sonuçlarına göre tam olarak hesaba katmak mümkün olacaktır. Nihayet boyut sınırı muhasebeleştirilebilecek eğlence giderleri vergi muhasebesi, yılın başından ilgili raporlama dönemi veya yılın sonuna kadar kümülatif toplam ile belirlenir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 318. maddesinin 3. fıkrası).

Eğlence giderleri için şirkete sunulan KDV tutarlarının, vergilendirmede dikkate alınan tutarda kesintiye tabi olduğunu belirtelim (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 2. paragrafı, 7. paragrafı, 171. maddesi). Bir sonraki raporlama döneminde işgücü maliyetlerindeki artışla birlikte (ve hatta yıl sonunda daha da fazla), eğlence giderlerinin vergi muhasebesinde muhasebeleştirilmesine ilişkin standart da artıyor. Böyle bir durumda ilgili KDV indirimi “aşırı” olmaktan çıkıyor. Bu nedenle, bir takvim yılının bir vergi döneminde indirimi kabul edilmeyen fazla harcamalara ilişkin KDV tutarları, bu giderlerin kurumlar vergisi açısından dikkate alındığı KDV vergi dönemlerinde indirim için kabul edilir (Meclis Yazısı). 6 Kasım 2009 tarih ve 03-07-11/285 sayılı Rusya Maliyesi).

Yıllık toplantının hazırlanması ve düzenlenmesi için tüm etkinlikleri düzenleyen bir şirketle bir anlaşma yapılmışsa, toplantıyı organize ederken katlandığı tüm maliyetleri, hizmetlerinin maliyeti olarak başlığı altında yazmak çok caziptir. “üçüncü taraf kuruluşların hizmetleri.” Bununla birlikte, bu gider kalemi, örneğin bir toplantı düzenlemek için bir oda kiralama maliyetleri, güvenlik dahil olmak üzere kuruluşa verilen faturanın toplam tutarının bireysel bileşenlerini değil, tam olarak organizatörün hizmetlerinin maliyetini içerebilir. katılımcıları, ikramları vb. Aynı zamanda organizatörün hizmetlerinin maliyetlerini teyit eden belgelerden sağlanan hizmetlerin tam olarak ne olduğu açık olmalıdır.

Vergi mükellefinin, eşit derecede haklı olarak farklı gruplara tahsis edilebilecek giderleri hangi gruba tahsis etmesi gerektiğini bağımsız olarak belirleme hakkına sahip olduğunu hatırlayalım (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 252. Maddesinin 4. Maddesi). Bu nedenle hiçbir şey topluma müdahale etmez:
bir salonun (binanın) kiralanmasıyla ilgili masraflar endüstriyel kira olarak sınıflandırılır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 10. fıkrası, 1. fıkrası, 264. maddesi);
posta, telekomünikasyon ve benzeri giderler - iletişim hizmetleri için (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 25. maddesi, 1. fıkrası, 264. maddesi);
kullanılmış kağıt, verilen kalemler, not defterleri, formlar vb. - ofis giderlerine (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 24. fıkrası, 1. fıkrası, 264. maddesi);
toplantı katılımcılarının güvenliği diğer güvenlik faaliyetleri için mevcuttur (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 6. fıkrası, 1. fıkrası, 264. maddesi). Volga-Vyatka Bölgesi FAS hakimlerinin yıllık toplantı sırasında ek güvenlik sağlama maliyetlerini “diğer güvenlik maliyetleri” başlığı altında silmenin yasallığını doğruladığını belirtelim (Volga-Vyatka Bölgesi FAS Kararı) 10 Ağustos 2006 tarihli, No. A29-4238/2005a).

Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 25. Bölümünde, yukarıda belirtildiği gibi, hissedarların (katılımcıların) toplantılarının yapılmasına ilişkin masraflara ilişkin özel bir kural bulunmaktadır - Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 265. Maddesinin 1. paragrafının 16. alt paragrafında belirtilen . Bilindiği gibi, özel bir kuralın genel bir kurala göre önceliği vardır. Bu nedenle, doğrudan adlandırılan giderler - bina kiralamak, toplantı düzenlemek için gerekli bilgilerin hazırlanması ve dağıtılması için - ve örneğin bir toplantı yapılmasına ilişkin bilgilerin yayınlanması gibi doğrudan ilgili olanlar, faaliyet dışı giderlere dahildir. Taşıma ve yiyecekle ilgili şüpheli giderler temsili giderler olarak dikkate alınabilir. Bir toplantı yapmak üzere özel bir organizatör çekerken, sunulan hizmetlerle ilgili en ayrıntılı raporun hazırlanması gerekir.

ÖNEMLİ:

Bazı kuruluşlar için genel kurul toplantısı resmi niteliktedir ve düzenlenmesi için önemli masraflar gerektirmez. Diğerleri için bu etkinlik oldukça kapsamlı bir törenle sonuçlanır. çok sayıda süresi uzayabilecek davetli misafirler. Yukarıdaki yasaların belirlenmiş gerekliliklerini takip eden kuruluşun yürütme organı, toplantıyı yapmadan önce bir dizi organizasyonel eylem gerçekleştirmekle yükümlüdür.

Yıllık rapor, şirketin net varlıklarının durumu hakkında, raporlama yılı da dahil olmak üzere tamamlanan son üç mali yıl için şirketin net varlıklarının ve kayıtlı sermayesinin değerindeki değişikliklerin dinamiklerini karakterize eden göstergeleri gösteren bir bölüm içermelidir (madde 1). , fıkra 3, 14 Sayılı Kanunun 30. maddesi - Federal Kanun). Yeni kurulan şirketler, tamamlanan her mali yıl için bu tür verileri sağlar.

Yıllık toplantıyı hazırlarken Yönetim Kurulu şunları belirler:
tarih (şirket tüzüğünde belirtilmemişse), yer ve zaman;
gündem;
yıllık toplantıya katılma hakkına sahip hissedarlar listesinin derlenme tarihi;
hissedarlara uygulanması hakkında bilgi verme prosedürü;
hissedarlara sağlanan bilgilerin (materyallerin) listesi;
oylamayla oy kullanılması durumunda oy pusulasının şekli ve metni (208-FZ Sayılı Kanunun 54. Maddesi).

Genel kurul toplantısının yeri olarak mesaj, toplantının yapılacağı adresi ve çalışmalarına katılan kişilerin kayıtlarının başlama zamanını belirtir (208-FZ sayılı Kanunun 52. maddesinin 2. fıkrası).

Toplantıya katılan kişi, bilgilendirme materyallerinin kopyalarını talep etme hakkına sahiptir. Firmanın başvuru tarihinden itibaren 5 gün içerisinde bunları sağlaması gerekmektedir. Kuruluş, kopya çıkarmak için, miktarı yapılan masrafları aşmayan bir ücret talep edebilir.

Rusya Federasyonu mevzuatının yıllık (genel) toplantı düzenleme gereklilikleri, toplantıya ilişkin harcamaların yapısını belirler.

Bir şirketin mali tabloları, eğer yayın gerçekten en az bir süreli yayında yer almışsa, şirketin tüm hissedarlarının erişebileceği medyada yayınlanmış sayılır. Belirli bir yayın, şirket tüzüğü veya genel kurul kararı ile belirlenebilir.

Kuruluşun yalnızca KDV vergisine tabi olarak kabul edilen işlemleri gerçekleştirmesi ve denetçiye ödenen vergi tutarına ilişkin bir faturanın bulunması koşuluyla, kuruluşun aşağıdakileri kesinti yapma hakkı vardır:
Borç 68 alt hesabı “KDV hesaplamaları” Kredi 19
- Denetçiye ödenen KDV indirim olarak kabul edilir.

Vergi mükellefinin, toplantının yapıldığı şehirde yerleşik olmayan katılımcıların konaklama giderlerinin gelir vergisinin hesaplanmasına yönelik giderlere dahil edilmesinin hukuka uygunluğunu kanıtlaması pek mümkün değildir, çünkü yukarıda anılan 2. fıkrada verilen eğlence giderleri listesi Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 264. maddesi kapalıdır ve bu tür harcamalar burada listelenmemiştir.

Vergi mükellefi, farklı gruplara eşit derecede haklı olarak tahsis edilebilecek giderleri hangi gruba tahsis etmesi gerektiğini bağımsız olarak belirleme hakkına sahiptir (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 252. maddesinin 4. fıkrası).

Vladimir ULYANOV, PBU uzmanı

Yasal gerekliliklere uygun olarak yıllık hissedarlar genel kurulunun yapılması zorunlu bir prosedürdür ve bu ilk bakışta basit bir işlemdir. Bununla birlikte, ihlal edilmesi ciddi para cezalarına yol açabilecek çeşitli formaliteleri de içermektedir. Genel olarak, hissedarların yıllık genel kurul toplantısının yapılması prosedürü birkaç aşamaya ayrılabilir.

1. Hissedarlar toplantısına hazırlık.

Yıllık hissedarlar toplantısının yapılması konuları hakkında yönetim kurulu toplantısı yapılır, gündem belirlenir, hissedarlara toplantı hakkında bilgi verilir, hissedarlar genel kurul toplantısına hazırlık için sunulan bilgiler (materyaller) hakkında pay sahiplerine bilgi verilir. .

2. Genel kurul toplantısının yapılması.

Gelen pay sahiplerinin kaydı, oy pusulalarının verilmesi (oylamanın şahsen yapılması halinde), gündem maddelerine ilişkin oy verme işlemi yapılır ve oylama sonuçları açıklanabilir.

3. Genel kurul toplantısı sonuçlarının tescili.

Oylama sonuçlarına ilişkin sayım komisyonu tutanakları, oylama raporu ve genel kurul toplantı tutanakları düzenlenir.

Yıllık genel kurul toplantısına hazırlık

Yıllık hissedarlar toplantısının zamanında yapılması gerekmektedir. Mevzuat, yıllık hissedarlar toplantısının kesin tarihini belirlememektedir (şirket tüzüğü ile belirlenir). Aynı zamanda yasa koyucu, şirketin yıllık toplantının zamanlamasına ilişkin takdir yetkisini de sınırlamaktadır. Bu nedenle, yıllık toplantının mali yılın bitiminden itibaren en erken iki ay ve en geç altı ay içinde yapılması gerekmektedir. Mali yıl takvim yılına karşılık gelir ve 1 Ocak'tan 31 Aralık'a kadar sürer (Rusya Federasyonu Bütçe Kanunu'nun 12. Maddesi). Bu zaman aşımı süresi, yıllık hissedarlar toplantısı tarihine ilişkin hüküm içermediği durumlarda da geçerlidir.

Genel kurul toplantısını yapmaktan kaçınmak, idari para cezası verilmesini gerektirir vatandaşlar için 2.000 ila 4.000 ruble, yetkililer için - 20.000 ila 30.000 ruble veya 1 (bir) yıla kadar diskalifiye, tüzel kişiler için - 500.000 ila 700.000 ruble. (Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 maddesinin 1. fıkrası).

Ayrıca, yıllık hissedarlar toplantısının yapılması için belirlenen sürelerin ihlali, yıllık genel kurul toplantısını hazırlama, toplantıya çağırma ve düzenleme yetkileri hariç, şirketin yönetim kurulunun (denetleme kurulu) yetkilerinin sona ermesini gerektirir. hissedarlar (26 Aralık 2005 tarih ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanunun 1. maddesi, 66. maddesi).

Yıllık hissedarlar toplantısına hazırlık olarak, hissedarlar genel kurulunun toplanma şekline (toplantı veya devamsız oylama) ilişkin konuların karara bağlandığı bir yönetim kurulu toplantısı yapılır; hissedarlar genel kurulunun tarihi, yeri, saati; hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listesinin derlenme tarihi; hissedarlar genel kurul gündemi; hissedarlara genel kurul toplantısı yapılması konusunda hissedarlara bilgi verme prosedürü; hissedarlar genel kuruluna hazırlık amacıyla hissedarlara sağlanan bilgilerin (materyallerin) bir listesi ve bunun sağlanmasına ilişkin prosedür; Oy pusulasıyla oy kullanılması durumunda oy pusulasının şekli ve metni.

Yönetim kurulu toplantı sonuçları, görüşülen konuların içeriği ve sırasını, her konuya ilişkin alınan kararın içeriğini ve her konuya ilişkin oylama sonuçlarını ayrıntılarıyla gösteren uygun tutanaklarda belgelenir. Tutanaklarda yönetim kurulunun toplantı tarihi ve saati, yönetim kurulunun oluşumu ve yeter sayının varlığı belirtilmelidir.

Yönetim kurulu tarafından onaylanan yıllık hissedarlar genel kurul toplantısı gündemini, hissedarlara gönderilen yıllık genel kurul toplantısı duyurusunu ve gündemdeki her bir maddeye ilişkin oylamaları ayrı belgelerde yer almalıdır.

Gündem, Sanatın 2. paragrafında belirlenen zorunlu konuları içermelidir. 54 vb. 11 bent 1 md. 208-FZ Sayılı Kanunun 48'i. Zorunlu konuların yanı sıra, karara bağlanması genel kurul toplantısının yetkisine giren ek konular da gündemde yer alabilir. Ek sorular hem yönetim kurulu hem de hissedarlar tarafından gündeme getirilmektedir. Gündem önerileri, şirketin oy hakkına sahip hisselerinin en az %2'sine topluca sahip olan pay sahipleri tarafından yapılır. Gündeme ilişkin teklifler, şirket tüzüğünde daha sonraki bir tarih belirlenmediği sürece, mali yılın sonundan itibaren en geç 30 gün içinde şirkete ulaşmalıdır.

Yıllık genel kurul toplantısına ilişkin bildirim, toplantıya katılma hakkı bulunan her pay sahibine gönderilir. Bu mesajın gönderilmesi için zorunlu son tarihler kanunla belirlenmiştir ve gönderme prosedürü şirket tarafından bağımsız olarak belirlenebilir. Bu nedenle, bu bildirimin en geç 20 gün içinde ve gündemi şirketin yeniden düzenlenmesi konusunu içeren genel kurul toplantısına ilişkin bildirimin, toplantı tarihinden en geç 30 gün önce yapılması gerekmektedir.

Mesaj gönderme prosedürüne gelince, genel kural Toplantı bildirimi taahhütlü posta yoluyla pay sahiplerine gönderilir. Bununla birlikte, şirketin tüzüğünde mesaj göndermek için başka gereksinimler de öngörülebilir. Örneğin, tüzük, mesajın bildirimle birlikte taahhütlü posta yoluyla veya eklerin bir listesini içeren değerli bir mektupla gönderilmesini veya imza karşılığında şahsen teslim edilmesini şart koşabilir. Ana sözleşmede ayrıca toplantı ilanının Türkiye'de yayımlanması da öngörülebilir. mevcut araçlar kitle iletişim araçları, içinde basılı yayınlar. Her halükarda şirketin, diğer medya araçları (televizyon, radyo) aracılığıyla hissedarlara genel kurul toplantısı yapılması konusunda ek olarak bilgi verme hakkı vardır.

Genel kurul toplantısına ilişkin bildirimin gönderilmesi (dağıtılması, yayınlanması) prosedürünün veya son tarihinin ihlali, idari para cezası verilmesini gerektirir. Vatandaşlara 2.000 ila 4.000 ruble, yetkililere - 20.000 ila 30.000 ruble veya bir yıla kadar diskalifiye, tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında para cezası uygulanır. (Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 Maddesi).

Genel kurul bildiriminde şirketin tam şirket adı ve yeri belirtilecektir; hissedarlar genel kurulunun toplanma şekli (toplantı veya devamsız oylama); hissedarlar genel kurulunun tarihi, yeri, saati; hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listesinin derlenme tarihi; hissedarlar genel kurul gündemi; genel kurul toplantısına hazırlık olarak sağlanacak bilgiler (materyaller) ve bunların görülebileceği adres (adresler) hakkında bilgi edinme prosedürü. Mesaj dikkate alınarak hazırlanmalıdır. ek gereksinimler Rusya Federasyonu Menkul Kıymetler Piyasası Federal Komisyonu'nun 31 Mayıs 2002 tarih ve 17/ps sayılı Kararı ile oluşturulmuştur (7 Şubat 2003'te değiştirildiği şekliyle).

Hissedarlar genel kurulunun şekli, tarihi veya yeri ile ilgili olarak federal yasaların ve bunlara uygun olarak kabul edilen diğer düzenleyici yasal düzenlemelerin ihlali ve ayrıca hissedarlar genel kurulunun şekli, tarihi, saati ihlal ederek yapılması veya holdingin yeri, anonim şirketin organı veya hissedarlar genel kurul toplantısını düzenleyen kişiler tarafından belirlenir vatandaşlara 2.000 ila 4.000 ruble tutarında, yetkililere - 20.000 ila 30.000 ruble arasında idari para cezası verilmesini veya tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında bir yıla kadar diskalifiye edilmesini gerektirir. (Madde 5, Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 Maddesi).

Genel kurula katılma hakkı bulunanlar listesinde yer alan pay sahiplerinin, genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olduğunu belirtmekte fayda var. Hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listesi, anonim şirket veya sicilin tutulmasıyla görevlendirilen kişi tarafından şirketin hissedarlar sicilindeki veriler esas alınarak derlenir. Genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesinin derlenme tarihi, genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği tarihten önce belirlenemez. Liste 50 gün boyunca ve bazı durumlarda hissedarlar genel kurul tarihinden önceki 85 gün boyunca geçerlidir.

Hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listelerinin derlenmesine ilişkin federal yasaların ve bunlara uygun olarak kabul edilen diğer düzenleyici yasal düzenlemelerin gerekliliklerinin ihlali vatandaşlara 2.000 ila 4.000 ruble tutarında, yetkililere - 20.000 ila 30.000 ruble arasında idari para cezası verilmesini veya tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında bir yıla kadar diskalifiye edilmesini gerektirir. (Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 Maddesi).

Yıllık genel kurul ilanının gönderildiği tarihten toplantı tarihine kadar geçen süre boyunca pay sahiplerine, genel kurul toplantısına hazırlık amacıyla sunulan bilgiler (materyaller) hakkında bilgi verilir. Genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip bir kişinin talebi üzerine şirket, kendisine belgelerin kopyalarını vermekle yükümlüdür. Şirketin bu kopyaları sağlamak için talep ettiği ücret, bunların üretim maliyetlerini aşamaz.

Hissedarların genel kurul toplantısına hazırlık amacıyla federal yasalara ve bunlara uygun olarak kabul edilen diğer düzenleyici yasal düzenlemelere uygun olarak hükme tabi bilgilerin (materyallerin) sağlanması için son tarihin sağlanmaması veya ihlal edilmesi vatandaşlara 2.000 ila 4.000 ruble tutarında, yetkililere - 20.000 ila 30.000 ruble arasında idari para cezası verilmesini veya tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında bir yıla kadar diskalifiye edilmesini gerektirir. (Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 maddesinin 2. fıkrası).

Genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesinin hazırlanması, toplantının yapılacağına ilişkin bildirim, pay sahiplerine ilgili bilgilerin (belgelerin) sağlanması ile ilgili yukarıdaki ihlallerin tümü, kararın geçersiz olmasına da yol açabilir. Şirketin hissedarlarının yıllık genel kurul toplantısının (Batı Sibirya Bölgesi Federal Antitekel Servisi'nin 19.02.2008 No. F04-424/2008 1017-A27-16 tarihli kararı, FAS Moskova Bölgesi'nin 02/14/2008 No. KG-A41/14154-07, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesinin 02/13/2009 tarih ve 862/09 sayılı kararı)

Genel kurul toplantısının yapılması

Toplantıya gelen hissedarların, toplantı katılımcılarının kaydedilmesi ve toplantı sırasında düzenlenen oy pusulalarının kaydedilmesi için uygun dergiye kayıtlı olmaları gerekir. Genel kurul toplantısına katılım hakkı, pay sahibi tarafından hem bizzat hem de temsilcisi aracılığıyla kullanılır. Hissedarın temsilcisi, bir kopyası toplantı katılımcılarının kayıt defterine ve toplantı sırasında düzenlenen oy pusulalarının muhasebesine eklenmesi gereken noter tasdikli vekaletname esasına göre hareket eder.

Genel kurul toplantısı yeter sayının sağlanması halinde geçerlidir. Genel bir kural olarak, hissedarlar genel kurulu, şirketin tedavüldeki oy hakkına sahip hisselerinin yarısından fazlasına (hisselerin %50'si + 1 hisse) kolektif olarak sahip olan hissedarların katılımı halinde yeterli nisaba sahip olur. Yeter sayısı belirlenirken Sanatın 6 ncı fıkrası hükümleri uygulanır. 32.1, Sanatın 6. paragrafı. 208-FZ Sayılı Kanunun 84.2'si.

Gerekli çoğunluk sağlanamadığında genel kurul toplantısı yapılması veya gerekli çoğunluk sağlanamadığında gündemdeki bazı konuların görüşülmesi vatandaşlara 2.000 ila 4.000 ruble tutarında, yetkililere - 20.000 ila 30.000 ruble arasında idari para cezası verilmesini veya tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında bir yıla kadar diskalifiye edilmesini gerektirir. (Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 maddesinin 6. fıkrası).

Gündem maddelerine ilişkin oylama oy pusulası kullanılarak yapılır. Hissedar toplantıları düzenleme uygulamasında, yasanın el kaldırma yoluyla oylamaya izin verdiği durumlarda bile oylama kullanılır (Madde 1, 208-FZ Sayılı Kanunun 60. Maddesi), çünkü tamamlanmış bir oylamanın varlığı, oylama prosedürünü karmaşık hale getirir. Oylama sonuçlarına meydan okuyor. Gelen her katılımcıya veya temsilcisine imza karşılığında bir oy pusulası verilir. Daha önce de belirtildiği gibi oy pusulaları her oylama konusu için ayrı ayrı düzenleniyor, ancak yasada oylamaya sunulan çeşitli konuların dahil edilmesi konusunda doğrudan bir yasak bulunmuyor. Oylama şekli yasanın gerekliliklerine kesinlikle uygun olmalıdır (208-FZ sayılı Kanunun 60. maddesinin 4. fıkrası, Rusya Menkul Kıymetler Piyasası Federal Komisyonunun 17/ps sayılı Kararı). Genel kurul toplantılarında oylama, birikimli oy dışında, “şirketin oy hakkına sahip bir hisse - bir oy” prensibine göre yapılmaktadır.

Yıllık genel kurul toplantısı sonuçlarının tescili

Oyların sayımı, sayım komisyonu veya onun yerine geçecek kişi tarafından gerçekleştirilir. (sayma komisyonu yüzden fazla oy hakkı sahibi olan bir şirkette oluşturulur). Oylama sonuçlarına göre, sayım komisyonu veya görevlerini yerine getiren kişi, oylama sonuçlarına ilişkin, sayım komisyonu üyeleri veya görevlerini yerine getiren kişi tarafından imzalanan bir protokol hazırlar. Oylama sonuçlarına ilişkin bir protokol, genel kurul toplantısının kapanışından en geç 15 gün sonra hazırlanır.

Oy verme işleminin tamamlanmasının ardından gündemde yer alan her bir maddeye ilişkin oylama sonuçlarının pay sahiplerine açıklanmaması halinde, oylama sonuçlarına ilişkin bir rapor düzenlenmesi gerekmektedir. Bu rapor, oylama sonuçlarına ilişkin protokolün hazırlanmasından sonra en geç on gün içinde, genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişiler listesinde yer alan her kişiye, bir oylamanın raporlanması için öngörülen şekilde gönderilmelidir. hissedarlar genel kurulu.

Genel kurul tarafından alınan kararların veya oylama sonuçlarının duyurulması veya hissedarların dikkatine sunulmasına ilişkin federal yasaların ve bunlara uygun olarak kabul edilen diğer düzenleyici yasal düzenlemelerin gerekliliklerinin ihlali yetkililere 20.000 ila 30.000 ruble tutarında idari para cezası verilmesini veya tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında bir yıla kadar diskalifiye edilmesini gerektirir. (Madde 10, İdare Kanunu Madde 15.23.1).

Genel kurul toplantı tutanakları, genel kurul toplantısının kapanışından en geç 15 gün sonra iki nüsha halinde düzenlenir. Her iki nüsha da hissedarlar genel kurul başkanı ve genel kurul sekreteri tarafından imzalanır. Genel kurul toplantı tutanakları, genel kurul toplantısının yeri ve zamanı hakkında bilgi içermelidir; hissedarların sahip olduğu toplam oy sayısı - şirketin oy hakkına sahip hisse sahipleri; toplantıya katılan hissedarların sahip olduğu oy sayısı; toplantı başkanı (başkanlık) ve sekreter, toplantı gündemi. Şirketin genel kurul tutanakları, konuşmaların ana hükümlerini, oylamaya sunulan konuları ve bunlara ilişkin oylama sonuçlarını, toplantıda alınan kararları içermelidir (208-FZ sayılı Kanunun 63. maddesinin 2. fıkrası) . Genel kurul tutanakları ayrıca Rusya Menkul Kıymetler Piyasası Federal Komisyonu'nun 17/ps sayılı Kararının 5.1, 5.7 ve 5.8 paragraflarında belirtilen bilgileri de içermelidir.

Genel kurul toplantısı başkanı veya sekreterinin, genel kurul tutanaklarının içeriği, şekli veya son tarihi ile ilgili gereklilikleri ihlal etmesi ve bu kişilerin söz konusu tutanakları imzalamaktan kaçınması vatandaşlara 1.000 ila 2.000 ruble, yetkililere ise 10.000 ila 20.000 ruble arasında idari para cezası verilmesini gerektirir. veya altı aya kadar diskalifiye.

Maria Gracheva IFC projesi<Корпоративное управление в России>, üç aylık incelemenin yönetici editörü, Ph.D. ekon. Bilimler, Moskova

Hissedarların yıllık genel kurul toplantısı bir şirketin hayatında önemli bir olaydır. Toplantıda, anonim şirketin geçen yılki faaliyetlerinin sonuçları özetlenir ve önemli kurumsal kararlar alınır: şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) ve denetim komisyonu (denetçi) seçilir, yıllık rapor ve mali tablolar onaylanır, temettü ödemesine yönelik kâr tutarı belirlenir vb.

Federal yasa<Об акционерных обществах>(bundan böyle JSC Kanunu olarak anılacaktır) hissedarların genel kuruluna özel bir statü verir: şirketin en yüksek yönetim organıdır. JSC Kanunu, yıllık toplantının hissedarların ortak katılımı şeklinde yapılması gerektiğini, devamsız oylama şeklinde yapılamayacağını belirtmektedir. Bu, hissedarlara şirketin karşı karşıya olduğu önemli sorunları tartışmak için bir forum sağlamanın yanı sıra, hissedarlara yönetimle etkileşime girme ve soru sorma fırsatı sunan yıllık toplantının önemli işlevini vurgulamaktadır. JSC Yasası aynı zamanda toplantının yapılma tarihini de belirler: mali yılın bitiminden itibaren iki aydan daha erken ve altı aydan daha geç olamaz.

Şirketin yönetim kurulu ve yönetimi, genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılması süreçlerinde aktif rol almakta, yönetim kurulu da kilit rol oynamaktadır. Kural olarak, büyük bir şirkette, toplantıyı organize etmek, hissedarlarla ilişkiler departmanı ile şirketin diğer departmanları arasındaki etkileşimi koordine etmek için özel bir çalışan grubu oluşturulur. Medya ile yakın işbirliği kurulmasına, toplumun elde ettiği sonuçlar ve toplantıda alınan kararlara ilişkin bilgilerin yayılmasına özellikle önem verilmektedir.

Son yıllarda yerli şirketlerin yıllık toplantı hazırlama ve düzenlemeye yönelik tutumu gözle görülür şekilde değişmeye başladı. Pay sahiplerinin toplantılara katılımının engellendiği, JSC Kanunu'nun öngördüğü materyallerin sağlanmadığı, oyların hatalı sayıldığı günler geride kaldı. Elbette henüz her şey mükemmel değil ama bu alanda kurumsal uygulamalardaki iyileşme azınlık hissedarlar için olumlu bir sinyal haline geldi. Yıllık genel kurul toplantısı düzenleme süreci birçok karmaşık sorunun çözülmesini içerir. Okuyucuların dikkatine sunduğumuz makalede, yalnızca bizim görüşümüze göre en önemli ve alakalı olanları ele alacağız: yönetim kurulunun rolü, ayrıntılı etkinlik programı, şirketin işlevleri. sekreter ve şirketin yıllık raporunun hazırlanması.

Yıllık toplantının düzenlenmesinde yönetim kurulunun rolü

Igor Aksenov IFC projesi<Корпоративное управление в России>, hukuk danışmanı, Moskova

Yönetim Kurulu (YK), yıllık hissedarlar genel kurul toplantısının hazırlanmasında ve gerçekleştirilmesinde kilit bir rol oynamaktadır; bu, JSC Kanunu tarafından öngörülmüş olup, etkin kurumsal yönetim uygulamasının gerektirdiği de budur. Yönetim kurulu çok sayıda farklı etkinlik düzenlemeli ve bunu katı son tarihlere uygun olarak ve JSC Kanununun gerekliliklerine uygun olarak yapmalıdır. JSC Kanununda belirtilen prosedürlere ilişkin daha detaylı düzenleme Federal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu Yönetmeliğinde verilmiştir.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>31 Mayıs 2002 tarih ve 17/ps sayılı Kararla onaylanmıştır. Belirtmek gerekir ki, en uzun ve en karmaşık süreç, 1000'den fazla oy hakkına sahip hissedarın bulunduğu açık bir anonim şirkette yıllık genel kurul toplantısına hazırlıktır.

Hem yönetim kurulu üyeleri hem de hissedarlar arasında sıklıkla soru işaretleri uyandıran ön faaliyetleri analiz edelim.

Yönetim kurulu, öncelikle anonim şirketin yönetim kuruluna, icra organına ve denetim komisyonuna aday gösterilmesi ve konuların genel kurul gündemine alınması konusunda pay sahiplerinin önerilerini dikkate almalıdır. Sanat uyarınca. JSC Kanununun 53. maddesine göre, bu tür teklifler yalnızca (bireysel veya toplu olarak) oy kullanma hakkına sahip hisselerin en az %2'sine sahip olan hissedarlar tarafından gönderilebilir. Teklifler, mali yılın bitiminden itibaren en geç 30 gün içinde, yani en geç 30 Ocak tarihinde, anonim şirkete teslim edilmelidir. Tekliflerin sunulması için son tarihi belirlerken aşağıdaki önemli koşullar akılda tutulmalıdır.

1. JSC Kanunu şunu belirttiğinden<...предложения должны поступить в общество...>, bazen bu, teklifin sunulduğu tarihin şirket tarafından fiilen alındığı tarih olarak kabul edilmesi gerektiği şekilde yorumlanıyordu. Bu bağlamda sıklıkla yanlış anlaşılmalar ortaya çıktı. Artık tekliflerin gönderilmesine ilişkin prosedür, 17/ps sayılı FCSM Yönetmeliğinde açıkça açıklanmaktadır:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Anonim Şirket Kanununun hissedarlara, tüzükte anonim şirkete teklif sunmak için daha sonraki bir son tarih belirleme olanağı tanıdığını unutmamalıyız.

Ayrıca, JSC Kanununa göre, yönetim kurulu, alınan teklifleri tartışmalı ve şu veya bu kararı vermelidir (toplantı gündemindeki konuların ve aday gösterilen adayların aday listesine dahil edilmesi veya dahil edilmesinin reddedilmesi hakkında). tekliflerin sunulması için son tarihten sonra en geç beş gün içinde, yani 4 Şubat'ta veya tüzükte2 belirlenen tekliflerin sunulması tarihinden en geç beş gün sonra. Tabii ki, teklifler yönetim kurulu tarafından hem bir toplantıda (tek paket olarak) hem de farklı toplantılarda (alındığı şekliyle) değerlendirilebilir, ancak nihai kararların JSC Kanununun belirlediği süreler içerisinde verilmesi gerekmektedir. .

Ancak alınan teklifleri analiz ederken sıklıkla şu soru ortaya çıkıyor: Yönetim Kurulu bunu veya bu kararı alırken hangi kriterlere göre yönlendirilmelidir? Reddetme gerekçelerinin kapsamlı bir listesi Sanatın 5. paragrafında belirtilmiştir. JSC Kanununun 53. maddesinde yer almaktadır ve aşağıdaki durumları içermektedir3:

 JSC Yasası tarafından belirlenen son tarihlere uyulmaması (yani teklifler şirket tarafından 30 Ocak'tan sonra veya sözleşmede belirtilen daha sonraki bir tarihten sonra alınmıştır);

 hissedarlar, JSC Yasası tarafından öngörülen şirket oy hakkına sahip hisse sayısının sahibi değillerdir (yani bu hisselerin %2'sinden daha azına sahiptirler);

 teklifler Sanatın 3 ve 4. paragraflarında belirtilen şartları karşılamıyor. JSC Kanununun 53'ü (yani bu tekliflerin içermesi gereken bilgiler sağlanmamıştır). Sanatın 3, 4. paragrafları uyarınca. JSC Kanununun 53'üne göre teklifler adaylarla ilgili aşağıdaki bilgileri içermelidir:

 Aday aday gösteren hissedarların isimleri (unvanları);

 Aday gösteren hissedarların imzaları;

 önerilen adayların isimleri;

 Aday gösterildikleri kurumların adları. Uygulama, JSC Kanunu'nda listelenen bir aday hakkındaki bilgilerin, bu kişinin yönetim kurulu üyeliği görevlerini başarılı bir şekilde yerine getirme ve hissedarın bilgilendirilmiş bir şekilde bilgi sahibi olma yeteneği hakkında kesin bir sonuca varmak için yeterli olmayabileceğini göstermektedir. karar. Ancak Sanatın 4. maddesi. JSC Kanununun 53'ü bu durumu düzeltmeyi mümkün kılar: Aday gösterme teklifinin, aday hakkında tüzük veya şirketin iç belgeleri tarafından sağlanan ek bilgileri içerebileceğini belirler. Bu nedenle, tüzükte veya dahili belgelerde teklifte sunulması gereken bilgilerin listesini genişletebilirsiniz.

Aynı zamanda, böyle bir genişlemeye ihtiyatla yaklaşılmalıdır; çünkü yönetim kurulu, teklifin tüzüğe veya iç belgelere uygun olmadığının tespit edilmesi durumunda bir adayı oylama listesine dahil etmeyi reddedebilir. Bu nedenle, tüzüğe veya iç belgelere herhangi bir ikincil gereklilik ekleyerek (ve buna göre bir aday gösterme teklifi hazırlamak için bunları zorunlu hale getirerek), hissedarlar yönetim kuruluna belirli bir adayı reddetme gerekçesini şu gerekçelerle sunacaklardır: temel öneme sahip değildir.

Bazen, bir adayı oylama listesine dahil etmeyi reddetmenin nedeni olabilecek, tüzüğe veya iç belgelere genişletilmiş gereklilikler getirmenin yasa dışı olduğu görüşü dile getiriliyor. Bu davada, Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi genel kurullarının 04/02/1997 tarihli ortak Kararının, ret gerekçeleri listesinin şöyle olduğunu belirten 11. maddesine atıfta bulunurlar: Sanatın 4. fıkrasında yer almaktadır. JSC Kanununun 53'üncü maddesi olup kapsamlıdır. Görüşümüze göre bu ifade, hissedarın aday gösterme teklifine bu kişi hakkında ek bilgi ekleme hakkını hiçbir şekilde ortadan kaldırmaz. Bu tür bilgilerin bulunmaması, bir adayın oylama listesine dahil edilmesinin reddedilmesine neden olabilir.

Bir aday hakkında hangi bilgilerin gerçekten önemli kabul edilebileceğine ve ayrıca hissedarlara sunulabileceğine ilişkin tavsiyeler Kurumsal Davranış Kurallarında (bundan sonra Kurallar olarak anılacaktır)4 mevcuttur. Bu belge, hissedarlara aday hakkında aşağıdaki bilgileri sağlamalarını tavsiye etmektedir:

 yaş, eğitim;

 Yönetim Kurulu üyeliği ve/veya diğer derneklerin Yönetim Kurulu (veya diğer seçilmiş organları) üyeliğine aday gösterilme hakkında bilgi;

 Adayın son beş yılda üstlendiği pozisyonların bir listesi (aday olduğu sırada sahip olduğu pozisyonun göstergesi dahil);

 Adayın şirketle rekabet eden bir tüzel kişiliğin katılımcısı, genel müdürü, yönetim organı üyesi veya çalışanı olup olmadığı hakkında bilgi (Kuralların 3. Bölümünün 2.1.2. Maddesinde böyle bir adayın şirkete seçilmemesi tavsiye edilir) çıkar çatışmasını önlemek amacıyla yönetim kurulu);

Planlı veya olağanüstü hissedarlar toplantısı, anonim şirketler kanununda yer alan kurallara göre yapılır. Toplantı çağrısı ve toplantıyı düzenleme prosedürü hakkında bilmeniz gerekenler.

Dikkat! Özel hukuki içeriğe sahip profesyonel bir web sitesindesiniz. Bu makaleyi okumak için kayıt olmanız gerekebilir.

Makalemizi okuyun:

Hissedarlar Genel Kurulu, bir PJSC veya NJSC'nin en yüksek yönetim organıdır. Onun münhasır yetkinliği, şirketin operasyonlarının kilit konularına ilişkin kararları içerir, örneğin:

• Değeri JSC'nin varlıklarının defter değerinin %50'sinden yüksekse büyük bir işlemin sonuçlandırılması;
• tüzükteki değişiklikler;
• ek hisse ihracı;
• yetkili sermaye değişikliği;
• şirketin yeniden düzenlenmesi veya tasfiyesi vb.

Yıllık toplantılar geçen yılın sonuçlarının onaylanması, yeni bir yönetim kurulunun seçilmesi vb. için yapılır.

Genel kurul toplantısının yapılması, “Anonim Şirketler Kanunu” (bundan sonra JSC Kanunu olarak anılacaktır) hükümleri ile düzenlenmektedir. İşletme sahiplerinin düzenli veya olağanüstü bir toplantısını yapmak için birkaç adımı izlemeniz gerekir:

1. Toplantının toplanmasına ve yapılmasına karar verin. Toplantının yerini, tarihini ve saatini belirleyin.
2. Toplantıya katılacak hissedarların listesini onaylayın.
3. Toplantı katılımcılarını öngörülen şekilde bilgilendirin.
4. Bir toplantı yapın. Toplantıya, toplantının ilerleyişini ve alınan tüm kararları kaydeden tutanakların hazırlanması eşlik eder.
5. Toplantı sonuçlarını yasanın gerekliliklerine uygun olarak belgeleyin.

Misafir, tanışın -!

Adım 1. Genel kurul toplantısı, toplantı yapılmasının gerekliliği kararına istinaden yapılır.

Ön karar alınmadan toplantı yapılamaz. Böyle bir kararın verilmesi JSC yönetim kurulunun yetkisi dahilindedir (JSC Kanununun 2. fıkrası, 1. fıkrası, 65. maddesi). Konsey, kararı kendisinin vermesinin yanı sıra, toplantının hazırlanmasını ve düzenlenmesini de yönetir (JSC Kanununun 65. maddesinin 4. paragrafının 1. paragrafı). JSC'nin bir konsey oluşturmaması durumunda, tüm bu işlevler, tüzükte özel olarak belirtilen bir kişi veya kuruluş tarafından üstlenilir (JSC Kanununun 1. Maddesi, 64. Maddesi).

Toplantı düzenleme kararına neler dahil edilmeli?

Yönetim kurulu toplantı kararında tüm hususları belirtir. önemli noktalar. Ne tür bir hissedarlar genel kurulu toplantısı yapılacak - yıllık veya olağanüstü; bir toplantının ne zaman, nerede ve ne zaman düzenleneceğini, katılımcıların kaydının ne zaman başlayacağını. Ayrıca karar şunları belirler:

• katılımcı listesinin ne zaman hazır olması gerektiği;
• toplantı gündemi;
• katılımcıların toplantı hakkında nasıl bilgilendirileceği;
• katılımcılar için bilgi listesinde neler yer alıyor;
• toplantıda hangi tür imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin oy kullanabileceği.

Gündem, toplantının türüne ve güncel konuların kapsamına bağlıdır.

Toplantı ne zaman yapılmalı

Yıllık toplantının yapılacağı tarihler anonim şirket tüzüğünde belirtilir. Son tarihler 1 Mart'tan 30 Haziran'a kadar belirlenebilir (JSC Kanununun 1. Maddesi, 47. Maddesi). Olağanüstü genel kurul toplantılarında şu kural geçerlidir: Pay sahipleri, talebin alındığı tarihten itibaren 40 gün içinde toplantı yapabilir. Böyle bir talep işletme sahiplerinden birinden ya da yetkili kişilerden gelebilir. Ortak yönetim organına seçim yapmak için bir toplantı yapılması durumunda, toplantı talebinin alınmasından toplantının kendisine kadar geçen süre 75 günden fazla olmamalıdır (JSC Kanununun 55. maddesinin 2. fıkrası).

Adım 2. Toplantı kararı alındıktan sonra toplantıya katılacak pay sahiplerinin listesi oluşturulur.

Toplantının yapılmasına karar verildi ve tarih belirlendi. Bundan sonra bir katılımcı listesi oluşturulur. Anonim şirket sicil memuru, hissedarlar sicilindeki verilere dayanarak listenin derlenmesinden sorumludur (Anonim Şirketler Kanununun 51. maddesinin 1. fıkrası). Yönetim Kurulu, sicil memuruna bir liste oluşturmanın gerekli olduğuna dair bir emir gönderir (kayıtlı menkul kıymet sahiplerinin sicilinin tutulmasına ilişkin Yönetmeliğin 2. paragrafı, 7.4.5 bendi, onaylandı). Sıra, bu listenin hazır olma tarihini gösterir. Toplantıya ilişkin karar tarihi dikkate alınarak belirlenir. İki tarih arasındaki aralık en az 10 gün olmalıdır. Genel kural olarak listenin toplantıdan en geç 25 gün önce hazır olması gerekmektedir (JSC Kanunu'nun 51. maddesinin 1. fıkrası).

Yönetim kuruluna seçilmeleri halinde listenin düzenlendiği tarihten itibaren ortaklar toplantısına kadar 55 günden fazla süre geçmemelidir. Toplantının anonim şirketin yeniden düzenlenmesine yönelik olması durumunda listenin hazırlanma tarihi toplantıdan en fazla 35 gün önce belirlenir.

3. Adım. Toplantı katılımcılarına bilgi verilir

Yapılacak toplantının toplantıdan en az 20 gün önce pay sahiplerine bildirilmesi zorunludur ve yeniden düzenleme kararı verilmesi gerekiyorsa en az 30 gün önceden pay sahiplerine bilgi verilir. Bazı durumlarda, pay sahiplerine toplantıdan 50 gün önce bilgi verilmesi gerekmektedir (JSC Kanunu'nun 52. maddesinin 1. maddesi). Bu son tarih, toplantının aşağıdaki amaçlara adandığı durumlar için belirlenir:

• yönetim kurulu seçimleri;
• yeniden düzenleme sorunları;
• yeni anonim şirketin ortak yönetim organına seçimler.

Bir toplantı hakkında nasıl bildirimde bulunulur?

Hissedarlara taahhütlü posta veya imza karşılığı teslim yoluyla bildirimde bulunulması gerekmektedir. Aynı zamanda, anonim şirket tüzüğü, hissedarlar genel kuruluna bildirimde bulunmak için başka yöntemler de içerebilir:

• derneğin medyası veya web sitesi aracılığıyla;
• e-postayla;
• telefonla yazılı mesaj.

Bildirimin yanı sıra işyeri sahiplerine gündeme ilişkin sorular, inceleme için gerekli belgeler ve oylamanın sandıkla yapılması halinde oy pusulaları da gönderiliyor (JSC Kanunu 52. maddesi, Yönetmelik 3.1 maddesi onaylandı).

Adım 4. Genel kurul toplantısı yönetim kurulu tarafından yönetilir

Toplantının belirlenen tarih ve saatte yapılması zorunludur. Yönetim kurulu (veya kurul şirkette görev yapmıyorsa, tüzükte özel olarak belirtilen başka bir kişi), hissedarlar toplantısı yapılmasına ilişkin prosedüre uyulmasından sorumludur. Özellikle aşağıdakiler gereklidir:

1. Toplantıya gelen tüm katılımcıları kaydedin. Bu, sayım komisyonu veya diğer kişiler tarafından yapılır (JSC Kanununun 56. maddesi). Kayıt sırasında toplantıya katılan her katılımcının kimlik bilgileri kontrol edilir (JSC Kanunu'nun 57. Maddesi) ve geliş durumu kayıt altına alınır.
2. Nisabı belirleyin. Bu da sayım komisyonu tarafından yapılıyor. Nisap kanunda belirtilen kurallara göre belirlenir (JSC Kanununun 58. maddesi). Ayrıca toplantıda hazır bulunmayan ancak durumları toplantıdan en geç 2 gün önce bildirilen pay sahiplerinin iradesi de dikkate alınır.
3. Toplantının başladığını duyurun. Toplantı, yönetim kurulu başkanı veya tüzükte belirtilen başka bir kişi (JSC Kanunu'nun 67. maddesi) tarafından açılır ve yönetilir.
4. Gündem maddelerini dile getirin ve bunları hissedarlarla tartışın. Gündemde değişiklik yapılması ancak tüm pay sahiplerinin toplantıda hazır bulunması halinde mümkündür (JSC Kanunu'nun 49. maddesi).
5. Oy verin. Yalnızca kayıtlı katılımcılar oy kullanabilir. El kaldırarak veya başka yollarla oy verirler. Oylamanın oy pusulası kullanılarak yapılması durumunda her sayı için seçeneklerden biri belgede belirtilir. Oy pusulasında hissedarın veya temsilcisinin imzası bulunmalıdır.
6. Oy sayımı yapın ve toplantı sonuçlarını duyurun. Oylama sonuçları, toplantının halka açık bir anonim şirkette yapılması durumunda sayım komisyonu veya sicil memuru tarafından belirlenir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 97. maddesinin 4. fıkrası). Hissedarların genel kurul kararları kanunun gereklerine uygun olarak onaylanmıştır (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1 maddesinin 3. fıkrası).

Yıllık veya planlanmamış hissedarlar genel kuruluna uzaktan nasıl katılabilirim?

Yıllık olanlar da dahil olmak üzere hissedarların genel kurul toplantılarına uzaktan katılabilirsiniz. Bunun için kullanıyorlar modern teknolojiler iletişim. Uzak katılımcılar, tüzük izin veriyorsa gündem maddelerini tartışabilir ve oy kullanabilir (JSC Kanununun 11. maddesi, 49. maddesi, 1. maddesi, 58. maddesi, 60. maddesi). Uzak katılımcıların oylaması elektronik oy pusulaları kullanılarak sağlanmaktadır.

Adım 5. Toplantı sonuçları tutanaklara yansıtılır

JSC Kanunu'nun 63. maddesine göre, genel kurul toplantı sonuçlarına ilişkin protokol, toplantıyı takip eden üç gün içinde düzenlenir. Tutanak iki nüsha olarak düzenlenir; toplantı başkanı ve sekreterin her iki nüshayı da onaylaması gerekir. Protokol şunu belirtir: 3 gün boyunca ücretsiz erişimi deneyin >>

Mahkemelerin çoğunlukla hangi koşulları farklı değerlendirdiğini görün. Bu koşulların güvenli ifadelerini sözleşmeye ekleyin. Karşı tarafı sözleşmeye bir koşul eklemeye ikna etmek için olumlu uygulamayı, karşı tarafı koşulu reddetmeye ikna etmek için ise olumsuz uygulamayı kullanın.

İcra memurunun kararlarına, eylemlerine ve eylemsizliklerine itiraz edin. Mülkü el konulmasından kurtarın. Tazminat talebinde bulunun. Bu öneri ihtiyacınız olan her şeyi içerir: net bir algoritma, bir seçim adli uygulama ve hazır şikayet örnekleri.

Kayıtla ilgili söylenmemiş sekiz kuralı okuyun. Müfettişlerin ve kayıt memurlarının ifadelerine dayanmaktadır. Federal Vergi Servisi tarafından güvenilmez olarak işaretlenen şirketler için uygundur.

Tek bir incelemede mahkemelerin hukuki masrafların tahsiline ilişkin tartışmalı konulara ilişkin yeni tutumları. Sorun pek çok ayrıntının hâlâ kanunda belirtilmemiş olmasıdır. Bu nedenle tartışmalı davalarda adli uygulamaya güvenin.

Cep telefonunuza e-posta veya posta yoluyla bildirim gönderin.