Събранието на акционерите, планирано или извънредно, се провежда в съответствие с правилата, установени в закона за акционерните дружества. Какво трябва да знаете за свикването на събрание и реда за провеждането му.

внимание! Вие сте на професионален уебсайт със специализирано правно съдържание. Може да е необходима регистрация, за да прочетете тази статия.

Прочетете нашата статия:

Общото събрание на акционерите е най-висшият управителен орган на ПАД или НСК. Неговата изключителна компетентност включва решения по ключови въпроси от дейността на компанията, например:

• сключване на голяма сделка, ако стойността й надвишава 50 на сто от отчетната стойност на активите на АД;
• промени в устава;
• допълнителна емисия акции;
• промяна Уставният капитал;
• реорганизация или ликвидация на дружеството и др.

Свикват се годишни събрания за утвърждаване на резултатите от изминалата година, избор на нов борд на директорите и др.

Провеждането на общо събрание на акционерите се урежда от разпоредбите на Закона за акционерните дружества (наричан по-нататък Закона за АД). За да проведете редовна или извънредна среща на собствениците на фирми, трябва да следвате няколко стъпки:

1. Вземете решение за свикване и провеждане на заседание. Определете място, дата и час за срещата.
2. Одобрява списъка на акционерите, които ще участват в събранието.
3. Уведомете участниците в срещата по предписания начин.
4. Проведете среща. Заседанието е придружено от изготвяне на протокол, в който се записва ходът на заседанието и всички взети решения.
5. Документирайте резултатите от срещата в съответствие с изискванията на закона.

Гост, запознайте се - !

Стъпка 1. Общото събрание на акционерите се провежда въз основа на решението за необходимостта от събрание

Заседание не може да се проведе без предварително решение за него. Вземането на такова решение е от компетентността на съвета на директорите на АД (ал. 2, ал. 1, чл. 65 от Закона за АД). В допълнение към вземането на самото решение, съветът ръководи подготовката и провеждането на заседанието (алинея 4, параграф 1, член 65 от Закона за АД). Ако АД няма сформиран съвет, всички тези функции се поемат от лице или орган, специално посочени в устава (клауза 1, чл. 64 от Закона за АД).

Какво да включите в решението за провеждане на събрание

Управителният съвет посочва в решението на събранието всички важни точки. Коя точно? обща срещаповедение на акционерите - годишно или извънредно; кога, къде и в колко часа да се организира среща, кога да започне регистрацията на участниците. Освен това решението определя:

• кога трябва да е готов списъкът с участниците;
• дневен ред на заседанието;
• как да информираме участниците за срещата;
• какво е включено в списъка с информация за участниците;
• притежателите на какви видове привилегировани акции могат да гласуват на събранието.

Дневният ред зависи от вида на срещата и обхвата на текущите въпроси.

Кога да проведем среща

Датите, на които трябва да се проведе годишното събрание, са посочени в устава на акционерното дружество. Сроковете могат да бъдат определени от 1 март до 30 юни (клауза 1, чл. 47 от Закона за АД). За извънредните общи събрания важи правилото: акционерите могат да свикат събрание в рамките на 40 дни от датата на получаване на искането за това. Такова изискване може да дойде от някой от собствениците на бизнеса или от упълномощени лица. Ако се свиква събрание за провеждане на избори на колегиален управителен орган, не трябва да изминат повече от 75 дни от получаване на искането за заседание до самото събрание (клауза 2 на чл. 55 от Закона за АД).

Стъпка 2. След вземане на решението за събранието се формира списък на акционерите, които ще участват в него

Решението за провеждане на срещата беше взето и датата беше определена. След това се формира списък на участниците. Регистраторът на АД отговаря за съставянето на списъка въз основа на данните от регистъра на акционерите (клауза 1 на чл. 51 от Закона за АД). Съветът на директорите изпраща заповед до регистратора, че е необходимо да се създаде списък (параграф 2, клауза 7.4.5 от Правилника за поддържане на регистър на собствениците на регистрирани ценни книжа, одобрен ). В заповедта се посочва датата на готовност на този списък. Определя се, като се вземе предвид датата на решението на срещата. Интервалът между две дати трябва да бъде поне 10 дни. от общо правилосписъкът трябва да е готов не по-късно от 25 дни преди събранието (клауза 1, чл. 51 от Закона за АД).

Ако бъдат избрани в съвета на директорите, от датата на съставяне на списъка до събранието на акционерите не трябва да изминат повече от 55 дни. Ако събранието е посветено на реорганизацията на акционерното дружество, датата за изготвяне на списъка се определя не повече от 35 дни преди събранието.

Стъпка 3. Участниците в срещата се уведомяват

Акционерите трябва да бъдат уведомени за предстоящото събрание най-малко 20 дни преди събранието, а ако е необходимо да се вземе решение за реорганизация, собствениците се уведомяват най-малко 30 дни предварително. В някои случаи акционерите трябва да бъдат уведомени 50 дни преди събранието (клауза 1, член 52 от Закона за АД). Този срок се установява за случаите, когато срещата е посветена на:

• избори на съвет на директорите;
• проблеми с реорганизацията;
• избори на колегиален управителен орган на новото акционерно дружество.

Как да уведомим за среща

Акционерите трябва да бъдат уведомени с препоръчана пощаили доставка срещу подпис. В същото време уставът на акционерното дружество може да съдържа други начини за уведомяване на общото събрание на акционерите:

• чрез медиите или уебсайта на дружеството;
• чрез имейл;
• писмено съобщение по телефона.

Заедно с уведомлението на собствениците на предприятия се изпращат въпроси по дневния ред, документи, необходими за преглед, както и бюлетини, ако гласуването ще се извършва с бюлетини (чл. 52 от Закона за АД, клауза 3.1 от Правилника, одобрен).

Стъпка 4. Общото събрание на акционерите се ръководи от съвета на директорите

Срещата трябва да се състои на уговорената дата и час. Съветът на директорите (или друго лице, специално посочено в устава, ако съветът не функционира в дружеството) отговаря за спазването на процедурата за провеждане на събрание на акционерите. По-специално е необходимо:

1. Регистрирайте всички участници, пристигнали на срещата. Това се извършва от преброителната комисия или други лица (чл. 56 от Закона за АД). При регистрацията се проверяват пълномощията на всеки участник в събранието (чл. 57 от Закона за АД) и се протоколира фактът на пристигането му.
2. Определете кворум. Това също се прави от преброителната комисия. Кворумът се определя по правилата, определени в закона (чл. 58 от Закона за АД). Те вземат предвид и волята на акционерите, които не присъстват на събранието, но са уведомени за позицията си не по-късно от 2 дни преди събранието.
3. Обявете, че срещата е започнала. Събранието се открива и ръководи от председателя на съвета на директорите или друго лице, посочено в устава (чл. 67 от Закона за АД).
4. Озвучавайте точки от дневния ред и ги обсъждайте с акционерите. Промени в дневния ред могат да се правят само ако на събранието присъстват всички акционери (чл. 49 от Закона за АД).
5. Гласувайте. Могат да гласуват само регистрирани участници. Те гласуват с вдигане на ръка или по друг начин. Ако гласуването се извършва с бюлетини, в документа се отбелязва една от възможностите за всеки въпрос. Бюлетината трябва да съдържа подписа на акционера или негов представител.
6. Преброяване на гласовете и обявяване на резултатите от срещата. Резултатите от гласуването се определят от комисията по преброяване или секретаря, ако събранието се провежда в публично акционерно дружество (клауза 4 от член 97 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Решенията на общото събрание на акционерите се удостоверяват в съответствие с изискванията на закона (клауза 3 от член 67.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Как да участвате дистанционно в годишно или извънредно общо събрание на акционерите

Можете да участвате в общи събрания на акционерите, включително годишни, дистанционно. За това те използват модерни технологиикомуникации. Дистанционните участници могат да обсъждат въпроси от дневния ред и да гласуват, ако това е разрешено от устава (клауза 11, член 49, точка 1, член 58, член 60 от Закона за АД). Гласуването на дистанционните участници се осигурява с електронни бюлетини.

Стъпка 5. Резултатите от срещата се отразяват в протокола

Съгласно чл.63 от Закона за АД, протоколът за резултатите от общото събрание на акционерите се съставя в тридневен срок след събранието. Протоколът се изготвя в два екземпляра, като председателят и секретарят заверяват и двата екземпляра от протокола. Протоколът гласи: Опитайте безплатен достъп за 3 дни >>

Вижте какви условия съдилищата най-често оценяват различно. Включете безопасна формулировка на такива условия в договора. Използвайте положителната практика, за да убедите контрагента да включи условие в договора, и отрицателната практика, за да убедите контрагента да откаже условието.

Оспорват решенията, действията и бездействията на съдебния изпълнител. Освобождаване на имущество от запор. Иск за щети. Тази препоръка съдържа всичко необходимо: ясен алгоритъм, селекция съдебна практикаи готови образци на рекламации.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показанията на инспектори и регистратори. Подходящ за компании, които са маркирани като ненадеждни от Федералната данъчна служба.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за събиране на съдебни разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са разписани в закона. Затова в спорни случаи разчитайте на съдебната практика.

Изпратете известие на мобилния си телефон, по имейл или по пощата.

До 30 юни акционерните дружества са длъжни да проведат годишно общо събрание на акционерите, което е висш орган на управление на акционерното дружество. На него съсобствениците на бизнеса решават ключови въпроси, свързани с дейността на дружеството: реорганизация и ликвидация на дружеството, изменения и допълнения в устава, избор на съвет на директорите и предсрочно прекратяване на правомощията му, увеличаване и намаляване на уставния капитал, изплащане на дивиденти и др.

Изискването годишното общо събрание на акционерите (наричано по-долу събранието) трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансова година, установено в ал.1 на чл. 47 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за АД).

Като се вземат предвид разпоредбите на Федерален закон № 99-FZ от 05.05.2014 г. за разширяване на правомощията на колегиалния изпълнителен орган, относно възможността за въвеждане на двама директори в компанията наведнъж и т.н., на срещата също е възможно да одобри устава на акционерното дружество в нова редакция, включително нови разпоредби по преценка на бизнеса на собствениците.

Кой е инициатор за свикване на събрание

Годишното общо събрание на акционерите се свиква по инициатива на съвета на директорите на дружеството, ръководителя на дружеството или други лица, включително самите акционери, които колективно притежават най-малко 2% от акциите с право на глас в уставния капитал на компанията.

Ако дружеството избегне свикването на събрание, акционерът, притежаващ пакет от акции в посочения брой, има право да подаде съответен иск в съда (решение на Съда на Западносибирския окръг от 23 март 2016 г. по дело №. A27-19348/2015). Освен това дори доброволните действия, предприети от дружеството за подготовка на среща след подаване на иск в съда, не изключват възможността за удовлетворяването му (Решение на Централния районен съд от 10 август 2016 г. № F10-2119/2016).

Изключение е, когато събранието действително се е състояло и са разгледани всички точки от дневния ред, включително поисканите от ищеца. В такава ситуация удовлетворяването на иска води до неизпълнение на съдебното решение, тъй като всъщност правата на ищеца са възстановени (решение на Далекоизточния окръжен съд от 28 декември 2015 г. № F03-5240/2015).

Ред за провеждане на събрание: регистратори и нотариуси

Събранието се провежда или от секретаря, който поддържа регистъра на акционерите на дружеството, или от нотариус, който работи в нотариалния район по местонахождение на дружеството.

За нотариусите подобна операция е сравнително нова, все още не е разработена в детайли, тъй като стандартните правила за извършване на нотариално действие бяха одобрени съвсем наскоро (Ръководство за удостоверяване от нотариус на решение, взето от общо събрание на участниците в търговско дружество и съставът на участниците в дружеството, присъстващи при приемането му, одобрен от Федералната нотариална камара RF 1).

Предимството на работата с професионален регистратор, в допълнение към факта, че той вече има опит в провеждането на корпоративни срещи, е сключването на отделен договор за провеждане на среща на определена дата. Това елиминира риска от прекъсване на събранието и търсене на отговорност от АД, тъй като то ще има право да компенсира загубите си за сметка на секретаря, ако прекъсването на събранието е по негова вина. След като сключи споразумение с регистратора, компанията може да извършва работа по организирането и подготовката на корпоративно събитие както обикновено, без страх от негативни последици.

Нотариусите, когато извършват нотариално действие за удостоверяване на вземането на решение от събранието и състава на акционерите, присъствали на неговото вземане, не сключват договори с дружеството. Съответно те също не поемат задължения за присъствие на срещата на определена дата и не носят отговорност. Нотариусът може да се съгласи да проведе среща и след това в последния момент, поради промяна на обстоятелствата, да откаже да участва в нея.

Не е известна и крайната цена на всички нотариални услуги, която може да се промени по време на събитието.

С регистратора в договора може да бъде установена фиксирана такса за набор от услуги и той вече няма да може да я променя нагоре без съгласието на АД (членове 309, 310 и 450 от Гражданския кодекс на Руската федерация). федерация). Регистраторът може да бъде задължен в договора да извърши всички действия, които са необходими за организиране на събранието, или само част от тях с цел спестяване на средства. Например, АД може самостоятелно да изпраща уведомления за провеждане на събрание, както и доклад за резултатите от гласуването, които трябва да бъдат изпратени на всички акционери (клауза 4, член 62 от Закона за АД).

При съгласуване с регистратора на датата на срещата, АД трябва първо да се запознае с приетите от него цени за тази услуга, като вземе предвид нарастващите фактори във връзка с множеството поръчки, идващи от различни емитенти. Ако е възможно, по-добре е да не отлагате срещата до последния момент и да се консултирате с регистратора за най-много оптимално времеда го изпълним.

За да проведе събрание, АД трябва да поръча от секретаря списък на лицата, имащи право да участват в събранието на акционерите, както и да изпрати писмо до всички акционери за датата, часа и мястото на събранието, както и за включените въпроси. в дневния ред. Този списък се съставя не по-късно от 50 дни преди датата на събранието, а съобщението се изпраща на акционерите с препоръчана поща не по-рано от 20 дни преди датата на събранието (чл. 51-52 от Закона за АД).

Списъкът на лицата, имащи право да участват в събранието, се съставя от секретаря въз основа на данните, съдържащи се в системата за поддържане на регистъра на акционерите. Дружеството с регистратора отговаря солидарно за поддържането и съхраняването на регистъра на акционерите, но по време на събранието на акционерите се ръководи от списъка, който регистраторът изготвя за него при поискване. Следователно, ако някой от акционерите не присъства на събранието поради липса на информация за него в разглеждания списък, той трябва да отправи оплакванията си до секретаря.

Компанията не може да носи административна отговорност за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание (член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация), тъй като не носи вина за неправилното изпълнение на задълженията на регистратора. Освен това самите акционери носят риска да не получат уведомления по местоживеене, ако регистърът на акционерите не съдържа действителна информация(постановление на Административния съд на Севернокавказкия окръг от 23 ноември 2016 г. по дело № A53-905/2016 г.).

Преди да поръчате списък на лицата, имащи право да участват в събранието, би било добре да се запознаете с условията на договора с регистратора за съхранение и поддържане на регистъра. Възможно е за годишното общо събрание да има отстъпки за изработката на този списък или той да бъде предоставен безплатно. Например, споразумение с регистратор може да съдържа условие, че списъкът може да бъде предоставен безплатно веднъж по време на срока на споразумението.

Известие за събранието

Уведомлението за събранието трябва да посочва датата, часа и мястото на неговото провеждане, датата на съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в него, дневния ред, както и процедурата за разглеждане на материалите за събранието. При провеждане на събрание акционерите ще трябва да разгледат всички въпроси от дневния ред и да гласуват по тях, докато нямат право да разглеждат въпроси, които не са включени в дневния ред (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 17 януари 2012 г. № F09-8843/11).

При посочване в съобщение на мястото на събранието АД трябва да се ръководи от информацията от своя устав. Ако в устава не е посочено мястото на събранието, събранието трябва да се проведе на мястото на АД, посочено в Единния държавен регистър на юридическите лица, в съответствие с клауза 2.9 от Правилника за допълнителни изисквания към процедурата за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, утв. със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n (наричана по-долу Наредба № 12-6/pz-n).

Известието за събранието се изпраща до всички акционери с препоръчана поща със списък с прикачени файлове или може да бъде публикувано в печатно издание или публикувано на уебсайта на дружеството в Интернет, ако такава възможност е предвидена в устава. Когато публикувате съобщение в печатна публикация, е необходимо да се вземе предвид, че такава публикация трябва да бъде публично достъпна в съответната област, така че акционерите да имат достъп до нея (резолюция на Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 4 септември , 2013 г. по дело № А19-13535/2012 г.).

Мястото на събранието трябва да бъде ясно посочено в обявлението, така че акционерите да не срещат затруднения при пристигането си на мястото. Простото посочване на адреса на сградата без посочване на номера на помещението, в което ще се проведе събранието на акционерите, е нарушение (Резолюция на Областната администрация на Волго-Вятка от 17 декември 2014 г. № F01-5146/2014).

Ако някой от акционерите счита, че правата и законните му интереси са нарушени от дружеството и не е получил уведомление за събранието, АД ще трябва да представи опис на инвестицията, в съдържанието на който да посочи с кое писмо и с какво съдържание е изпратено до конкретен акционер. В такава ситуация изявлението на акционера, например, че е получил празно писмо или пощенска картичка вместо известие за събрание, ще бъде неоснователно и съдът ще го отхвърли като противоречащо на материалите по делото (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 26 април 2013 г. по дело № A75 -1719/2012).

В такава ситуация всеки разумен акционер, получил празно писмо, трябва да се свърже с АД за съответно разяснение, за да провери дали има грешка или умишлено нарушаване на корпоративните му права, за да вземе своевременни мерки.

Когато публикувате съобщение за събрание на уебсайта на АД, е необходимо да се вземе предвид такъв важен момент като възрастта на акционерите. Ако това са предимно възрастни хора, използването на такъв метод за уведомяване като публикуване на информация на уебсайт може да бъде трудно за тях, което трябва да се вземе предвид от обществото поради принципите на добросъвестността и разумността (чл. 1 от Гражданския кодекс на Руска федерация). Ето защо е по-добре да използвате сайта като допълнителен метод за уведомяване, а не като основен.

Разкриване и дневен ред

Информацията, която трябва да бъде разкрита на акционерите (чл. 52 от Закона за АД), включва финансовите отчети на дружеството, информация за членовете на одитната комисия и кандидатите за съвет на директорите, включително трите имена, дата на раждане, информация за образование, работа опит, годишен отчет за дейността на дружествата и др Задължителни документии информация. В дневния ред са включени основните въпроси, предвидени в ал.1 на чл. 47 от Закона за АД (одобрение на финансов отчет, избор на съвет на директорите и др.), както и други въпроси, включени в него от лицето, което свиква събранието (например относно одобрение на големи сделки или заинтересовани партийни сделки).

Годишният отчет на дружеството се одобрява във всякаква форма и включва следната информация: позицията на дружеството в съответния отрасъл или отрасли, основните финансови и икономически показатели на дейността му, приоритетните области на дейността му, перспективите, описание на основните рискови фактори, свързани с неговата дейност, списък на извършените големи сделки и сделки със заинтересовани лица, информация за членовете на съвета на директорите, за ръководителя на дружеството, друга информация.

Отговорност на АД

Горните процедури са задължителни при провеждане на събрание. Ако те не бъдат изпълнени, АД може да бъде привлечено към административна отговорност по част 2 на чл. 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация под формата на глоба в размер от 500 000 до 700 000 рубли. АД ще може да намали глобата под най-ниската граница само ако се докаже в съда, че са налице убедителни причини за намаляването й въз основа на преценка на характера и последиците от нарушението, степента на вина на дружеството, нейната финансово състояние, както и други, които са от значение за индивидуализацията на обстоятелствата на административната отговорност (част 2.2 и 2.3 от член 4.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация, решение на Конституционния съд на Руската федерация от 25 февруари 2014 г. № 4-П).

При липса на такива основания размерът на глобата под долната граница не може да бъде намален (Решение на Московския окръжен административен съд от 05.02.2015 г. № F05-14587/2014).

Ако АД е извършило нарушение и срещу него е образувано дело за административно нарушение, следва да се използва целият арсенал от правни средства за освобождаване от отговорност, като: изтичане на давностния срок за привличане към отговорност (три години). от датата на извършване в съответствие с част 1, чл. Например изпращане на известие за среща не 20 дни предварително, а 19 дни предварително (резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 31 май 2013 г. по дело № A79-11124/2012) и др. .

Ако има основания, АД трябва да се позовава на своята невиновност за извършване на административно нарушение, както и на факта, че е предприел всички разумни мерки в рамките на правомощията си за спазване на нормите на действащото законодателство на Руската федерация.

Пример 1

Като заключи, че в действията на АД няма нарушение на реда за провеждане на събрание, съдът изхожда от факта, че за провеждане на събранието АД не може да получи от титуляря по вписванията списък на лицата, имащи право на участие. на заседанието, тъй като регулаторът издаде заповед на регистратора, с която забранява предоставянето на информация от регистъра на лица, с изключение на регулатора, съдебните, следствените и други държавни органи.

АД беше принудено да проведе годишно общо събрание на акционерите без съставен от регистратора списък, тъй като непровеждането му би довело до негативни последици както за дружеството, така и за неговите акционери. Акционерното дружество се ръководи от последната налична информация за състава на акционерите, до които са изпратени съобщенията.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Московска област от 20 юни 2014 г. № F05-5991/2014).

Както се вижда от горния пример, ако има трудности и пречки за провеждане на събрание, АД при всички случаи трябва да направи всичко възможно в настоящата ситуация, а не да бездейства.

Ако неспазването на изискванията за провеждане на събрание доведе до налагане на глоба на АД, собствениците на дружеството имат право да се обърнат към съда в негов интерес с иск срещу директора за обезщетение за вреди в размер на от платената глоба, ако нарушението е свързано с негови неправомерни действия (бездействие). Тази възможност следва от чл. 15 от Гражданския кодекс на Руската федерация и чл. 71 от Закона за АД. Ако директорът не е виновен за нарушаване на процедурата за провеждане на събрание на акционерите и някой от служителите на компанията е отговорен за това, собствениците могат да инструктират директора да го привлече към дисциплинарна и материална отговорност с лишаване от бонуси, за да компенсира техните имуществени загуби (членове 192, 193 и 238 от Кодекса на труда на Руската федерация).

Директорът на дружеството, в случай на предявен иск срещу него за обезщетение на загубите под формата на размера на административната глоба, платена от акционерното дружество, трябва да докаже липсата на вина за случилото се, т.к. както и липсата на пряка причинно-следствена връзка между неговото поведение и неблагоприятните имуществени последици, настъпили за компанията (член 65 от Арбитражния процесуален кодекс на Руската федерация).

Пример 2

Директорът не може да носи отговорност за загуби под формата на глоба, ако се докаже липсата на АД Парии всяко друго имущество, ако е налично, би било възможно да се заплати за събранието, както и в случай, когато на директора не е изплатена заплата и той е законен на основание чл. 142 от Кодекса на труда на Руската федерация преустанови изпълнението на трудовите си задължения за целия период до изплащане на забавената сума.

(Решение на Федералната антимонополна служба на Източносибирския окръг от 15 декември 2011 г. по дело № A19-5972/2011).

Форма на срещата

В повечето случаи събранието се провежда под формата на съвместно присъствие и гласуване по всички въпроси от дневния ред, за което акционерите се уведомяват предварително чрез изпращане на информационно съобщение с посочване на датата, часа и мястото на събранието, дневния ред, т.к. както и реда за запознаване с документите и информацията, които се представят преди заседанието.

Ако акционерите желаят да се запознаят с предложените материали преди датата на събранието, имат право да го направят, като се явят на адреса, посочен в полученото съобщение за събранието. Освен паспорт или друг документ за самоличност, акционерът не трябва да носи нищо със себе си. Не е необходимо да се взема извлечение от регистъра на акционерите, потвърждаващо статута му, тъй като към момента, в който АД представи документи и информация за преглед на акционерите, то вече ще има списък на лицата, имащи право да участват в събранието.

Не е желателно да се настоява за задължително представяне на извлечение от регистъра на акционерите, предвид наличието на списък, тъй като е възможно акционер да се оплаче в Службата за финансовите пазариЦентралната банка на Руската федерация да образува дело по част 2 на чл. 15.23.1 Кодекса за административните нарушения на Руската федерация.

В определеното време акционерите трябва да пристигнат, за да преминат процедурата по регистрация за участие в събранието, където членовете на преброителната комисия, назначена от секретаря на акционерното дружество, сравняват документите за самоличност на акционерите с данните, съдържащи се в списъка на лицата. имащи право да участват в събранието. Закъснелите акционери имат право да се регистрират до закриването на събранието, докато не бъдат гласувани всички въпроси от дневния ред (т. 4.9, 4.10 от Правилника за допълнителни изисквания към реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите, одобрена със заповед на Федералната служба за финансови пазари на Русия от 02.02.2012 г. № 12-6/pz-n, наричана по-долу заповед № 12-6/pz-n).

Въпреки факта, че процедурата за регистриране на акционерите за допускане до участие в събранието се извършва от членове на комисията по преброяване на регистратора и те също попълват регистрационния дневник, не би било излишно преди събранието да се провери правилността на попълването му. и преброяване на броя на регистрираните лица и общия обем на техните гласове за определяне на кворума, който за участие в събранието трябва да съставлява повече от половината от общия брой на всички гласове (клауза 1, чл. 59 от Закона за АД).

Тази необходимост се дължи на факта, че в практиката, за съжаление, често се срещат случаи на нарушаване от страна на преброителната комисия на регистъра на реда за регистрация на акционерите за участие в събранието и неправилно определяне на кворума, което е съществено нарушение и основание за отмяна на решения, взети на такава среща.

Пример 3

При обезсилване на решенията на общото събрание на съдружниците съдът изхожда от следното. Материалите по делото съдържат протокол на преброителната комисия за резултатите от гласуването на заседанието. Според този документ към момента на откриване на събранието в него са участвали петима акционери, което представлява 33,05% от гласовете от общ бройакционери. Но от този протокол не стана ясно кой конкретно акционер е присъствал и е дал учредителния брой гласове. Регистърът на акционерите или друг документ, посочващ личния състав на акционерите, пристигнали за участие в събранието, не е представен в материалите по делото. При липса на данни за регистрация не можеше да се направи извод за наличие или липса на кворум на общото събрание.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 24 април 2013 г. по дело № A43-18485/2012).

Гласуването на събранието се извършва чрез попълване на бюлетини, които се раздават на всички присъстващи на събранието акционери срещу подпис, с разяснения за реда за попълването им. Използването на бюлетини за гласуване е задължително, ако броят на акционерите надвишава 100 души или ако събранието се провежда под формата на неприсъствено гласуване. В последния случай бюлетината за гласуване се изпраща с препоръчана поща най-малко 20 дни преди датата на събранието на всеки акционер, посочен в списъка на лицата, имащи право да участват в събранието.

Изпълнението на тази процедура е задължителен етап от срещата. В противен случай компанията рискува да бъде заведена срещу нея за обезсилване на решението на събранието на основание късно предоставяне на бюлетини за гласуване.

Съдът е по-вероятно да отхвърли такъв иск, ако установи, че гласът на този акционер не може да повлияе на резултатите от гласуването, допуснатите нарушения не са съществени и решението не е причинило загуби на акционера в съответствие с параграф 7 на чл. 49 от Закона за АД (параграф 2, клауза 24 от резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19 „Относно някои въпроси на прилагането на Федералния закон „За акционерните дружества“ “). За да се случи това обаче, посочените обстоятелства трябва да са налице в съвкупност (Определение на Въоръжените сили на РФ от 10 април 2015 г. № 47-ПЕК15), така че е по-добре да не поемате рискове.

Необходимо е също така да се има предвид, че в бюлетината трябва да бъдат посочени същите въпроси, както в известието за събранието под формата на дневен ред. Тъй като акционерите са поканени да участват в събрание с определен дневен ред, те очакват да го гласуват и да се запознаят с определен набор от документи за участие в събранието. Ако директно на събранието възникнат нови въпроси, които не са били първоначално обсъдени, акционерите имат право да поискат те да бъдат предоставени Допълнителна информацияи документи за вземане на информирано решение.

В съответствие с параграф 10 на чл. 49 от Закона за АД решенията на събранието са взети по въпроси, които не са включени в дневния ред (с изключение на случаите, когато всички акционери са участвали в събранието) или в нарушение на компетентността на събранието, при липса на кворум. за провеждането му или без необходимото мнозинство гласове за вземане на решение акционерите са недействителни, независимо от обжалването им по съдебен ред. Поради това решение по въпрос, който не е включен в дневния ред на събранието, може да бъде взето и потвърдено само при наличие на необходимия кворум на събранието - повече от половината от всички акции в обращение съгласно чл. 58 от Закона за АД. В противен случай такова решение е невалидно (постановление на Московския окръжен административен съд от 07.04.2015 г. № F05-2872/2015).

След изказването на председателя на събранието за резултатите от изминалата финансова година, успехите и постиженията на компанията, проблемите и предизвикателствата, промените в конкурентната среда, пред които е изправена, и идентифицирането на основните насоки по-нататъшна работаакционерите задават уточняващи въпроси, изразяват възможни оплаквания и благодарности въз основа на резултатите от изминалата година. След това се пристъпва към гласуване по всички въпроси от дневния ред.

За удобство и минимизиране на конфликтните ситуации по време на събранието, на акционерите, които желаят да изразят своите оплаквания относно дейността на дружеството, качеството на управление и други въпроси, може да се препоръча да се свържат с тях в края на събранието, за да не се увеличава продължителност на срещата. Това не само ще позволи бързото приключване на събранието, но и ще сведе до минимум риска от въвличане на други акционери в конфликт, както и ще скрие възможните противоречия от секретаря, който изпълнява функциите на комисията по преброяване на събранието.

Въпреки очевидността, че се гласува чрез попълване на бюлетини, не е излишно да се отбележи, че Законът за АД не предвижда други начини за гласуване. По-специално, гласуването на общо събрание не може да се извършва чрез вдигане на ръка чрез преброяване на общия брой акции, притежавани от акционерите. В такава ситуация е невъзможно да се определи кворумът и броят на акциите с право на глас при вземане на решения по въпроси от дневния ред (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 30 май 2007 г. № F09-4071/07- S4), което води до недействителност на решенията, приети в резултат на събранието на акционерите.

Както показва практиката, много акционери понякога показват чудеса на изобретателност, създавайки конфликтни ситуациина пресилени основания.

Пример 4

Акционерът отказа да участва в събранието без присъствието на придружаваща го охрана. Съдът обаче посочи, че изключването на такива лица не може да се счита за нарушение на правата на акционера. Законът за АД предвижда пряко участие на акционерите или техни упълномощени представители в събранията. Акционерът не е доказал да е получавал заплахи относно участието си в събранието.

(Резолюция на Федералната антимонополна служба на Волго-Вятски окръг от 15 ноември 2010 г. по дело № A82-2168/2008).

На акционерите трябва да бъде допълнително разяснено, че в бюлетината трябва да бъде оставена само една възможност за гласуване, а самият документ трябва да бъде подписан с посочване на датата на събранието. В противен случай бюлетината ще бъде обявена за невалидна (Решение на Федералната антимонополна служба на Далекоизточния окръг от 30 април 2013 г. № F03-1309/2013) и гласовете в нея няма да бъдат отчетени, освен в случаите, когато нарушенията са не засягат всички въпроси от дневния ред. В такава ситуация бюлетината ще се счита за валидна по въпросите, за които опцията за гласуване е избрана правилно, при условие че документът е подписан (чл. 61 от Закона за АД).

важно!

Бюлетина, която е напълно или частично невалидна, не се изключва при преброяване на общия брой гласове за определяне на кворума (клауза 4.23 от Заповед № 12-6/pz-n).

При попълване на бюлетина акционерът може да постави подписа си не само в долната част на документа, където е предвидена съответна колона за това, но и под или до всяка опция за гласуване за всеки или няколко въпроса, които е избрал. Ако например по въпроса за приемане на годишния отчет на акционерно дружество акционер е гласувал „за“, като е зачеркнал всички останали варианти и е поставил подписа си под избрания вариант, той не е длъжен да го постави под другия опции, които той зачеркна, тъй като законът не съдържа такова изискване (постановление на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 12 юли 2012 г. по дело № A45-16998/2011).

В бюлетината за гласуване по въпроси, свързани с избора на членове на съвета на директорите на дружеството, не е задължително да се включват колони „за“, „против“ и „въздържал се“, тъй като гласуването става кумулативно: общ брой гласовете на акционерите се умножава по общия брой на членовете на съвета директори и след това се разпределят между тях или се дават на един по един по преценка на акционера. При кумулативното гласуване волята на акционера трябва да бъде изразена при разпределяне на общия брой на принадлежащите му гласове между всички кандидати или един от тях. Броят на акциите, с които се гласува срещу даден кандидат в съвета на директорите или срещу всички кандидати, не се взема предвид при преброяването на гласовете.

При кумулативното гласуване акционерът може да постави гласовете си до избраните кандидати, поради което липсата на графите „за“, „против“ и „въздържал се“ в бюлетината не е нарушение на чл. 60 от Закона за АД, който определя изискванията към бюлетината (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 14 февруари 2006 г. № F08-6310/2005). Има някои особености при попълване на бюлетина за гласуване в случай на отчуждаване на акции след съставяне на списък на лицата, имащи право да участват в събранието. В този случай новият акционер не е посочен в този списък, той гласува чрез пълномощник от предишния акционер или го моли да гласува в съответствие с неговите указания.

Ако акциите се прехвърлят на няколко лица наведнъж, бившият акционер гласува в определени пакети акции в съответствие с инструкциите на всеки от тях. За целта в бюлетината за всяка точка от дневния ред той поставя необходимите знаци в съответните колони: ако инструкциите на новите акционери по някои въпроси съвпадат, бившият акционер избира само една възможност за гласуване; той избира различни опциикато се посочва броят на гласовете, подадени за такива опции. Също така е допустимо в такъв случай да се използват няколко бюлетини, подписани от едно и също лице, докато, като общо правило, ако акционерът попълни няколко бюлетини с различни вариантигласуване, всички бюлетини ще се считат за недействителни (т. 2.16, 2.19, 4.21 от заповед № 12-6/пз-н).

Акционерите, които по някаква причина не са успели да присъстват лично на събранието или не са успели да изпратят свои представители, имат право да напишат заявление за това до АД и да изпратят попълнена бюлетина. Факт е, че въз основа на разпоредбите на параграф 3 от чл. 60 от Закона за АД при провеждане на събрание лицата, включени в списъка на имащите право да участват в събранието (техни представители), имат право да участват в него пряко или да изпратят попълнени бюлетини до АД.

При определяне на кворум и сумиране на резултатите от гласуването се вземат предвид гласовете, представени в бюлетини, получени от АД не по-късно от два дни преди датата на събранието. Следователно акционерът не трябва да се тревожи дали гласовете му ще бъдат взети предвид при сумиране на резултатите (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Уралския окръг от 28 юли 2014 г. № F09-3475/14). Трябва да се има предвид, че бюлетините за гласуване, попълнени от акционерите, подлежат на съхранение до прекратяване на дейността на АД (Информационно писмо на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 28 ноември 2000 г. № IK-07/6364 „Относно съхранението срок за бюлетини за гласуване на общи събрания на акционерите на акционерни дружества”).

В срок до три работни дни след заседанието АД е длъжен да състави протокол в два екземпляра, който се подписва от председателя и секретаря на събранието. Този протокол посочва датата, часа и мястото на заседанието, дневния ред и резултатите от гласуването по всички въпроси, основните положения на изказванията, както и други задължителни условия, предвидени в параграф 2 на чл. 63 от Закона за АД и в параграф 4.29 от Заповед № 12-6/пз-н.

Ако в протокола от събранието не се съдържа информация за общия брой на гласовете, притежавани от акционерите - собственици на акции с право на глас на АД, както и за броя на гласовете, притежавани от акционерите, участващи в събранието, такъв пропуск ще представлява съществено нарушение. нарушение на процедурата за провеждане на събранието, тъй като това не позволява надеждно да се установи наличието или липсата на кворум за вземане на обжалвано решение (решение на Федералната антимонополна служба на Централния окръг от 29 юли 2014 г. по дело № A14- 7725/2013).

Ако някой от акционерите не е доволен от взетите на събранието решения, ще може да ги оспори в съда. За целта ищецът трябва да има качеството на акционер, а не към момента, в който се подготвя искова молбадо съда, но на датата, на която е постановено решението, което ще атакува. Той трябва да има и качеството на акционер към датата на подаване на исковата молба в съда. Съответно, ако ищецът е придобил статут на акционер след вземането на решението, което оспорва, искът ще бъде отхвърлен (решение на Федералната антимонополна служба на Централния окръг от 21 април 2011 г. по дело № A36-2770/2010) . Освен това акционерите, които към момента на разглеждане на спора за обжалване на решението на събранието са загубили този статут, нямат право да обжалват такова решение (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от февруари 22, 2008 г. № 1963/08).

Тази правна позиция понастоящем се прилага еднакво в практиката на всички арбитражни съдилища, поради което ищецът следва да я вземе предвид. То е породено от необходимостта да се изключи възможността за предявяване на неоснователни искове от лица, чиито права и законни интереси не са нарушени с обжалваното решение. За да се осигури адекватна правна защита на всички участници в такъв спор, съдилищата отказват да разглеждат искове за оспорване на решенията на събранието във всички случаи, когато ищецът не е потвърдил статута си на акционер. Предявяването на иск в съда от лице, което няма материално право на иск, е основание за отказ за удовлетворяване на предявения иск (Определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 април 2013 г. № VAS-2416/13) .

В тази връзка, ако решенията на събранието се оспорват от лица, които не са доказали качеството си, ЖСК задължително се позовава на това, като изтъква, че ищецът няма право на иск в материален смисъл. Освен това АО може във възраженията си по иска да посочи, че ищецът е избрал неправилен способ за защита на правото, ако е допуснато такова процесуално нарушение.

Както се отбелязва в тази връзка в съдебната практика, изборът на метод за защита на правото не се прави произволно, а като се вземе предвид естеството на извършеното нарушение. Изборът и подаването на иск без да се вземат предвид тези изисквания се счита за избор на неправилен метод за защита на правото, което е основание за отказ на иска (постановления на Конституционния съд на Руската федерация от 21.04.2011 г. № 450 -О-О, от 18.06.2006 г. № 367-O, резолюция на FAS Волго-Вятка област от 22 януари 2010 г. № A43-9961/2009 и др.).

Във връзка с разглежданата ситуация, подходящият начин за защита на правата на акционер би бил да се поиска решението на събранието да бъде обезсилено, а не самото събрание да бъде обявено за незаконно (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Москва Окръжно от 13 май 2011 г. № КГ-А40/3751-11-1,2).

Ако акционер твърди, че протоколът от събранието е фалшифициран, той трябва да подкрепи тезата си с конкретни писмени доказателства. Надлежно и допустимо доказателство за фалшифициране на протоколи от заседания или други документи ще бъде експертно заключение. Следователно, за да провери аргумента за фалшификация, акционерът трябва да подаде съответна петиция до съда (Резолюция на Федералната антимонополна служба на Московска област от 30 декември 2008 г. № KG-A41/12228-08-1,2).

Дружеството в съда, във възраженията си срещу иска на акционера, трябва също да посочи, ако има основание, че гласът на акционера, като се вземе предвид броят на притежаваните от него акции, не може да повлияе на резултатите, кворумът на събранието е бил фактът на гласуване по точките от дневния ред беше потвърден от бюлетини за гласуване, протоколи от комисията по преброяване на секретаря, регистър на акционерите и други доказателствени документи (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 9 ноември 2011 г. по случай № А03-11778/2010 г.). За да защити засилването на позицията си по делото, би било добре АД да включи в делото и своя секретар, който да потвърди липсата на нарушения по време на заседанието.

В допълнение, решението на събранието може да бъде оспорено не на някакви формални и пресилени основания, а само във връзка със съществени нарушения.

Пример 5

Невключването на информация относно основните моменти от изказванията в протокола от общото събрание не представлява съществено нарушение. Но разглеждането на въпрос на събрание, който първоначално не е включен в дневния ред на събранието, неуведомяването на акционера за датата, часа и мястото на събранието са съществени нарушения, които се считат за достатъчно основание за обезсилване на решението на събранието.

(Резолюция на АС на Уралския окръг от 27 ноември 2014 г. № F09-6999/14).

При провеждане на събрание АД може също да извършва аудиозаписи или видеозаписи със съгласието на акционерите, което ще му позволи в съда да използва получените материали като допълнително доказателство за съответствието му с действащите изисквания на законодателството на Руската федерация. . Възможност за ползване по време на среща технически средстваможе да бъде предвидено в устава на дружеството или в друг вътрешен документ.

Корпоративни конфликти и предизвикателни решения на срещи

В процеса на корпоративно управление често възникват разногласия между акционерите по определени въпроси. Тези разногласия могат да бъдат причинени от различни причини. Някои акционери, заинтересовани от развитието на компанията, разширяването и укрепването на нейния бизнес, се опитват да акумулират всички налични финансови ресурси и да ги насочат към постигане на тези цели. Други, напротив, може изобщо да не се интересуват от дейността на обществото като такова, а само да желаят разпределението на печалбата. В ситуация, в която една група акционери настоява да се въздържат от разпределяне на печалбата, насочвайки я към развитие на бизнеса, а другата настоява за разпределяне на печалбата, конфликтите са неизбежни.

Често мажоритарните акционери на една компания се опитват да притиснат миноритарните акционери, които притежават малки пакети акции, като приемат промени в устава или одобряват вътрешни документи, които ограничават техните права. Нежеланието да се примирят с това положение принуждава недоволните акционери да се обърнат към съда и да търсят защита там.

На практика правата на акционерите да управляват делата на акционерното дружество също често се нарушават поради факта, че те не са надлежно уведомени за факта на провеждане на корпоративно събрание. Това нарушение е съществено, тъй като лишава акционера от възможността да участва в събранието и да изрази становището си по въпросите от дневния ред. В повечето случаи такива ситуации подлежат на разрешаване от съда.

За да получи своевременно цялата необходима информация за ситуацията около дейността на компанията, акционерът трябва да участва във всички проведени корпоративни срещи, като гарантира, че получава кореспонденция, изпратена до него по пощата. За целта акционерът трябва да се увери, че информацията за контакт с него, съдържаща се в регистъра на акционерите, е актуална и вярна. Периодично (да речем веднъж на всеки шест месеца) би било добра идея да поръчате извлечения от регистъра на акционерите за себе си, за да проследите дали вашите акции са били незаконно отписани.

Също така, акционерът трябва да се запознае с информацията и документите, съставляващи дейността на дружеството, за да бъде готов незабавно да приеме правилното решениеи защитавайте интересите си в съда. Ако бъдат открити факти за нарушаване на правата му, акционерът трябва незабавно да предприеме мерки за защита в зависимост от ситуацията.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Акционерните дружества са длъжни да провеждат годишно общо събрание на акционерите всяка година. Подготовката за общото събрание на акционерите започва с вземане на решение за провеждане на събранието.

Датата, в рамките на която трябва да се проведе годишното събрание, трябва да бъде посочена в устава. Освен това, според закона за акционерните дружества, той трябва да попадне в периода от 1 март до 30 юни (). В действителност обаче е по-добре срещата да е през март. Факт е, че годишните отчети трябва да се представят на органа на държавната статистика в рамките на три месеца след края на годината (клаузи 1, 2 на член 18 от Закона за счетоводството). По време на представянето той трябва да бъде одобрен от общото събрание (клауза 9 на член 13 от Закона за счетоводството). За да се спази това изискване, събранието трябва да се проведе не по-късно от три месеца след края на годината, въпреки че Законът за АД позволява то да се проведе не по-късно от шест месеца.

Кой решава да проведе среща?

Изготвено по материали от Системата на адв

Професионална помощна система за адвокати, в която ще намерите отговор на всеки, дори и най-сложен въпрос.

Вижте какви условия съдилищата най-често оценяват различно. Включете безопасна формулировка на такива условия в договора. Използвайте положителната практика, за да убедите контрагента да включи условие в договора, и отрицателната практика, за да убедите контрагента да откаже условието.

Оспорват решенията, действията и бездействията на съдебния изпълнител. Освобождаване на имущество от запор. Иск за щети. Тази препоръка съдържа всичко необходимо: ясен алгоритъм, селекция от съдебна практика и готови примерни жалби.

Прочетете осемте негласни правила за регистрация. Въз основа на показанията на инспектори и регистратори. Подходящ за компании, които са маркирани като ненадеждни от Федералната данъчна служба.

Свежи позиции на съдилищата по спорни въпроси за събиране на съдебни разноски в един преглед. Проблемът е, че много подробности все още не са разписани в закона. Затова в спорни случаи разчитайте на съдебната практика.

Изпратете известие на мобилния си телефон, по имейл или по пощата.

Съгласно законовите изисквания, провеждането на годишно общо събрание на акционерите е задължителна процедура, която на пръв поглед е проста. Той обаче включва различни видове формалности, нарушаването на които може да доведе до значителни глоби. Като цяло процедурата за провеждане на годишно общо събрание на акционерите може да бъде разделена на няколко етапа.

1. Подготовка за събранието на акционерите.

Провежда се заседание на съвета на директорите по въпросите на провеждането на годишното събрание на акционерите, определя се дневният ред, акционерите се уведомяват за събранието, акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите .

2. Провеждане на общо събрание на акционерите.

Извършва се регистрацията на пристигащите акционери, издаването на бюлетини (ако гласуването е лично), процедурата за гласуване по точки от дневния ред и резултатите от гласуването могат да бъдат обявени.

3. Регистриране на резултатите от общото събрание на акционерите.

Съставя се протокол от преброителната комисия за резултатите от гласуването, протокол от гласуването и протокол от общото събрание на акционерите.

Подготовка за годишно общо събрание на акционерите

Годишното събрание на акционерите трябва да се проведе навреме. Законодателството не определя конкретната дата на годишното събрание на акционерите (тя се определя от устава на дружеството). В същото време законодателят ограничава свободата на преценка на дружеството по отношение на времето на годишното събрание. Следователно годишното събрание трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година. Финансовата година съответства на календарната година и продължава от 1 януари до 31 декември (чл. 12 от Бюджетния кодекс Руска федерация). Този давностен срок се прилага и в ситуация, в която не съдържа разпоредби относно датата на годишното събрание на акционерите.

Отклоняването от свикване на общо събрание на акционерите води до налагане на административна глобаза граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, за длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до 1 (една) година, за юридически лица- от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 1 на член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Освен това нарушаването на установените срокове за провеждане на годишното събрание на акционерите води до прекратяване на правомощията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на правомощията за подготовка, свикване и провеждане на годишното общо събрание на акционерите. акционери (клауза 1, член 66 от Федералния закон от 26 декември 2005 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“).

При подготовката за годишното събрание на акционерите се провежда заседание на съвета на директорите, на което се решават въпроси, свързани с формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; датата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; реда за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите; списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовката за общото събрание на акционерите, и реда за нейното предоставяне; формата и текста на бюлетината за гласуване при гласуване с бюлетина.

Резултатите от заседанието на съвета на директорите се документират в съответния протокол, в който подробно се описват съдържанието и последователността на обсъжданите въпроси, съдържанието на взетото решение по всеки въпрос и резултатите от гласуването по всеки въпрос. Протоколът трябва да посочва датата и часа на заседанието на съвета на директорите, състава на съвета на директорите и наличието на кворум.

Отделни документи трябва да включват също дневния ред на годишното общо събрание на акционерите, одобрен от съвета на директорите, съобщението за годишното общо събрание на акционерите, което се изпраща на акционерите, и бюлетини за гласуване по всяка точка от дневния ред.

Дневният ред трябва да включва задължителни въпроси, установени в параграф 2 на чл. 54 и т.н. 11, т. 1 чл. 48 от Закон № 208-FZ. Освен задължителните въпроси в дневния ред могат да се включват и допълнителни въпроси, чието решаване е от компетентността на общото събрание на акционерите. Допълнителни въпросисе поставят на дневен ред както от борда на директорите, така и от акционерите. Предложенията за дневния ред се правят от акционери, притежаващи заедно най-малко 2% от акциите с право на глас на дружеството. Предложенията за дневния ред трябва да бъдат получени от дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, освен ако в устава на дружеството не е предвидена по-късна дата.

Известие за годишното събрание на акционерите се изпраща на всеки акционер, който има право да участва в събранието. Задължителните срокове за изпращане на това съобщение са установени от закона, а процедурата за изпращането му може да бъде определена от компанията самостоятелно. По този начин това уведомление трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни, а уведомлението за провеждане на общо събрание на акционерите, чийто дневен ред съдържа въпроса за реорганизация на дружеството - не по-късно от 30 дни преди датата на неговото провеждане.

Що се отнася до процедурата за изпращане на съобщение, като общо правило съобщението за събрание се изпраща на акционера с препоръчана поща. Хартата на компанията обаче може да предвижда други изисквания за изпращане на съобщение. Например в хартата може да се предвиди, че съобщението се изпраща с препоръчана поща с уведомление или ценно писмо с опис на прикачените файлове или се предава лично срещу подпис. Уставът може също да изисква известието за събрание да бъде публикувано в налични средствасредства за масово осведомяване, в печатни издания. Във всеки случай дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите чрез други медии (телевизия, радио).

Нарушаването на процедурата или срока за изпращане (доставяне, публикуване) на съобщение за общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба.На граждани се налага глоба от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В съобщението за общото събрание на акционерите се посочва пълното фирмено наименование на дружеството и неговото местонахождение; форма на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; редът за запознаване с информацията (материалите), която се предоставя при подготовката за общото събрание на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде разгледана. Съобщението трябва да бъде съставено, като се вземе предвид допълнителни изискваниясъздадена с Решение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17/ps (с измененията от 7 февруари 2003 г.).

Нарушаване на изискванията федерални законии други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях относно формата, датата или мястото на провеждане на общото събрание на акционерите, както и провеждането на общо събрание на акционерите в нарушение на формата, датата, часа или мястото на неговото провеждане, определени от органа на акционерното дружество или лицата, свикващи общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 5, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Важно е да се отбележи, че акционерите, включени в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, имат право да участват в общото събрание на акционерите. Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството от акционерното дружество или от лицето, на което е възложено поддържането на регистъра. Датата за съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите. Списъкът е валиден 50 дни, а в някои случаи – 85 дни преди датата на общото събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно съставянето на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

През периода от датата на изпращане на съобщението за годишното общо събрание до датата на събранието акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена за подготовка за общото събрание на акционерите. По искане на лице, което има право да участва в общото събрание на акционерите, дружеството е длъжно да му предостави копия от документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

Непредоставяне или нарушаване на срока за предоставяне на информация (материали), подлежаща на предоставяне в съответствие с федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, при подготовката за общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 2 на член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Всички горепосочени нарушения, свързани със съставянето на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, уведомяването за събранието, предоставянето на съответната информация (документи) на акционерите, също могат да доведат до обезсилване на решението на годишното събрание. общо събрание на акционерите на дружеството (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 19.02.2008 г. № F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Московска област от 14.02.2008 г. № KG-A41 /14154-07, определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13.02.2009 г. № 862/09)

Провеждане на общо събрание на акционерите

Акционерите, пристигнали на събранието, трябва да бъдат регистрирани в съответния дневник за регистриране на участниците в събранието и записване на бюлетини, издадени по време на събранието. Правото на участие в общото събрание на акционерите се упражнява от акционера както лично, така и чрез негов представител. Представителят на акционера действа въз основа на нотариално заверено пълномощно, копие от което трябва да бъде приложено към регистъра за регистрация на участниците в събранието и отчитане на бюлетините, издадени по време на събранието.

Общото събрание е законно само при наличие на кворум. Като общо правило общото събрание на акционерите има кворум, ако присъстват акционери, които колективно притежават повече от половината от гласовете на акциите с право на глас в дружеството (50% от акциите + 1 акция). При определяне на кворум се спазват разпоредбите на ал.6 на чл. 32.1, ал. 6 на чл. 84.2 от Закон № 208-FZ.

Провеждане на общо събрание на акционерите при липса на необходимия кворум за неговото провеждане или разглеждане на определени въпроси от дневния ред при липса на необходимия кворум., води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 6 от член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Гласуването по точки от дневния ред се извършва с бюлетина. В практиката за провеждане на събрания на акционерите се използва бюлетина дори в случаите, когато законът позволява гласуване с вдигане на ръка (клауза 1, член 60 от Закон № 208-FZ), тъй като наличието на попълнена бюлетина усложнява процедурата за оспорване на резултатите от гласуването. На всеки пристигнал участник или негов представител се издава бюлетина срещу подпис. Бюлетините, както вече беше посочено, се съставят отделно за всеки въпрос за гласуване, въпреки че законът не съдържа пряка забрана за включване на няколко въпроса, поставени за гласуване, в бюлетината. Формата на бюлетината трябва стриктно да отговаря на изискванията на закона (клауза 4 на член 60 от Закон № 208-FZ, Резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия № 17/ps). Гласуването в Общото събрание на акционерите се извършва на принципа „една акция с право на глас на дружеството - един глас”, с изключение на кумулативното гласуване.

Регистриране на резултатите от годишното общо събрание на акционерите

Преброяването на гласовете се извършва от преброителната комисия или лице, което я замества. (преброителната комисия се създава в дружество с повече от сто притежатели на акции с право на глас). Въз основа на резултатите от гласуването преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции, съставя протокол за резултатите от гласуването, който се подписва от членовете на преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции. Протокол за резултатите от гласуването се съставя не по-късно от 15 дни след закриване на общото събрание на акционерите.

Ако резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред не са били обявени на акционерите след приключване на процедурата по гласуване, е необходимо да се състави протокол за резултатите от гласуването. Този доклад не по-късно от десет дни след съставянето на протокола за резултатите от гласуването трябва да бъде изпратен на всяко лице, включено в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, по начина, предвиден за отчитане на притежаването на общо събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно обявяването или довеждането до вниманието на акционерите на решенията, приети от общото събрание или резултатите от гласуванетоводи до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 10, член 15.23.1 от Административния кодекс).

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание на акционерите в два екземпляра. Двата екземпляра са подписани от председателя на общото събрание на акционерите и секретаря на общото събрание на акционерите. Протоколът от общото събрание на акционерите трябва да съдържа информация за мястото и часа на общото събрание на акционерите; общият брой на гласовете, притежавани от акционерите - собственици на акции с право на глас на дружеството; броя на гласовете на участващите в събранието акционери; председателя (президиума) и секретаря на събранието, дневния ред на събранието. Протоколът от общото събрание на акционерите на дружеството трябва да съдържа основните положения на изказванията, въпросите, поставени за гласуване и резултатите от гласуването по тях, решенията, приети от събранието (клауза 2 на член 63 от Закон № 208-FZ) . Протоколът от общото събрание също трябва да съдържа информацията, посочена в параграфи 5.1, 5.7 и 5.8 от Резолюция № 17/ps на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия.

Нарушаване от страна на председателя или секретаря на общото събрание на акционерите на изискванията за съдържанието, формата или срока за изготвяне на протокола от общото събрание на акционерите, както и укриването на тези лица от подписването на посочения протокол.води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 1000 до 2000 рубли, на длъжностни лица - от 10 000 до 20 000 рубли. или дисквалификация до шест месеца.