Fotoğraf: Evgeny Smirnov, “Clerk.Ru” haber ajansı

Şirket bir limited şirket (LLC) olarak kayıtlıysa, tüzük tarafından belirlenen süreler dahilinde yılda en az bir kez ve 1 Şubat'tan önce ve 30 Nisan'dan geç olmamak üzere, onay için yıllık bir toplantı yapılmalıdır. yıllık mali tablolar ve gündemde yer alan diğer konuların değerlendirilmesi.

Şirketin bir anonim şirket (JSC) olması durumunda, en erken 1 Şubat ve raporlama yılının bitiminden en geç 6 ay sonra, yıllık bir toplantı yapılmalı ve yıllık mali tablolar onaylanmalıdır.

Pek çok kuruluşun liderleri, yıllık toplantı düzenlemenin sorumlulukları değil hakları olduğu konusunda yanılıyor. Bu özellikle tek veya az sayıda hissedarın bulunduğu LLC'ler ve JSC'ler için geçerlidir. “Genç” veya yükseklere ulaşmamış olanların olduğu yönünde bir görüş var. finansal sonuçlarşirketler de bu kuralı "aşabilirler", çünkü yakın zamanda oluşturuldukları için kar dağıtımına gerek yoktur ve dolayısıyla yıllık toplantı yapılmasına gerek yoktur. Bu pozisyon, bazıları şirket için ölümcül olabilecek olumsuz sonuçlara yol açabilecek bir yanılgıdır.

Mevcut mevzuata göre aşağıdaki belge ve konuların yıllık toplantıda onaylanması gerekmektedir (tabloya bakınız).

Yıllık toplantıda alınan kararlar tutanaklarla belgelenir (karar) Genel Kurul toplantısı hissedarlar veya katılımcılar. Bu belge, hissedarların (kurucuların) yıllık mali tabloları onayladıklarının ve içeriklerinden haberdar olduklarının kanıtıdır.

Çoğu zaman bir şirketin genel müdürü, kurucuların görüşünü sormayı gerekli görmeden, kendi takdirine bağlı olarak yönetim kararları verir ve kararlarını gerekçelendirmesi istendiğinde vicdansız bir yönetici statüsünü kazanabilir. Olumsuz sonuçlardan kaçınmak için şirket, çalışmalarını sistematize etmeli, bunun için öncelikle "bu gerekli değil", "henüz çok erken" mazeretlerine başvurmadan kurucu belgelerine uygun bireysel bir kurumsal takvim geliştirmelidir. Şirketimiz için” vb. Şirketin yetkin bir yasal çerçevedeki faaliyetleri, onu oluşturma kararının verildiği andan itibaren başlamalıdır; bu, aşağıdaki ana nedenlerden dolayı şirketin çalışmalarını olumlu yönde etkileyecektir:

• Bir şirket kurarken, kurucular başlangıçta, hem kendi fonlarını hem de ödünç aldıkları fonları ve yatırımcıların fonlarını çekerek çeşitli kaynakların kullanımı yoluyla şirketin gelişimini amaçlarlar. Yatırımcının, şirketin belgelere ve kurumsal prosedürlere sistematik bir yaklaşım uyguladığını anlaması (ve bu, işin yetkin bir vizyonunu gösterir) ve ayrıca şirketin faaliyetlerinin sahipler veya üçüncü şahıslar için şeffaflığı, bu organizasyona yatırım yapmak için belirleyici faktörler olabilir. ;
• Yukarıdaki kurumsal prosedürler, JSC ve LLC için geçerli mevzuat hükümlerine dayanmaktadır ve ilgili gerekliliklere uyulmaması, bunların doğrudan ihlali anlamına gelir (şirketin ve yetkililerinin, bu kuralları ihlal ettiği için para cezasına çarptırılabileceğini de hatırlamakta fayda var). yıllık toplantıların hazırlanmasına ve düzenlenmesine ilişkin yasal gereklilikler);
• bir şirketin denetimini veya Durum Tespiti yaparken (İngilizce "durum tespiti", yani bir yatırım nesnesinin objektif bir resmini çizme prosedürü), yıllık bir toplantının hazırlanması ve yapılması için gerekli tüm belgelerin yanı sıra kararı yansıtan belgeler -Bu toplantıda yapılması zorunlu teslime tabidir. Yokluk belirtilen belgeler belirlenen prosedürlerin uygulanmadığını ve bunun şirketin çalışma prosedürlerine ve mevzuatına aykırı olduğunu belirtir. Yıllık toplantının hazırlanması ve yapılmasına ilişkin zorunlu prosedürlere uyulmayacağından (toplantının zorunlu önceden bildirilmesi, sonuçların hazırlanması ve Şirketin böyle bir görevi varsa bu bilgi). Bu şekilde düzenlenen tüm belge ve kararlar gayri meşru olacaktır.

Bilginize! Yönetim hakkının ihlali, yıllık toplantının yapılamaması gerçeğinde ifade edilmektedir. Sanat'a göre. Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1'i, hissedarlar genel kurulunun toplanmasının yasadışı olarak reddedilmesi veya toplantıdan kaçınılmasının yanı sıra, yönetim kuruluna aday gösterilmesine ilişkin konuların ve (veya) tekliflerin dahil edilmesinin yasadışı olarak reddedilmesi veya kaçırılması (denetleme kurulu), ortaklar organının genel kurul gündeminde yer alan kolektif yönetici, denetim komisyonu (denetçiler) ve bir anonim şirketin sayım komisyonu veya bir anonim şirketin tek icra organı pozisyonuna aday olan kişi. vatandaşlara 2 bin ila 4 bin ruble, yetkililere - 20 bin ila 30 bin ruble arasında idari para cezası verilmesini gerektirecektir veya tüzel kişiler için bir yıla kadar diskalifiye - 500 bin ila 700 bin ruble.

Bu nedenle, yıllık toplantı yapılmasının gerekli olup olmadığı sorusuna cevap verirken tek bir doğru cevap vardır, çünkü hazırlanması ve yapılmasıyla ilgili tüm prosedürler, toplantı yapılmaması durumunda ortaya çıkabilecek olumsuz sonuçlarla orantılı olamaz.

Anonim şirketin yıllık toplantı düzenleme prosedürünün değiştirilmesi

• Yönetim kurulunun kendi inisiyatifiyle yönetim kurulu üyelerinin seçimi konusunda hissedarlar toplantısı (olağanüstü) yapılması durumunda, toplantının yapılma süresi 20 gün kısaltılır ve karar tarihinden itibaren 70 gündür. ancak, tüzük böyle bir toplantının yapılması için daha kısa bir süre öngörebilir (tüzük, kanunun mevcut hükümlerine uygun hale getirilmemişse ve tüzük, 70 günü aşan bir süre öngörmüşse, bu durumda, Şartın uygulanması gerekir);
• toplantıya hazırlık amacıyla yönetim kurulu tarafından belirlenecek bilgi listesi aşağıdakilerle tamamlanır: gündemde yönetim kurulu üyelerinin seçimi konusu yer alıyorsa, yönetim kuruluna aday gösterilen adayların kabulünün kesin kapanış tarihi direktörler belirtilmelidir; Oylamayla oylama yapılması durumunda, hissedarlar tarafından AO'ya gönderilen, gündemdeki tüm konulara ilişkin kararların metni.

Aynı zamanda, anonim şirket, tüm ilgili taraflara, potansiyel hissedarların derlenmiş listesinden alıntılar - toplantıya katılanlar ve bu listede eksik olan hissedarların sertifikaları - sağlama yükümlülüğünden de kurtulmuştur. Piyasa hukuku uyarınca böyle bir yükümlülük menkul kıymetler münhasıran kayıt memuruna aittir.

Hatırlatıyoruz! 2 Temmuz 2013 tarih ve 142-FZ sayılı Federal Kanun uyarınca, hissedarların sicilini bağımsız olarak tutan tüm anonim şirketlerin, sicil bakımını kanunla öngörülen lisansa sahip bir kişiye devretmesi gerekmektedir, yani, menkul kıymetler piyasasında sicil (sicil memuru) bakımıyla ilgili faaliyetler yürüten profesyonel bir katılımcı. Yürütme için son tarih belirlendi bu gereklilik 1 Ekim 2014'te sona erdi

Genel kurul gündeminde yer alan bazı konularla ilgili olarak (yönetim kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi, anonim şirket icra organının atanması/görevden alınması), pay sahiplerine toplantı hakkında bilgi verilmesi için tanınan süre, 50 takvim gününe düşürüldü.

Kabul edilen değişikliklerin olumlu sonuçlarından biri de onaylanmasıdır. yasal normlar, toplantılarla ilgili mesajın bilgi içeriğini önemli ölçüde artırır. Sahiplerinin gündem maddelerinin tamamı veya bir kısmı için oy kullanabilecekleri hisse kategorileri (türleri) hakkında bilgi eklendi. Ek olarak, tüzükte belirtilen durumlarda mesajda, hissedarın gündem maddelerine ilişkin oylarını "bırakabileceği" anonim şirketin resmi web sitesinin adresi de belirtilmelidir. oy kullanan hissedarlar tarafından oy pusulalarının gönderilmesi.

Artık tüm anonim şirketler, tüzükte hissedarlara genel kurul toplantısı hakkında bilgi vermenin iki olası yolunu sunabilmektedir:

• Şirket, pay sahiplerinin kişisel e-posta adreslerine toplantı yapılmasına ilişkin mesaj gönderebilir;
• Şirket, pay sahiplerinin kişisel e-posta adresine veya kişisel telefon numarasına, pay sahibinin nerede bilgi alabileceğine ilişkin bilgi içeren kısa bir metin mesajı gönderebilir. tam içerik Toplantıyla ilgili mesajlar.

Kanunda yapılan değişiklik sonrasında anonim şirketlerin, genel kurul toplantısından itibaren 5 yıl süreyle pay sahiplerine toplantıya ilişkin bilgi verme yöntemine ilişkin bilgileri saklama zorunluluğu getirildi. Başka bir deyişle CEO, hissedarlara gönderilen bildirimlerin saklanmasını sağlamalıdır.

Değişikliklerden birine göre, anonim şirketlerin, bilgi ve telekomünikasyon teknolojilerini uzaktan kullanarak, hissedarların ortak varlığını ima eden yüz yüze toplantılar yapmasına izin veriliyor. Örneğin, böyle bir araç, hissedarın toplantıya fiziksel olarak katılmadan katılma ve gündem maddeleri üzerinde oy kullanma fırsatı verecek olan görüntülü görüşme olabilir.

Aynı zamanda, kanunda yapılan değişiklikler sonucunda, oy kullanma hakkı bulunan 50'den fazla ortağın bulunduğu tüm halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketlerde, toplantılarda şahsen oy pusulası ile oy kullanma zorunluluğu getirildi.

Pay sahibinin yüz yüze toplantıda hazır bulunmasının belirlenmesine ilişkin yasal düzenlemenin yapılmış olması önemlidir. Dolayısıyla, aşağıdaki durumlarda hissedarın toplantıda hazır bulunduğu kabul edilir:

• hissedarın toplantıya katılmak için (şahsen veya internetteki bir web sitesi üzerinden) kayıt yaptırmış olması;
• toplantıdan iki gün önce hissedarın doldurulmuş oy pusulasını şirkete teslim etmesi veya oylama için şirket tarafından belirlenen web sitesinde elektronik oy pusulası formunu doldurması durumunda.

Öncelikle şirketin tüzüğünü ve adını Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na uygun hale getirin.

Anonim şirketlerin halka açık ve halka açık olmayan olarak ikiye ayrıldığı Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda yapılan değişikliklerin 2014 yılında yürürlüğe girmesine rağmen, tüm anonim şirketler isimlerini getirmedi ve tüzüklerinin içeriğinin yeni kurallara uygun hale getirilmesi. Ancak, bu tür eylemlerin gerçekleştirilmesine ilişkin son tarihlerin mevzuatta belirtilmediği (Madde 7, 5 Mayıs 2014 tarih ve 99-FZ Federal Kanununun 3. Maddesi) ve bu tür işlemlerin gerçekleştirilmesi gerekliliği konusunda çekince koymak gerekir. bunlar, daha ziyade, tüzüğü değiştirmeye yönelik uygunluk veya toplumun bireysel ihtiyaçları tarafından dikte edilir; bu durumda, tüzüğün Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na tam olarak uygun hale getirilmesinin buna eşlik etmesi gerekir. Tüzüğün yeni bir versiyonunun (veya üzerinde yapılan değişikliklerin) onaylanması konusunu hissedarlar genel kurul gündemine dahil etmeyi planlayan şirketler, bu konudaki oylamanın özelliklerini ve anonim şirketin şeklini dikkate almalıdır. .

İkinci olarak denetçi onayı konusunun yıllık toplantı gündemine alınması gerekmektedir. Bu ihtiyaç, Sanatın gerekleri tarafından belirlenir. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.1'i, herhangi bir anonim şirketin mali tablolarının statüsüne bakılmaksızın bir denetçi tarafından onaylanması gerektiğini belirtir. Bu durumda hazırlık süresi konusuna dikkat etmeniz yerinde olacaktır. denetçi raporu. Genel kurallar Yıllık denetimin zamanlaması belirtilen Sanatta yer almaktadır. 67.1 Rusya Federasyonu Medeni Kanunu, md. 30 Aralık 2008 tarih ve 307-FZ sayılı “Denetim Faaliyetleri Hakkında” Federal Kanunun 5'i ve Sanat. 6 Aralık 2011 tarih ve 402-FZ sayılı Federal Kanunun 18'i “Muhasebe Hakkında”; bunlardan ilki, herhangi bir JSC'yi yıllık olarak zorunlu denetim yapmakla yükümlü kılar ve ikincisi, denetim raporunun bir kopyasını istatistik otoritelerine sunmaktır. belirtilen bu kural ancak en geç raporlama dönemini takip eden 31 Aralık tarihine kadar mali yıl. Ancak, yıllık mali tabloların açıklanması da dahil olmak üzere bilgi açıklama yükümlülüğüne tabi olan JSC'ler için (cümle yazar tarafından tamamlanmamıştır).

Üçüncüsü, artırmaya karar vermek gerekiyor kayıtlı sermaye. Sanat hükümlerine uygun olarak. Bir anonim şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğüne ilişkin 26 Aralık 1995 tarihli ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Kanunun (bundan sonra 208-FZ sayılı Kanun olarak anılacaktır) 26'sı (bu tarihten itibaren geçerlidir) 1 Temmuz 2015), halka açık bir anonim şirketin kayıtlı sermayesi en az 100.000 ruble, halka açık olmayan bir anonim şirketin - en az 10.000 ruble olmalıdır.

Şimdi yılın sonuçlarını takiben yıllık hissedarlar toplantılarına hazırlanırken ne yapılması tavsiye edildiğine bakalım:

1. Gelecek toplantı hakkında hissedarlara bilgi verme yöntemine ilişkin şirket tüzüğünü değiştirin - kullanılan yöntem tüzükte belirtilmelidir. Ayrıca, mevcut yasa hükümlerinin, bir şirkete, toplantı bildirimi yöntemi olarak kayıtlı mesaj dışında kağıt mesaj kullanmasına izin verdiğine de dikkat çekiyoruz. posta yoluyla. Şirket tüzüğünde bu özel toplantı bildirimi yöntemini öngören hükümler geçersiz hale gelecek ve bu tür şirketler genel bildirim kurallarına (taahhütlü mektup veya imza karşılığında teslimat) uymak zorunda kalacak;
2. Hissedarlara oy pusulalarının gönderilmesi yöntemine ilişkin şirket tüzüğünde değişiklik yapılması. Kanunun mevcut versiyonunda daha önce yerleşik yöntemler Oy pusulasının gönderilmesi için ayrıca ilgili kişinin şirket ortaklar kütüğünde kayıtlı e-posta adresine elektronik mesaj yoluyla gönderilmesi yöntemi de eklendi. Ancak bu yöntemin kullanılması ancak şirket tüzüğünde uygun değişiklikler yapıldıktan sonra mümkündür;
3. toplantıya uzaktan katılım yöntemlerinin kullanılmasına izin verecek şekilde şirket tüzüğünde değişiklik yapılması mümkündür. Kanunda şu isimler yer almaktadır: bir hissedarın bir toplantıya katılmak üzere bir internet sitesinde tescil edilmesi; Tamamlanmış bir oy pusulasının topluluğa gönderilmesi e-posta veya internet sitesindeki bülten formunu doldurabilirsiniz.

Temettülerle ilgili SSS*

1. temettü ödemesine karar vermek şirketin bir yükümlülüğü değil, bir hakkıdır;
2. hissedarın temettü ödemesi talep etme hakkı, yalnızca hissedarlar genel kurulunun temettü ödemesine karar vermesi durumunda doğar;
3. hissedarlar genel kurulunun, temettü ödemesine ilişkin daha önce alınmış bir kararı iptal etme kararı alma hakkı yoktur;
4. temettü ödemesine, tutarına, zamanlamasına ve ödeme şekline ilişkin doğrudan bir gösterge içermeyen genel kurul kararı, hissedarların veya katılımcıların temettü ödemesi talep etme hakkına temel teşkil etmez;
5. toplum eksikliği net karŞirketin zararlarını yansıtan onaylanmış yıllık rapor ve yıllık mali tablolar, beyan edilen temettülerin ödenmemesi için temel oluşturmaz;
6. şirketin zor mali durumu, önceden beyan edilen temettülerin ödenmemesinin bir nedeni değildir;
7. Şirketin mali durumu düzeldikten sonra hissedarların kendilerine temettü ödenmesini talep etme hakkı, temettülerin kanun gereklerine uygun olarak beyan edildiği durumlarda doğar;
8. hissedarın, ödenen temettü miktarı konusunun genel kurul gündemine alınmasını talep etme hakkı yoktur;
9. beyan edilen temettülerin ödenmesi için son tarihin ihlali ve (veya) ödemelerinin zamanında yapılmaması tam boy Başkalarının kullanımı için şirketten faiz toplamanın temelidir nakit olarak gecikme süresi için;
10. beyan edilen temettülerin ödenmemesi ve/veya bu ödemeyi engelleyen koşulların ortadan kalkmasından sonra makul bir süre içinde tam olarak ödenmemesi, başkalarının fonlarının kullanımı için şirketten faiz tahsil edilmesinin temelini oluşturur;
11. hissedarın hissedarlar sicilindeki verilerini güncellememesi durumunda şirket beyan edilen temettülerin geç ödenmesinden doğan sorumluluktan muaftır;
12. şirket, hissedarın banka bilgileri hakkında bilgisi olmadığı takdirde beyan edilen temettülerin geç ödenmesi sorumluluğundan muaftır;
13. anonim şirketin, net kâr olsa dahi temettü dağıtmama kararı alma hakkına sahip olduğu;
14. şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) temettü ödemesini tavsiye etmediyse, hissedarlar genel kurulunun ödeme konusunda karar verme hakkı yoktur;
15. Şirketin temettü dağıtma kararı almasının ardından bir hissedarın hisselerini satması, şirketin o hissedara ödeme yapma yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

• kayıtlı sermayenin tam ödenmesi;
• emekli olan katılımcıya payının tamamının ödenmesi;
• temettü ihracından sonra da dahil olmak üzere, net varlıkların kayıtlı sermaye ve yedek akçe tutarını aşması;
• temettü ihracından sonra da dahil olmak üzere iflas belirtilerinin olmaması.

Her hissedarın kuruluşun net kârından temettü alma hakkı vardır. Aşağıdaki koşulların tümü karşılandığında ortaya çıkar:

• raporlama dönemi sonunda şirket net kar elde etti;
• şirketin yönetim kurulu veya denetim kurulunun temettü miktarına ilişkin tavsiyeleri içeren bir karar alması;
• ile ortaklar genel kurulu yapıldı toplam sayı oy veren hisseler - yarıdan fazlası;
• hissedarlar genel kurul gündeminde temettü ödemesi konusu yer aldı;
• temettü ödemesine ilişkin duyurunun daha önce yapılmış olması;
• hissedarlar genel kurul yeter sayısı temettü ödemesi yönünde oy kullandı;
• temettü miktarının şirketin yönetim kurulu veya denetim kurulu tarafından önerilen miktarı aşmaması koşuluna uygunluk;
• genel kurul toplantısında alınan kararlar açıklandı;
• temettü ödemesinin son tarihi geldi;
• hissedarın temettü almaya hak kazanan kişiler sicilinde yer alması.

Bilginize! Kişisel gelir vergisi:

İle bireyler- Rusya Federasyonu vatandaşları için% 13 (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 224. Maddesinin 1. fıkrası), yabancı vatandaşlar için -% 15 (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 224. Maddesinin 3. fıkrası); Rusya Federasyonu tüzel kişileri için gelir vergisi -% 13 (madde 2, fıkra 3, Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 284. maddesi), yabancı tüzel kişiler için -% 15 (madde 3, fıkra 3, Vergi Kanunu'nun 284. maddesi) Rusya Federasyonu Kanunu).

En az bir yıl boyunca kayıtlı sermayede %50'den fazla paya sahip olan bir tüzel kişiye temettü dağıtılması durumunda, bu gibi durumlarda %0'lık bir oran uygulanabilir (Madde 1, fıkra 3, Vergi Kanunu'nun 284'üncü maddesi). Rusya Federasyonu Kanunu).

Pratikten...

Evet yapabilirsin. Sanatın 1. paragrafına göre. Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 43'ü, vergi amaçlı olarak temettü, bir kuruluştan, net kârının katılımcıların hisseleri veya katkıları arasında payları oranında dağıtılmasıyla elde edilen herhangi bir gelirdir. Bu kural her türlü kuruluş için geçerlidir, ancak resmi olarak medeni hukukta "temettü" terimi yalnızca hissedarlara yapılan ödemelerle ilgili olarak kullanılmaktadır. Limited şirketler net kârı katılımcılarına dağıtır. Yukarıdakiler Sanatın 2. paragrafından kaynaklanmaktadır. 208-FZ Sayılı Kanunun 42'si, Sanatın 1. paragrafı. 8 Şubat 1998 tarih ve 14-FZ Sayılı Federal Kanunun 28'i (bundan sonra 14-FZ Sayılı Kanun olarak anılacaktır), ancak amaçlar doğrultusunda vergi muhasebesi açısından böyle bir tutarsızlık önemli değil.

Mülk ile temettü ödemek mümkün mü?

Evet yapabilirsin. Medeni mevzuat, temettülerin ayni olarak, yani sadece para olarak değil, aynı zamanda diğer mülklerle de ödenmesine izin vermektedir. JSC için bu, Sanatın 1. fıkrasının 2. paragrafında belirtilmiştir. 208-FZ Sayılı Kanunun 42'si. LLC'ler açısından kanunda böyle bir hüküm bulunmamakla birlikte, net kârın parasal olmayan biçimde dağıtımına ilişkin bir yasak da bulunmamaktadır. Sanatta. 14-FZ Sayılı Kanunun 28'i ödeme yöntemini belirtmemektedir, bu nedenle LLC katılımcılarının sadece para değil aynı zamanda başka mülkler de alabilecekleri anlaşılmaktadır.

Sonuç olarak, sabit kıymetler, malzemeler ve mallar kullanılarak temettü dağıtılabilir. Ana koşul, bu prosedürün kuruluşun tüzüğü tarafından sağlanmasıdır.

Temettüler yalnızca vergi sonrası kalan birikmiş karlardan yapılan ödemeler olarak muhasebeleştirilebilir. Bir katılımcının veya hissedarın kayıtlı (hisse) sermayesine yaptığı katkının iadesi ve diğer mülklerin dağıtımı temettü olarak kabul edilmez. Ancak bu durumda kurumlar vergisi ödemeniz gerekmektedir.

Geçmiş yıllardan elde edilen kârlardan temettü ödemesi mümkün müdür?

Evet yapabilirsin. Hem medeni hem de vergi mevzuatı yalnızca temettü ödeme kaynağının kuruluşun net karı olduğunu tespit eder. Bu tür bir kârın elde edilmesi gereken kesin süre hakkında hiçbir yerde herhangi bir gösterge bulunmamaktadır (Rusya Federasyonu Vergi Kanunu'nun 43. maddesi, 208-FZ sayılı Kanunun 42. maddesinin 2. paragrafı, 208-FZ sayılı Kanunun 28. maddesinin 1. paragrafı). 14-FZ).

Sonuç olarak, geçmiş yıl sonuçlarına göre kâr dağıtılmamışsa, kâr payı, masraflarına göre ödenebilir. bu yıl. Bu, örneğin net kârın temettü ödemesi veya özel fon oluşturmak için kullanılmaması durumunda gerçekleşebilir.

Bu sonucun geçerliliği 6 Nisan 2010 tarih ve 03-03-06/1/235 sayılı kararla doğrulanmıştır. Benzer sonuçlar, Kuzey Kafkasya Bölgesi Federal Anti-Tekel Servisi'nin 23 Ocak 2007 tarih ve F08-7128/2006, 22 Mart 2006 tarih ve F08-1043/2006-457A sayılı kararlarında ve Federal Antitekel Servisi'nin kararlarında da yer almaktadır. Doğu Sibirya Bölgesi'nin 11 Ağustos 2005 tarihli kararı. No. A33-26614/04-S3-F02-3800/05-S1, Volga Bölgesi Federal Anti-Tekel Servisi, 10 Mayıs 2005 tarihli, No. A55-9560/2004- 43.

Ayrıca, kuruluşun raporlama yılında net kârı yoksa, önceki yılların kârlarından da temettü ödenebilir (Rusya Federal Vergi Servisi'nin 5 Ekim 2011 tarihli, ED-4-3/16389 tarihli mektubu).

Kuruluş, temettü ödemesini geciktirerek, JSC'nin 500 bin ila 700 bin ruble arasında para cezasına çarptırılabileceği idari bir suç işlemiş oluyor.

Ödemeyi geciktiren bir anonim şirket yetkililerine de 20 bin ila 30 bin ruble arasında para cezası veriliyor.

Belirli kişilerin hataları nedeniyle ödemenin vadesi geçmişse, bu kişiler de cezalandırılabilir ve onlar için para cezası 2.000 ila 3.000 ruble arasında olacaktır.

Yukarıdaki normlar Sanatta sağlanmıştır. 15.20 Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu.

Belirlenen süre içerisinde bir katılımcı veya hissedar kendisine temettü ödenmesini talep etmezse, temettü alma hakkını tamamen kaybeder. Bunun istisnası, bir hissedarın veya katılımcının şiddet veya tehdit etkisi altında haklarını ileri sürmediği durumdur. Durum böyleyse ve bunu doğrulayabilmişse, talep süresi geri yüklenebilir, yani üç yıl daha uzatılabilir.

Bildirilen (dağıtılan) ancak hissedarlar ve katılımcılar tarafından talep edilmeyen temettüler yine şirketin dağıtılmamış karlarına dahil edilir (madde 9, 208-FZ sayılı Kanunun 42. maddesi, madde 4, 14-FZ sayılı Kanunun 28. maddesi). Bu tür temettülerin dağıtımı zor mali dönemlerde mümkündür.

2019 yılında maaş raporlamasındaki değişiklikler ve özellikler. Ücret ve sosyal yardımların hesaplanmasında ve vergilendirilmesinde yenilik.

Anonim şirketlerin her yıl yıllık genel kurul toplantısı yapması gerekmektedir. Genel kurul toplantısına hazırlık, toplantı yapılması kararının alınmasıyla başlar.

Yıllık toplantının hangi tarihte yapılması gerektiği esas sözleşmede belirtilmelidir. Üstelik anonim şirketler kanununa göre 1 Mart'tan 30 Haziran'a () kadar olan süre içinde olması gerekiyor. Ancak gerçekte toplantının Mart ayında yapılması daha iyi. Gerçek şu ki, yıllık raporların yıl sonundan itibaren üç ay içinde devlet istatistik kurumuna sunulması gerekiyor (Muhasebe Kanununun 18. maddesinin 1., 2. maddeleri). Sunum sırasında genel kurul tarafından onaylanması gerekir (Muhasebe Kanunu'nun 13'üncü maddesinin 9'uncu fıkrası). Bu gerekliliğe uymak için, toplantının yıl sonundan itibaren en geç üç ay içinde yapılması gerekir, ancak JSC Yasası bunun en geç altı ay içinde yapılmasına izin vermektedir.

Toplantı yapılmasına kim karar veriyor?

Avukat Sistemindeki materyallere dayanarak hazırlanmıştır

Avukatlara yönelik, en karmaşık soruların bile cevabını bulabileceğiniz profesyonel bir yardım sistemi.

Mahkemelerin çoğunlukla hangi koşulları farklı değerlendirdiğini görün. Bu koşulların güvenli ifadelerini sözleşmeye ekleyin. Karşı tarafı sözleşmeye bir koşul eklemeye ikna etmek için olumlu uygulamayı, karşı tarafı koşulu reddetmeye ikna etmek için ise olumsuz uygulamayı kullanın.

İcra memurunun kararlarına, eylemlerine ve eylemsizliklerine itiraz edin. Mülkiyetin hacizden kurtarılması. Tazminat talebinde bulunun. Bu öneri ihtiyacınız olan her şeyi içerir: net bir algoritma, bir seçim adli uygulama ve hazır şikayet örnekleri.

Kayıtla ilgili söylenmemiş sekiz kuralı okuyun. Müfettişlerin ve kayıt memurlarının ifadelerine dayanmaktadır. Federal Vergi Servisi tarafından güvenilmez olarak işaretlenen şirketler için uygundur.

Tek bir incelemede mahkemelerin hukuki masrafların tahsiline ilişkin tartışmalı konulara ilişkin yeni tutumları. Sorun pek çok ayrıntının hâlâ kanunda belirtilmemiş olmasıdır. Bu nedenle tartışmalı davalarda adli uygulamaya güvenin.

Cep telefonunuza e-posta veya posta yoluyla bildirim gönderin.

Yasal gerekliliklere uygun olarak yıllık hissedarlar genel kurulunun yapılması zorunlu bir prosedürdür ve bu ilk bakışta basit bir işlemdir. Bununla birlikte, ihlal edilmesi ciddi para cezalarına yol açabilecek çeşitli formaliteleri de içermektedir. Genel olarak, hissedarların yıllık genel kurul toplantısının yapılması prosedürü birkaç aşamaya ayrılabilir.

1. Hissedarlar toplantısına hazırlık.

Yıllık hissedarlar toplantısının yapılması konuları hakkında yönetim kurulu toplantısı yapılır, gündem belirlenir, hissedarlara toplantı hakkında bilgi verilir, hissedarlar genel kurul toplantısına hazırlık için sunulan bilgiler (materyaller) hakkında pay sahiplerine bilgi verilir. .

2. Genel kurul toplantısının yapılması.

Gelen pay sahiplerinin kaydı, oy pusulalarının verilmesi (oylamanın şahsen yapılması halinde), gündem maddelerine ilişkin oy verme işlemi yapılır ve oylama sonuçları açıklanabilir.

3. Genel kurul toplantısı sonuçlarının tescili.

Oylama sonuçlarına ilişkin sayım komisyonu tutanakları, oylama raporu ve genel kurul toplantı tutanakları düzenlenir.

Yıllık genel kurul toplantısına hazırlık

Yıllık Toplantı hissedarlar tarafından belirlenen zaman dilimi içerisinde gerçekleştirilmelidir. Mevzuat, yıllık hissedarlar toplantısının kesin tarihini belirlememektedir (şirket tüzüğü ile belirlenir). Aynı zamanda yasa koyucu, şirketin yıllık toplantının zamanlamasına ilişkin takdir yetkisini de sınırlamaktadır. Bu nedenle, yıllık toplantının mali yılın bitiminden itibaren en erken iki ay ve en geç altı ay içinde yapılması gerekmektedir. Mali yıl takvim yılına karşılık gelir ve 1 Ocak'tan 31 Aralık'a kadar sürer (Bütçe Kanunu'nun 12. Maddesi) Rusya Federasyonu). Bu zaman aşımı süresi, yıllık hissedarlar toplantısı tarihine ilişkin hüküm içermediği durumlarda da geçerlidir.

Genel kurul toplantısını yapmaktan kaçınmak, idari para cezası verilmesini gerektirir vatandaşlar için 2.000 ila 4.000 ruble, yetkililer için - 20.000 ila 30.000 ruble veya 1 (bir) yıla kadar diskalifiye, tüzel kişiler için - 500.000 ila 700.000 ruble. (Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 maddesinin 1. fıkrası).

Ayrıca, yıllık hissedarlar toplantısının yapılması için belirlenen sürelerin ihlali, yıllık genel kurul toplantısını hazırlama, toplantıya çağırma ve düzenleme yetkileri hariç, şirketin yönetim kurulunun (denetleme kurulu) yetkilerinin sona ermesini gerektirir. hissedarlar (26 Aralık 2005 tarih ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin Federal Kanunun 1. maddesi, 66. maddesi).

Yıllık hissedarlar toplantısına hazırlık olarak, hissedarlar genel kurulunun toplanma şekline (toplantı veya devamsız oylama) ilişkin konuların karara bağlandığı bir yönetim kurulu toplantısı yapılır; hissedarlar genel kurulunun tarihi, yeri, saati; hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listesinin derlenme tarihi; hissedarlar genel kurul gündemi; hissedarlara genel kurul toplantısı yapılması konusunda hissedarlara bilgi verme prosedürü; hissedarlar genel kuruluna hazırlık amacıyla hissedarlara sağlanan bilgilerin (materyallerin) bir listesi ve bunun sağlanmasına ilişkin prosedür; Oy pusulasıyla oy kullanılması durumunda oy pusulasının şekli ve metni.

Yönetim kurulu toplantı sonuçları, görüşülen konuların içeriği ve sırasını, her konuya ilişkin alınan kararın içeriğini ve her konuya ilişkin oylama sonuçlarını ayrıntılarıyla gösteren uygun tutanaklarda belgelenir. Tutanaklarda yönetim kurulunun toplantı tarihi ve saati, yönetim kurulunun oluşumu ve yeter sayının varlığı belirtilmelidir.

Yönetim kurulu tarafından onaylanan yıllık hissedarlar genel kurul toplantısı gündemini, hissedarlara gönderilen yıllık genel kurul toplantısı duyurusunu ve gündemdeki her bir maddeye ilişkin oylamaları ayrı belgelerde yer almalıdır.

Gündem, Sanatın 2. paragrafında belirlenen zorunlu konuları içermelidir. 54 vb. 11 bent 1 md. 208-FZ Sayılı Kanunun 48'i. Zorunlu konuların yanı sıra, karara bağlanması genel kurul toplantısının yetkisine giren ek konular da gündemde yer alabilir. Ek sorular hem yönetim kurulu hem de hissedarlar tarafından gündeme getirilmektedir. Gündem önerileri, şirketin oy hakkına sahip hisselerinin en az %2'sine toplu olarak sahip olan hissedarlar tarafından yapılır. Şirket tüzüğünde aksi belirtilmediği sürece, gündem teklifleri mali yılın bitiminden itibaren en geç 30 gün içinde şirkete ulaşmalıdır. geç tarih.

Yıllık genel kurul toplantısına ilişkin bildirim, toplantıya katılma hakkı bulunan her pay sahibine gönderilir. Bu mesajın gönderilmesi için zorunlu son tarihler kanunla belirlenmiştir ve gönderme prosedürü şirket tarafından bağımsız olarak belirlenebilir. Bu nedenle, bu bildirimin en geç 20 gün içinde ve gündemi şirketin yeniden düzenlenmesi konusunu içeren genel kurul toplantısına ilişkin bildirimin, toplantı tarihinden en geç 30 gün önce yapılması gerekmektedir.

Mesaj gönderme usulüne gelince, genel kural olarak pay sahibine toplantıya ilişkin mesaj gönderilir. taahhütlü posta yoluyla. Bununla birlikte, şirketin tüzüğünde mesaj göndermek için başka gereksinimler de öngörülebilir. Örneğin, tüzük, mesajın bildirimle birlikte taahhütlü posta yoluyla veya eklerin bir listesini içeren değerli bir mektupla gönderilmesini veya imza karşılığında şahsen teslim edilmesini şart koşabilir. Ana sözleşmede ayrıca toplantı ilanının Türkiye'de yayımlanması da öngörülebilir. mevcut araçlar kitle iletişim araçları, içinde basılı yayınlar. Her halükarda şirketin, diğer medya araçları (televizyon, radyo) aracılığıyla hissedarlara genel kurul toplantısı yapılması konusunda ek olarak bilgi verme hakkı vardır.

Genel kurul toplantısına ilişkin bildirimin gönderilmesi (dağıtılması, yayınlanması) prosedürünün veya son tarihinin ihlali, idari para cezası verilmesini gerektirir. Vatandaşlara 2.000 ila 4.000 ruble, yetkililere - 20.000 ila 30.000 ruble veya bir yıla kadar diskalifiye, tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında para cezası uygulanır. (Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 Maddesi).

Genel kurul bildiriminde şirketin tam şirket adı ve yeri belirtilecektir; hissedarlar genel kurulunun toplanma şekli (toplantı veya devamsız oylama); hissedarlar genel kurulunun tarihi, yeri, saati; hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listesinin derlenme tarihi; hissedarlar genel kurul gündemi; genel kurul toplantısına hazırlık olarak sağlanacak bilgiler (materyaller) ve bunların görülebileceği adres (adresler) hakkında bilgi edinme prosedürü. Mesaj dikkate alınarak hazırlanmalıdır. ek gereksinimler Rusya Federasyonu Menkul Kıymetler Piyasası Federal Komisyonu'nun 31 Mayıs 2002 tarih ve 17/ps sayılı Kararı ile oluşturulmuştur (7 Şubat 2003'te değiştirildiği şekliyle).

Gereksinimlerin ihlali federal kanunlar ve hissedarlar genel kurul toplantısının şekli, tarihi veya yeri ile bunlara uygun olarak kabul edilen diğer düzenleyici yasal düzenlemeler ve ayrıca hissedarlar genel kurulunun toplantının şekli, tarihi, saati veya yeri ihlal edilerek yapılması, Anonim şirketin organı veya hissedarlar genel kurulunu toplantıya çağıran kişiler tarafından vatandaşlara 2.000 ila 4.000 ruble tutarında, yetkililere - 20.000 ila 30.000 ruble arasında idari para cezası verilmesini veya tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında bir yıla kadar diskalifiye edilmesini gerektirir. (Madde 5, Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 Maddesi).

Genel kurula katılma hakkı bulunanlar listesinde yer alan pay sahiplerinin, genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olduğunu belirtmekte fayda var. Hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listesi, anonim şirket veya sicilin tutulmasıyla görevlendirilen kişi tarafından şirketin hissedarlar sicilindeki verilere dayanarak derlenir. Genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesinin derlenme tarihi, genel kurul toplantısının yapılmasına karar verildiği tarihten önce belirlenemez. Liste 50 gün, bazı durumlarda ise genel kurul toplantısından önceki 85 gün boyunca geçerlidir.

Hissedarlar genel kuruluna katılma hakkına sahip kişilerin listelerinin derlenmesine ilişkin federal yasaların ve bunlara uygun olarak kabul edilen diğer düzenleyici yasal düzenlemelerin gerekliliklerinin ihlali vatandaşlara 2.000 ila 4.000 ruble tutarında, yetkililere - 20.000 ila 30.000 ruble arasında idari para cezası verilmesini veya tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında bir yıla kadar diskalifiye edilmesini gerektirir. (Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 Maddesi).

Yıllık genel kurul ilanının gönderildiği tarihten toplantı tarihine kadar geçen süre boyunca pay sahiplerine, genel kurul toplantısına hazırlık amacıyla sunulan bilgiler (materyaller) hakkında bilgi verilir. Genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip bir kişinin talebi üzerine şirket, kendisine belgelerin kopyalarını vermekle yükümlüdür. Şirketin bu kopyaları sağlamak için talep ettiği ücret, bunların üretim maliyetlerini aşamaz.

Hissedarların genel kurul toplantısına hazırlık amacıyla federal yasalara ve bunlara uygun olarak kabul edilen diğer düzenleyici yasal düzenlemelere uygun olarak sağlanacak (verilecek) bilgilerin (materyallerin) sağlanması için son tarihin sağlanmaması veya ihlal edilmesi vatandaşlara 2.000 ila 4.000 ruble tutarında, yetkililere - 20.000 ila 30.000 ruble arasında idari para cezası verilmesini veya tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında bir yıla kadar diskalifiye edilmesini gerektirir. (Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 maddesinin 2. fıkrası).

Genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesinin hazırlanması, toplantının yapılacağına ilişkin bildirim, pay sahiplerine ilgili bilgilerin (belgelerin) sağlanması ile ilgili yukarıdaki ihlallerin tümü, kararın geçersiz olmasına da yol açabilir. şirketin hissedarlarının yıllık genel kurul toplantısı (Batı Sibirya Bölgesi Federal Antimonopol Hizmetinin 19.02.2008 No. F04-424/2008 1017-A27-16 tarihli kararı, FAS Moskova Bölgesi 02.14.2008 No. KG- A41/14154-07, Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesinin 02.13.2009 tarih ve 862/09 sayılı kararı)

Genel kurul toplantısının yapılması

Toplantıya gelen hissedarların, toplantı katılımcılarının kaydedilmesi ve toplantı sırasında düzenlenen oy pusulalarının kaydedilmesi için uygun dergiye kayıtlı olmaları gerekir. Genel kurul toplantısına katılım hakkı, pay sahibi tarafından hem bizzat hem de temsilcisi aracılığıyla kullanılır. Hissedarın temsilcisi, bir kopyası toplantı katılımcılarının kayıt defterine ve toplantı sırasında düzenlenen oy pusulalarının muhasebesine eklenmesi gereken noter tasdikli vekaletname esasına göre hareket eder.

Genel kurul toplantısı yeter sayının sağlanması halinde geçerlidir. Genel bir kural olarak, hissedarlar genel kurulu, şirketin tedavüldeki oy hakkına sahip hisselerinin yarısından fazlasına (hisselerin %50'si + 1 hisse) kolektif olarak sahip olan hissedarların katılması halinde yeterli nisaba sahip olur. Yeter sayısı belirlenirken Sanatın 6 ncı fıkrası hükümleri uygulanır. 32.1, Sanatın 6. paragrafı. 208-FZ Sayılı Kanunun 84.2'si.

Gerekli çoğunluk sağlanamadığında genel kurul toplantısı yapılması veya gerekli çoğunluk sağlanamadığında gündemdeki bazı konuların görüşülmesi vatandaşlara 2.000 ila 4.000 ruble tutarında, yetkililere - 20.000 ila 30.000 ruble arasında idari para cezası verilmesini veya tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında bir yıla kadar diskalifiye edilmesini gerektirir. (Rusya Federasyonu İdari Suçlar Kanunu'nun 15.23.1 maddesinin 6. fıkrası).

Gündem maddelerine ilişkin oylama oy pusulası kullanılarak yapılır. Hissedar toplantıları düzenleme uygulamasında, yasanın el kaldırma yoluyla oylamaya izin verdiği durumlarda bile oylama kullanılır (Madde 1, 208-FZ Sayılı Kanunun 60. Maddesi), çünkü tamamlanmış bir oylamanın varlığı, oylama prosedürünü karmaşık hale getirir. Oylama sonuçlarına meydan okuyor. Gelen her katılımcıya veya temsilcisine imza karşılığında bir oy pusulası verilir. Daha önce de belirtildiği gibi oy pusulaları her oylama konusu için ayrı ayrı düzenleniyor, ancak yasada oylamaya sunulan çeşitli konuların dahil edilmesi konusunda doğrudan bir yasak bulunmuyor. Oylama şekli yasanın gerekliliklerine kesinlikle uygun olmalıdır (208-FZ sayılı Kanunun 60. maddesinin 4. fıkrası, Rusya Menkul Kıymetler Piyasası Federal Komisyonunun 17/ps sayılı Kararı). Genel kurul toplantılarında oylama, birikimli oy dışında, “şirketin oy hakkına sahip bir hisse - bir oy” esasına göre yapılmaktadır.

Yıllık genel kurul toplantısı sonuçlarının tescili

Oyların sayımı, sayım komisyonu veya onun yerine geçecek kişi tarafından gerçekleştirilir. (sayma komisyonu yüzden fazla oy hakkı sahibi olan bir şirkette oluşturulur). Oylama sonuçlarına göre, sayım komisyonu veya görevlerini yerine getiren kişi, oylama sonuçlarına ilişkin, sayım komisyonu üyeleri veya görevlerini yerine getiren kişi tarafından imzalanan bir protokol hazırlar. Oylama sonuçlarına ilişkin bir protokol, genel kurul toplantısının kapanışından en geç 15 gün sonra hazırlanır.

Oy verme işleminin tamamlanmasının ardından gündemde yer alan her bir maddeye ilişkin oylama sonuçlarının pay sahiplerine açıklanmaması halinde, oylama sonuçlarına ilişkin bir rapor düzenlenmesi gerekmektedir. Bu rapor, oylama sonuçlarına ilişkin protokolün hazırlanmasından sonra en geç on gün içinde, genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişiler listesinde yer alan her kişiye, bir oylamanın raporlanması için öngörülen şekilde gönderilmelidir. hissedarlar genel kurulu.

Genel kurul tarafından alınan kararların veya oylama sonuçlarının duyurulması veya hissedarların dikkatine sunulmasına ilişkin federal yasaların ve bunlara uygun olarak kabul edilen diğer düzenleyici yasal düzenlemelerin gerekliliklerinin ihlali yetkililere 20.000 ila 30.000 ruble tutarında idari para cezası verilmesini veya tüzel kişilere - 500.000 ila 700.000 ruble arasında bir yıla kadar diskalifiye edilmesini gerektirir. (Madde 10, İdare Kanunu Madde 15.23.1).

Genel kurul toplantı tutanakları, genel kurul toplantısının kapanışından en geç 15 gün sonra iki nüsha halinde düzenlenir. Her iki nüsha da hissedarlar genel kurul başkanı ve genel kurul sekreteri tarafından imzalanır. Genel kurul toplantı tutanakları, genel kurul toplantısının yeri ve zamanı hakkında bilgi içermelidir; hissedarların sahip olduğu toplam oy sayısı - şirketin oy hakkına sahip hisse sahipleri; toplantıya katılan hissedarların sahip olduğu oy sayısı; toplantı başkanı (başkanlık) ve sekreter, toplantı gündemi. Şirketin genel kurul tutanakları, konuşmaların ana hükümlerini, oylamaya sunulan konuları ve bunlara ilişkin oylama sonuçlarını, toplantıda alınan kararları içermelidir (208-FZ sayılı Kanunun 63. maddesinin 2. fıkrası) . Genel kurul tutanakları ayrıca Rusya Menkul Kıymetler Piyasası Federal Komisyonu'nun 17/ps sayılı Kararının 5.1, 5.7 ve 5.8 paragraflarında belirtilen bilgileri de içermelidir.

Genel kurul toplantısı başkanı veya sekreterinin, genel kurul tutanaklarının içeriği, şekli veya son tarihi ile ilgili gereklilikleri ihlal etmesi ve bu kişilerin söz konusu tutanakları imzalamaktan kaçınması vatandaşlara 1.000 ila 2.000 ruble, yetkililere ise 10.000 ila 20.000 ruble arasında idari para cezası verilmesini gerektirir. veya altı aya kadar diskalifiye.

Maria Gracheva IFC projesi<Корпоративное управление в России>, üç aylık incelemenin yönetici editörü, Ph.D. ekon. Bilimler, Moskova

Hissedarların yıllık genel kurul toplantısı bir şirketin hayatında önemli bir olaydır. Toplantıda, anonim şirketin geçen yılki faaliyetlerinin sonuçları özetlenir ve önemli kurumsal kararlar alınır: şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) ve denetim komisyonu (denetçi) seçilir, yıllık rapor ve mali tablolar onaylanır, temettü ödemesine yönelik kâr tutarı belirlenir vb.

Federal yasa<Об акционерных обществах>(bundan böyle JSC Kanunu olarak anılacaktır) hissedarların genel kuruluna özel bir statü verir: şirketin en yüksek yönetim organıdır. JSC Kanunu, yıllık toplantının hissedarların ortak katılımı şeklinde yapılması gerektiğini, devamsız oylama şeklinde yapılamayacağını belirtmektedir. Bu, hissedarlara şirketin karşı karşıya olduğu önemli sorunları tartışmak için bir forum sağlamanın yanı sıra, hissedarlara yönetimle etkileşime girme ve soru sorma fırsatı sunan yıllık toplantının önemli işlevini vurgulamaktadır. JSC Yasası aynı zamanda toplantının yapılma tarihini de belirler: mali yılın bitiminden itibaren iki aydan daha erken ve altı aydan daha geç olamaz.

Şirketin yönetim kurulu ve yönetimi, genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılması süreçlerinde aktif rol almakta olup, yönetim kurulu da kilit rol oynamaktadır. Kural olarak, büyük şirket Toplantının organizasyonu için, hissedarlarla ilişkiler departmanı ile şirketin diğer departmanları arasındaki etkileşimi koordine edecek özel bir çalışan grubu oluşturulur. Medya ile yakın işbirliği kurulmasına, toplumun elde ettiği sonuçlar ve toplantıda alınan kararlara ilişkin bilgilerin yayılmasına özellikle önem verilmektedir.

İÇİNDE son yıllar Yerli şirketlerin yıllık toplantı hazırlama ve düzenlemeye yönelik tutumu gözle görülür şekilde değişmeye başladı. Pay sahiplerinin toplantılara katılımının engellendiği, JSC Kanunu'nun öngördüğü materyallerin sağlanmadığı, oyların hatalı sayıldığı günler geride kaldı. Elbette henüz her şey mükemmel değil ama bu alanda kurumsal uygulamalardaki iyileşme azınlık hissedarlar için olumlu bir sinyal haline geldi. Yıllık genel kurul toplantısı düzenleme süreci birçok karmaşık konuyu içermektedir. Okuyucuların dikkatine sunduğumuz makalede, yalnızca bizim görüşümüze göre en önemli ve alakalı olanları ele alacağız: yönetim kurulunun rolü, ayrıntılı etkinlik programı, şirketin işlevleri. sekreter ve şirketin yıllık raporunun hazırlanması.

Yıllık toplantının düzenlenmesinde yönetim kurulunun rolü

Igor Aksenov IFC projesi<Корпоративное управление в России>, hukuk danışmanı, Moskova

Yönetim Kurulu (YK), yıllık hissedarlar genel kurul toplantısının hazırlanmasında ve düzenlenmesinde kilit bir rol oynamaktadır; bu, JSC Kanunu tarafından öngörülmüş olup, etkin kurumsal yönetim uygulamasının gerektirdiği de budur. Yönetim kurulu çok sayıda farklı etkinlik düzenlemeli ve bunu katı son tarihlere uygun olarak ve JSC Kanununun gerekliliklerine uygun olarak yapmalıdır. JSC Kanununda belirtilen prosedürlere ilişkin daha detaylı düzenleme Federal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu Yönetmeliğinde verilmiştir.<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>31 Mayıs 2002 tarih ve 17/ps sayılı Kararla onaylanmıştır. Belirtmek gerekir ki, en uzun ve en karmaşık süreç, 1000'den fazla oy hakkına sahip hissedarın bulunduğu açık bir anonim şirkette yıllık genel kurul toplantısına hazırlıktır.

Hem yönetim kurulu üyeleri hem de hissedarlar arasında en sık soru işaretleri uyandıran ön faaliyetleri inceleyelim.

Yönetim kurulu, öncelikle anonim şirketin yönetim kuruluna, icra organına ve denetim komisyonuna aday gösterilmesi ve konuların genel kurul gündemine alınması konusunda pay sahiplerinin önerilerini dikkate almalıdır. Sanat uyarınca. JSC Kanununun 53. maddesine göre, bu tür teklifler yalnızca (bireysel veya toplu olarak) oy kullanma hakkına sahip hisselerin en az %2'sine sahip olan hissedarlar tarafından gönderilebilir. Teklifler, mali yılın bitiminden itibaren en geç 30 gün içinde, yani en geç 30 Ocak tarihinde, anonim şirkete teslim edilmelidir. Tekliflerin sunulması için son tarihi belirlerken aşağıdaki önemli koşullar akılda tutulmalıdır.

1. JSC Kanunu şunu belirttiğinden<...предложения должны поступить в общество...>, bazen bu, teklifin sunulduğu tarihin şirket tarafından fiilen alındığı tarih olarak kabul edilmesi gerektiği şekilde yorumlanıyordu. Bu bağlamda sıklıkla yanlış anlaşılmalar ortaya çıktı. Artık teklif sunma prosedürü 17/ps sayılı FCSM Yönetmeliğinde açıkça açıklanmıştır:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Anonim Şirket Kanununun hissedarlara, tüzükte anonim şirkete teklif sunmak için daha sonraki bir son tarih belirleme olanağı tanıdığını unutmamalıyız.

Ayrıca, JSC Kanununa göre, yönetim kurulunun, kendisine gelen teklifleri görüşerek (toplantı gündemine alınan konuların ve aday gösterilen adayların aday listesine dahil edilmesi veya dahil edilmemesi konusunda) en geç karara varması gerekmektedir. tekliflerin sunulması için son tarihten beş gün sonra, yani 4 Şubat'tan veya tüzükte belirtilen tekliflerin sunulması tarihinden en geç beş gün sonra2. Tabii ki, teklifler yönetim kurulu tarafından hem bir toplantıda (tek paket olarak) hem de farklı toplantılarda (alındığı şekliyle) değerlendirilebilir, ancak nihai kararların JSC Kanununun belirlediği süreler içerisinde verilmesi gerekmektedir. .

Ancak alınan teklifleri analiz ederken sıklıkla şu soru ortaya çıkıyor: Yönetim Kurulu bunu veya bu kararı alırken hangi kriterlere göre yönlendirilmelidir? Reddetme gerekçelerinin kapsamlı bir listesi Sanatın 5. paragrafında belirtilmiştir. JSC Kanununun 53. maddesinde yer almaktadır ve aşağıdaki durumları içermektedir3:

 JSC Yasası tarafından belirlenen son tarihlere uyulmamış (yani teklifler şirket tarafından 30 Ocak'tan sonra veya sözleşmede belirtilen daha sonraki bir tarihten sonra alınmıştır);

 hissedarlar, JSC Yasası tarafından öngörülen şirket oy hakkına sahip hisse sayısının sahibi değillerdir (yani bu hisselerin %2'sinden daha azına sahiptirler);

 teklifler Sanatın 3 ve 4. paragraflarında belirtilen şartları karşılamıyor. JSC Kanununun 53'ü (yani bu tekliflerin içermesi gereken bilgiler sağlanmamıştır). Sanatın 3, 4. paragrafları uyarınca. JSC Kanununun 53'üne göre teklifler adaylarla ilgili aşağıdaki bilgileri içermelidir:

 Aday gösteren hissedarların isimleri;

 Aday gösteren hissedarların imzaları;

 önerilen adayların isimleri;

 Aday gösterildikleri kurumların adları. Uygulama, JSC Kanununda listelenen aday hakkındaki bilgilerin, yetenek hakkında kesin bir sonuca varmak için yeterli olmayabileceğini göstermektedir. bu kişinin Yönetim kurulu üyeliği görevlerini başarıyla yerine getirmek ve pay sahibinin bilinçli karar vermesini sağlamak. Ancak Sanatın 4. maddesi. JSC Kanununun 53'ü bu durumu düzeltmeyi mümkün kılmaktadır: aday gösterme teklifinin aşağıdakileri içerebileceğini belirtmektedir: Ek BilgilerŞirketin tüzüğü veya iç belgeleri tarafından sağlanan aday hakkında. Bu nedenle, tüzükte veya dahili belgelerde teklifte sunulması gereken bilgilerin listesini genişletebilirsiniz.

Aynı zamanda, böyle bir genişlemeye ihtiyatla yaklaşılmalıdır, çünkü yönetim kurulu, teklifin tüzüğe veya iç belgelere uygun olmadığı ortaya çıkarsa bir adayı oylama listesine dahil etmeyi reddedebilir. Bu nedenle, tüzüğe veya iç belgelere herhangi bir ikincil gereklilik ekleyerek (ve buna göre bir aday gösterme teklifi hazırlamak için bunları zorunlu hale getirerek), hissedarlar yönetim kuruluna belirli bir adayı reddetme gerekçesini şu gerekçelerle sunacaklardır: temel öneme sahip değildir.

Bazen, bir adayı oylama listesine dahil etmeyi reddetmenin nedeni olabilecek, tüzüğe veya iç belgelere genişletilmiş gereklilikler getirmenin yasa dışı olduğu görüşü dile getiriliyor. Bu durumda genel kurulların ortak kararının 11. maddesine atıfta bulunurlar. Yüksek Mahkeme Rusya Federasyonu ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi'nin 2 Nisan 1997 tarihli kararı, ret gerekçeleri listesinin Sanatın 4. fıkrasında yer aldığını belirtmektedir. JSC Kanununun 53'üncü maddesi olup kapsamlıdır. Görüşümüze göre bu ifade, hissedarın aday gösterme teklifine bu kişi hakkında ek bilgi ekleme hakkını hiçbir şekilde ortadan kaldırmaz. Bu tür bilgilerin bulunmaması, bir adayın oylama listesine dahil edilmesinin reddedilmesine neden olabilir.

Bir aday hakkında hangi bilgilerin gerçekten önemli kabul edilebileceğine ve hissedarlara ek olarak sunulabileceğine ilişkin tavsiyeler Kurumsal Davranış Kurallarında (bundan böyle Kurallar olarak anılacaktır) mevcuttur4. Bu belge, hissedarlara aday hakkında aşağıdaki bilgileri sağlamalarını tavsiye etmektedir:

 yaş, eğitim;

 diğer derneklerin Yönetim Kurulu üyeliği ve/veya Yönetim Kurulu (veya diğer seçilmiş organları) üyeliğine aday gösterilme hakkında bilgi;

 Adayın son beş yılda üstlendiği pozisyonların bir listesi (aday olduğu sırada sahip olduğu pozisyonun göstergesi dahil);

 Adayın katılımcı, genel müdür, yönetim organı üyesi veya çalışan olup olmadığı hakkında bilgi tüzel kişilikşirketle rekabet halinde olmak (Yasanın 3. Bölümünün 2.1.2. maddesinde çıkar çatışmasını önlemek amacıyla böyle bir adayın yönetim kuruluna seçilmemesi tavsiye edilmektedir);

Yıllık toplantının düzenlenmesinde yönetim kurulunun rolü. Etkinlik takvimi. Yıllık toplantının hazırlanmasında ve düzenlenmesinde şirket sekreterinin işlevleri. Derneğin yıllık raporu.

Yıllık Hissedarlar Genel Kurulu: hazırlık ve toplantı

Maria Gracheva IFC projesi, üç aylık incelemenin yönetici editörü, Ph.D. ekon. Bilimler, Moskova

Hissedarların yıllık genel kurul toplantısı bir şirketin hayatında önemli bir olaydır. Toplantıda, anonim şirketin geçen yılki faaliyetlerinin sonuçları özetlenir ve önemli kurumsal kararlar alınır: şirketin yönetim kurulu (denetleme kurulu) ve denetim komisyonu (denetçi) seçilir, yıllık rapor ve mali tablolar onaylanır, temettü ödemesine yönelik kâr tutarı belirlenir vb.

Federal Kanun (bundan sonra JSC Kanunu olarak anılacaktır) hissedarların genel kuruluna özel bir statü vermektedir: şirketin en yüksek yönetim organıdır. JSC Kanunu, yıllık toplantının hissedarların ortak katılımı şeklinde yapılması gerektiğini, devamsız oylama şeklinde yapılamayacağını belirtmektedir. Bu, hissedarlara şirketin karşı karşıya olduğu önemli sorunları tartışmak için bir forum sağlamanın yanı sıra, hissedarlara yönetimle etkileşime girme ve soru sorma fırsatı sunan yıllık toplantının önemli işlevini vurgulamaktadır. JSC Yasası aynı zamanda toplantının yapılma tarihini de belirler: mali yılın bitiminden itibaren iki aydan daha erken ve altı aydan daha geç olamaz.

Şirketin yönetim kurulu ve yönetimi, genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılması süreçlerinde aktif rol almakta olup, yönetim kurulu da kilit rol oynamaktadır. Kural olarak, büyük bir şirkette, toplantıyı organize etmek, hissedarlarla ilişkiler departmanı ile şirketin diğer departmanları arasındaki etkileşimi koordine etmek için özel bir çalışan grubu oluşturulur. Medya ile yakın işbirliği kurulmasına, toplumun elde ettiği sonuçlar ve toplantıda alınan kararlara ilişkin bilgilerin yayılmasına özellikle önem verilmektedir.

Son yıllarda yerli şirketlerin yıllık toplantı hazırlama ve düzenlemeye yönelik tutumu gözle görülür şekilde değişmeye başladı. Pay sahiplerinin toplantılara katılımının engellendiği, JSC Kanunu'nun öngördüğü materyallerin sağlanmadığı, oyların hatalı sayıldığı günler geride kaldı. Elbette henüz her şey mükemmel değil ama bu alanda kurumsal uygulamalardaki iyileşme azınlık hissedarlar için olumlu bir sinyal haline geldi. Yıllık genel kurul toplantısı düzenleme süreci birçok karmaşık konuyu içermektedir. Okuyucuların dikkatine sunduğumuz makalede, yalnızca bizim görüşümüze göre en önemli ve alakalı olanları ele alacağız: yönetim kurulunun rolü, ayrıntılı etkinlik programı, şirketin işlevleri. sekreter ve şirketin yıllık raporunun hazırlanması.

Igor Aksenov IFC projesi, hukuk danışmanı, Moskova

Yönetim Kurulu (YK), yıllık hissedarlar genel kurul toplantısının hazırlanmasında ve gerçekleştirilmesinde kilit bir rol oynamaktadır; bu, JSC Kanunu tarafından öngörülmüş olup, etkin kurumsal yönetim uygulamasının gerektirdiği de budur. Yönetim kurulu çok sayıda farklı etkinlik düzenlemeli ve bunu katı son tarihlere uygun olarak ve JSC Kanununun gerekliliklerine uygun olarak yapmalıdır. JSC Kanununda belirtilen prosedürlere ilişkin daha ayrıntılı düzenleme, 31 Mayıs 2002 tarih ve 17/ps sayılı Kararla onaylanan Federal Menkul Kıymetler Piyasası Komisyonu Yönetmeliğinde verilmektedir. Belirtmek gerekir ki, en uzun ve en karmaşık süreç, 1000'den fazla oy hakkına sahip hissedarın bulunduğu açık bir anonim şirkette yıllık genel kurul toplantısına hazırlıktır.

Hem yönetim kurulu üyeleri hem de hissedarlar arasında en sık soru işaretleri uyandıran ön faaliyetleri inceleyelim.

Yönetim kurulu, öncelikle anonim şirketin yönetim kuruluna, icra organına ve denetim komisyonuna aday gösterilmesi ve konuların genel kurul gündemine alınması konusunda pay sahiplerinin önerilerini dikkate almalıdır. Sanat uyarınca. JSC Kanununun 53. maddesine göre, bu tür teklifler yalnızca (bireysel veya toplu olarak) oy kullanma hakkına sahip hisselerin en az %2'sine sahip olan hissedarlar tarafından gönderilebilir. Teklifler, mali yılın bitiminden itibaren en geç 30 gün içinde, yani en geç 30 Ocak tarihinde, anonim şirkete teslim edilmelidir. Tekliflerin sunulması için son tarihi belirlerken aşağıdaki önemli koşullar akılda tutulmalıdır.

1. JSC Kanunu'nda belirtildiği üzere, bazen bu durum, teklifin sunulduğu tarihin şirket tarafından fiili olarak alındığı tarih olarak kabul edilmesi gerektiği şeklinde yorumlanmaktadır. Bu bağlamda sıklıkla yanlış anlaşılmalar ortaya çıktı. Artık tekliflerin gönderilmesine ilişkin prosedür, FCSM Yönetmeliği No. 17/ps'de açıkça açıklanmaktadır: 1.

2. Anonim Şirket Kanununun hissedarlara, tüzükte anonim şirkete teklif sunmak için daha sonraki bir son tarih belirleme olanağı tanıdığını unutmamalıyız.

Ayrıca, JSC Kanununa göre, yönetim kurulu, alınan teklifleri tartışmalı ve şu veya bu kararı vermelidir (toplantı gündemindeki konuların ve aday gösterilen adayların aday listesine dahil edilmesi veya dahil edilmesinin reddedilmesi hakkında). tekliflerin sunulması için son tarihten itibaren en geç beş gün içinde, yani 4 Şubat'tan veya tüzükte2 belirtilen tekliflerin sunulmasından en geç beş gün sonra. Tabii ki, teklifler yönetim kurulu tarafından hem bir toplantıda (tek paket olarak) hem de farklı toplantılarda (alındığı şekliyle) değerlendirilebilir, ancak nihai kararların JSC Kanununun belirlediği süreler içerisinde verilmesi gerekmektedir. .

Ancak alınan teklifleri analiz ederken sıklıkla şu soru ortaya çıkıyor: Yönetim Kurulu bunu veya bu kararı alırken hangi kriterlere göre yönlendirilmelidir? Reddetme gerekçelerinin kapsamlı bir listesi Sanatın 5. paragrafında belirtilmiştir. JSC Kanununun 53. maddesinde yer almaktadır ve aşağıdaki durumları içermektedir3:

 JSC Kanunu tarafından belirlenen son tarihlere uyulmamış (yani teklifler şirket tarafından 30 Ocak'tan sonra veya sözleşmede belirtilen daha sonraki bir tarihten sonra alınmıştır);

 hissedarlar, JSC Yasası tarafından öngörülen şirket oy hakkına sahip hisse sayısının sahibi değillerdir (yani, bu hisselerin %2'sinden daha azına sahiptirler);

 teklifler Sanatın 3. ve 4. paragraflarında belirtilen şartları karşılamıyor. JSC Kanununun 53'ü (yani bu tekliflerin içermesi gereken bilgiler sağlanmamıştır). Sanatın 3, 4. paragrafları uyarınca. JSC Kanununun 53'üne göre teklifler adaylarla ilgili aşağıdaki bilgileri içermelidir:

 Aday aday gösteren hissedarların isimleri (ünvanları);

 Aday gösteren hissedarların imzaları;

 Önerilen adayların isimleri;

 Aday gösterildikleri kurumların adları. Uygulama, JSC Kanunu'nda listelenen bir aday hakkındaki bilgilerin, bu kişinin yönetim kurulu üyeliği görevlerini başarılı bir şekilde yerine getirme ve hissedarın bilgilendirilmiş bir şekilde bilgi sahibi olma yeteneği hakkında kesin bir sonuca varmak için yeterli olmayabileceğini göstermektedir. karar. Ancak Sanatın 4. maddesi. JSC Kanununun 53'ü bu durumu düzeltmeyi mümkün kılmaktadır: Aday gösterme teklifinin, aday hakkında tüzük veya şirketin iç belgeleri tarafından sağlanan ek bilgileri içerebileceğini belirtmektedir. Bu nedenle, tüzükte veya dahili belgelerde teklifte sunulması gereken bilgilerin listesini genişletebilirsiniz.

Aynı zamanda, böyle bir genişlemeye ihtiyatla yaklaşılmalıdır, çünkü yönetim kurulu, teklifin tüzüğe veya iç belgelere uygun olmadığı ortaya çıkarsa bir adayı oylama listesine dahil etmeyi reddedebilir. Bu nedenle, tüzüğe veya iç belgelere herhangi bir ikincil gereklilik ekleyerek (ve buna göre bir aday gösterme teklifi hazırlamak için bunları zorunlu hale getirerek), hissedarlar yönetim kuruluna belirli bir adayı reddetme gerekçesini şu gerekçelerle sunacaklardır: temel öneme sahip değildir.

Bazen, bir adayı oylama listesine dahil etmeyi reddetmenin nedeni olabilecek, tüzüğe veya iç belgelere genişletilmiş gereklilikler getirmenin yasa dışı olduğu görüşü dile getiriliyor. Bu davada, Rusya Federasyonu Yüksek Mahkemesi ve Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi genel kurullarının 04/02/1997 tarihli ortak Kararının, ret gerekçeleri listesinin şöyle olduğunu belirten 11. maddesine atıfta bulunurlar: Sanatın 4. fıkrasında yer almaktadır. JSC Kanununun 53'üncü maddesi olup kapsamlıdır. Görüşümüze göre bu ifade, hissedarın aday gösterme teklifine bu kişi hakkında ek bilgi ekleme hakkını hiçbir şekilde ortadan kaldırmaz. Bu tür bilgilerin bulunmaması, bir adayın oylama listesine dahil edilmesinin reddedilmesine neden olabilir.

Bir aday hakkında hangi bilgilerin gerçekten önemli kabul edilebileceğine ve hissedarlara ek olarak sunulabileceğine ilişkin tavsiyeler Kurumsal Davranış Kurallarında (bundan böyle Kurallar olarak anılacaktır) mevcuttur4. Bu belge, hissedarlara aday hakkında aşağıdaki bilgileri sağlamalarını tavsiye etmektedir:

 yaş, eğitim;

 diğer derneklerin Yönetim Kurulu üyeliği ve/veya Yönetim Kurulu (veya diğer seçilmiş organları) üyeliğine aday gösterilme hakkında bilgi;

 Adayın son beş yılda üstlendiği pozisyonların bir listesi (aday olduğu sırada sahip olduğu pozisyonun göstergesi dahil);

 Adayın şirketle rekabet eden bir tüzel kişiliğin katılımcısı, genel müdürü, yönetim organı üyesi veya çalışanı olup olmadığı hakkında bilgi (Kuralların 3. Bölümünün 2.1.2. Maddesinde böyle bir adayın şirkete seçilmemesi tavsiye edilir) çıkar çatışmasını önlemek amacıyla yönetim kurulu);

 toplumla ilişkilerinin doğası hakkında bilgi;

 Şirketin bağlı kuruluşları ve ana karşı taraflarıyla olan ilişkileri hakkında bilgi;

 Adayın mülkiyet durumuyla ilgili veya görevlerinin yerine getirilmesini etkileyebilecek diğer bilgiler;

 Seçime adayın yazılı rızası, böyle bir rızanın bulunmaması halinde adayın genel kurula bizzat katılması zorunludur. Adayın yukarıdaki bilgilerin tamamını veya bir kısmını vermeyi reddetmesi hakkında hissedarlara bilgi verilmelidir5.

Ayrıca hissedarlar, adaylar hakkında hissedarlara sağlanması gereken diğer bilgileri tüzüğe veya dahili belgelere dahil edebilir, örneğin:

 İdari diskalifiye vakaları hakkında bilgi;

 Olağanüstü bir sabıka kaydının varlığı hakkında bilgi. Kurallar ayrıca adaylık teklifinde adayın bağımsızlık kriterlerini karşılayıp karşılamadığının belirtilmesini de tavsiye etmektedir (bu kriterler Bölüm 3'ün 2.2.2 paragrafında listelenmiştir). Kanaatimizce yönetim kurulu, önerilen adaylar arasında bağımsızlık kriterlerini taşıyan kimsenin bulunmadığını ve bu durumun toplum açısından ne gibi sonuçlar doğurabileceğini en azından pay sahiplerine bildirmekle yükümlüdür.

Bilindiği üzere JSC Kanunu, denetim komisyonu üyelerinin aynı zamanda şirket yönetim kurulu üyesi olamayacaklarını düzenlemektedir6. Bu noktada şu soru ortaya çıkıyor: YK'ya aday gösterme teklifinde denetim komisyonu üyelerinin de yer alması durumunda ne yapılmalı? Bu tür önerilerde aslında Yönetim Kurulu ve Denetim Komisyonu'nun gelecekteki oluşumu oluşturuluyor. Aynı zamanda aday gösteren hissedarlar, mevcut denetim komisyonunun hangi üyelerinin gelecek yıl görevde kalacağını da bilmiyor. Bu nedenle, bir YK adayının mevcut denetim komisyonunda yer alması, aday listesine alınmaması için gerekçe teşkil edemez. Aynı zamanda yönetim kurulu, pay sahiplerine JSC Kanunu'nun ilgili gerekliliklerini derhal açıklamalı ve ayrıca olası sonuçlar Yönetim Kuruluna ve Denetim Komisyonuna eş zamanlı olarak aday seçmek.

Kuşkusuz esas olan yönetim kuruludur. karakter Bununla birlikte, yıllık hissedarlar genel kurul toplantısının düzenlenmesinde, toplantının hazırlanması ve gerçekleştirilmesi prosedürü, kurumsal ilişkilerdeki çeşitli katılımcılar tarafından ve belirli son tarihlere uygun olarak tamamlanması gereken bir dizi adımı içerir. Toplantıya hazırlık amacıyla yürütülen faaliyetlerin özeti tabloda sunulmaktadır.

Etkinlik takvimi

Davit Karapetyan IFC Projesi, Başkan Yardımcısı, Ph.D. yasal Bilimler, Moskova

Dernek ve organları yıllık Genel Kurul hazırlıklarına yönelik tüm adımları tamamladıktan sonra bu toplantının yapılması gerekir. Yıllık toplantı düzenleme prosedürünün, hazırlık prosedürü kadar katı bir şekilde JSC Kanunu tarafından düzenlenmediğine dikkat edilmelidir. Şekilde sunulan faaliyetlerin bir kısmı mevzuatın gerekliliklerinden kaynaklanır, bir kısmı iyi kurumsal yönetim uygulamalarının gerektirdiği şekildedir, bir kısmı ise tamamen anonim şirketin iç yapısına bağlıdır. Oylama sonuçları ve toplantıda alınan kararlar hakkında hissedarların ne zaman bilgilendirildiğine bağlı olarak, yıllık Genel Kurul toplantısının yapılmasına ilişkin prosedür, farklılaşması 11. adımdan itibaren başlayan iki seçeneğe sahiptir.

Hissedarların yıllık Genel Kurul kararlarını geçersiz kılmak için dava açma olasılığını ortadan kaldırmak için, yukarıda açıklanan tüm prosedürler açık bir şekilde ve düzenleyici yasal düzenlemelerin gerekliliklerine tam olarak uygun olarak gerçekleştirilmelidir. Bu açıdan bakıldığında, diğer şeylerin yanı sıra, yıllık Genel Kurul toplantısının yasal olarak kusursuz organizasyonu için gerekli koşulları yaratma sorumluluklarını yerine getirecek bir kurumsal sekreter (veya başka bir çalışan) pozisyonunun şirkete tanıtılması tavsiye edilir. Toplantı.

Yıllık toplantının hazırlanması ve düzenlenmesinde şirket sekreterinin işlevleri

Polina Kalnitskaya IFC projesi, hukuk danışmanı, Moskova

Kurumsal Davranış Kurallarına göre, şirket sekreteri, tek görevi şirketin hissedar haklarının kullanılmasını garanti eden prosedür gerekliliklerine uymasını sağlamak olan özel bir yetkilidir. Ch'de. Kuralların 5'i, bu yetkilinin genel kurul toplantısının hazırlanması ve yürütülmesine ilişkin temel sorumluluklarını listelemektedir:

 Genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin listesinin hazırlanması. Bu listenin derlenmesi bağımsız bir sicil memuru tarafından gerçekleştiriliyorsa, sekretere, genel müdürün yazılı emri veya şirket içi bir belge ile sicil memuruna böyle bir listeyi hazırlaması talimatını vermesi için yetki verilmelidir;

 Toplantıya katılma hakkına sahip tüm kişilere genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak bildirilmesi, oy pusulalarının hazırlanması ve onlara dağıtılması. Sekreter ayrıca tüm yönetim kurulu üyelerini yaklaşan etkinlik hakkında bilgilendirir, genel müdürŞirketin yönetim kurulu üyeleri (yönetim organizasyonu, yönetici), yönetim kurulu üyeleri, denetim komisyonu üyeleri (denetçi) ve denetçi;

 Genel kurul toplantısında sağlanması gereken materyallerin oluşturulması. Sekreter ayrıca bu materyallere erişimi sağlar, genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip kişilerin talebi üzerine ilgili belgelerin tasdik ve kopyalarını sağlar;

 Şirket tarafından alınan tamamlanmış oy pusulalarının toplanması ve kanunun gereklerine uygun olarak sayım komisyonunun fonksiyonlarının uzman bir kayıt memuruna devredilmesi durumunda, bunların sayım komisyonunun görevlerini yerine getiren şirket sicil memuruna zamanında aktarılması;

 Genel kurul toplantısında katılımcıların kayıt altına alınmasına ilişkin prosedürlere uygunluğun sağlanması, genel kurul tutanaklarının tutulmasının organize edilmesi ve genel kurul toplantısında oylama sonuçlarına ilişkin bir protokol hazırlanması ve ayrıca katılanların dikkatine zamanında sunulması genel kurula katılma hakkına sahip kişiler listesinde, hissedarlar genel kurulundaki oylama sonuçlarına ilişkin bir rapor;

 Genel kurul toplantılarında uygulanan usule ilişkin olarak genel kurul katılımcılarının sorularına yanıtlar oluşturmak ve genel kurul toplantısının hazırlanması ve yapılmasına ilişkin usule ilişkin uyuşmazlıkların çözümüne yönelik tedbirlerin alınması. Yıllık Genel Kurul toplantısına sunulan materyaller arasında şirketin faaliyet raporu önemli bir yer tutmaktadır. Anonim şirketin başarılarını, gelişme beklentilerini ve iyi kurumsal yönetim ilkelerine bağlılığını yoğun bir biçimde yansıtan şey budur.

Şirketin yıllık raporu

Galina Efremova IFC projesi, mali danışman, Moskova

Alexander Eliseev IFC projesi, finansal analist, St. Petersburg

Sanatın 11. paragrafında belirtildiği gibi. JSC Kanunu'nun 48. maddesi uyarınca, yıllık raporun onaylanması yıllık GSM'nin yetkisine girmektedir. Bu belgenin yıllık genel kurul tarihinden en geç 30 gün önce şirketin yönetim kurulu tarafından, şirkette yönetim kurulunun bulunmadığı durumlarda ise şirket yönetim kurulu tarafından ön onaylandığı dikkate alınmalıdır. tek yürütme organının işlevlerini yerine getiren kişi. Yıllık raporda yer alan verilerin güvenilirliğinin denetim komisyonu (denetçi) tarafından teyit edilmesi gerekmektedir. Yıllık raporun yayınlanmasından önce şirket, mali tabloların yıllık denetimi ve onayı için şirketle veya hissedarlarıyla mülkiyet ilişkisi bulunmayan bir denetçi görevlendirmek zorundadır.

Faaliyet raporu şirketi temsil eden ana belgedir. Genellikle on bölümden (bölümlerden) oluşur.

1. Yönetim Kurulu Başkanı'nın pay sahiplerine hitabı. Bu bölüm için istenen genel tonu bulmak çok önemlidir: belki de yönetim kurulu başkanı şirketin faaliyetlerindeki eksikliklerden dolayı özür dilemeli veya daha önce belirlenen hedeflerin tümüne ulaşılmadığını kabul etmelidir.

2. Satış hacmi ve pazarlama stratejisinin özelliklerine ilişkin bilgiler. Yıllık raporun bu bölümü şirketin neyi, nasıl sattığının yanı sıra nerede ve kime sattığının net bir resmini vermelidir. Yani ilgili tüm taraflar burada şirketin hangi mal veya hizmetlerde uzmanlaştığını, ürünlerinin ana tüketicisinin kim olduğunu ve hangi bölgelerde faaliyet gösterdiğini öğrenebilecek.

3. Son yıllardaki temel finansal göstergelerin dinamikleri. Bu bölümde en ilgi çekici bilgiler kâr ve faaliyet gelirlerindeki artışa ilişkindir.

4. Şirketin piyasa durumunun ve elde ettiği mali sonuçların analizi. Ülke ekonomisinde ve sanayisinde son iki yılda gözlemlenen ana eğilimlerin anlatılması, bunların raporda maksimum netlik ve tarafsızlıkla sunulması gerekiyor.

5. Dış denetçinin sonucu. Denetçi firmanın adını ve denetimin gerçekleştirildiği dönemi ve ayrıca yayınlanan sonucun metnini belirtmelisiniz.

6. Finansal raporlama. Bu bölümü analiz eden raporun kullanıcıları, çeşitli kalemler (öncelikle kârın gelirdeki payı) ve bunlar arasındaki bir dizi önemli ilişkiye dikkat edeceklerdir. bileşenler bireysel makaleler (örneğin, özgül ağırlık için maliyetler bilimsel araştırma ve ürün maliyetlerindeki gelişmeler). Bu bölümün önemli bir kısmı mali tablolara ilişkin ekler ve dipnotlardır.

7. Bağlı ortaklıkların, şubelerin ve temsilciliklerin listesi. Toplumla şu ya da bu şekilde bağlantılı olan tüm firma ve işletmelerin net bir resmini vermek gerekir (örneğin, offshore şirketleri belirtin).

8. Direktörlerin ve üst düzey yöneticilerin listesi. Geçtiğimiz dönemde yönetim kurulu ve yönetim kadrosunun yapısında ne gibi değişiklikler meydana geldiğini rapor kullanıcılarına bildirmek oldukça faydalıdır.

9. Şirketin son yıllardaki hisse senedi fiyatlarının dinamikleri. Hisse senedi piyasasında gözlemlenen ana eğilimleri tanımlamak ve şirketin ödediği temettü dinamiklerini göstermek gerekir.

10. Kurumsal yönetim sisteminin durumu. 17/ps sayılı FCSM Yönetmeliği uyarınca, bir anonim şirketin yıllık raporuna, Kurumsal Davranış Kuralları ve uygun kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda bilgilerin açıklanması açısından belirli gereklilikler getirilmektedir.

Şirketin izlediği hedeflere bağlı olarak yıllık rapordaki vurgu farklı şekillerde yapılabilir: bazı bölümler kaldırılabilir, diğerleri mümkün olduğu kadar çok bilgiyle doldurulabilir ve yenileri eklenebilir.

Yıllık raporun temeli, şirketin raporlama ve önceki dönemlere ait faaliyetlerinin sonuçlarını karakterize eden verileri açıklayan finansal bilgilerdir. mali durum belgenin hazırlandığı tarihte şirket ve kısa ve uzun vadedeki gelişimi için planlar.

Yıllık raporun hazırlanması rasyonalizm ile sanatı birleştirir. Bu alanda aşağıdaki son trendlere dikkat çekilebilir:

 Firmalar çalışanlarını göstermeye çalışırlar, ör. kişiliğe odaklanmak;

 grafikler ve illüstrasyonlar şu şekilde stilize edilmiştir:

 Şirketler kendilerinden mizah yoluyla bahsetmeye çalışırlar. Yıllık raporların artan karmaşıklığı ve hacmi, analizde olduğu gibi bireysel hissedarlar ile şirket arasında oluşumun ortaya çıkmasına neden olmaktadır. mali durum Firmalar yatırım bankalarının, derecelendirme kuruluşlarının ve finans basınının özel koruması altına giriyor. Bazı Batılı şirketlerin iki rapor yayınlamaya başladığı noktaya geldi: biri bireysel hissedarlar için, diğeri profesyonel yatırımcılar ve analistler için.

Şu anda yerli şirketlerin yayınladığı yıllık raporların temel zayıflığı geleceğe yönelik gelişim senaryolarının olmayışıdır. Anonim şirketler, tüm mali tablo kullanıcılarını iş beklentilerinin gerçekliği konusunda ikna etmeye çalışmalıdır. Ana rol Bu tür senaryoların geliştirilmesinde yönetim kurullarının rol oynadığı biliniyor. Stratejik potansiyellerini bu alanda göstermeleri ve yönettikleri kurumların yatırım çekiciliğini artırmaya değerli bir katkıda bulunmaları gerekiyor.

* * *

Rus anonim şirketleri, yolculuğun ilk, en zor aşamasını çoktan geçmiştir ve genel olarak, yıllık Genel Kurul toplantısının hazırlanması ve gerçekleştirilmesine ilişkin prosedür için düzenleyici yasal düzenlemelerin gerekliliklerine uymaktadır. Ancak, Genel Kurul toplantısının organizasyonunun ana ilkesini uygulamak için hala yapacakları çok şey var: Toplantı, hissedarların bu şirketin yönetim organının çalışmalarına etkin katılımını kolaylaştıracak şekilde yapılmalıdır.

Bu açıdan büyük değer modern bilgi teknolojilerini edinin. Gelişmiş ülkelerin deneyimleri, 2003 yılında Avrupa'nın önde gelen 100 şirketinden 83'ünün, çeşitli kurumsal etkinliklerin İnternet yayınlarını düzenlediğini ve yıllık Genel Kurul toplantılarını gerçekleştirirken bu yöntemi kullanan 27 şirketin de dahil olduğunu göstermektedir7. Birçok Batılı şirket, Genel Kurul toplantılarının yapılacağına dair bildirimleri e-posta yoluyla göndermekte, hissedarlara çevrimiçi oy kullanma olanağı sağlamakta ve web sitelerinde etkileşimli yıllık raporlar yayınlamaktadır. Bu elektronik belgeler, kullanıcılara mali tabloları Excel elektronik tablolarına dönüştürmenin yanı sıra, hiper metin bağlantılarını kullanarak raporların farklı bölümleri arasında ve kurumsal Web sitelerindeki diğer sayfalarda gezinme olanağı sağlar. Şirketler de raporlarla çalışırken kullanıcılar ve tercihlerinin yapılandırılması (yani, belgelerin hangi bölümlerinin onları en çok ilgilendirdiği) hakkında veritabanları oluşturur. Bütün bunlar hissedarlar, yöneticiler, direktörler ve diğer paydaşlar arasındaki karşılıklı anlayışı geliştirmenin çok etkili bir yoludur.

Referanslar

Bu çalışmayı hazırlamak için http://lib.sportedu.ru http://cfin.ru/ sitesindeki materyaller kullanıldı.