Skupščina delničarjev, načrtovana ali izredna, poteka po pravilih, ki jih določa zakon o delniških družbah. Kaj morate vedeti o sklicu sestanka in postopku za njegovo izvedbo.

Pozor! Ste na profesionalni spletni strani s specializirano pravno vsebino. Za branje tega članka bo morda potrebna registracija.

Preberite naš članek:

Skupščina delničarjev je najvišji organ upravljanja PJSC ali NJSC. V njegovi izključni pristojnosti je odločanje o ključnih vprašanjih delovanja družbe, na primer:

• sklenitev večjega posla, če je njegova vrednost višja od 50% knjigovodske vrednosti sredstev JSC;
• spremembe listine;
• dodatna izdaja delnic;
• sprememba odobrenega kapitala;
• reorganizacija ali likvidacija podjetja itd.

Letne skupščine so sklicane za potrditev rezultatov preteklega leta, izvolitev novega upravnega odbora itd.

Izvedbo skupščine delničarjev urejajo določbe zakona o delniških družbah (v nadaljnjem besedilu: zakon o delniških družbah). Za izvedbo rednega ali izrednega zbora lastnikov podjetij morate slediti več korakom:

1. Sprejmite sklep o sklicu in izvedbi seje. Določite kraj, datum in uro sestanka.
2. Potrdi seznam delničarjev, ki se bodo udeležili skupščine.
3. Udeležence sestanka obvesti na predpisan način.
4. Imeti sestanek. Sejo spremlja priprava zapisnika, v katerem se zabeleži potek seje in vse sprejete odločitve.
5. Dokumentirajte rezultate sestanka v skladu z zahtevami zakona.

Gost, spoznaj - !

1. korak. Skupščina delničarjev se izvede na podlagi sklepa o potrebi po sklicu skupščine

Seje ni mogoče opraviti brez predhodnega sklepa o njej. Sprejetje takšne odločitve je v pristojnosti upravnega odbora JSC (2. pododstavek, 1. odstavek, 65. člen zakona o JSC). Poleg samega odločanja svet vodi pripravo in izvedbo seje (4. pododstavek, 1. odstavek, 65. člen zakona o JSC). Če JSC ni oblikoval sveta, vse te funkcije prevzame oseba ali organ, ki je posebej določen v listini (1. člen 64. člena zakona o JSC).

Kaj vključiti v sklep o izvedbi sestanka

Upravni odbor navede v sklepu o seji vse pomembne točke. Katero točno? občni zbor ravnanje delničarjev - letno ali izredno; kdaj, kje in ob kateri uri organizirati srečanje, kdaj začeti prijavljati udeležence. Poleg tega odločba določa:

• kdaj naj bo pripravljen seznam udeležencev;
• dnevni red seje;
• kako obvestiti udeležence o srečanju;
• kaj je vključeno v seznam informacij za udeležence;
• imetniki katerih vrst prednostnih delnic lahko glasujejo na skupščini.

Dnevni red je odvisen od vrste seje in obsega aktualnih vprašanj.

Kdaj imeti sestanek

Datumi letne skupščine so določeni v statutu delniške družbe. Roki se lahko določijo od 1. marca do 30. junija (1. člen 47. člena zakona o JSC). Za izredno skupščino velja pravilo: delničarji lahko skličejo skupščino v 40 dneh od dneva prejema zahteve za skupščino. Takšna zahteva lahko izvira od enega od lastnikov podjetij ali pooblaščenih oseb. Če je seja sklicana za izvedbo volitev v kolegijski organ upravljanja, ne sme preteči več kot 75 dni od prejema zahteve za sejo do same seje (2. odstavek 55. člena zakona o dd).

2. korak. Po sprejetju odločitve o skupščini se oblikuje seznam delničarjev, ki se bodo na njej udeležili

Odločitev o seji je bila sprejeta in datum je bil določen. Po tem se oblikuje seznam udeležencev. Registrar dd je odgovoren za sestavo seznama na podlagi podatkov iz registra delničarjev (1. odstavek 51. člena zakona o dd). Upravni odbor pošlje nalog registrarju, da je treba izdelati seznam (2. odstavek, točka 7.4.5 Pravilnika o vodenju registra lastnikov vpisanih dragoceni papirji, odobreno ). Naročilo navaja datum pripravljenosti tega seznama. Določi se ob upoštevanju datuma sklepa na seji. Interval med dvema datumoma mora biti vsaj 10 dni. Avtor: splošno pravilo seznam mora biti pripravljen najpozneje 25 dni pred sejo (1. člen 51. člena zakona o JSC).

Če so izvoljeni v upravni odbor, ne sme preteči več kot 55 dni od dneva sestave seznama do skupščine delničarjev. Če je seja namenjena reorganizaciji delniške družbe, se datum pripravljenosti seznama določi največ 35 dni pred sejo.

Korak 3. Udeleženci sestanka so obveščeni

Delničarji morajo biti o prihodnji skupščini obveščeni najmanj 20 dni pred skupščino, če je treba odločati o reorganizaciji, pa so lastniki obveščeni najmanj 30 dni vnaprej. V nekaterih primerih morajo biti delničarji obveščeni 50 dni pred skupščino (1. člen 52. člena zakona o JSC). Ta rok je določen za primere, ko je seja namenjena:

• volitve v upravni odbor;
• vprašanja reorganizacije;
• volitve v kolegijski organ upravljanja nove delniške družbe.

Kako obvestiti o sestanku

Delničarje je treba obvestiti s priporočeno pošto ali izročitev proti podpisu. Hkrati lahko listina delniške družbe vsebuje druge načine obveščanja skupščine delničarjev:

• preko medijev ali spletne strani društva;
• po elektronski pošti;
• pisno sporočilo po telefonu.

Skupaj z obvestilom se lastnikom podjetij pošljejo vprašanja na dnevnem redu, dokumenti, potrebni za pregled, in glasovnice, če bo glasovanje potekalo z glasovnicami (52. člen zakona o JSC, odstavek 3.1 pravilnika, odobren).

Korak 4. Skupščino delničarjev vodi upravni odbor

Sestanek mora biti ob dogovorjenem datumu in uri. Upravni odbor (ali druga oseba, posebej določena v listini, če upravni odbor ne deluje v podjetju) je odgovoren za spoštovanje postopka za izvedbo skupščine delničarjev. Zlasti je potrebno:

1. Registrirajte vse udeležence, ki so prispeli na srečanje. To opravi štetna komisija ali druge osebe (56. člen zakona o JSC). Med registracijo se preverijo poverilnice vsakega udeleženca sestanka (57. člen zakona o JSC) in zabeleži dejstvo njegovega prihoda.
2. Določite sklepčnost. Tudi to opravi štetna komisija. Sklepčnost se ugotavlja po pravilih, ki jih določa zakon (58. člen ZJZ). Upoštevajo tudi voljo delničarjev, ki niso prisotni na skupščini, a so bili o svojem stališču obveščeni najkasneje 2 dni pred skupščino.
3. Oznanite, da se je sestanek začel. Sejo odpre in vodi predsednik upravnega odbora ali druga oseba, navedena v listini (67. člen zakona o JSC).
4. Izrazite točke dnevnega reda in o njih razpravljajte z delničarji. Spremembe dnevnega reda so možne le, če so na skupščini navzoči vsi delničarji (49. člen zakona o dd).
5. Glasujte. Glasujejo lahko samo registrirani udeleženci. Glasujejo z dvigom rok ali kako drugače. Če se glasuje z glasovnicami, je v listini navedena ena od možnosti za vsako zadevo. Glasovnica mora vsebovati podpis delničarja ali njegovega zastopnika.
6. Izvedite štetje glasov in razglasite rezultate seje. Rezultate glasovanja določi komisija za štetje ali tajnik, če seja poteka v javni delniški družbi (4. člen 97. člena Civilnega zakonika Ruske federacije). Sklepi skupščine delničarjev so potrjeni v skladu z zahtevami zakona (odstavek 3 člena 67.1 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Kako na daljavo sodelovati na letni ali nenačrtovani skupščini delničarjev

Na skupščinah delničarjev, vključno z letnimi, lahko sodelujete na daljavo. Za to uporabljajo sodobne tehnologije komunikacije. Udeleženci na daljavo lahko razpravljajo o točkah dnevnega reda in glasujejo, če to dovoljuje statut (11. člen, 49. člen, 1. odstavek, 58. člen, 60. člen zakona o JSC). Glasovanje udeležencev na daljavo je zagotovljeno z elektronskimi glasovnicami.

Korak 5. Rezultati sestanka se odražajo v zapisniku

V skladu s 63. členom zakona o dd se zapisnik o rezultatih skupščine delničarjev sestavi v treh dneh po skupščini. Zapisnik se sestavi v dveh izvodih, oba izvoda zapisnika overita predsedujoči in tajnik. Protokol določa: Preizkusite brezplačen dostop za 3 dni >>

Poglejte, katere razmere sodišča najpogosteje različno vrednotijo. V pogodbo vključite varno besedilo takih pogojev. Uporabite pozitivno prakso, da prepričate nasprotno stranko, da vključi pogoj v pogodbo, in negativno prakso, da nasprotno stranko prepričate, da zavrne pogoj.

Izpodbijajte odločitve, dejanja in nedejavnosti sodnega izvršitelja. Osvoboditev premoženja iz rubeža. Zahtevajte odškodnino. To priporočilo vsebuje vse, kar potrebujete: jasen algoritem, izbor sodna praksa in že pripravljene vzorce reklamacij.

Preberite osem neizrečenih pravil registracije. Na podlagi pričevanja inšpektorjev in registrarjev. Primerno za podjetja, ki jih je Zvezna davčna služba označila za nezanesljiva.

Sveža stališča sodišč do spornih vprašanj izterjave pravdnih stroškov v eni reviziji. Težava je v tem, da veliko podrobnosti še vedno ni določenih v zakonu. Zato se v spornih primerih zanašajte na sodno prakso.

Pošljite obvestilo na mobilni telefon, po e-pošti ali po pošti.

Do 30. junija morajo imeti delniške družbe letno skupščino delničarjev, ki je najvišji organ upravljanja delniške družbe. Na njem solastniki podjetja rešujejo ključna vprašanja, povezana z dejavnostjo podjetja: reorganizacijo in likvidacijo podjetja, spremembe in dopolnitve listine, volitve upravnega odbora in predčasno prenehanje njegovih pooblastil, povečanje in zmanjšanje odobrenega kapitala, izplačilo dividend itd.

Zahteva, da mora biti letna skupščina delničarjev (v nadaljevanju skupščina) najkasneje v dveh mesecih in najpozneje v šestih mesecih po koncu finančno leto, določeno v 1. odstavku čl. 47 zveznega zakona z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah" (v nadaljnjem besedilu: zakon o delniških družbah).

Ob upoštevanju določb Zveznega zakona št. 99-FZ z dne 05.05.2014 o razširitvi pooblastil kolegijskega izvršilnega organa, o možnosti uvedbe dveh direktorjev naenkrat v družbo itd., Je na seji možno tudi odobriti listino delniške družbe v novi izdaji, vključno z novimi določbami po presoji lastnikov podjetij.

Kdo da pobudo za sklic seje

Letna skupščina delničarjev se skliče na pobudo upravnega odbora družbe, vodje družbe ali drugih oseb, vključno s samimi delničarji, ki imajo skupaj v lasti najmanj 2 % delnic z glasovalno pravico v odobrenem kapitalu družbe. podjetje.

Če se družba izogne ​​sklicu skupščine, ima delničar, ki ima paket delnic v določenem številu, pravico vložiti ustrezen zahtevek na sodišču (sklep Sodišča Zahodno-Sibirskega okrožja z dne 23. marca 2016 v zadevi št. A27-19348/2015). Poleg tega tudi prostovoljna dejanja podjetja za pripravo sestanka po vložitvi zahtevka na sodišču ne izključujejo možnosti njegovega ugoditve (sklep osrednjega okrožnega sodišča z dne 10. avgusta 2016 št. F10-2119/2016).

Izjema je, ko je seja dejansko potekala in so bile obravnavane vse točke dnevnega reda, tudi tiste, ki jih je zahteval tožnik. V takem primeru izpolnitev zahtevka povzroči neizvršljivost sodne odločbe, saj so bile pravice tožnika dejansko obnovljene (odločba okrožnega sodišča Daljnega vzhoda z dne 28. decembra 2015 št. F03-5240/2015).

Postopek za izvedbo seje: tajniki in notarji

Skupščino vodi registrar, ki vodi knjigo delničarjev družbe, ali notar, ki deluje v notarskem okraju po sedežu družbe.

Za notarje je taka operacija razmeroma nova, še ni podrobno izdelana, saj so bili pred kratkim sprejeti standardni predpisi za opravljanje notarskega dejanja (Priročnik za notarsko potrditev sklepa skupščine udeležencev gospodarske družbe in sestavo udeležencev družbe, prisotnih pri njegovem sprejetju, ki jo potrdi Zvezna notarska zbornica RF 1).

Prednost dela s profesionalnim registrarjem, poleg dejstva, da že ima izkušnje z vodenjem korporativnih sestankov, je sklenitev ločenega dogovora za izvedbo sestanka na določen datum. S tem je odpravljena nevarnost motnje skupščine in odgovornost JSC, saj bo imela pravico povrniti svojo škodo na račun tajnika, če bo do motnje skupščine prišlo po njeni krivdi. Po sklenitvi pogodbe z registrarjem lahko podjetje opravlja delo pri organizaciji in pripravi poslovnega dogodka kot običajno, brez strahu pred negativnimi posledicami.

Notarji pri opravljanju notarskega dejanja za overitev skupščinskega sklepa in sestave delničarjev, navzočih pri njegovem sprejemu, ne sklepajo pogodb z družbo. Skladno s tem tudi ne prevzemajo obveznosti udeležbe na seji na določen datum in ne nosijo odgovornosti. Notar se lahko strinja s sestankom, nato pa v zadnjem trenutku zaradi spremenjenih okoliščin zavrne sodelovanje na njem.

Prav tako ni znana končna cena vseh notarskih storitev, ki se med dogodkom lahko spremeni.

Z registrarjem je mogoče v pogodbi določiti fiksno pristojbino za vrsto storitev, ki je brez soglasja JSC ne bo mogel več spremeniti navzgor (členi 309, 310 in 450 Civilnega zakonika Ruske federacije). zveza). Registrar se lahko v pogodbi zaveže, da bo izvedel vsa dejanja, ki so potrebna za organizacijo shoda, ali le del njih zaradi prihrankov. Na primer, JSC lahko samostojno pošilja obvestila o izvedbi skupščine, pa tudi poročilo o rezultatih glasovanja, ki ga je treba poslati vsem delničarjem (4. člen 62. člena Zakona o JSC).

Pri dogovoru z registrarjem o datumu sestanka se mora JSC najprej seznaniti s cenami, ki jih je sprejel za to storitev, ob upoštevanju naraščajočih dejavnikov v povezavi s številnimi naročili, ki prihajajo od različnih izdajateljev. Če je mogoče, je bolje, da sestanka ne preložite do zadnjega trenutka in preverite pri registrarju optimalen čas da ga izvedem.

Za izvedbo skupščine mora JSC pri tajniku naročiti seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, in poslati vsem delničarjem obvestilo o datumu, času in kraju skupščine ter o vključenih vprašanjih. na dnevnem redu. Ta seznam se sestavi največ 50 dni pred datumom skupščine, sporočilo pa se delničarjem pošlje priporočeno po pošti ne prej kot 20 dni pred datumom skupščine (členi 51-52 zakona o JSC).

Seznam oseb, ki se lahko udeležijo skupščine, sestavi tajnik na podlagi podatkov, ki jih vsebuje sistem za vodenje knjige delničarjev. Družba z registrarjem je solidarno odgovorna za vodenje in hrambo knjige delničarjev, vendar se v času skupščine ozira po seznamu, ki ji ga na zahtevo pripravi registrar. Če se torej eden od delničarjev ni udeležil skupščine zaradi pomanjkanja podatkov o njem na obravnavanem seznamu, naj svoje pritožbe naslovi na tajnika.

Družba ne more biti upravno odgovorna za kršitev postopka za izvedbo sestanka (člen 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije), saj ni kriva za nepravilno opravljanje nalog registrarja. Poleg tega delničarji sami nosijo tveganje, da v kraju svojega prebivališča ne prejmejo obvestila, če delničarska knjiga ne vsebuje dejanske informacije(odločba upravnega sodišča okrožja Severnega Kavkaza z dne 23. novembra 2016 v zadevi št. A53-905/2016).

Preden naročite seznam upravičencev do udeležbe na skupščini, bi bilo dobro pogledati pogoje pogodbe z registrarjem za hrambo in vzdrževanje registra. Možno je, da bodo za letno skupščino pri izdelavi tega seznama popusti ali pa bo le-ta zastonj. Na primer, pogodba z registrarjem lahko vsebuje pogoj, da se lahko seznam brezplačno zagotovi enkrat v času trajanja pogodbe.

Obvestilo o srečanju

V obvestilu o seji morajo biti navedeni datum, čas in kraj njene izvedbe, datum sestave seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na njej, dnevni red in postopek pregleda gradiva za sejo. Na skupščini bodo delničarji morali obravnavati vsa vprašanja na dnevnem redu in o njih glasovati, medtem ko nimajo pravice obravnavati vprašanj, ki niso na dnevnem redu (resolucija Zvezne protimonopolne službe Uralskega okrožja z dne 17. 2012 št. F09-8843/11).

Pri navedbi kraja sestanka v sporočilu mora JSC upoštevati podatke iz svoje listine. Če listina ne določa kraja sestanka, mora biti sestanek na lokaciji JSC, navedenem v Enotnem državnem registru pravnih oseb, v skladu s klavzulo 2.9 Pravilnika o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklic in izvedbo skupščine delničarjev, potrj. z odredbo Zvezne službe za finančne trge Rusije z dne 02.02.2012 št. 12-6/pz-n (v nadaljnjem besedilu Uredba št. 12-6/pz-n).

Obvestilo o skupščini se pošlje vsem delničarjem s priporočeno pošto s seznamom prilog, lahko pa se objavi v tiskani publikaciji ali objavi na spletni strani družbe na internetu, če je taka možnost določena z listino. Pri objavi sporočila v tiskani publikaciji je treba upoštevati, da mora biti takšna objava javno dostopna na ustreznem območju, tako da imajo delničarji dostop do nje (resolucija Zvezne protimonopolne službe vzhodnosibirskega okrožja z dne 4. septembra , 2013 v zadevi št. A19-13535/2012).

Kraj skupščine mora biti jasno označen v obvestilu, da delničarji ne bodo imeli težav pri prihodu na kraj. Preprosta navedba naslova stavbe brez navedbe številke prostora, v katerem bo potekalo srečanje delničarjev, je kršitev (resolucija uprave okrožja Volgo-Vyatka z dne 17. decembra 2014 št. F01-5146/2014).

Če eden od delničarjev meni, da so bile s strani družbe kršene njegove pravice in zakoniti interesi in ni prejel obvestila o skupščini, mora dd predložiti popis naložbe, iz katerega vsebine bo razvidno, s katero črko in s kakšna vsebina je bila poslana določenemu delničarju. V takem primeru bo izjava delničarja, na primer, da je namesto obvestila o skupščini prejel prazno pismo ali razglednico, neutemeljena in sodišče jo bo zavrnilo kot v nasprotju z gradivom zadeve (resolucija Zvezne protimonopolne službe zahodnosibirskega okrožja z dne 26. aprila 2013 v zadevi št. A75 -1719/2012).

V takšni situaciji se mora vsak razumen delničar, ki prejme prazno pismo, obrniti na JSC za ustrezna pojasnila, da preveri, ali je prišlo do napake ali namerne kršitve njegovih korporativnih pravic, da bi pravočasno ukrepal.

Pri objavi obvestila o skupščini na spletni strani JSC je treba upoštevati tako pomembno točko, kot je starost delničarjev. Če gre predvsem za starejše osebe, je uporaba takega načina obveščanja, kot je objava informacij na spletnem mestu, zanje lahko otežena, kar mora družba upoštevati zaradi načela dobre vere in razumnosti (1. čl. Ruska federacija). Zato je bolje, da spletno mesto uporabite kot dodatno metodo obveščanja in ne kot glavno.

Razkritje in dnevni red

Informacije, ki jih je treba razkriti delničarjem (52. člen zakona o dd), vključujejo računovodske izkaze družbe, podatke o članih revizijske komisije in kandidatih za upravni odbor, vključno s polnim imenom, datumom rojstva, podatki o izobrazbi, delu izkušnje, letno poročilo o delovanju društev in drugo Zahtevani dokumenti in informacije. Na dnevnem redu so glavna vprašanja iz 1. odstavka čl. 47 zakona o dd (potrditev računovodskih izkazov, izvolitev upravnega odbora itd.), Kot tudi druga vprašanja, ki jih vključi oseba, ki skliče skupščino (na primer o odobritvi večjih transakcij ali zainteresiranih strankarski posli).

Letno poročilo družbe je odobreno v kakršni koli obliki in vključuje naslednje informacije: položaj družbe v ustrezni panogi ali panogah, glavne finančne in ekonomske kazalnike njenih dejavnosti, prednostna področja njenih dejavnosti, možnosti, opis glavnih dejavnikov tveganja, povezanih z njegovimi dejavnostmi, seznam opravljenih večjih poslov in poslov z zainteresiranimi strankami, podatki o članih upravnega odbora, o vodji družbe, drugi podatki.

odgovornost JSC

Zgornji postopki so obvezni pri izvedbi sestanka. Če niso izpolnjeni, se lahko JSC privede do upravne odgovornosti v skladu z 2. delom čl. 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije v obliki globe v višini od 500.000 do 700.000 rubljev. DD bo lahko znižalo globo pod najnižjo mejo le, če bo na sodišču dokazano, da obstajajo tehtni razlogi za njeno znižanje na podlagi ocene narave in posledic kršitve, stopnje krivde družbe, njene finančno stanje, pa tudi druge, ki so pomembne za individualizacijo okoliščin upravne odgovornosti (del 2.2 in 2.3 člena 4.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije, sklep Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 25. februarja 2014 št. 4-P).

Če takšnih razlogov ni, zneska globe pod spodnjo mejo ni mogoče znižati (odločba moskovskega okrožnega upravnega sodišča z dne 05.02.2015 št. F05-14587/2014).

Če je JSC storil kršitev in je bil zoper njega sprožen postopek o upravnem prekršku, je treba uporabiti celoten arzenal pravnih sredstev za doseganje oprostitve odgovornosti, kot so: iztek zastaralnega roka za uvedbo odgovornosti (tri leta od dneva izvršitve v skladu s 1. členom 4.5 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije), kršitev postopka v zadevi, ki dokazuje odsotnost dogodka kršitve, njegovo nepomembnost in nepomembnost. Na primer, pošiljanje obvestila o sestanku ne 20 dni vnaprej, ampak 19 dni vnaprej (resolucija Zvezne protimonopolne službe okrožja Volga-Vyatka z dne 31. maja 2013 v zadevi št. A79-11124/2012) itd. .

Če obstajajo razlogi, se mora JSC sklicevati na svojo nedolžnost storitve upravnega prekrška, pa tudi na dejstvo, da je sprejel vse razumne ukrepe v okviru svojih pristojnosti za izpolnjevanje norm veljavne zakonodaje Ruske federacije.

Primer 1

Sodišče je ob ugotovitvi, da v dejanjih JSC ni prišlo do kršitve postopka za izvedbo skupščine, izhajalo iz dejstva, da JSC za izvedbo skupščine od imetnika registra ni mogla pridobiti seznama oseb, upravičenih do udeležbe. na seji, saj je regulator registrarju izdal odredbo o prepovedi posredovanja podatkov iz registra vsem osebam, razen regulatorju, pravosodnim, preiskovalnim in drugim državnim organom.

Družba je bila prisiljena izvesti letno skupščino delničarjev brez seznama, ki ga je sestavil tajnik, saj bi neizvedba skupščine imela negativne posledice tako za družbo kot za njene delničarje. JSC se je ravnal po najnovejših razpoložljivih informacijah o sestavi delničarjev, ki so jim bila sporočila poslana.

(Odločba Zvezne protimonopolne službe moskovskega okrožja z dne 20. junija 2014 št. F05-5991/2014).

Kot je razvidno iz zgornjega primera, mora JSC v primeru težav in ovir pri izvedbi seje v vsakem primeru storiti vse, kar je v trenutnih razmerah mogoče, in ne ostati nedejaven.

Če je neizpolnjevanje zahtev za izvedbo skupščine povzročilo naložitev globe JSC, imajo lastniki družbe pravico, da se v svojem interesu obrnejo na sodišče z zahtevkom proti direktorju za odškodnino v višini plačana globa, če je bila kršitev povezana z njegovimi nezakonitimi dejanji (nedelovanjem). Ta možnost izhaja iz čl. 15 Civilnega zakonika Ruske federacije in čl. 71 zakona o JSC. Če direktor ni kriv za kršitev postopka za izvedbo skupščine delničarjev in je za to odgovoren eden od zaposlenih v družbi, lahko lastniki direktorju naložijo, da ga privede do disciplinske in materialne odgovornosti z odvzemom nagrad za nadomestilo njihove premoženjske izgube (členi 192, 193 in 238 zakonika o delu Ruske federacije).

Direktor družbe mora v primeru vložene odškodninske tožbe zoper njega v obliki upravne globe, ki jo je plačala delniška družba, dokazati neobstoj svoje krivde za to, kar se je zgodilo, saj tudi odsotnost neposredne vzročno-posledične zveze med njegovim vedenjem in škodljivimi premoženjskimi posledicami, ki so nastale za družbo (člen 65 Zakonika o arbitražnem postopku Ruske federacije).

Primer 2

Direktor ne more biti odgovoren za izgube v obliki globe, če se dokaže, da JSC manjka denar in kakršno koli drugo premoženje, če je na voljo, bi bilo možno plačati za sejo, kot tudi v primeru, ko direktorju ni bila izplačana plača in je bil zakonit na podlagi 2. čl. 142 zakonika o delu Ruske federacije začasno odloži opravljanje svojih delovnih obveznosti za celotno obdobje do plačila zamude.

(Odločba Zvezne protimonopolne službe vzhodnosibirskega okrožja z dne 15. decembra 2011 v zadevi št. A19-5972/2011).

Oblika srečanja

Skupščina v večini primerov poteka v obliki skupne navzočnosti in glasovanja o vseh vprašanjih dnevnega reda, o čemer so delničarji predhodno obveščeni z obvestilom z navedbo datuma, ure in kraja skupščine, dnevnega reda, oz. tudi postopek seznanitve z dokumenti in informacijami, ki so predstavljene pred sejo.

Če se delničarji želijo seznaniti s predlaganim gradivom pred datumom skupščine, imajo to pravico storiti tako, da se zglasijo na naslovu, navedenem v prejetem sklicu skupščine. Poleg potnega lista ali drugega identifikacijskega dokumenta delničarju ni treba vzeti s seboj ničesar. Izvlečka iz registra delničarjev, ki potrjuje njegov status, ni treba vzeti, saj bo JSC do trenutka, ko delničarjem predloži dokumente in informacije v pregled, že imel seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini.

Vztrajanje pri obvezni predložitvi izpisa iz delniške knjige glede na obstoj seznama ni zaželeno, saj je možno, da se delničar pritoži Službi za finančni trgi Centralna banka Ruske federacije, da sproži primer v skladu z 2. delom čl. 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije.

Delničarji morajo priti ob določenem času, da opravijo postopek registracije za udeležbo na skupščini, kjer člani štetne komisije, ki jih imenuje registrar delniške družbe, primerjajo identifikacijske dokumente delničarjev s podatki iz seznama oseb. upravičen do udeležbe na seji. Nepravočasni delničarji imajo pravico prijaviti se do zaključka skupščine, dokler niso izglasovana vsa vprašanja dnevnega reda (4.9., 4.10. točka Pravilnika o dodatnih zahtevah za postopek priprave, sklica in vodenja skupščine delničarjev, odobreno z ukazom Zvezne službe za finančne trge Rusije z dne 02.02.2012 št. 12-6/pz-n, v nadaljevanju ukaz št. 12-6/pz-n).

Kljub temu, da postopek prijave delničarjev za udeležbo na skupščini vodijo člani vpisniške štetne komisije in izpolnijo tudi vpisni dnevnik, ne bi bilo odveč pred skupščino preveriti pravilnosti njegovega izpolnjevanja. ter štetje števila prijavljenih in skupnega obsega njihovih glasov za ugotavljanje sklepčnosti, ki mora za udeležbo na skupščini predstavljati več kot polovico skupnega števila vseh glasov (1. čl. 59 zakona o JSC).

Ta potreba je posledica dejstva, da se v praksi na žalost pogosto pojavljajo primeri, ko registrska štetna komisija krši postopek registracije delničarjev za udeležbo na skupščini in nepravilno ugotavljanje sklepčnosti, kar je bistvena kršitev in razlog za preklic sklepov, sprejetih na takem sestanku.

Primer 3

Pri razveljavitvi sklepov skupščine je sodišče izhajalo iz naslednjega. V spisu je bil zapisnik štetne komisije o izidu glasovanja na seji. Po tem dokumentu se je do začetka skupščine udeležilo pet delničarjev, kar je predstavljalo 33,05 % glasov. skupno število delničarji. Toda iz tega protokola ni bilo razvidno, kateri konkretni delničar je bil prisoten in je podelil konstitutivno število glasov. Register delničarjev ali kakršen koli drug dokument, ki bi navajal osebno sestavo delničarjev, ki so se udeležili skupščine, v gradivu zadeve ni bil predstavljen. Zaradi pomanjkanja registracijskih podatkov ni bilo mogoče sklepati o prisotnosti ali nesklepčnosti skupščine.

(Odločba Zvezne protimonopolne službe okrožja Volga-Vyatka z dne 24. aprila 2013 v zadevi št. A43-18485/2012).

Glasovanje na skupščini poteka z izpolnjevanjem glasovnic, ki se proti podpisu razdelijo vsem na skupščini navzočim delničarjem z obrazložitvijo postopka izpolnjevanja. Uporaba glasovnic je obvezna, če število delničarjev presega 100 oseb ali če skupščina poteka v obliki glasovanja v odsotnosti. V slednjem primeru se glasovnica pošlje priporočeno po pošti najmanj 20 dni pred dnevom skupščine vsakemu delničarju, ki je naveden v seznamu upravičencev do udeležbe na skupščini.

Dokončanje tega postopka je obvezna faza sestanka. V nasprotnem primeru družba tvega, da bo proti njej vložena tožba za razveljavitev sklepa skupščine zaradi prepozne dobave glasovnic.

Sodišče bo verjetneje zavrnilo tak zahtevek, če ugotovi, da glas tega delničarja ni mogel vplivati ​​na izid glasovanja, storjene kršitve niso bistvene in odločitev ni povzročila izgube delničarju v skladu s 7. 49 zakona o JSC (odstavek 2, člen 24 resolucije plenuma vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 18. novembra 2003 št. 19 "O nekaterih vprašanjih uporabe zveznega zakona" o delniških družbah «). Da pa se to zgodi, morajo biti navedene okoliščine prisotne v agregatu (Odločitev oboroženih sil Ruske federacije z dne 10. aprila 2015 št. 47-PEK15), zato je bolje, da ne tvegate.

Upoštevati je treba tudi, da morajo biti na glasovnici navedena ista vprašanja kot v sklicu seje v obliki dnevnega reda. Ker so delničarji vabljeni na skupščino z določenim dnevnim redom, pričakujejo, da bodo o njem glasovali in se seznanili z določeno dokumentacijo za udeležbo na skupščini. Če se neposredno na skupščini pojavijo nova vprašanja, o katerih se prvotno ni razpravljalo, imajo delničarji pravico zahtevati, da se jim posredujejo Dodatne informacije in dokumente za sprejemanje informirane odločitve.

V skladu z odstavkom 10 čl. 49 zakona o dd, odločitve skupščine, sprejete o vprašanjih, ki niso vključena na dnevni red (razen v primeru, če so se skupščine udeležili vsi delničarji), ali v nasprotju s pristojnostjo skupščine, če ni sklepčnosti. za njegovo zadrževanje ali brez večine glasov, potrebnih za odločitev, delničarji niso veljavni ne glede na njihovo pritožbo na sodišču. Zato je odločitev o vprašanju, ki ni na dnevnem redu skupščine, mogoče sprejeti in potrditi le, če je na skupščini prisotna potrebna sklepčnost - več kot polovica vseh uveljavljajočih se delnic v skladu s 3. čl. 58 zakona o JSC. V nasprotnem primeru je takšna odločitev neveljavna (odločba moskovskega okrožnega upravnega sodišča z dne 04.07.2015 št. F05-2872/2015).

Po nagovoru predsednika seje o rezultatih zaključenega poslovnega leta, uspehih in dosežkih družbe, težavah in izzivih, spremembah v konkurenčnem okolju, s katerimi se sooča, ter opredelitev glavnih usmeritev nadaljnje delo delničarji postavljajo pojasnjevalna vprašanja, izražajo morebitne pritožbe in zahvale glede na rezultate preteklega leta. Po tem se začne glasovanje o vseh vprašanjih dnevnega reda.

Za udobje in zmanjšanje konfliktnih situacij med skupščino lahko delničarjem, ki želijo izraziti svoje pritožbe v zvezi z dejavnostmi družbe, kakovostjo upravljanja in drugimi vprašanji, priporočamo, da se obrnejo nanje ob koncu skupščine, da ne bi podaljšali trajanja skupščine. srečanje. To ne bo le omogočilo hitrega zaključka skupščine, temveč bo tudi zmanjšalo tveganje vpletanja drugih delničarjev v konflikt, pa tudi skrilo morebitna nasprotja pred tajnikom, ki na skupščini opravlja funkcije komisije za štetje.

Kljub očitnosti, da se glasuje z izpolnjevanjem glasovnic, ne bi bilo odveč omeniti, da zakon o dd ne predvideva drugih načinov glasovanja. Zlasti glasovanje na skupščini ni mogoče izvesti z dvigom rok s štetjem skupnega števila delnic v lasti delničarjev. V takšni situaciji je nemogoče določiti sklepčnost in število delnic z glasovalno pravico pri odločanju o vprašanjih dnevnega reda (Odločba Zvezne protimonopolne službe Uralskega okrožja z dne 30. maja 2007 št. F09-4071/07- S4), kar pomeni neveljavnost odločitev, sprejetih po rezultatih skupščine delničarjev.

Kot kaže praksa, mnogi delničarji včasih pokažejo čudeže iznajdljivosti, ustvarjajo konfliktne situacije na namišljene razloge.

Primer 4

Delničar je zavrnil udeležbo na skupščini brez prisotnosti varnostnikov v spremstvu. Vendar je sodišče navedlo, da se izključitev takih oseb ne more šteti za kršitev pravic delničarja. Zakon o delničarjih določa neposredno udeležbo delničarjev ali njihovih pooblaščenih predstavnikov na skupščini. Delničar ni dokazal, da je bil deležen groženj v zvezi z udeležbo na skupščini.

(Odločba Zvezne protimonopolne službe okrožja Volga-Vyatka z dne 15. novembra 2010 v zadevi št. A82-2168/2008).

Delničarjem je treba dodatno pojasniti, da mora biti na glasovnici le ena glasovalna možnost, sama listina pa mora biti podpisana z navedbo datuma skupščine. V nasprotnem primeru bo glasovnica razglašena za neveljavno (Odločba Zvezne protimonopolne službe Daljnega vzhodnega okrožja z dne 30. aprila 2013 št. F03-1309/2013), glasovi na njej pa se ne bodo šteli, razen v primerih, ko kršitve ne zadeva vseh vprašanj na dnevnem redu. V tem primeru se bo glasovanje štelo za veljavno glede tistih vprašanj, za katera je bila možnost glasovanja pravilno izbrana, pod pogojem, da je dokument podpisan (61. člen zakona o JSC).

Pomembno!

Glasovnica, ki je v celoti ali delno neveljavna, se ne izloči pri štetju skupnega števila glasov za ugotavljanje sklepčnosti (točka 4.23 sklepa št. 12-6/pz-n).

Pri izpolnjevanju glasovnice se lahko delničar podpiše ne samo na dnu dokumenta, kjer je za to predviden ustrezen stolpec, ampak tudi pod ali poleg vsake možnosti glasovanja za vsako ali več zadev, ki jih je izbral. Če je na primer pri vprašanju potrditve letnega poročila delniške družbe delničar glasoval za, pri čemer je prečrtal vse druge možnosti in se podpisal pod izbrano možnost, je ni dolžan dati pod drugo. možnosti, ki jih je prečrtal, saj zakon ne vsebuje takšne zahteve (resolucija Zvezne protimonopolne službe Zahodnosibirskega okrožja z dne 12. julija 2012 v zadevi št. A45-16998/2011).

Stolpcev »za«, »proti« in »vzdržan« ni treba vsebovati v glasovnici za glasovanje o vprašanjih volitev članov upravnega odbora družbe, saj glasovanje poteka kumulativno: skupno število glasov delničarjev se pomnoži s skupnim številom članov upravnega odbora direktorjev, nato pa se porazdelijo mednje ali dajo enemu posebej po presoji delničarja. Pri kumulativnem glasovanju mora biti volja delničarja izražena pri razdelitvi skupnega števila glasov, ki mu pripadajo, med vse kandidate ali enega izmed njih. Pri štetju glasov se ne upošteva število delnic, s katerimi se glasuje proti kandidatu v upravni odbor ali proti vsem kandidatom.

Pri kumulativnem glasovanju lahko delničar odda svoj glas poleg izbranih kandidatov, zato odsotnost stolpcev »za«, »proti« in »vzdržan« v glasovnici ni kršitev 2. čl. 60 zakona o JSC, ki določa zahteve za glasovanje (resolucija Zvezne protimonopolne službe okrožja Severnega Kavkaza z dne 14. februarja 2006 št. F08-6310/2005). Določene posebnosti so pri izpolnjevanju glasovnice v primeru odtujitve delnic po sestavi seznama upravičencev do udeležbe na skupščini. V tem primeru novi delničar ni naveden v tem seznamu, ampak glasuje po pooblastilu prejšnjega delničarja ali ga pozove, da glasuje po njegovih navodilih.

Če se delnice prenesejo na več oseb hkrati, prejšnji delničar glasuje v določenih paketih delnic v skladu z navodili vsake izmed njih. V ta namen v glasovnici za vsako točko dnevnega reda postavi ustrezne oznake v ustrezne stolpce: če se navodila novih delničarjev pri nekaterih vprašanjih ujemajo, prejšnji delničar izbere samo eno možnost glasovanja, če ne, on izbere različne možnosti z navedbo števila glasov, oddanih za te možnosti. Prav tako je za tak primer dopustna uporaba več glasovnic, ki jih je podpisala ista oseba, medtem ko delničar praviloma izpolni več glasovnic z različne možnosti glasovanja, se vse glasovnice štejejo za neveljavne (čl. 2.16, 2.19, 4.21 sklepa št. 12-6/pz-n).

Tisti delničarji, ki se iz kakršnih koli razlogov niso mogli osebno udeležiti skupščine ali niso mogli poslati svojih predstavnikov, imajo pravico napisati o tem izjavo na dd in poslati izpolnjeno glasovnico. Dejstvo je, da na podlagi določb 3. odstavka čl. 60 zakona o JSC imajo osebe, ki so vključene na seznam oseb, ki so upravičene do udeležbe na seji (njihovi predstavniki), na sestanku pravico neposredno sodelovati na takem sestanku ali poslati izpolnjene glasovnice JSC.

Pri ugotavljanju sklepčnosti in seštevanju izidov glasovanja se upoštevajo glasovi, ki jih predstavljajo glasovnice, ki jih JSC prejme najpozneje dva dni pred datumom seje. Zato delničarju ni treba skrbeti, ali bodo njegovi glasovi upoštevani pri seštevanju rezultatov (Odločba Zvezne protimonopolne službe Uralskega okrožja z dne 28. julija 2014 št. F09-3475/14). Upoštevati je treba, da se glasovnice, ki jih izpolnijo delničarji, hranijo do prenehanja dejavnosti JSC (Informacijsko pismo Zvezne komisije za vrednostne papirje Rusije z dne 28. novembra 2000 št. IK-07/6364 "O hrambi" rok za glasovanje na glasovnicah na skupščinah delničarjev delniških družb«).

ZD je dolžan v treh delovnih dneh po seji sestaviti zapisnik v dveh izvodih, ki ga podpišeta predsednik in tajnik seje. V tem protokolu so navedeni datum, čas in kraj sestanka, dnevni red in rezultati glasovanja o vseh vprašanjih, glavne določbe govorov, pa tudi drugi obvezni pogoji iz odstavka 2 čl. 63 zakona o JSC in v odstavku 4.29 odredbe št. 12-6/pz-n.

Če zapisnik skupščine ne vsebuje podatkov o skupnem številu glasov delničarjev - lastnikov delnic z glasovalno pravico dd, kot tudi o številu glasov delničarjev, ki sodelujejo na skupščini, bo taka opustitev pomenila pomembno kršitev postopka za izvedbo sestanka, saj to ne omogoča zanesljive ugotovitve prisotnosti ali odsotnosti sklepčnosti za sprejetje izpodbijane odločitve (resolucija Zvezne protimonopolne službe osrednjega okrožja z dne 29. julija 2014 v zadevi št. A14- 7725/2013).

Če kateri od delničarjev ne bo zadovoljen s sklepi skupščine, jih bo lahko izpodbijal na sodišču. Za to mora imeti tožnik status delničarja in ne v času, ko se pripravlja tožbeni zahtevek na sodišče, vendar na dan, ko je bila sprejeta odločitev, ki jo bo izpodbijal. Prav tako mora imeti status delničarja na dan vložitve tožbe na sodišče. V skladu s tem, če je tožnik pridobil status delničarja po odločitvi, ki jo izpodbija, bo zahtevek zavrnjen (odločba Zvezne protimonopolne službe osrednjega okrožja z dne 21. aprila 2011 v zadevi št. A36-2770/2010) . Poleg tega delničarji, ki so v času obravnave spora o pritožbi na sklep skupščine izgubili ta status, nimajo pravice do pritožbe na takšno odločitev (odločba Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne februarja 22, 2008 št. 1963/08).

To pravno stališče se trenutno enotno uporablja v praksi vseh arbitražnih sodišč, zato bi ga moral tožnik upoštevati. To je posledica potrebe po izključitvi možnosti vložitve neutemeljenih zahtevkov s strani oseb, katerih pravice in zakoniti interesi niso kršeni z izpodbijano odločbo. Zaradi zagotavljanja ustreznega pravnega varstva vseh udeležencev v takem sporu sodišča zavračajo obravnavanje zahtevkov za izpodbijanje sklepov skupščine v vseh primerih, ko tožnik ni potrdil statusa delničarja. Vložitev zahtevka na sodišče s strani osebe, ki nima materialne pravice do zahtevka, je razlog za zavrnitev izpolnitve predloženega zahtevka (Odločba Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 18. aprila 2013 št. VAS-2416/13) .

V zvezi s tem, če odločitve na skupščini izpodbijajo osebe, ki niso dokazale statusa, se mora JSC na to nujno sklicevati, pri čemer poudarja, da tožnik nima materialnopravne pravice do tožbe. Poleg tega lahko AO v ugovorih zoper tožbo opozori, da je tožnik izbral nepravilen način varstva pravice, če je do take kršitve postopka prišlo.

Kot je v zvezi s tem navedeno v sodni praksi, izbira metode varstva pravice ni samovoljna, temveč ob upoštevanju narave storjene kršitve. Izbira in vložitev zahtevka brez upoštevanja teh zahtev se šteje za izbiro nepravilnega načina varstva pravice, ki je podlaga za zavrnitev zahtevka (odloki Ustavnega sodišča Ruske federacije z dne 21.04.2011 št. 450). -О-О, z dne 18.06.2006 št. 367-O, sklep FAS Volgo -Vyatka District z dne 22. januarja 2010 št. A43-9961/2009 itd.).

V zvezi z obravnavanim položajem bi bil ustrezen način za zaščito pravic delničarja zahtevati razveljavitev sklepa skupščine in ne razglasitev same skupščine za nezakonito (Odločba Zvezne protimonopolne službe Moskve okrožja z dne 13. 5. 2011 št. KG-A40/3751-11-1,2).

Če delničar trdi, da je zapisnik skupščine ponarejen, mora svojo trditev podpreti s posebnimi listinskimi dokazi. Pravilen in dopusten dokaz ponarejanja zapisnika seje ali drugih listin bo izvedensko mnenje. Zato mora delničar za preverjanje argumenta o ponarejanju vložiti ustrezno vlogo na sodišču (resolucija Zvezne protimonopolne službe moskovskega okrožja z dne 30. decembra 2008 št. KG-A41/12228-08-1,2).

Družba mora v sodnem ugovoru zoper tožbeni zahtevek delničarja, če obstajajo razlogi, tudi navesti, da glasovanje delničarja glede na število delnic, ki jih ima v lasti, ni moglo vplivati ​​na izid, skupščina je bila sklepčna. Upoštevajte, da je bilo glasovanje o točkah dnevnega reda potrjeno z glasovnicami za glasovanje, zapisnikom komisije za štetje registrarja, knjigo delničarjev in drugimi dokaznimi dokumenti (odločba Zvezne protimonopolne službe zahodnosibirskega okrožja z dne 9. novembra 2011 v primeru št. A03-11778/2010). Za zaščito krepitve svojega položaja v zadevi bi bilo tudi dobro, da JSC v zadevo vključi svojega registrarja, ki lahko na seji potrdi odsotnost kršitev.

Poleg tega se sklep sestanka ne more izpodbijati na podlagi kakršnih koli formalnih in namišljenih razlogov, temveč le v zvezi s pomembnimi kršitvami.

Primer 5

Nevključitev podatkov o bistvenih točkah govorov v zapisnik skupščine ne pomeni bistvene kršitve. Toda obravnava vprašanja na seji, ki prvotno ni bila vključena na dnevni red skupščine, neobveščanje delničarja o datumu, času in kraju skupščine so pomembne kršitve, ki se štejejo za zadosten razlog za razveljavitev sklepa skupščine.

(Odločba AS Uralskega okrožja z dne 27. novembra 2014 št. F09-6999/14).

Pri sestanku lahko JSC s soglasjem delničarjev izvaja tudi zvočne ali video posnetke, kar mu bo omogočilo, da na sodišču uporabi prejeto gradivo kot dodaten dokaz o njegovi skladnosti z veljavnimi zahtevami zakonodaje Ruske federacije. . Možnost uporabe med sestankom tehnična sredstva se lahko določi v listini družbe ali drugem notranjem dokumentu.

Korporacijski konflikti in zahtevne odločitve na sestankih

V procesu korporativnega upravljanja pogosto prihaja do nesoglasij med delničarji glede določenih vprašanj. Ta nesoglasja so lahko posledica različnih razlogov. Nekateri delničarji, zainteresirani za razvoj družbe, širitev in krepitev njenega poslovanja, poskušajo zbrati vsa razpoložljiva finančna sredstva in jih usmeriti v doseganje teh ciljev. Drugi, nasprotno, morda sploh ne zanimajo družbene dejavnosti kot take, ampak si želijo le delitve dobička. V situaciji, ko ena skupina delničarjev vztraja, da se vzdrži razdelitve dobička in ga usmeri v razvoj poslovanja, druga pa vztraja pri delitvi dobička, so konflikti neizogibni.

Pogosto večinski delničarji podjetja poskušajo stisniti manjšinske delničarje, ki imajo v lasti majhne pakete delnic, tako da sprejmejo spremembe listine ali potrdijo interne dokumente, ki omejujejo njihove pravice. Nepripravljenost sprijazniti se s takšnim stanjem sili nezadovoljne delničarje, da gredo na sodišče in tam iščejo zaščito.

Pravice delničarjev do vodenja poslov delniške družbe so v praksi pogosto kršene tudi zaradi tega, ker niso ustrezno obveščeni o dejstvu skupščine družbe. Ta kršitev je bistvena, ker je delničarju odvzeta možnost udeležbe na skupščini in izražanja mnenja o vprašanjih dnevnega reda. V večini primerov so takšne situacije predmet reševanja sodišča.

Za takojšnje prejemanje vseh potrebnih informacij o razmerah v zvezi z dejavnostmi družbe se mora delničar udeležiti vseh sestankov družbe in zagotoviti, da prejme korespondenco, poslano po pošti. Za to mora delničar zagotoviti ažurnost in resničnost kontaktnih podatkov o njem, ki jih vsebuje delničarska knjiga. Občasno (recimo enkrat na šest mesecev) bi bilo dobro naročiti izpiske iz delničarske knjige o sebi, da bi spremljali, ali so bile vaše delnice nezakonito odpisane.

Prav tako se mora delničar seznaniti z informacijami in dokumenti, ki sestavljajo dejavnosti družbe, da bi bil pripravljen takoj sprejeti prava odločitev in braniti svoje interese na sodišču. Če se odkrijejo dejstva o kršitvi njegovih pravic, mora delničar nemudoma sprejeti ukrepe za zaščito, odvisno od situacije.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

Delniške družbe so dolžne vsako leto sklicati letno skupščino delničarjev. Priprava na skupščino delničarjev se začne s sprejemom sklepa o izvedbi skupščine.

Datum, v katerem mora biti letna skupščina, mora biti določen v statutu. Poleg tega mora v skladu z zakonom o delniških družbah pasti v časovnem obdobju od 1. marca do 30. junija (). Vendar je v resnici bolje, da je sestanek marca. Dejstvo je, da je treba letna poročila predložiti organu državne statistike v treh mesecih po koncu leta (1., 2. točka 18. člena zakona o računovodstvu). Ob predstavitvi ga mora potrditi skupščina (9. točka 13. člena zakona o računovodstvu). Da bi izpolnili to zahtevo, mora biti skupščina najpozneje tri mesece po koncu leta, čeprav zakon o JSC dovoljuje, da se izvede najkasneje šest mesecev.

Kdo se odloči za sestanek?

Pripravljeno na podlagi materialov iz sistema Lawyer

Sistem strokovne pomoči pravnikom, v katerem boste našli odgovor na vsako, še tako zapleteno vprašanje.

Poglejte, katere razmere sodišča najpogosteje različno vrednotijo. V pogodbo vključite varno besedilo takih pogojev. Uporabite pozitivno prakso, da prepričate nasprotno stranko, da vključi pogoj v pogodbo, in negativno prakso, da nasprotno stranko prepričate, da zavrne pogoj.

Izpodbijajte odločitve, dejanja in nedejavnosti sodnega izvršitelja. Osvoboditev premoženja iz rubeža. Zahtevajte odškodnino. To priporočilo vsebuje vse, kar potrebujete: jasen algoritem, izbor sodne prakse in pripravljene vzorce pritožb.

Preberite osem neizrečenih pravil registracije. Na podlagi pričevanja inšpektorjev in registrarjev. Primerno za podjetja, ki jih je Zvezna davčna služba označila za nezanesljiva.

Sveža stališča sodišč do spornih vprašanj izterjave pravdnih stroškov v eni reviziji. Težava je v tem, da veliko podrobnosti še vedno ni določenih v zakonu. Zato se v spornih primerih zanašajte na sodno prakso.

Pošljite obvestilo na mobilni telefon, po e-pošti ali po pošti.

V skladu z zakonskimi zahtevami je izvedba letne skupščine delničarjev obvezen postopek, ki je na prvi pogled enostaven. Vendar pa vključuje različne vrste formalnosti, katerih kršitev lahko povzroči znatne globe. Na splošno lahko postopek izvedbe letne skupščine delničarjev razdelimo na več stopenj.

1. Priprava na skupščino delničarjev.

O vprašanjih izvedbe letne skupščine delničarjev poteka seja upravnega odbora, določi se dnevni red, delničarji se obvestijo o seji, delničarji se seznanijo z informacijami (gradivi), ki so bila predložena v pripravi na skupščino delničarjev. .

2. Izvedba skupščine delničarjev.

Izvede se registracija prispelih delničarjev, izdaja glasovnic (če je glasovanje osebno), postopek glasovanja o točkah dnevnega reda in lahko se objavijo izidi glasovanja.

3. Prijava izidov skupščine delničarjev.

O izidu glasovanja se sestavi zapisnik štetne komisije, poročilo o glasovanju in zapisnik skupščine delničarjev.

Priprava na letno skupščino delničarjev

Letna skupščina delničarjev mora biti pravočasna. Zakonodaja ne določa natančnega datuma letne skupščine delničarjev (določi ga statut družbe). Hkrati zakonodajalec omejuje diskrecijsko pravico družbe glede časa skupščine. Tako mora biti letna skupščina najpozneje dva meseca in najkasneje šest mesecev po koncu poslovnega leta. Proračunsko leto se ujema s koledarskim letom in traja od 1. januarja do 31. decembra (12. člen Proračunskega zakonika Ruska federacija). Ta zastaralni rok velja tudi v primeru, ko ne vsebuje določb o datumu letne skupščine delničarjev.

Izogibanje sklicu skupščine delničarjev povzroči naložitev upravne globe za državljane v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, za uradnike - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalificiranje do 1 (enega) leta, za pravne osebe- od 500.000 do 700.000 rubljev. (odstavek 1 člena 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).

Poleg tega kršitev določenih rokov za izvedbo letne skupščine delničarjev povzroči prenehanje pristojnosti upravnega odbora (nadzornega sveta) družbe, razen pristojnosti za pripravo, sklic in izvedbo letne skupščine delničarjev. delničarji (1. člen 66. člena zveznega zakona z dne 26. decembra 2005 št. 208-FZ "O delniških družbah").

V okviru priprav na letno skupščino delničarjev poteka seja upravnega odbora, na kateri se rešujejo vprašanja v zvezi z obliko izvedbe skupščine delničarjev (skupščina ali glasovanje v odsotnosti); datum, kraj in ura skupščine delničarjev; datum sestave seznama upravičencev do udeležbe na skupščini; dnevni red skupščine delničarjev; postopek obveščanja delničarjev o izvedbi skupščine delničarjev; seznam informacij (gradiv), danih delničarjem v pripravi na skupščino delničarjev, in postopek njihovega posredovanja; obrazec in besedilo glasovnice v primeru glasovanja z glasovnico.

Rezultati seje upravnega odbora se dokumentirajo v ustreznem zapisniku, v katerem so podrobneje navedeni vsebina in zaporedje obravnavanih vprašanj, vsebina sprejetega sklepa o posamezni zadevi in ​​rezultati glasovanja o posamezni zadevi. V zapisniku morajo biti navedeni datum in ura seje upravnega odbora, sestava upravnega odbora in sklepčnost.

Posebne listine morajo vsebovati tudi dnevni red letne skupščine delničarjev, ki ga potrdi upravni odbor, sklic letne skupščine delničarjev, ki se pošlje delničarjem, in glasovnice za vsako točko dnevnega reda.

Dnevni red mora vključevati obvezne zadeve, določene v 2. odstavku čl. 54 itd. 11. odstavek 1. čl. 48 zakona št. 208-FZ. Na dnevnem redu so lahko poleg obveznih vprašanj tudi dodatna vprašanja, za reševanje katerih je pristojna skupščina. Dodatna vprašanja uvrščajo na dnevni red tako upravni odbor kot delničarji. Predloge za dnevni red dajejo delničarji, ki imajo skupaj v lasti najmanj 2 % delnic družbe z glasovalno pravico. Predloge dnevnega reda mora družba prejeti najpozneje 30 dni po koncu poslovnega leta, razen če statut družbe določa kasnejši datum.

Obvestilo o letni skupščini delničarjev se pošlje vsakemu delničarju, ki ima pravico do udeležbe na skupščini. Obvezni roki za pošiljanje tega sporočila so določeni z zakonom, postopek pošiljanja pa lahko podjetje določi samostojno. Tako mora biti to obvestilo opravljeno najkasneje 20 dni, obvestilo o izvedbi skupščine delničarjev, na dnevnem redu katere je vprašanje reorganizacije družbe, pa najkasneje 30 dni pred datumom njene izvedbe.

Kar zadeva postopek pošiljanja sporočila, se praviloma sporočilo o skupščini pošlje delničarju s priporočeno pošto. Vendar lahko listina podjetja določa druge zahteve za pošiljanje sporočila. Na primer, listina lahko določa, da se sporočilo pošlje priporočeno z obvestilom ali dragocenim pismom s popisom prilog ali izroči osebno proti podpisu. Statut lahko tudi zahteva, da se obvestilo o skupščini objavi v razpoložljiva sredstva množični mediji, v tiskane publikacije. V vsakem primeru ima družba pravico delničarje o izvedbi skupščine dodatno obvestiti tudi prek drugih medijev (televizija, radio).

Kršitev postopka ali roka za pošiljanje (oddajo, objavo) obvestila o skupščini delničarjev povzroči naložitev upravne globe. Za državljane se kaznuje z globo od 2.000 do 4.000 rubljev, za uradne osebe - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalificiranje do enega leta, za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).

V sklicu skupščine delničarjev mora biti navedena polna firma družbe in njen sedež; oblika izvedbe skupščine delničarjev (skupščina ali glasovanje v odsotnosti); datum, kraj in ura skupščine delničarjev; datum sestave seznama upravičencev do udeležbe na skupščini; dnevni red skupščine delničarjev; postopek seznanitve z informacijami (gradivi), ki jih je treba predložiti za pripravo na skupščino delničarjev, in naslov (naslovi), na katerem je (-ih) na vpogled. Sporočilo mora biti sestavljeno ob upoštevanju dodatne zahteve, ustanovljen z Resolucijo Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Ruske federacije z dne 31. maja 2002 št. 17/ps (s spremembami 7. februarja 2003).

Kršitev zahtev zvezni zakoni in drugi regulativni pravni akti, sprejeti v skladu z njimi glede oblike, datuma ali kraja zasedanja skupščine delničarjev, kot tudi za izvedbo skupščine delničarjev v nasprotju z določeno obliko, datumom, uro ali krajem njegovega zasedanja. organ delniške družbe ali osebe, ki sklicujo skupščino delničarjev pomeni naložitev upravne globe za državljane v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, za uradnike - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalificiranje do enega leta, za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Klavzula 5, člen 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).

Pomembno je opozoriti, da imajo pravico do udeležbe na skupščini delničarji, ki so uvrščeni na seznam upravičencev do udeležbe na skupščini. Seznam oseb, ki so upravičeni do udeležbe na skupščini, sestavi na podlagi podatkov iz registra delničarjev družbe delniška družba ali oseba, ki ji je zaupano vodenje registra. Datuma za sestavo seznama oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev, ni mogoče določiti prej kot datum sklepa o izvedbi skupščine delničarjev. Seznam velja 50 dni, v nekaterih primerih pa 85 dni pred datumom skupščine delničarjev.

Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, glede sestave seznamov oseb, ki so upravičene do udeležbe na skupščini delničarjev. pomeni naložitev upravne globe za državljane v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, za uradnike - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalificiranje do enega leta, za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (Člen 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).

V obdobju od dneva pošiljanja sklica letne skupščine do dneva skupščine so delničarji seznanjeni z informacijami (gradivi), ki so bila posredovana v pripravi na skupščino delničarjev. Na zahtevo upravičenca do udeležbe na skupščini mu je družba dolžna izročiti kopije listin. Pristojbina, ki jo podjetje zaračuna za zagotavljanje teh kopij, ne sme presegati stroškov njihove proizvodnje.

Nezagotovitev ali kršitev roka za predložitev informacij (gradiv), ki so predmet zagotavljanja v skladu z zveznimi zakoni in drugimi regulativnimi pravnimi akti, sprejetimi v skladu z njimi, v pripravah na skupščino delničarjev. pomeni naložitev upravne globe za državljane v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, za uradnike - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalificiranje do enega leta, za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (odstavek 2 člena 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).

Vse navedene kršitve v zvezi s sestavo seznama upravičencev do udeležbe na skupščini, obveščanjem o izvedbi skupščine, posredovanjem ustreznih podatkov (listin) delničarjem lahko privedejo tudi do razveljavitve sklepa. letne skupščine delničarjev družbe (odločba Zvezne protimonopolne službe zahodnosibirskega okrožja z dne 19. februarja 2008 št. F04-424/2008 1017-A27-16, FAS okrožja Moskva z dne 14. februarja 2008 št. KG-A41/14154-07, odločitev Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 13.02.2009 št. 862/09)

Vodenje skupščine delničarjev

Delničarji, ki so prišli na skupščino, se morajo vpisati v ustrezen dnevnik za evidentiranje udeležencev skupščine in evidentiranje glasovnic, izdanih na skupščini. Pravico do udeležbe na skupščini delničarjev uresničuje delničar osebno in po svojem zastopniku. Zastopnik delničarja deluje na podlagi notarsko overjenega pooblastila, katerega kopija mora biti priložena registru registracije udeležencev skupščine in evidentiranju glasovnic, izdanih na skupščini.

Skupščina je veljavna le, če je sklepčna. Skupščina delničarjev je praviloma sklepčna, če so na njej prisotni delničarji, ki imajo skupaj več kot polovico glasov uveljavljajočih se delnic družbe z glasovalno pravico (50 % delnic + 1 delnica). Pri ugotavljanju sklepčnosti se upoštevajo določbe 6. odst. 32.1, odstavek 6 čl. 84.2 zakona št. 208-FZ.

Vodenje skupščine delničarjev, če ni sklepčnosti, potrebne za njeno izvedbo, ali obravnava določenih vprašanj dnevnega reda, če ni potrebne sklepčnosti., pomeni naložitev upravne globe za državljane v višini od 2.000 do 4.000 rubljev, za uradnike - od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalificiranje do enega leta, za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (odstavek 6 člena 15.23.1 Zakonika o upravnih prekrških Ruske federacije).

O točkah dnevnega reda se glasuje z glasovnico. V praksi skupščin delničarjev se glasovnica uporablja tudi v primerih, ko zakon dovoljuje glasovanje z dvigovanjem rok (1. člen 60. člena zakona št. 208-FZ), saj prisotnost izpolnjene glasovnice oteži postopek za izpodbijanje rezultatov glasovanja. Vsakemu prispelemu udeležencu ali njegovemu predstavniku se proti podpisu izda glasovnica. Glasovnice se, kot je bilo že omenjeno, sestavljajo za vsako glasovalno vprašanje posebej, čeprav zakon ne vsebuje neposredne prepovedi uvrstitve več vprašanj, o katerih se glasuje, na glasovnico. Oblika glasovnice mora strogo ustrezati zahtevam zakona (odstavek 4 60. člena zakona št. 208-FZ, resolucija Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije št. 17/ps). Glasovanje na skupščini delničarjev poteka po načelu ena delnica družbe z glasovalno pravico - en glas, razen kumulativnega glasovanja.

Prijava rezultatov letne skupščine delničarjev

Štetje glasov opravi štetna komisija ali oseba, ki jo nadomešča. (komisija za štetje se oblikuje v družbi z več kot sto lastniki delnic z glasovalno pravico). Na podlagi izida glasovanja sestavi štetna komisija oziroma nosilec njene funkcije zapisnik o izidu glasovanja, ki ga podpišejo člani štetne komisije oziroma nosilec njene funkcije. O izidu glasovanja se sestavi zapisnik najkasneje v 15 dneh po zaključku skupščine delničarjev.

Če izidi glasovanja za posamezno točko dnevnega reda niso bili obveščeni delničarjem po končanem postopku glasovanja, je treba o izidu glasovanja sestaviti zapisnik. To poročilo je treba najpozneje v desetih dneh po sestavi zapisnika o izidu glasovanja poslati vsem osebam, ki so uvrščene na seznam upravičencev do udeležbe na skupščini, na način, ki je predpisan za poročanje o izvedbi skupščine. skupščina delničarjev.

Kršitev zahtev zveznih zakonov in drugih regulativnih pravnih aktov, sprejetih v skladu z njimi, v zvezi z objavo ali obveščanjem delničarjev o odločitvah, ki jih je sprejela skupščina, ali rezultatih glasovanja. pomeni naložitev upravne globe za uradnike v višini od 20.000 do 30.000 rubljev ali diskvalificiranje do enega leta, za pravne osebe - od 500.000 do 700.000 rubljev. (10. člen, člen 15.23.1 upravnega zakonika).

Zapisnik skupščine se sestavi najkasneje v 15 dneh po zaključku skupščine v dveh izvodih. Oba izvoda podpišeta predsednik skupščine delničarjev in tajnik skupščine delničarjev. Zapisnik skupščine mora vsebovati podatke o kraju in času skupščine delničarjev; skupno število glasov, ki jih imajo delničarji - lastniki delnic družbe z glasovalno pravico; število glasov delničarjev, ki sodelujejo na skupščini; predsednik (predsedstvo) in tajnik seje, dnevni red seje. Zapisnik skupščine delničarjev družbe mora vsebovati glavne določbe govorov, vprašanja, o katerih se glasuje, in rezultate glasovanja o njih, sklepe, ki jih je sprejela skupščina (2. odstavek 63. člena zakona št. 208-FZ) . Zapisnik skupščine mora vsebovati tudi informacije, določene v odstavkih 5.1, 5.7 in 5.8 resolucije št. 17/ps Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev Rusije.

Kršitev s strani predsednika ali tajnika skupščine delničarjev zahtev glede vsebine, oblike ali roka za sestavo zapisnika skupščine delničarjev ter izmikanje teh oseb podpisu zapisnika. pomeni naložitev upravne globe državljanom v višini od 1.000 do 2.000 rubljev, uradnikom - od 10.000 do 20.000 rubljev. ali diskvalifikacija do šest mesecev.