적대적 인수에 대한 보호 방법: 외국 경험 및 러시아 관행. 러시아 연방의 적대적 인수에 대한 방어 관행

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피르스카야 예브게니야 블라디슬라보브나

감독자

선임강사

경제학과

로디아 라리사 블라디미로브나

이 문서의 주제는 기업의 인수 및 합병 문제와 적대적 인수에 대한 보호를 고려하는 것입니다.

이 작업의 관련성은 오늘날 러시아에서 발전한 현재의 경제 상황에서 기업의 인수 및 합병 과정이 세심한 관심의 대상이 되었기 때문에 국내 기업이 문제를 해결하는 것이 중요하다는 사실에 있습니다. 다른 회사의 인수를 방지하기 위해 시장에서 효과적인 행동.

이와 관련하여 기업은 다른 기업과 관련하여 가장 효과적인 행동 모델, 조직의 위기 극복을위한 효과적인 기술, 마스터 링을 찾을 필요가 있습니다. 현대적인 방법재산구조조정.

거대 기업은 자발적인 합병이나 소규모 기업의 강제 인수를 통해 시장의 많은 부분을 장악하려고 항상 노력해 왔습니다.

이와 관련하여 이 작업의 목적은 인수합병 문제에 대한 세부적인 고려입니다.

작업의 작업은 목표에서 진행되며 제기된 주제의 이론적 측면에 대한 고려를 나타냅니다. 별도의 작업은 합병의 효과를 평가하고 인수의 긍정적 및 부정적 결과를 고려하는 것입니다.

식별하는 것이 별도의 작업입니다. 효과적인 방법국내외 보호.

전술한 내용을 기반으로 작업을 개발하는 동안 이론적 부분에서는 인수합병의 본질 정의, 이러한 형태의 재산 재구성으로 이어지는 동기, 인수 및 합병 유형 및 평가와 관련된 문제를 고려했습니다. 합병의 실효성.

두 번째 부분에서는 악의적인 병합에 대한 보호 방법을 자세히 검토합니다.

인수 과정에서 직접적으로 강력하게 보호할 수 있는 방법은 물론, 다른 회사에 '포획'하는 형태로 바람직하지 않은 결과를 방지하기 위한 예방 조치도 제시될 예정이다.

1 시장 상황에서 인수 합병의 이론적 측면 .

합병은 오늘날 매우 성공적인 회사에서도 사용하는 가장 일반적인 개발 방법 중 하나입니다. 시장 상황에서 이러한 프로세스는 거의 매일 일반적인 현상이 되고 있습니다.

외국 이론과 관행, 그리고 러시아 법률에서 "회사 합병"의 개념에 대한 해석에는 일정한 차이가 있습니다.

해외에서 일반적으로 받아들여지는 접근 방식에 따르면, 합병은 경제적 실체의 모든 조합을 의미하며, 그 결과 하나의 경제 단위가 둘 이상의 기존 구조에서 형성됩니다.

러시아 법에 따라 합병은 후자의 종료와 함께 둘 이상의 회사의 모든 권리와 의무를 새로운 회사로 이전함으로써 새로운 회사의 출현으로 인식됩니다.

따라서, 필요조건회사 합병 등록은 새로운 법인의 출현이며, 새로운 회사는 독립 존재를 완전히 상실한 둘 이상의 이전 회사를 기반으로 형성됩니다. 새로운 회사는 회사의 고객에 대한 모든 자산과 부채를 통제하고 관리합니다.

해외에서는 '합병'과 '인수'의 개념이 우리 법률처럼 명확하게 구분되지 않습니다.

합병 - 인수(증권 또는 자기 자본 구매), 합병(회사);

인수 - 인수(예: 주식), 인수(회사)

합병 및 인수 - 회사 인수 및 인수.

회사의 인수는 한 회사가 통제 하에 있는 다른 회사를 인수하는 것으로 정의할 수 있습니다. 회사 인수는 종종 증권 거래소에서 기업의 모든 주식을 사들이는 방식으로 이루어지며, 이는 이 기업의 인수를 의미합니다.

인수 전략

전략은 기업의 사명을 실현하거나 원하는 경우 기업의 강점과 생존 가능성을 강화하는 것을 목표로 하는 상호 연결된 일련의 장기 조치입니다.

일반적으로 5가지 일반적인 유형의 인수 전략이 있습니다.

1. 기업을 더 높은 가격에 재판매;

2. 시장 점유율 증가

3. 공급자 또는 판매자에 대한 통제권 획득

4. 다른 산업으로의 진출

5. 회사 소득의 구매.

기업의 이윤극대화 욕구에 따라 기업의 합병이나 인수를 유도하는 대부분의 동기는 다음과 같이 분류할 수 있다.

I 자원의 유출을 줄이는 동기(무엇보다도 기업의 비용인 금전적 자원을 의미함).

II 자원의 유입을 증가(안정화)시키는 동기.

III 자원의 이동과 관련하여 중립적 동기.

비용 절감을 목표로 하는 첫 번째 동기 그룹은 다음과 같습니다.

NS .1. 규모의 경제

NS .2. 협력사와의 업무 효율성 향상 동기

NS .3. 중복 기능 제거 동기

NS .4. R&D 협력 동기

NS .5. 세금, 관세 및 기타 수수료를 줄이는 동기

NS .6.

NS .7. 관리의 비효율을 제거하는 동기

소득 증가(안정화)를 목표로 하는 두 번째 동기 그룹에는 다음이 포함됩니다.

II .1. 보완 자원의 동기

II .2. 대규모 계약을 체결한 동기

II .3. 자본시장 우위의 동기

II .4. 독점 동기

II .5. 생산의 다양화. 초과 자원을 사용하는 능력

II .6. 정보에 접근하는 동기

자원 이동과 관련하여 중립적인 세 번째 동기 그룹은 다음과 같습니다.

III .1. 회사의 시장 가격과 교체 비용의 차이의 동기

III .2. 청산과 현재 시장 가치의 차이에 대한 동기

III .3. 관리자의 개인적인 동기. 회사 경영의 정치적 비중을 높이기 위한 노력

III .4. 흡수 방어 모티프

III.5.너무 커서 실패 동기

대부분의 국가의 경험에서 알 수 있듯이 기업의 규모 자체가 기업의 신뢰성을 보장합니다(소위 "너무 커서 파산하기에는 너무 큰" 효과가 발생합니다). 국가는 여러 사회 경제적 이유 때문에 가장 큰 회사를 "애호화"해야 하기 때문에 작은 회사와 경쟁하여 추가 이점을 얻습니다.

현대 기업 경영에는 다양한 유형의 기업 인수 및 합병이 있습니다. 이러한 프로세스 분류의 가장 중요한 징후는 다음과 같습니다.

· 회사 통합의 성격;

· 합병회사의 국적

· 합병에 대한 기업의 태도;

· 잠재력을 결합하는 방법;

· 합병 조건;

· 병합 메커니즘.

회사 통합의 성격에 따라 다음 유형을 구별하는 것이 좋습니다.

»수평적 합병 - 동일한 시장 지위를 가진 둘 이상의 회사의 합병.

»수직적 합병 - 생산 공정과 관련된 다양한 산업의 회사 결합 완제품, 즉. 구매 회사의 활동을 이전 생산 단계, 원자재 출처 또는 후속 단계로 확장하여 최종 소비자에게. 예를 들어, 광업, 야금 및 엔지니어링 회사의 합병;

»일반 합병 - 관련 상품을 생산하는 회사의 합병. 예를 들어, 카메라 회사는 사진용 필름이나 화학 물질을 만드는 회사와 합병합니다.

»복합 합병 - 사업 결합 다양한 산업프로덕션 커뮤니티가 없는 경우, 즉 이러한 유형의 합병은 한 산업의 회사가 공급자도 소비자도 경쟁자가 아닌 다른 산업의 회사와 합병하는 것입니다. 대기업 내에서 합병된 회사는 통합 회사의 주요 활동 분야와 기술적 또는 목표적 통일성이 없습니다. 이러한 연결 유형의 프로파일링 생성은 모호한 윤곽을 나타내거나 완전히 사라집니다.

차례로 세 가지 유형의 대기업 합병을 구분할 수 있습니다.

»제품 라인 확장 합병을 통한 합병, 즉 유사한 유통 채널 및 생산 프로세스를 가진 비경쟁 제품의 혼합.

»시장 확장에 따른 합병(시장 확장 합병), 즉. 이전에 서비스를 제공하지 않은 지역에서 슈퍼마켓과 같은 추가 판매 채널의 인수.

»공통점이 없는 순수한 대기업 합병.

합병 회사의 국적에 따라 두 가지 유형의 합병이 구분될 수 있습니다.

»국내 합병 - 같은 주에 위치한 회사의 합병;

»초국적 합병 - 다른 국가에 있는 회사의 합병(초국적 합병) 또는 외국에 설립된 회사의 기업 인수(국경 간 인수).

주어진 세계화 경제 활동, 현대 조건에서 특징적인 특징은 다른 국가의 회사뿐만 아니라 초국적 기업의 인수 및 합병입니다.

합병 또는 인수 거래에 대한 회사 경영진의 태도에 따라 다음과 같이 구분할 수 있습니다.

»우호적 합병 - 인수 및 인수(대상, 구매 대상) 회사의 경영진과 주주가 거래를 지원하는 합병;

»적대적 합병 - 대상 회사(대상 회사)의 최고 경영진이 임박한 거래에 동의하지 않고 다수의 압류 방지 조치를 실행하는 인수 합병. 이 경우 인수하는 회사는 인수를 위해 대상 회사에 대해 증권 시장에서 조치를 취해야 합니다.

잠재력을 결합하는 방법에 따라 다음 유형의 합병을 구분할 수 있습니다.

»기업 제휴는 두 개 이상의 회사가 결합되어 특정 별도의 비즈니스 라인에 중점을 두고 이 방향으로만 시너지 효과를 제공하는 반면 다른 유형의 활동에서는 회사가 독립적으로 행동합니다. 이러한 목적을 위해 회사는 조인트 벤처와 같은 조인트 구조를 만들 수 있습니다.

»기업 - 이러한 유형의 합병은 거래에 관련된 기업의 모든 자산이 결합될 때 발생합니다.

»결국 합병 중에 결합된 잠재력에 따라 다음을 구분할 수 있습니다.

»생산합병은 활동 규모를 확대하여 시너지 효과를 얻기 위해 둘 이상의 회사의 생산 능력을 결합하는 합병입니다.

»순수한 금융 합병 - 이는 합병된 회사가 하나의 전체로 행동하지 않고 상당한 생산 절감이 예상되지 않지만 금융 정책이 중앙 집중화되어 증권 시장에서의 입지 강화에 기여하는 합병입니다. 혁신적인 프로젝트.

합병은 50가지 기준으로 수행될 수 있습니다. 그러나 경험에 따르면 "주식 모델"이 가장 어려운 통합 옵션입니다. 모든 합병은 인수로 이어질 수 있습니다.

외국 관행에서는 다음 유형의 회사 합병도 구별할 수 있습니다.

»제품의 생산 또는 마케팅과 기능적으로 관련된 회사의 합병(제품 확장 합병)

»새로운 법인으로 이어지는 합병(법적 합병)

»전체 취득 또는 부분 취득;

»완전한 합병;

»참가자 간의 주식 교환을 수반하는 회사 합병(주식 교환 합병)

»자산을 전액 인수(매수 인수)하여 회사를 인수하는 등

합병 유형은 시장 상황은 물론 회사의 전략과 그들이 처분할 수 있는 자원에 따라 다릅니다.

합병은 시행의 결과 주주의 재산이 증가하고 특정 경쟁 우위가 달성되는 경우에만 유효합니다. 합병의 효율성에 영향을 미치는 요인, 합병 회사의 주주가 실제로 "더 부자"가 되는 경우, 주주의 이익이 침해되는 경우를 어떻게 평가할 수 있습니까? 인수합병을 결정할 때 손실이 발생하지 않고 이익을 얻으려면 무엇에 중점을 두어야 합니까?

우선 거래 개시자는 원칙적으로(그리고 상당히 논리적이고 명백한) 더 큰 회사라는 점에 유의해야 합니다. 이것이 회사라고 가정 해 봅시다. NS회사와 합병 의사를 밝혔습니다. NS .

인수 또는 합병 과정에서 인수된 회사의 주식은 주주로부터 상환되고 시장에서 유통이 중단됩니다. 그 대신에 이미 합병된 회사의 주식이 거래되며, 이는 인수 회사(회사 NS) 추가 문제를 수행한 후. 합병과 인수의 차이점은 합병에서 인수 회사의 주주 (회사 NS) A 회사의 주주와 함께 이미 합병 된 회사의 주식 소유자가됩니다. 이 경우 주식 환매는 대부분 일정 비율의 주식 교환 형태를 취합니다. 인수의 경우 회사 B의 주주는 결합된 회사의 자본에 참여하지 않습니다. 그들의 주식은 단순히 계약에 따라 Company A에 의해 다시 매입되었습니다.

거래에서 인수한 회사 B의 주주들의 관심을 끌기 위해 회사 A는 회사 B의 주주들이 일정한 소득을 얻을 수 있는 조건을 제공해야 합니다. 이를 위해 회사 A는 주주 B로부터 현재 시장 가치보다 높은 가격으로 주식을 구매합니다. 게다가, 보험료의 금액은 종종 꽤 큽니다.

회사에 대한 거래의 이점 NS, 동시에 회사에 이익이 될 것입니다. NS, - 합병으로 인해 양 당사자에게 누적 이익이 있으며 합병된 회사의 실제 현재 가치(PV) 초과액과 동일합니다. AB기업의 현재 가치의 합보다 NS그리고 NS별도로 찍은:

합병으로 인한 총 이익 = PV AB – ( PV NS + PV NS )

그러나 가치의 증가는 추상적인 성격을 띠고 있다는 점을 염두에 두어야 합니다. 이는 합병된 회사가 통합 단계를 통과하고 새 회사의 활동이 안정적인 반면 미래에만 발생할 것입니다. 합병의 순간에는 합병된 회사의 가치가 증가할 수 없습니다.

전체 이익은 회사 간에 공유됩니다. NS그리고 NS... 또한 당사자 중 하나의 이익은 다른 당사자의 비용입니다.

회사 A의 경우 비용은 실제 현재 가치 PV를 초과하는 회사 B의 구매 가격을 초과합니다. 따라서 이 초과분은 차례로 B 회사에 이익이 됩니다.

A사의 비용(B사의 편익) = 구매가격 - PV NS

즉, 회사 A가 받는 것보다 지불하는 것이 비용입니다. 비용에 대해 더 자세히 살펴 보겠습니다.

B 회사의 주주는 합병 시 주식의 시장 가격을 초과하는 특정 프리미엄을 받습니다. 기업 B의 시장 가격(MV)은 항상 실제 현재 가치(PV)와 다릅니다. 따라서 회사 B 주주에 대한 프리미엄을 설명하려면 원래 공식을 다음과 같이 변환해야 합니다.

회사 A의 비용(회사 B의 이익) =

(구매 가격 - 뮤직비디오 NS ) + ( 뮤직비디오 NS - PV NS )

따라서 회사 A의 비용은 회사 B의 주주에게 지급된 프리미엄 금액과 시장 가치와 회사 B의 실제 현재 가치의 차액이 됩니다.

이 모든 것은 인수된 B 회사의 주주에 대한 보너스가 현금으로 이루어지는 인수에 적용됩니다.

주식이 대체되는 직접 합병을 수행할 때, 즉 B 회사의 주주가 일정 비율에 따라 주식에 대한 대가로 A 회사의 주식을 받는 경우 주식 가치와 같은 요소도 고려해야 합니다. 합병 당시 A회사의 합병 공시 시점부터 거래의 직접 시행까지 주식의 시장 가격이 오르거나 내리는지 여부에 따라 A 회사의 주식 가격이 상승하면 A 회사의 비용이 그에 따라 증가하거나 감소 할 수 있습니다. , 그러면 회사 B의 주주는 주식이 교체될 때 더 높은 가치를 받고 그 반대도 마찬가지입니다. ...

총 이익의 나머지, 즉 회사 A의 총 이익과 비용 간의 차이는 회사 주주의 순 이익이 됩니다. NS (동시에 이들은 회사 B)의 비용입니다.

회사 A의 순이익 = PV AB – ( PV NS – PV NS )- (구매 가격 - PV NS )

따라서 합병이 발표될 때 인수 회사의 주주가 이미 합병의 혜택을 받았다면 인수 회사의 주주에게는 혜택이 다소 장기적입니다. 합병으로 인한 전반적인 이익에 대한 그들의 몫은 결합된 회사가 운영되고 시너지 효과가 시작될 때 그들에게 반환되어 지속적으로 높은 현금 흐름을 생성하는 데 도움이 됩니다. 높은 배당금을 받을 수 있다는 희망이 있어야만 결합 회사의 시장 가격이 오르기 시작하여 인수 회사 주주의 부의 증가에 기여합니다(즉, 인수 회사 주주의 자산은 거의 모든 경우에 인수 회사 주주의 "부"는 결합 회사의 재무 성과가 개선되는 경우에만 증가할 것이며 이는 회사의 고위 경영진에게 인센티브가 되어야 합니다.) 이와 관련하여 회사는 기대해서는 안 됩니다. 회사의 장기적 효율성을 해치는 단기적으로 높은 이익.

특정 비율의 재무 지표, 즉 더 수익성이 높고 "비싼" 회사가 "지연"되고 유망하지 않은 회사를 구매할 때 결합된 회사의 주식 수익성을 인위적으로 높일 수 있습니다. 이 효과는 주주들로 하여금 회사의 실적이 개선되었다고 믿게 하고, 이는 회사 주식의 시장 가격을 잘못 상승시키는 원인이 됩니다. 이러한 방식으로 회사는 계속해서 합병을 추구할 수 있으며 주주들에게 주당 순이익이 꾸준히 증가함을 입증할 수 있습니다. 그러나 이러한 성장은 단기적인 성장일 뿐이며 장기적으로 이러한 "약한" 회사와의 합병은 수익성 없는 비즈니스로 이어질 수 있습니다.

현재 시장 상황에서 적대적 인수로부터 보호하는 것은 모든 형태의 소유권을 가진 기업의 주요 과제입니다.

인수 보호는 회사의 적대적 인수 가능성을 줄이는 데 사용되는 특수 기술입니다. 상황에 따라 적대적 인수에 대한 보호의 창시자는 회사의 경영진 또는 대주주 그룹이 될 수 있습니다.

적대적 인수의 위협은 줄어들 수 있으며 종종 완전히 제거됩니다.

기업의 방어 행동의 강도는 가장 온화하고 가장 무해한 방법을 사용하는 것부터 극도로 가혹하고 급진적인 방법까지 다양할 수 있습니다. 소프트 방어 조치는 구매 기업이 합병 결과에 영향을 미치지 않고 구매 입찰만 재고하도록 할 수 있는 반면, 하드 방어는 구매 기업의 입찰을 완전히 차단하고 방어 회사에 합병 거부권을 부여할 수 있습니다.

현재 주주복지가설과 경영복지가설이라는 두 가지 상충되는 가설이 있다.

주주복지가설 )

주주후생가설은 기업이 경질인수로부터 보호하는 시스템을 갖추면 주주의 현재 후생이 증가한다고 주장한다. 이 가설에 따르면 주주 부의 증가 원인은 다음과 같습니다.

매각된 물건의 가치를 놓고 관련 당사자 간에 모순이 있는 모든 거래는 긴 가격 협상 과정과 관련되며 거친 인수도 예외는 아닙니다. 경질인수에서는 매수법인이 경영을 무시하고 대상법인의 주주들과 직접 입찰 규모를 협상하려 한다. 공개매수 규모에 대한 합의 과정에서 관리자를 제외하면 주주의 복지가 크게 감소할 수 있습니다. 주주는 자사 관리자만큼 효과적으로 협상하여 자사주 매입 가격에 동의할 수 없고 "통과"할 수 있기 때문입니다. 너무 저렴한 가격에. 특정 보호는 구매 기업이 대상 기업의 관리를 무시하는 것을 방지합니다. 또한 보호 그 자체가 인수 과정을 느리게 하고, 이때 경쟁하는 기업-구매자들이 인수에 관심을 가질 수 있고, 경쟁의 증가는 필연적으로 공개매수 규모의 증가를 수반한다.

최근 몇 년 동안 많은 경험적 연구가 이 가정을 지지합니다. 예를 들어 경쟁으로 인해 대상 기업의 주주로부터 자사주 매입 프리미엄이 24%에서 41%로 증가하는 것으로 나타났습니다.

다른 연구에 따르면 하드 인수 경쟁이 입찰 규모를 평균 23% 증가시키는 것으로 나타났습니다.

강경한 인수에 대한 끊임없는 위협은 기업 관리자로 하여금 기업의 안정성과 번영에 집중하지 못하게 할 수 있습니다. 장기간, 그러나 현재 수익성 지표에서. 경영진은 R&D 투자 규모를 줄이기 시작하고 투자 프로젝트를 거부하며 투자 회수 기간은 2-3년을 초과합니다. 실제로 기업이 오늘이나 내일이 아니면 흡수될 수 없다면(강력한 인수 후에는 기업 경영진이 교체될 것입니다), 기업 경영진이 장기적으로 관심을 가질 것이라고 기대하는 것은 순진한 일일 것입니다. 또한 그의 급여 규모는 주로 회사의 현재 결과에 달려 있습니다. 이러한 경영진의 행동은 회사의 가치를 떨어뜨리고 결과적으로 주주의 복지를 저하시킵니다. 흡수 보호는 이 문제를 해결하는 데 도움이 됩니다. 예를 들어, 관리자가 강제 인수 후 해고될 경우 거액의 보너스 지급을 보장받을 수 있습니다.

그러나 최근 기업지배력 시장에 대한 연구에 비추어 볼 때 이 가설은 다소 허황된 것으로 보인다. 주주의 중개자 역할을 하는 경영자가 공개매수 규모를 늘릴 수 있다는 주장은 신빙성이 없다. 인수 과정에서 끌어내는 것과 관련하여, 조직 해체로 인해 주주들은 그 어떤 경영자보다 더 잘할 수 있을 것입니다. 기업 인수의 위협이 장기 기업 투자에 미치는 영향에 대한 풍부한 연구가 있습니다. 예를 들어, R&D 투자는 장기 투자 프로젝트로 간주될 수 있습니다. 방금 고려한 가설에 따르면 보호 장치를 설치한 후 R&D 투자 규모가 증가하는 것을 관찰해야 합니다. 그러나 실제로는 완전히 반대의 상황이 관찰됩니다. 경영진이 기업에 대한 보호를 설정하자마자 R&D 투자 규모는 증가할 뿐만 아니라 감소합니다. 경영진이 회사를 보호하기로 결정할 때 다소 다른 이익을 추구하는 것은 아닐까?

관리후생가설 )

이와 대조적으로 경영복지가설은 경질인수로부터의 보호가 주주의 후생을 감소시킨다고 주장한다.

경질적인 인수로부터 보호를 확립하는 경영진은 자신의 이익을 추구합니다. 즉, 기업 통제 시장의 규율 기능을 인위적으로 약화시키려고 합니다. 강제 인수로부터 보호를 설정함으로써 경영자는 자신의 주주가 아니라 무엇보다도 자신을 보호합니다. 이제 그가 회사를 아무리 부실하게 관리하더라도, 그는 강제 인수로 인해 직장을 잃을 위험(또는 크게 잃을 가능성)이 없습니다. 회사 경영진의 웰빙은 임금임을 상기하십시오. 이 급여의 규모는 기업의 현재 재무 상태 지표와 밀접하게 관련되어 있습니다(이익 분배 계획, 보너스 지급 및 관리자가 소유한 관리 옵션을 통해). 분명히, 임금 손실의 위험은 기업의 하드 인수의 위험과 밀접한 관련이 있습니다. 기업의 실적이 떨어지면 곧바로 경질인수 가능성이 높아지고, 결과적으로 임금 손실 가능성이 높아진다. 위험을 회피하는 관리자는 가능한 모든 방법으로 이 위험을 완화하려고 할 가능성이 매우 높으며, 그 중 하나는 기업이 인수되지 않도록 보호하는 것일 수 있습니다. 보호는 기업의 인수 가능성을 줄이며, 이는 곧 임금 손실의 위험도 줄인다는 것을 의미합니다. 따라서 주주에게 이익이 되지 않는 보호 조치는 경영진에게 이익이 될 수 있으며 마찬가지로 위험을 줄이려고 노력합니다.

기업에 인수 보호를 제공하는 것은 종종 기업 내 대리인 문제로 간주됩니다. 이를 위해서는 대리인 관계의 당사자(관리자는 주주의 대리인이며 이론적으로는 주주의 복지를 최대화해야 함)가 자신의 복지를 최대화할 것이라고 가정하는 것으로 충분합니다.

따라서 많은 경영 결정이 주주의 복지를 해칠 것입니다. 이 "손해"를 대리인 비용이라고 합니다. 그러나 주주에게 비용은 경영진에게 순이익입니다.

대부분의 보호 방법은 두 그룹으로 분류할 수 있습니다.

강제 인수의 임박한 위협이 있기 전에 기업이 만든 방어 방법;

자사주 매입 공개매수 이후에 생성된 보호 방법. - 비상조치

잠재적 효과는 그 적용이 공격자 회사에 약간의 불편만 야기하거나 크기를 크게 늘리지 않고 공개 제안을 재구성하도록 강요하는 경우 낮은 것으로 정의됩니다.

잠재적 효율성은 해당 응용 프로그램이 회사에 대한 통제 변경을 거부함으로써 잠재적인 인수 시도를 완전히 차단할 수 있는 경우 높은 것으로 정의됩니다.

모든 유형의 흡수를 가장 효과적이고 완전히 차단하는 것은 "독약"의 모든 수정과 최고 등급의 자본화입니다(아래에서 더 자세히 설명).

다른 모든 방법은 기껏해야 공격자 회사가 공개 제안을 재구성하거나 비용을 증가시키거나 적대적 인수 프로세스를 지연하도록 강제할 수 있습니다.

이사회 분할

이 방법은 이사회를 3등분으로 나누는 절차를 규정하는 회사 정관에 조항을 도입하도록 규정하고 있습니다. 각 부분은 1년 동안만 주주총회에서 선출될 수 있으며, 이런 식으로 3년 동안 계속됩니다. 따라서 (이론적으로) 구매 회사는 주식의 51% 인수에 대한 즉각적인 통제권을 얻을 수 있는 기회를 박탈당합니다. 대표자를 이사회에 참석시키기 위해서는 최소 2회의 연례 회의가 필요합니다.

다수결 조건

이 방법은 또한 회사 정관에 대한 수정 사항을 제공하지만 이제는 합병을 승인하는 데 필요한 의결권 있는 주식의 높은 비율을 설정하는 관점에서 볼 수 있습니다. 이 제한은 회사 청산, 구조 조정, 대규모 자산 매각 등에 대한 결정에도 적용됩니다. 대부분의 경우 장벽은 지분의 66.66~80% 범위에서 설정됩니다. 이러한 제한은 지배지분의 크기가 증가하여 공격자 회사의 비용 증가로 이어지기 때문에 적대적 인수를 상당히 복잡하게 만듭니다.

공정가격법

공정가격의 조건은 의결권 있는 주식의 20(30)% 이상을 환매할 수 있는 조건을 규정하고 있습니다. 이 조건은 대다수 조건을 보완(강화)하며 원칙적으로 별도로 적용되지 않습니다. 주요 목표는 소위 방지하는 것입니다. 큰 패키지의 주식에 대해 제안된 가격이 작은 패키지보다 높은 양방향 입찰. 이러한 보호는 구매 회사가 공개 제안을 재구성하도록 하는 반면 피해자 회사는 시간을 얻습니다. 동시에, 이 보호의 적용은 공개매수 증가를 수반하지 않습니다.

"독약"

일반적으로 포이즌 알약은 대상 회사가 발행 한 권리로 주주에게 부여되며 특정 사건이 발생하면 회사의 보통주를 추가로 사들일 권리를 부여합니다. 대상 회사의 이사회와 동의하지 않은 상태에서 회사에 대한 통제권을 변경하려는 모든 시도는 매수권을 행사하는 촉매제가 될 수 있습니다.

부록 2에는 독약을 사용한 모든 주요 보호 유형이 요약되어 있습니다.

독약에는 최소한 6가지 주요 유형이 있으며 그 중 일부는 다음과 같습니다.

· 우선주 계획

보통주 배당금 형태로 주주들에게 분배되는 전환우선주를 대상회사가 발행하는 것. 전환주식 보유자는 보통주 보유자와 동일한 의결권을 갖습니다.

· 플립 오버 플랜

대상 회사는 보통주에 대해 매수권의 형태로 배당금 지급을 선언합니다. 특정 종류그녀의 유가 증권. 구매 가격은 이 권리가 부여된 증권의 시장 가치보다 훨씬 높은 수준으로 설정됩니다. 침해 회사가 대량의 주식을 취득하거나 회사로부터 공개 제안을 받을 때까지 권리를 행사할 수 없습니다.

· 플립인 플랜

Flip-inplan은 위에서 설명한 Flip-overplan에 대한 추가 기능입니다. 침략 회사가 주주를 차별하거나 순 자산을 감소시키는 조건으로 인수한 회사의 자산을 양도하는 경우 대상 회사의 주주는 시장 가치에서 상당히 할인된 가격으로 침략 회사의 주식을 다시 살 권리가 있습니다. 따라서 플립 인 보호를 사용하면 공격자 회사에 대한 인수 프로젝트가 더 자본 집약적이며 동시에 대상 회사 주주의 권리를 보호합니다.

· 플립 아웃 계획

이러한 유형의 "독약"은 다음과 같은 순전히 이론적인 개념입니다. 피해 기업이 적대적 인수 시도를 하게 되면 그 주주는 공격 기업의 주식을 다시 살 수 있는 권리를 얻게 됩니다. 그리고 결국 이론적으로만 피해자 기업을 흡수한 공격자 기업은 자신의 자산을 인수했다는 사실을 알게 된다. 뒤집힌 계획은 공격자 회사의 지분에 대한 피해자의 반격으로 구성된 문헌에서 자주 인용되는 "팩맨 디펜스"와 유사합니다.

· 백엔드 계획

백 엔드 플랜 보호 절차는 권리가 보통주 구매가 아니라 채무 상품 구매에 할당된다는 점을 제외하고는 뒤집기 계획을 거의 완전히 반복합니다. 공격자 회사는 막대한 부채 부담을 해결해야 하는 문제에 직면해 있습니다.

· 투표 계획

Votingplans는 독약의 가장 힘든 버전입니다. 이 보호 방법에서 피해자 회사는 주주에게 우선주의 형태로 배당금을 지급할 것이라고 발표합니다. 개인 또는 개인 그룹이 피해자 회사의 보통주 및 우선주의 "중요한" 블록의 소유자가 되는 경우 우선주 보유자("중요한" 블록의 소유자 제외)는 다음을 받을 자격이 있습니다. "슈퍼 보이스"와 "중요한" 블록의 소유자는 피해자 회사를 제어하기 위해 차단 지분을 사용할 기회를 박탈당합니다.

90년대 초반에는 고전적인 "독약" 외에도 일부 확장 기능인 유독성 증권이 등장했습니다.

모든 유독 증권은 유독 주식과 유독 채권의 두 가지 유형으로 나눌 수 있습니다.

유독성 증권과 독약의 유일한 차이점은 유동성이 높다는 것입니다.

· 유독 주식 [ 독 공유하다 ]

유독주는 시장에서 자유롭게 거래되는 피해기업의 의결권 없는 우선주이다. 회사가 공격자 회사의 공격 대상이 되는 즉시 우선주 소유자(공격자 회사 제외)는 자신의 주식에 대해 최고 의결권을 받습니다(원칙적으로 우선주 1표는 1표입니다. 공통의 경우 10과 동일). 따라서 공격자 회사(투표 계획 보호를 사용하는 경우와 같이)는 단순한 과반수 투표를 통해 대상 회사를 제어할 수 없습니다.

· 유독한 족쇄

유독 한 풋은 피해자 회사의 채무 상품에 대한 풋 옵션에 불과하며 주주들에게 배포됩니다. 그러한 옵션의 소유자는 회사가 인수되는 즉시 이를 행사할 권리를 받습니다.

유독 한 족쇄에는 두 가지 세대가 있습니다.

1세대는 피해 기업의 이사회가 기업 인수를 적대적이라고 결정하자마자 공격 기업이 모든 기본 채무를 즉시 매입해야 하며, 그 권리는 유독한 옵션에 의해 설정됩니다.

2세대는 공격자 회사가 회사가 인수한 입찰(우호적이든 적대적이든)에 관계없이 즉시 부채 의무를 매입하도록 의무화합니다.

고급형 자본 재조정은 상당히 인기 있고 매우 강력한 Pre-Offer 보호 유형입니다. 보호는 다음과 같이 요약됩니다. 모든 회사 주식은 일반 의결권 있는 주식(하위 클래스)과 의결권이 증가한 주식(상위 클래스)의 두 가지 클래스로 나뉩니다.

최상급 주식은 피해자 회사의 주주에게만 제공됩니다. 이 주식의 배당금 수준과 유동성은 보통주보다 낮습니다. 피해자 회사는 가능한 한 빨리 고급 주식을 저급 주식으로 교환하는 것을 목표로 합니다. 또한 외부 기업의 관리자는 이러한 교환에 참여할 수 없습니다.

이러한 교환(자본 재조정) 후에는 상대적으로 적은 양의 보통주를 가지고 있더라도 피해자 회사의 경영진이 항상 과반수 의결권을 갖게 됩니다.

이 보호 기능을 사용하면 적대적인 인수를 수행하려는 모든 시도를 완전히 차단할 수 있습니다.

· 정지 - 합의(정지 합의)

중지 - 계약은 대상 회사의 경영진과 대주주가 대상 회사의 보통주에 대한 지배 지분을 소유하는 것을 일정 기간 동안 제한하는 계약입니다.

종종 피해자 회사는 공격자 회사에 속한 지분의 일부를 대상으로 매수하는 중지 계약 서명을 동반하며 이 경우 보호를 "그린 체인 메일"이라고 합니다.

이것은 가장 성공적인 사후 보호 방법 중 하나이며 동시에 피해자 주주의 복지에 가장 해로운 결과를 초래하는 방법입니다. 주식의 현재 가치 감소는 10-15%에 달할 수 있습니다.

· 소송( 소송 )

소송은 가장 보편적인 변호 방법입니다.

대부분의 소송은 독점금지법 및 주식시장법 위반에 관한 것입니다.

소송개시 결과 피해기업은 매수기업을 구속(법원절차, 청문회, 사건심의 등)하는 동시에 인수비용을 크게 증가시킬 수 있다. 공개 제안보다 막대한 법률 및 거래 비용이 발생함) ...

러시아 관행에서는 소송 방어 방법이 원칙적으로 다른 방어 방법과 함께 사용되지만 가장 먼저 적용됩니다.

이 보호 방법을 사용하면 다른 보호 조치를 수행하는 데 필요한 시간을 얻을 수 있습니다.

· 자산 구조 조정

자산 구조 조정은 공격자 회사에 대한 가장 잔인한 사후 제공 보호 방법입니다.

피해기업 자산의 구조조정 결과, 구매기업은 피해기업을 인수한 후 기대했던 자산이 없는 상황에 놓이게 되며, 이를 기반으로 시너지 효과를 발휘하게 된다. 인수 금액은 이전에 계산되었습니다.

자산 구조 조정의 전형적인 예는 브랜드 이름을 다른 회사에 이전하고 비즈니스와 별도로 판매하는 롤스로이스 매각입니다.

이러한 보호는 공격자 회사가 회사를 빠르게 덜 매력적으로 만들 뿐만 아니라 인수 비용을 크게 줄일 수 있습니다.

이 방법의 사용과 관련된 부정적인 결과는 공격자 회사가 거래를 거부하는 경우 자산 구조 조정의 결과가 피해 회사에 전액 간다는 것입니다.

자산 구조 조정 방법은 현대 러시아 관행에서 자주 성공적으로 사용됩니다.

· 책임 구조 조정

부채 구조 조정 방법은 다음과 같습니다.

1. "우호적인" 외부 투자자에게 배정될 보통주 추가 발행

2. 대량의 채무(장기채권)를 발행함과 동시에 채권발행으로 받은 자금은 공개시장에서 거래되거나 대규모로 보유하고 있는 보통주를 매입하는 데 사용됩니다. 비우호적” 주주.

첫 번째 절차는 대상 회사의 경영진이 주주 총회의 의결 절차에 대해 보다 확신을 갖도록 합니다.

두 번째 경우, 회사의 부채 부담이 증가하면 침략 회사의 인수 대상으로서의 매력이 감소하고 추가 매수는 사용 가능한 주식 수를 줄여 지배 지분을 획득하는 프로세스를 상당히 복잡하게 만듭니다. 공격자 회사의 매수를 위해.

현대 러시아 관행에서는 부채 구조 조정 방법이 자주 사용됩니다.

· 재편입(재편입)

재설립을 위한 보호 방법은 피해 기업의 관할권을 현재 등록된 지역보다 독점 금지, 세무 및 기타 관할 기관의 입장이 더 엄격한 다른 지역으로 옮기는 것입니다.

이론적으로 이러한 보호는 재설립된 회사의 인수를 상당히 복잡하게 만들 수 있지만 실제로는 문서 재발급 프로세스가 매우 긴 프로세스입니다.

피해자 회사는 재통합 프로세스가 완료되기 전에 이미 공격자 회사에 인수될 가능성이 큽니다.

재통합은 피해자 주주의 복지를 크게 감소시킵니다.

평균 장기 주가 하락률은 1.69%

현대 러시아 관행에서 재통합 방법은 주로 세금 비용을 최적화하기 위한 프로젝트와 결합하여 자주 사용됩니다.

· 보상 낙하산( 세브란스 낙하산 )

보상 낙하산은 관리자의 계약에 포함된 조건을 말하며, 적대적 인수가 발생할 경우 상당한 보상금을 보장합니다. 결국, 인수 후 침략자 회사는 후자의 복지에 영향을 미칠 수 밖에 없는 이전 경영진 전체를 완전히 대체할 것입니다.

이론적으로, 인수 후 보상금의 결과로 인한 큰 손실의 위협은 침략자가 무리한 인수를 하지 못하도록 하거나 매력적이지 않은 프로젝트로 만들어야 합니다.

보상 낙하산의 부피는 흡수 비용의 1%를 거의 초과하지 않습니다.

그러한 계약의 수명은 거의 1년을 초과하지 않으며, 대부분 적대적 인수가 주장되기 6-8개월 전에 체결됩니다.

현대 러시아 관행에서 순수한 형태의 보상 낙하산으로 보호하는 방법은 거의 사용되지 않지만 일반적으로 위에서 설명한 부채 구조 조정 방법과 함께 사용됩니다.

· 백기사 ( 하얀 기사 )

피해기업이 적대적 인수합병의 대상이 되는 경우 경영진(주주총회 포함)은 백기사의 변호를 승인할 수 있다.

보호 조치는 제3의 회사, 즉 피해자 회사의 경영진에 더 우호적인 회사인 백기사의 우호적인 인수를 수행하기 위한 검색 및 초대로 귀결됩니다.

백기사는 어떤 이유로든 피해자 기업의 경영에 구매자로서 더 유리한 기업이 되는 경우가 가장 많습니다. 회사를 조직 단위로 인수하고 직원을 대량 해고합니다.

실제로 백기사와 침략중대의 공개매수 규모는 큰 차이가 없다.

백기사 방어법은 현대 러시아에서 자주 사용됩니다.

· 화이트 스콰이어( 화이트 스콰이어 )

이 방어 방식은 백기사 방어 방식을 수정한 것뿐입니다. 백종원은 피해자 중대를 통제하지 못합니다.

화이트 스콰이어는 피해자 회사에도 친근한 회사입니다.

방어적 조치는 피해자 회사가 백인 지주에게 회사에 많은 양의 주식을 사라는 제안을 하고 자유방임 계약에 서명하는 제안과 함께 이루어진다는 사실로 구성됩니다.

따라서 '상어흡수자'는 주주총회에서 과반수 의결권을 박탈당하고 적대적 인수합병은 무의미한 일이 된다.

보상으로 백인 스콰이어는 이사회의 의석을 얻거나 자신이 사들인 주식에 대한 배당금을 늘릴 수 있습니다.

현재 러시아에서는 White Squire 보호 방법이 비교적 드물게 사용됩니다.

· 팩맨의 방어( 팩맨 방어 )

이는 공격자 회사가 공격자 회사를 적대적으로 인수하려는 시도가 있을 경우 공격자 회사에 대한 피해자 회사의 반격으로 구성됩니다.

이러한 보호는 이제 실제로 더 이상 사용되지 않습니다.

적용의 주요 문제는 구매자에 대한 반격을 수행하는 데 필요한 상당한 양의 재정 자원입니다.

따라서 공격자 기업의 재정적 자원을 포함하여 규모를 크게 초과하는 피해 기업만이 이러한 방어의 성공적인 구현을 기대할 수 있습니다.

그러나 이것이 사실이라면 인수 위협은 없었을 것입니다 (모든 적대적 인수의 70-80 %는 운영 및 재정 자원의 양 측면에서 피해 회사를 훨씬 초과하는 침략 회사에 의해 수행됩니다. 극단적 인 경우 이러한 특성이 동일합니다) ...

기업 인수 및 합병의 러시아 관행은 기업법 분야의 미개발 법적 틀과 역사적으로 발전된 진화적 경제 관계의 부재를 배경으로 형성되어 적대적 인수를 가장 많이 만들었습니다. 효과적인 방법러시아의 기업 전략. 실제로 러시아에서 적대적 인수 방법과 그에 상응하는 보호 조치가 적용되고 있습니다. 첫 단계국가의 형성은 기업 법률의 발전으로 인해 특정 변화를 겪었습니다. 독점적으로 이 과정과 관련하여 적대적 인수합병을 방지하는 데 사용되는 일부 수단은 러시아 기업 시장의 여명기에 더 이상 효과적이지 않습니다. 새로운 입법 변화의 결과, 러시아에서 사용되는 적대적 인수에 대한 보호 수단은 본질적으로 독점적인 행정적 수단이 아니며 전 세계적으로 널리 사용되는 보호 수단에 접근하고 있습니다.

아래에서 우리는 "피해자"회사의 경영진 (주주)이 사용하는 러시아에 널리 퍼져있는 잠재적 침략자에 대한 경제적 및 법적 저항 방법을 고려할 것입니다.

· 경영진이 소유한 회사의 주식 구매 또는 직원 및 행정부(회사 소유 회사)에 대한 후속 매각을 포함하여 회사가 자체 주식을 환매하여 "내부자"의 지분을 손해로 증가시키는 것 외부 주주의. 이 전략은 1990년대 후반 러시아에서 널리 퍼졌습니다.

· 주주명부에 대한 통제, 주주명부에 대한 접근 제한 또는 조작. 이 방법은 복잡한 보호 조치에 효과적입니다. 추가 수단 없이 사용하면 흡수를 방지할 수 없습니다.

· 회사의 승인된 자본금의 크기 변경, 특히 우호적인 외부 및 유사 외부 주주뿐만 아니라 행정부와 직원 사이에 새로운 발행 주식을 우대 조건으로 배치하여 특정 "외국" 주주의 지분을 축소합니다. . 따라서 회사의 모든 구조적 부서의 조정된 조치로 인해 인수 위험이 줄어듭니다.

· "외부" 중개자 및 직원의 주식을 매수하는 회사의 활동에 대한 행정적 제한 도입을 위한 지방 당국의 참여.

· 지방 당국이 지원하는 특정 주식 거래를 무효화하기 위한 소송.

기타 보호 수단

적대적 인수에 대해 러시아에서 사용되는 방어 목록은 위에서 설명한 조치에 국한되지 않습니다. 또한, 인수를 수행하고 적대적인 기업 행동으로부터 보호하기 위한 방법의 무기고 확장에 대한 제한이 없습니다. 보호 수단의 러시아 기능을 다시 한 번 강조해야합니다. 이미 설명한 조치 외에도 러시아 회사에 일반적인 여러 가지 방법을 제공합니다.

· 기업이 예산을 창출하는 경우 경영진이 지방 당국을 "협박"합니다.

· "외부" 매수자에게 자신의 주식을 매각하려는 직원 주주와 관련하여 다양한 물질적 및 행정적 제재를 가합니다.

· 회사의 이중 권력 형성(2개의 총회, 2개의 이사회, 2개의 일반 이사);

자산의 철수 또는 유동자산을 별도의 구조로 분리하여 회사를 개편하는 등

기업 인수 합병을 위한 러시아 시장 개발의 이 단계에서 국가 구성 요소는 분명하며 국가의 시장 관계 발전의 특성을 반영합니다. 러시아에서 사용되는 적대적 인수에 대한 방어 수단의 대부분은 "피해자"기업에 대한 통제 수단의 범위뿐만 아니라 그러한 인수는 국제 관행에서 허용되는 표준 기준에 속하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 나는 러시아 기업법의 변화에 주목하고 싶습니다. 변화는 확실히 긍정적입니다.

결론

인수합병은 기업 지배구조에서 중요한 역할을 합니다. 추가 성장을 위해 기업은 무엇보다도 추가 개발 동기와 방향, 예를 들어 기업 가치의 증가 여부, 독점 달성 또는 강화에 대한 열망에 관계없이 거래 기회에 특별한주의를 기울여야합니다. 직위, 세금 감면 또는 세금 인센티브, 다른 사업으로의 다각화 사업 유형. 매우 자주, 러시아 기업은 기업의 확장에 저항하는 몇 안 되는 방법 중 하나로 합병을 선택합니다. 러시아 시장더 강력한 서구 경쟁자.

실제로 합병 또는 인수에 대해 가장 자주 인용되는 동기 중 하나는 새로운 유형의 제품 개발 및 생성에 대한 값비싼 작업과 신기술에 대한 자본 투자를 절약하는 것입니다. 이것은 지나치게 큰 관리 장치를 유지하기 위한 관리 비용을 절감하는 동기로 이어집니다. 규모의 경제(현재 생산 비용 낮추기)는 중요하기는 하지만 상대적으로 덜 중요합니다.

조직의 전반적인 발전 전략을 기반으로 인수 합병 전략을 개발하는 것이 좋습니다. 회사는 실제로 높은 레벨고려된 합병 또는 인수가 회사의 사명과 목표에 어떻게 부합하는지, 회사의 전체 전략에 어떻게 부합하는지, 전략 구현을 위한 실행 계획에 얼마나 유기적으로 부합하는지 평가합니다.

이사회는 인수합병 메커니즘을 사용하여 회사를 위한 효과적인 개발 전략을 수립하는 데 핵심적인 역할을 해야 합니다. 그리고 회사의 전체 전략을 개발하는 문제, 특히 인수합병에 관한 의사 결정 문제에서 이사회와 조직의 집행 기관 간의 관계가 얼마나 유능하고 균형 잡힌지 여부는 얼마나 사려 깊고 균형 잡히는지에 달려 있습니다. 조직된 합병 또는 인수가 될 것입니다.

공부뿐만 아니라 세계와 러시아 경험조직은 회사에 대한 통제권을 획득하는 과정의 국가적 특성을 고려하고 거래 당사자의 실수를 고려하는 것이 좋습니다. 비우호적인 인수에 대한 방어 계획의 개발은 특별한 역할을 합니다. 이것은 모든 회사의 성장 또는 생존의 기반이 될 수 있습니다.

인수 합병에 취약한 기업은 대부분의 경우 목표 달성을 100% 확신하는 초대형 기업입니다. 그러나 이러한 목표 중 일부가 달성되지 않는 데에는 여러 가지 이유가 있습니다. 따라서 인수합병 문제에 대한 자세한 연구는 원치 않는 인수를 방지하기 위해 피해 기업뿐만 아니라 계획된 조치에 대한 수익을 극대화하기 위해 인수 기업에서도 접근해야 합니다.

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사전 제안 방어부록 1

보호 유형	설명	보호 효과	주식 반응	능률
승인된 우선주	대상 기업의 이사회는 특별한 의결권을 가진 새로운 종류의 증권을 만들기로 결정합니다. (때로는 유독한 알약을 이 보호 방법이라고 합니다)	구매 기업이 이사회를 통제하기 어렵게 만듭니다.
다수결 조건	일반적으로 80-90%의 인수 승인에 필요한 주식에 대해 높은 비율의 장벽을 설정합니다.	구매 기업이 회사를 통제하기 위해 필요한 주식의 수를 늘립니다.	-5%	평균
공정한 가격 조건	어떤 주주 그룹이 소유하고 있는지에 관계없이 구매 회사가 모든 주식을 동일한 가격으로 다시 사도록 합니다. 원칙적으로 이 조건이 충족되면 대상 기업은 대다수의 보호를 해제합니다.	양방향 입찰을 방지합니다. 다양한 주주 그룹을 차별하는 주식 환매 조건을 만듭니다. 구매 회사가 입찰 제안서를 재구성하도록 강제합니다.	-3%	낮은
독약	특수권(독약)은 대상 기업의 주주들에게 배분된다. 기업을 강제 인수하는 경우 독약은 기업 대상 주주가 상당한 할인을 받고 추가 주식을 취득할 수 있는 권한을 부여합니다.	법인 매수인의 경우 지배지분 매수에 필요한 재원의 증가로 잔혹한 인수가 불가능해진다. 구매 기업의 협상 시도 차단 가능	-2%	높은

부록 2

보호 유형	설명	보호 효과	주식 반응	능률
표적 몸값	대상 회사는 잠재적 공격자가 될 구매 회사 또는 주주(주주 그룹)에 이미 속한 차단 지분을 구매합니다. 일반적으로 자사주 매입에는 많은 프리미엄이 수반됩니다.		-3%	높은
계약 중지	일정 기간 동안 외부 기업이 소유할 수 있는 주식 수를 제한합니다. 여기에는 이사회에서 의결권을 행사하기 위해 회사의 대주주와 경영 계약을 체결하는 것이 포함될 수 있습니다.	잠재적 구매 회사 제거	-4%	평균
소송	구매 회사에 대한 법적 절차 시작. 구매 회사는 일반적으로 독점 금지법 또는 주식법 위반으로 기소됩니다.	흡수 과정을 지연시킵니다.	0%	평균

테이블 연속 우편 - 권하다 보호 방법

보호 유형	설명	보호 효과	주식 반응	능률
자산 구조 조정	회사 - 목표는 "문제" 자산을 구매하는 것입니다. 구매 회사에 필요하지 않은 자산 또는 독점 금지 및 주식법에 따라 구매 회사에 심각한 문제를 일으킬 수 있는 자산.	목표 회사를 인수하기에 덜 매력적으로 만듭니다.	-2%	높은
부채 구조 조정	주식의 추가 발행이 수행되어 제3자(일종의 우호적인 회사)에 배포되거나 이 발행의 도움으로 주주 수가 증가합니다. 동시에 회사의 이전 주주로부터 주식을 (프리미엄으로) 환매합니다.	구매 회사의 지배 지분을 확보하는 작업을 상당히 복잡하게 만듭니다.	-2%	높은

부록 4

소송

사후 제공 보호 방법

주식 회사: 1995년 12월 26일자 연방법. No.208-FZ, 2장 - 16조.

Ratsiborinskaya, K.N. 러시아 법률과 EU 법률에 비추어 "합병", "인수" 및 "회사 분할": 개념의 관계 // "법률가" No. 9, 2003.-P.27

소콜로프, S.V. 적대적 인수합병에 대한 국제적 보호관행, p.-22

소콜로프, S.V. 적대적 인수합병에 대한 국제적 보호관행, p.-23

소콜로프, S.V. 적대적 인수합병에 대한 국제적 보호관행, p.-25

소콜로프, S.V. 적대적 인수에 대한 국제적 보호 관행, p.-26

거기 참조, p.-27

소콜로프, S.V. 적대적 인수합병에 대한 국제적 보호관행, p.-28

적대적 인수로부터 회사를 보호하는 방법

재산의 재분배 특징러시아 비즈니스 현실은 오늘날에도 여전히 유효합니다. 그러나 10년 전에는 국유재산을 나누었다면 오늘날에는 사유재산에도 이르렀습니다. 어떤 주식 회사도 그러한 "재분배"로부터 보호된다고 보장할 수 없습니다. 주식회사라면 주식회사다. 그리고 그것이 공개적이라면 우리는 나눌 것입니다. 불행히도 적대적 인수를 통한 재산 압류 및 분할은 러시아 기업이 가장 좋아하는 오락으로 남아 있습니다. 우리가 오늘의 자료를 바치기로 결정한 것은 바로 비즈니스 침략자로부터 우리 기업을 보호하는 방법입니다.

적대적 인수의 위협은 너무 현실적이고 심각하므로 이번에는 문학적 즐거움을 제쳐두고 가능한 상황에서 가장 명확한 행동 계획을 제공하려고 노력할 것입니다.

첫 전화회사에 구름이 모이기 시작했다는 사실은 다음과 같습니다.
· 예상치 못한 회사 주식 매각 제안;
· 고위 관리의 책임을 재분배하기 위한 예상치 못한 제안;
· 급격한 증가주식과의 소액 거래 수;
· 대규모 부정적인 언론 보도.

긴급하게 취해야 할 조치

1. 레지스트라를 변경합니다.
그 이유는 명백합니다. 공격자가 주주 목록을 어떻게 알 수 있습니까?
2. 모든 미지불 부채를 갚습니다.

기업 인수의 방법 중 하나는 파산 절차를 통한 인수입니다. 때로는 침략자가 인위적으로 당신을 채무자로 만들 수 있습니다.

예 1.
대형 공급업체와 파트너십을 협상합니다. 러시아 현실에서 흔히 있는 것처럼, 귀하는 구두로 몇 가지 조건, 특히 지불 지연 지불 문제를 규정합니다. 잠시 후, 규정된 조건은 "잊혀진" 상태가 되며 파산 절차에 참여하게 됩니다.

예 2.
침략자는 당신의 부채를 사들입니다. 채무를 변제하기 며칠 전, 침입자 채권자는 계좌를 폐쇄하고 주소를 변경하고 3개월 만에 채무자 파산선고를 신청하는 소송을 제기한다.

3. 다음을 위해 긴급 구조 조정을 수행합니다.
· CJSC 또는 LLC로의 전환;
· 주식 환매 및 소액주주 처분.

방법 중 하나는 예를 들어 100주를 하나로 통합하는 것에 대한 총회의 결정이 될 수 있습니다. 이 경우 더 적은 수의 주식을 소유한 사람이 부분주(주식의 1/4, 주식의 2/3 등)의 소유자가 됩니다. 그리고 일부 주식은 주식 회사에서 상환할 수 있습니다.
· 조직 개편은 여러 회사로 분할하는 형태를 취할 수 있으며, 각 회사는 개별적으로 침입자에게 관심이 없습니다.
· 회사의 소중한 자산을 새로운 법인이나 자회사로 인출하여 분리합니다.

4. 2차 시장에서 주식을 사십시오.

5. 미디어에서 강력한 PR을 실행합니다.

사실 여러분의 호의적인 언론 보도는 지속적으로 모니터링되어야 했지만 지금이라도 언론 지원은 피해를 주지 않을 것입니다.

6. 포획 시 침략자의 재정적 이익을 크게 악화시킬 비밀 계약을 체결하십시오.

따라서 예를 들어 다른 회사(귀하가 소유한)와 비밀 계약을 체결할 수 있습니다. 이에 따라 회사의 제품(시도 중)을 구매할 수 있는 독점권이 고정된(저렴한) 가격으로 양도됩니다. 50년.

7. 기업의 전체 행정부와 노동 계약을 갱신하고 해고 시 거액(거대한) 금전적 보상 조항을 추가합니다.

이것은 또한 부채로 새로운 경영진에게 부담을 줄 것입니다.

극단적인 조치

1. 침략자의 행동에 대한 반격.
2. "백기사"(우호적인 합병을 위한 또 다른 대기업)를 검색합니다.
3. 고의로 회사의 채무 부담, 부실 자산 및 부채의 인수.

예방 조치

주식 회사를 만들 생각만 하고 위협을 심각하게 두려워하는 경우 정관에 다음 단락을 추가하면 적대적인 공격의 가능성이 크게 줄어듭니다.

1. 필수득표율이 높은 조건인수 및 합병 문제를 해결합니다. 일부 서방 기업은 요구되는 과반수를 최대 95%로 가져옵니다.

2. 이사회를 3분할... 이 조항에 따르면 향후 3년 동안 1년 동안 주주총회에서 한 부분만 선출할 수 있다.

3. 공정한 가격의 조건.의결권 있는 주식을 대량 구매하는 구매자에 대해 현재 주가에 대한 고정 프리미엄을 결정합니다.

그리고 결론적으로 중요한 조언이 하나 더 있습니다. 가장 작은 세부 사항이라도 항상 모든 법적 요구 사항을 준수하십시오. 소액주주에게 통지하지 않은 1건의 총회는 주주권 침해를 근거로 총회의 결정을 무효로 할 것을 법원에서 1주라도 소홀히 하는 일이 발생합니다. 그리고 이 주주가 침략자의 이익을 대변하고 법원도 침략자의 편에 있다면 회사를 잃을 가능성이 있습니다. 러시아 역사에서 발작은 작은 경우에도 발생했습니다.

다른 연구에 따르면 하드 인수 경쟁이 입찰 규모를 평균 23% 증가시키는 것으로 나타났습니다.

강제 인수에 대한 끊임없는 위협으로 인해 기업 관리자는 장기적으로 회사의 안정성과 번영이 아니라 현재의 수익성 지표에 초점을 맞출 수 있습니다. 경영진은 R&D 투자 규모를 줄이기 시작하고 투자 프로젝트를 거부하며 투자 회수 기간은 2-3년을 초과합니다. 실제로 기업이 오늘이나 내일이 아니면 흡수될 수 없다면(강력한 인수 후에는 기업 경영진이 교체될 것입니다), 기업 경영진이 장기적으로 관심을 가질 것이라고 기대하는 것은 순진한 일일 것입니다. 또한 그의 급여 규모는 주로 회사의 현재 결과에 달려 있습니다. 이러한 경영진의 행동은 회사의 가치를 떨어뜨리고 결과적으로 주주의 복지를 저하시킵니다. 흡수 보호는 이 문제를 해결하는 데 도움이 됩니다. 예를 들어, 관리자가 강제 인수 후 해고될 경우 거액의 보너스 지급을 보장받을 수 있습니다.

관리후생가설)

이와 대조적으로 경영복지가설은 경질인수로부터의 보호가 주주의 후생을 감소시킨다고 주장한다.

따라서 많은 경영 결정이 주주의 복지를 해칠 것입니다. 이 "손해"를 대리인 비용이라고 합니다. 그러나 주주에게 비용은 경영진에게 순이익입니다.

대부분의 보호 방법은 두 그룹으로 분류할 수 있습니다.

강제 인수의 임박한 위협이 있기 전에 기업이 만든 방어 방법;

자사주 매입 공개매수 이후에 생성된 보호 방법. - 비상조치

2.1 사전 제안 방어

사전 제안 방어 - 예방적 보호 방법(예방적)(부록 1)

모든 유형의 흡수를 가장 효과적이고 완전히 차단하는 것은 "독약"의 모든 수정과 최고 등급의 자본화입니다(아래에서 더 자세히 설명).

다른 모든 방법은 기껏해야 공격자 회사가 공개 제안을 재구성하거나 비용을 증가시키거나 적대적 인수 프로세스를 지연하도록 강제할 수 있습니다.

이사회 분할

다수결 조건

공정가격법

"독약"

부록 2에는 독약을 사용한 모든 주요 보호 유형이 요약되어 있습니다.

독약에는 최소한 6가지 주요 유형이 있으며 그 중 일부는 다음과 같습니다.

우선주 계획

보통주 배당금 형태로 주주들에게 분배되는 전환우선주를 대상회사가 발행하는 것. 전환주식 보유자는 보통주 보유자와 동일한 의결권을 갖습니다. 여덟

플립 오버 플랜

대상 회사는 특정 유형의 증권을 구매할 수 있는 권리의 형태로 보통주에 대한 배당금 지급을 발표합니다. 구매 가격은 이 권리가 부여된 증권의 시장 가치보다 훨씬 높은 수준으로 설정됩니다. 침해 회사가 대량의 주식을 취득하거나 회사로부터 공개 제안을 받을 때까지 권리를 행사할 수 없습니다. 아홉

플립인 플랜

플립 인 계획은 위에서 설명한 플립 오버 계획에 대한 추가 "첨부"입니다. 침략 회사가 주주를 차별하거나 순 자산을 감소시키는 조건으로 인수한 회사의 자산을 양도하는 경우 대상 회사의 주주는 시장 가치에서 상당히 할인된 가격으로 침략 회사의 주식을 다시 살 권리가 있습니다. 따라서 플립 인 보호를 사용하면 공격자 회사에 대한 인수 프로젝트가 더 자본 집약적이며 동시에 대상 회사 주주의 권리를 보호합니다. 십

플립 아웃 계획

이러한 유형의 "독약"은 다음과 같은 순전히 이론적인 개념입니다. 피해 기업이 적대적 인수 시도를 하게 되면 그 주주는 공격 기업의 주식을 다시 살 수 있는 권리를 얻게 됩니다. 그리고 결국 이론적으로만 피해자 기업을 흡수한 공격자 기업은 자신의 자산을 인수했다는 사실을 알게 된다. 플립 아웃 계획은 공격자 회사의 지분에 대한 피해자 회사의 반격으로 구성된 문헌에서 종종 언급되는 "팩맨 디펜스"와 유사합니다. 열하나 초록 >> 경제학

1887년, 새로운 발명을 바탕으로 행동 양식파이프 압연 및 제강. 전후 ... 회사에 의해 예방 조치, 을 목표로 보호 ~에서 적의 흡수... 3. 문제의 합병 과정에 대한 자신의 비전 ...

조직의 경제적 안전 보장

시험 >> 경제학

회계 및 운영 회계. 고려 사항 행동 양식 보호회사 보안 ~에서내부 및 계약 관계의 형성 .... M .: Ankil, 2006 .-- 304 p. 9. 루딕 N.B. 행동 양식 보호 ~에서 적의 흡수... M .: 출판사 "Delo"ANKh, 2008. - 384 ...

보호하다당신 자신과 당신의 사업

도서 >> 경영

회사에 대한 귀하의 권리 보호 ~에서 적의 흡수, 그녀의 리더십은 끊임없이 ... 손실을 느껴야합니다. - 전술 기술의 개발 및 행동 양식 보호기밀 정보 ~에서무단 인수 또는 가능한 ...

합병 및 흡수은행 부문에서 (2)

초록 >> 은행

... ~에서합병 은행 경영진 간의 관계. 의 경우 적의 인수... 착수하다 다른 방법들 보호 ~에서해로운 흡수누가 ... 비시장적 방법을 사용할 수 있습니까? 행동 양식부당한 경쟁, 부당한 ...

영어로 "M&A(인수합병)"처럼 들리는 "인수합병"이라는 용어는 프로세스를 의미하며, 그 결과 한 사람에서 다른 사람에게 회사에 대한 통제권이 공식 또는 비공식적으로 이전됩니다. 인수 제안이 인수되는 회사의 경영진에 의해 지원되고 합병이 공통의 의사 표시와 합병의 이점에 기초하여 이루어지는 경우 인수는 우호적입니다. 흡수되는 회사의 경영진이 합병을 반대하고 인수가 여전히 발생하는 경우 그러한 경우는 비우호적(적대적) 인수에 해당합니다. M&A가 항상 잘 정의된 경제적 기반을 가지고 있는 것은 아닙니다. 이것은 종종 새로운 시장에 진입하거나 시너지를 기대하는 방법입니다.

러시아 연방에서 일어나는 합병과 인수는 우선 국내 과두 정치인이 지난 세기의 90 년대 자본의 원시적 축적의 역사 및 방법과 관련된 국가적 특수성으로 구별됩니다. 주요 특징러시아의 M&A 작업은 기존 시장 부문 내에서 새로운 자산, 판매 시장 및 유통 채널의 인수를 특징으로 하는 합병보다는 인수 방법의 압도적인 사용을 포함합니다. 러시아에서는 문서 위조, 공무원 뇌물 수수, 형법 위반, 기업 영역으로의 강제 진입, 즉, 일련의 불법적 인 행동으로 합법적 인 소유자의 재산을 박탈하는 것을 목표로 한 행동 ...

적대적 인수합병으로부터 회사를 보호하기 위해서는 회사를 인수할 위험이 있는 경우 뿐만 아니라 그러한 시나리오를 제외하고 사전에 예방 조치를 취하는 것이 좋습니다. 흡수 보호 메커니즘의 일부인 예방 조치 목록은 다음과 같습니다.

첫째, 회사 경영진은 침입자 회사에서 일할 수 있는 무작위적이고 신뢰할 수 없고 검증되지 않은 사람들이 있어서는 안 됩니다.

둘째, 회사 리더는 백지 및 기타 문서에 서명하고 넘겨서는 안 됩니다.

셋째, 기업은 부채를 제때에 상환해야 합니다.

넷째, 기업의 구성 및 법률 문서를 적절하게 작성하여 안전한 장소에 보관해야 합니다.

침입자 공격이 발생한 경우 기업의 소유자와 관리자는 즉시 법 집행 기관 및 기타 당국에 연락해야 합니다. 기업에 대해 특정 범죄 행위를 저질렀거나 공무원의 부패 및 뇌물 수수 사실이 알려지면 해당 진술을 가지고 법 집행 기관에 연락해야 합니다. 우호적 및 적대적 인수의 특징 - 부록 1 참조.

새벽 습격, 독약, 상어 기피제 등의 용어를 생각하면 제임스 본드 영화에 나오는 작전명이라고 생각할 수 있지만, 사실은 적대적 인수합병으로부터 기업을 보호하는 방법명이다. 세계 시장에서 회사가 사용하는 적대적 인수에 대한 모든 보호 방법은 조건부로 예방 및 적극적인 방법의 두 가지 클래스로 나눌 수 있습니다. 가장 인기 있는 것은 적대적 인수에 대한 다음과 같은 예방적 보호 방법입니다.

개편: 상장폐지 및 CJSC(LLC)로의 전환

소액주주로부터 주식 상환(녹색 협박으로부터 보호)

- 소액 주주의 "동결"(자산 철회 및 주식 추가 상환)

회사 섹션;

회사 청산 및 자산을 새로운 법인(LLC 또는 CJSC)으로 이전

자회사(CJSC 또는 LLC)로 자산 이전

레지스트리 소유자 변경

부채 모니터링;

상어 구충제;

"백인 기사"를 검색하십시오.

전략적 동맹의 생성 .;

기업공개

적대적 인수합병으로부터 기업을 보호하는 몇 가지 사전 예방적 방법을 살펴보겠습니다.

Dawn Raid(원래 이름 - "Dawn Raid"). 이 방법은 영국에서 가장 널리 사용됩니다. 이 방법을 사용하면 회사 또는 투자자가 증권 거래소를 열면 즉시 특정 주식을 사도록 중개인에게 지시하여 회사를 통제하기 위해 자기 자본을 얻으려고하는 반면 구매자 (Predator)는 이러한 방식으로 자신의 신원과 진정한 의도를 위장합니다.

황금 낙하산(원래 이름 - "황금 낙하산"). 이 보호 방법을 통해 인수 위협을 받는 회사의 경영진은 실직할 수 있는 주요 전문가, 상당한 보상금 및 혜택(예: 우대 가격으로 회사 주식을 구매할 수 있는 권리, 다양한 보너스 등)을 제공합니다. . 이 방법은 비용이 많이 들지만(수백만 달러의 비용이 들 수 있음) 매우 효과적이며 강력한 억제력이 있으며 발생하는 높은 인건비를 인용하여 회사 가격에 대해 흥정할 수 있습니다.

녹색 협박으로부터 보호(원래 이름 - "Greenmail"). 이 보호 방법은 불친절한 회사가 상당한 양의 주식을 소유하고 있을 때 적용할 수 있으며 약탈적 회사의 적대적 인수 시도를 배제하기 위해 소액 주주로부터 주식을 매수한다는 사실로 구성됩니다. 이 방법은 "본보야지 보너스" 또는 "굿바이 키스"라고도 합니다.

마카로니 디펜스 (원래 이름 - "마카로니 디펜스"). 인수 위기에 처한 기업이 인수하면 더 높은 가격에 되사올 수 있다는 확신을 갖고 일정 수의 채권을 발행하는 특수한 전술이다. 이 원래 이름은 어디에서 왔습니까? 여기서 의미하는 바는 회사가 인수되면 그 약속이 냄비에 담긴 파스타처럼 확장된다는 것입니다. 이는 매우 유용한 전술이지만 회사는 재정적으로 지원할 수 없는 금액을 발행하지 않도록 주의해야 합니다.

사람들의 알약 (원래 이름 - "People Pill"). 회사가 인수 위협을 받으면 전체 경영진이 동시에 해고 위협을 받습니다. 이것은 그들이 진정한 전문가라면 결과로 이어지며, 그들의 퇴사는 회사를 심각하게 고갈시킬 수 있으므로 약탈 회사는 인수의 적절성에 대해 다시 생각하게됩니다. 그러나 대부분의 경영진이 어떻게든 해고될 예정이었던 경우에는 작동하지 않을 수 있습니다. 여기서 인적 요소가 주요 역할을 합니다.

독약(원래 이름 - "Poison Pill"). 이 전략을 통해 회사는 잠재적인 구매자에 대한 매력을 줄이려고 합니다. 독약에는 2가지 종류가 있습니다. "클릭인" 알약을 사용할 때 기존 주주는 회사 규정에 위배되지 않는 한 할인된 가격으로 더 많은 주식을 사도록 권장됩니다. 클릭인(click-in)'의 목적은 잠재 구매자가 보유한 주식을 희석하여 인수하는 데 비용이 많이 들고 예측할 수 없게 만드는 것입니다. 리베이트 알약을 사용하면 기존 주주는 합병이 발생하면 할인된 가격으로 잠재 구매자의 주식을 더 많이 사도록 권장됩니다. 투자자가 이 방법을 재정적으로 지원할 수 없으면 주식이 충분히 희석되지 않고 인수가 계속 발생할 수 있습니다.

독약의 극단적인 버전인 Suicide Pill(원래 Suicide Pill)은 원치 않는 인수로부터 회사를 보호하는 수단이기도 하지만 이 방법은 방어하는 회사에 치명적인 결과를 초래할 수 있습니다. 예를 들어, 회사는 자체 자본을 차입 자본으로 대규모로 대체합니다. 물론 인수 과정이 너무 비싸지 만 동시에 급격히 악화 될 것이기 때문에 그러한 행동은 약탈적 인 회사를 놀라게 할 수 있습니다 재정 상태회사 자체가 재정적 의무를 이행하지 못할 수 있으며 장기적으로 이 회사의 불가피한 파산입니다.

화이트 나이트(본명 - "화이트 나이트"). 백기사는 '나쁜 놈' 회사에 잡히지 않도록 최선을 다하는 '좋은 놈'의 일종인 친근한 회사다. White Knight는 일반적으로 적대적 인수에 대한 대안으로 우호적인 합병을 제안합니다.

재자본화(원래 이름 - "레버리지 자본화"). 이 보호 방법에 따라 회사는 자산의 자본 재조정을 강화하고 금융 부채를 발행한 다음 이를 소유권으로 매입하는 반면 기존 주주는 일반적으로 주식에 대한 통제를 유지합니다. 이 조치는 회사를 인수하는 것을 훨씬 더 어렵게 만듭니다.

공정 가격 수정(원제 - "공정 가격 수정"). 이 보호 방법을 사용하면 공정한 가격 조정이 회사 정관에 부록으로 포함되어 인수자가 제안하는 것을 방지합니다. 다른 가격인수 시도 중에 회사 주주가 보유한 다양한 주식에 대해 이 기술은 인수 시도를 억제하고 약탈 회사가 더 높은 가격을 지불하도록 합니다.

방어 "그냥 거절해"(원래 이름 - "" 그냥 "방어"라고 말하지 않음). 회사가 인수되지 않도록 보호하는 이러한 방법에서 경영진은 단순히 주주들이 침입하는 회사의 가장 유혹적인 제안에 동의하지 않도록 로비하기 위해 모든 노력을 기울일 뿐입니다.

스태거링 이사회(원래 이름 - "스태거링 이사회"). 이 보호 방법은 회사 이사가 1년 이하의 임기로 선출될 때 작동합니다. 따라서 잠재적 구매자가 과반수 의결권을 장악하더라도 전체 이사회를 즉시 교체할 수 없습니다. 각 AGM에서 이사와 후보자의 3분의 1은 주주가 3년 동안 비준할 자격이 있습니다. 보호법의 효과는 이사의 2/3를 재선출하고 이사회를 장악하는 데 최소 2년이 걸린다는 것이다. 그리고 원칙적으로 포식자 회사는 그렇게 오래 기다릴 수 없습니다.

제한적 인수합병법(원래 명칭 - "제한적 인수합병법"). 이러한 보호 방법을 통해 잠재적으로 적대적인 합병을 원하지 않는 기업은 더 엄격한 인수합병 금지법을 통과한 기업으로의 재통합을 고려할 수 있습니다.

제한된 투표권(원래 이름 - "제한된 투표권"). 이 보호 방법을 통해 회사는 주주의 주식 소유권이 특정 임계값(예: 15%)을 초과하는 경우 주주가 자신의 주식으로 투표할 수 있는 능력을 제한하는 법적 메커니즘을 채택합니다. 이 방법은 잠재적인 인수자가 이러한 제한에서 주주를 해제할 수 있으므로 이사회와 협상하도록 권장합니다.

펄 오브 디펜스(원래 이름 - "크라운 쥬얼 디펜스"). 이 방법을 통해 회사는 가장 매력적인 자산을 우호적인 제3자에게 판매하거나 귀중한 자산을 별도의 법인으로 병합할 수 있습니다. 이 경우 대상 자산은 불친절한 신청자에게 덜 끌립니다.

팩맨 디펜스(원래 이름 - "팩맨 디펜스"). 보호 방법의 이름은 20세기 80년대 유행했던 컴퓨터 게임의 이름에서 따왔습니다. 동시에 목표 회사는 잠재적 구매자에게 수익성 있는 반대 제안을 하는 동시에 약탈자가 공개 제안을 하는 것을 반드시 방지합니다.

화이트 디펜스 Esq(원래 이름 - "화이트 스퀘어 디펜스"). 이 방법은 이 우호적인 회사가 지배 지분이 아니라 상당한 소수 지분을 소유한다는 점을 제외하고는 White Knight 방법과 매우 유사합니다. Esquire는 항상 소위 포함합니다. 회사를 인수할 생각은 없지만 적대적인 인수합병을 방어하기 위해 프론트맨으로 이용되는 "백인". White Esq. 종종 주식에 대한 특별 의결권을 받을 수 있습니다.

압도적 다수(원래 이름 - "다수 다수의 음성 규정"). 이 방법은 예를 들어 기업 인수로 회사를 사겠다는 제안이나 경영진 변경 문제를 고려할 때 특별한 결정을 내릴 때 사용됩니다. 대다수의 위치는 60%에서 80%까지 다양합니다. 최소 백분율주주는 모든 결정을 승인해야 합니다. 이 조치는 공격자가 이사회를 통제하더라도 목표 회사를 장악할 수 있는 구매자의 능력을 제한하고 경영진의 이해와 목표 회사 주주의 이해 간의 균형을 유지하는 데 도움이 됩니다. 다수의 연구에 따르면 다수결 조항이 주식 가치를 높이고 이해 관계자 조정 비용의 증가는 종종 비용 절감으로 상쇄됩니다.

전략적 동맹의 생성(원래 이름 - "전략적 동맹의 방어"). 이런 종류의 방어도 '백기사'의 방식과 비슷하지만, 후자와 달리 흡수 위협이 오기 전에 적용된다. 둘 이상의 기업 간의 전략적 제휴는 원치 않는 인수로부터 모든 당사자를 보호할 수 있습니다. 그러나 동시에 전략적 파트너가 "회색 기사"로 변모하고 자신이 입수한 내부 정보를 사용하여 파트너 회사를 흡수하려고 할 위험이 있습니다.

자산 보호. 회사를 거의 완벽하게 보호하는 방법 중 하나입니다. 이것은 회사의 일련의 법적 조치이며, 그 목적은 자산을 침입 회사가 덜 흥미롭고 액세스할 수 없도록 하는 것입니다. 이 보호 방법에는 다음 작업이 포함될 수 있습니다.

실제 소유자의 모습과 자산의 법적 원격 거리두기는 일반적으로 자산을 제3자(해외 기업, 각종 펀드 등)에 양도함으로써 해결됩니다.

이것은 러시아에서 일반적인 보호 조치입니다. 일반적으로 그러한 계약은 다소 논쟁의 여지가 있고 때로는 가상의 성격을 띠고 해당 동등물에 대한 교체를 제공하지 않지만 소액 주주의 권리를 침해합니다. 계약의 적법성이 불충분하고 자산이 손실된 경우 주주는 발생한 손실에 대한 보상을 받기 위해 법적 조치를 취할 수 있습니다.

결국 상대방에게 덜 매력적으로 보이는 방식으로 자신의 자산을 압류합니다.

자산 자체 및 소유자에 대한 정보를 숨겨 자산을 보호하는 한편, 방어 회사의 법률 서비스는 정보의 최고 수준의 기밀성을 보장합니다.

자산 보호의 또 다른 유형: 부채 축적을 통한 부채 구조 조정. 이것은 회사의 모든 자산과 부채를 사업을 수행하는 기업으로 이전하는 것을 의미합니다.

인수 합병 회사 가치

법인 재편성의 형태 중 하나인 인수합병은 전 세계적으로 정상적이고 명확하게 규제되는 프로세스이지만 불행히도 러시아에서는 이 프로세스가 명백한 범죄적이고 공격적인 의미를 갖게 되었습니다.

공유는 본질적으로 "돈이있는 아파트의 열쇠"와 같습니다. 기업의 "아파트"가 부유하고 문이 약하며 원하는 경우 열쇠 자체를 큰 어려움없이 넘겨줄 수 있습니다. 소유자는 사람들을 신뢰하고 강탈당할 수 있다고 생각하지 않습니다. . 이것은 다른 사람의 재산에 대한 사냥이 시작되는 방식이며, 궁극적인 목표는 다른 사람의 사업에 대한 통제권을 확립하는 것입니다. 국내 사업 관행에서는 이러한 행위를 "기업 인수" 또는 "적대적 인수"라고 합니다. 불친절한 인수- 이것은 한 회사가 자신의 통제 하에 있는 다른 회사를 인수하는 것입니다. 이 인수는 해당 회사에 대한 절대적 또는 부분적 소유권을 획득하여 관리하며, 이러한 인수는 흡수된 회사 경영진의 동의 없이 또는 일반적으로 비밀리에 수행됩니다. 관리자.

일반적으로 기업 자본을 재편성하는 방법으로 적대적 인수를 사용하는 것의 효과성과 적절성에 대한 질문은 상당히 논란의 여지가 있습니다. 한편으로 적대적 인수는 기업 지배구조를 최적화하고 자원을 가장 효율적으로 사용하기 위한 인센티브를 제공하는 심각한 도구입니다. 그러나 다른 한편으로 그러한 행동은 종종 투기 목적으로 사용되며 기업의 경제는 물론 국가 전체에 파괴적입니다.

이 작업의 틀 내에서 기업의 강제 인수, 적대적 인수에 대한 다양한 보호 방법을 고려하려는 시도가 있었습니다. 비우호적인 회사의 행동으로 인한 재정적 및 재산적 손실의 위험을 최소화하기 위한 효과적인 조치의 개발은 주로 침략자의 경로에 실질적인 장애물을 만드는 데 기반을 두고 있습니다. 아시다시피, 돈 버는 자산을 보호하는 문제에서 어떤 일이 일어날지 여부에 대한 가정과 운세는 완전한 비즈니스 손실로 이어질 수 있습니다. 이에 대한 많은 예가 있습니다. FIG에 경쟁 회사의 비우호적인 인수를 위한 옵션을 개발하는 특수 부서가 있다는 것은 우연이 아닙니다.

모든 수준(국제, 지역, 도시)에는 모든 나쁜 것을 집어들 준비가 된 사람들이 있습니다. 이를 위해 특정 기업이나 자산을 인수하라는 명령을 받는 전문 회사가 종종 만들어집니다. 또한, 원칙적으로 그러한 회사는 흡수 자산의 일정 비율, 즉 인수의 긍정적인 결과에 대한 재정적 관심이 분명합니다.

물론 그러한 공격자로부터 방어해야 합니다. 그러나 많은 사업주들은 이러한 필요성에 동의하면서 지분을 75%로 늘리거나 "자신의" CEO를 임명하는 것으로 충분하다고 생각합니다. 그리고 나서 그들은 자산 보호에 더 이상 주의를 기울이지 않습니다. 그리고 비우호적인 인수 또는 합병의 명백한 징후가 있을 때만 포괄적인 방어 체계를 구축할 필요성을 기억합니다. 그러나 얼마나 복잡해지고 따라서 효과적일까요? 인수 관행과 상식에 따르면 개별 조치는 시기 적절하고 포괄적인 전략 및 전술 방어보다 덜 효과적입니다.

1. 적대적 인수합병의 주요 방법

군사 전술의 기본 중 하나는 "적의 무기를 알고 저항하며 자신의 이익을 위해 사용하는 것"의 원칙입니다. 현대 비즈니스치열한 경쟁 조건에서 - 동일한 전쟁, 다른 수단으로 만 수행됩니다. 따라서 우호적이지 않은 공격에 대한 방어 시스템을 효과적으로 구축하기 위해서는 무엇보다 먼저 다음을 결정하는 것이 필요합니다. 가능한 방법기업에 적용할 수 있는 인수.

서구에서는 베어허그와 주식 매수 제안과 같은 적대적 인수 전략이 있습니다.

곰 포옹.예정된 인수 발표를 대상 회사의 최고 경영진에게 제출하고 제안에 대한 빠른 결정을 요구합니다. 거부하는 경우 인수 회사는 경영진의 뒤에서 공개 제안을 통해이 회사의 주주에게 직접 적용됩니다.

입찰 제안.대상 회사 경영진은 주주에게 제안을 수락하거나 잠재적 구매자의 의도에 저항하도록 조언할 수 있습니다. 공개 제안은 다양한 방식으로 시행될 수 있습니다.

2단계 제안 - 인수 회사가 흡수 회사의 주식을 구매하기로 약속한 가격이 차별화됩니다. 먼저, 더 높은 수준(예: 51%)의 주식 블록을 더 높은 가격에 구매하며 이는 입찰과 동시에 발표됩니다. 나머지 주식은 더 낮은 가격에 구입합니다.

부분 제안 - 인수 회사는 취득하려는 최대 주식 수를 발표하지만 나머지 주식에 대한 계획은 공개하지 않습니다.

이 두 입찰 방법 모두 대상 회사의 주식 총 구매 가격을 낮추는 동시에 대상 회사의 주주가 주식을 더 빨리 판매하도록 자극하여 더 많은 것을 약속하는 것을 목표로 합니다. 높은 가격주식의 시작 패키지를 구입할 때.

현대 러시아에서 가장 일반적인 적대적 인수 방법은 다음과 같습니다. 고의로 파산에 이르게 하는 행위; 기업 가치의 고의적 감소 및 자산 취득; 전략적으로 중요한 자산(산업 및 기술 단지, 하층토 사용권 등)에 대한 소유권에 대한 도전 기업 관리자의 "구매".

위의 목록에서 알 수 있듯이 이러한 방법은 매우 다양합니다. V 이 연구임무는 그들 모두에 대해 말하는 것이 아니라 각 방법에 대한 적절한 보호 옵션에 반대하는 것입니다. 이 문서는 기업 보호에 대한 체계적인 접근 방식에 대한 개요를 제공하려고 합니다.

2. 사전 보호 조치

전략적 보호 방법은 기업 전략(즉, 장기 비즈니스 개발 계획)에서 제공하는 방법으로, 그 적용으로 인해 비즈니스 관리 시스템의 심각한 조직적 변화가 발생합니다. 이러한 방법은 일반적으로 공격이 아직 시작되지 않았고 실제 가시적인 인수 위협이 보이지 않을 때 비즈니스 보호의 체계적인 조직에 사용됩니다.

전략적 보호 방법에는 주로 조직 및 관리 조치가 포함됩니다. 기업 구조 구축, 비즈니스를 위한 경제적 보안 시스템 형성, 최고 경영자에게 동기를 부여하기 위한 효과적인 시스템 구성 등

1. 경영의 본질을 바꾸기 위한 조치

적대적 인수 및 합병에 대한 성공적인 방어는 사회 전체의 명확하고 잘 조정된 작업, 모든 침해를 극복하는 주요 원동력으로 해당 정부 기관 및 관리자에 대한 확신을 기반으로 합니다.

회사를 보호하기 위한 법적 근거는 선택한 보호 전략에 따라 내부 문서(헌장, 지배 기관에 관한 규정, 관리 회사와의 계약 등)를 세심하게 개발해야 합니다. 종종 이러한 문서는 기업법의 필수 규범을 반복하는 불쾌한 형식으로 취급됩니다. 사업주는 종종 비우호적 인 인수의 위협으로 문서의 모순을 제거하고 보호 구성에 필요한 추가를 할 시간이 충분하지 않을 수 있다는 점을 고려하지 않습니다. 회사의 내부 문서는 사업의 운명에 대한 전략적 결정을 내리는 절차, 사업을 청산하는 절차 및 해당 사업에서 할당된 주식의 가격을 결정하는 절차를 명확하게 정의해야 합니다.

a) 이사회는 대부분의 회사에서 핵심적인 지배 기구이기 때문에 공격자에게는 이사회 구성원의 지원이 중요합니다. 법률에 따르면 이사회의 구성원은 연례 주주 총회에서 선출되므로 대주주가 후보자를 추천할 수 있습니다. 따라서 이사회를 세 그룹으로 나눌 것을 제안합니다. 따라서 매년 하나의 그룹만 재선될 수 있으며 그 결과 인수 회사는 대상 회사에 대한 통제권을 즉시 설정할 수 없습니다. 캡처 프로세스가 지연됩니다. 그러나 러시아에서는 이 방법이 잘 적용되지 않습니다. 예술에 따르면. 러시아연방 "주식회사에 관한" 연방법 66조에 따르면, 이사회 선출은 1년 동안 1년에 한 번 실시되어야 하며, 또한 이사회 구성원은 재선임될 수 있습니다. 예정보다 앞당겨 주주총회의 결의로 전원을 선출한다.

b) 비우호적인 인수의 경우 대부분의 경우 회사 주식의 절반도 차지하기 전에 지배 기구를 변경하려는 시도가 수행됩니다. 현행 주주법은 CEO나 이사회 의장을 선출할 권한이 있는 기관에 대한 대안을 규정하고 있습니다. 선출 권한이 총회의 권한에 귀속되는 경우, 공격자는 운영 통제를 획득하기 위해 더 이상 이사회 구성원의 절반, 주주 총회, 주주 총회의 지원을 모집하기에 충분하지 않습니다. 소집해야 합니다. 그리고 누적투표로 이사 선출을 추가로 규정하면 임시총회 개최 기한을 40일에서 70일로 연기할 수 있다.

예시:

한 회사를 인수하는 동안 공격자는 이사회의 여러 구성원과 합의하여 새 소유주 아래에서 권한을 확장할 수 있다는 보장을 제공했습니다. 그러나 공격자는 그 정관에서 총회의 권한에 따라 총회의 권한을 언급한 총회장과 이사회 위원의 선출을 언급했기 때문에 총회장을 해임하고 회사의 운영 관리를 압수할 수 없었습니다. 물론 이사회 구성원들의 요청으로 임시주주총회를 소집했다. 그러나 헌장에는 누적투표로 이사회를 선출하도록 규정했고 임시총회 시한은 자동으로 40일에서 70일로 연기됐다. 보호 문제에서는 한 달 추가가 결정적 역할을 했다. 이 기간 동안 회사는 과도한 가격으로 자사 주식을 매수하는 등 여러 가지 조치를 취하여 실제로 침략자의 지분 증가를 차단하고 주주와 협력했습니다. 비우호적인 이사를 재선출하지 않고 현 CEO의 권한을 확인하는 임시 총회를 거친 후, 공격자로부터 회사의 지분을 수용 가능한 가격에 매수했습니다.

c) 헌장은 사전에 이사회를 소집하기 위한 간소화된 절차를 규정할 수 있습니다. 물체에 대한 공격이 발생하는 경우 시간을 절약하고 제어 유연성을 높입니다.

d) 헌장에는 예를 들어 업무 경험이나 교육을 기반으로 한 이사회 구성원 선출을 위한 특별 요건이 포함될 수 있습니다. 따라서 에너지 회사의 여러 지역에서 CEO를 임명할 때 주요 요구 사항은 에너지 부문에서 10년의 경험이었습니다.

e) 적대적 인수의 가장 일반적인 방법 중 하나는 미지급금을 구매하는 것입니다. 그리고 이와 관련하여 회사의 주요 주주의 영원한 질문은 - 경영진이 회사의 이익을 위해 행동하고 실사로 거래의 결론을 내리는가?

현행법은 우발적으로 또는 고의로 회사에 불리한 상황을 조성하는 것을 피하기 위해 주주가 개별 공무원, 특히 CEO의 가능성을 합법적으로 제한할 수 있도록 허용하고 있습니다.

우선, 이것은 헌장에서 규모에 따른 거래 체결에 대한 추가 제한을 직접적으로 나타냅니다(거래 유형, 거래 상대방에 대한 제한 옵션은 제외되지 않음). 현행법에 따르면 유일한 집행 기관은 회사 자산 장부가의 최대 25%까지 거래를 독립적으로 체결합니다. 활동을 더 잘 제어하기 위해 5-10% 등으로 제한할 수 있습니다. 이는 자산의 장부가치가 상당하거나 기술적으로 상호 연결되어 있지만 법적으로 분리된 여러 산업이 있는 경우에 특히 권장됩니다.

f) 거래 이행에 있어 총괄 이사의 권한은 관리 기관의 구조를 변경함으로써 제한될 수 있습니다. 이사회의 존재가 필요하지 않은 회사에서는 이 기구를 도입하고 권한의 일부를 이 기구에 이전하는 것이 가능합니다. 중견기업과 대기업에서는 집행기구의 권한이 기업 간에 재분배된다. 사무 총장그리고 보드. 이사회와 관리 이사회를 구성하면 사회에서 의사 결정 절차의 관료화와 같은 전술적 보호 방법을 사용할 수 있습니다.

g) 특히 중요한 결정을 내리는 데 절대 다수 주주의 동의를 의미하는 과반수 조건을 제공합니다. 다수결의 전형적인 예는 헌장 변경, 조직 개편, 주요 거래에서 75%의 득표를 요구하는 것입니다. 이 요구 사항은 Art에 규정되어 있습니다. 러시아 연방 연방법 "공동 주식 회사"의 48 및 49. 다른 경우에는 특정 결정을 내리기 위해 최대 95%의 유권자의 동의가 필요합니다. 이 기술의 단점은 복잡한 관리 결정을 승인할 때 유연성이 감소한다는 것입니다.

h) 현재 상태 모니터링. 가장 흥미로운 자산을 구매할 때 많은 공격자는 "관리를 살 수 있다면 왜 기업을 사나요?"라는 원칙에 따라 행동합니다. 실제로 기업에 재무 및 경제 활동에 대한 효과적인 독립적 모니터링 시스템(즉, 비즈니스의 경제적 보안 시스템)이 없는 경우 공격자가 이 원칙을 구현하는 것은 그리 어렵지 않습니다.

모니터링 시스템은 전통적으로 실제 모니터링 서비스(경제 보안 서비스)와 통제 및 감사 서비스의 생성을 통해 구현되며, 이 작업에는 기업에서 수립한 관리 절차의 준수 여부에 대한 포괄적인 점검 수행이 포함됩니다.

i) 사회에 전략적으로 중요한 의사결정의 절차적 문제는 계약체결 절차에 관한 규정과 같이 모든 상업 조직에 매우 중요한 치리회 및 그러한 문서에 관한 규정에서 명확하게 규정되어야 합니다. 계약을 체결하기 위한 관리 프로세스와 명확한 법적 규정을 올바르게 구성하면 대부분의 경우 공격자의 이익을 위해 행동하는 회사의 경영진과 직원의 위협을 피할 수 있습니다. 사회, 침략자가 사회의 의무를 살 수 있는 간단한 기회를 제공하기 위해 등).

j) 별도의 보호 문제는 레지스트라의 선택입니다. 법에서 직접적으로 요구하지 않는 경우 학회가 항상 전문 등록 기관에 등록 기관을 이전하는 것은 아닙니다. 그러나 국가 기관이 관례 "수표"를 가지고 기업에 올 때(검찰이나 새로운 권한을 가진 내무부인지 여부는 중요하지 않음) 가지고 있는 문서의 확장된 목록을 기반으로 합니다. 주주명부 제출을 요구할 수 있는 권한을 가지려면 거부에 대한 공식적인 근거를 제시해야 합니다. 주식 회사의 등록부가 유지 관리를 위해 검증된 전문 등록 기관으로 이전된 경우, 확인할 때 그러한 정보를 공개하는 근거의 전체 목록을 참조할 것이라는 사실에 전적으로 의존할 수 있습니다.

또한 주식 회사의 주요 소유자를 위한 전문 등록 기관을 사용하는 것은 회사의 가장 유동적인 자산과의 거래를 규제하는 추가적인 방법이라는 사실을 잊어서는 안 됩니다. 관리.

레지스트라를 선택할 때 신중한 소유자는 다음을 확실히 확인합니다. 증권 시장에서 평판이 좋은 잘 알려진 회사인지; 레지스트라가 회사 주식의 움직임에 대한 운영 정보를 얻을 수 있는 기회를 제공할 것인지 여부; 잠재적으로 적대적인 구조와 독립적인지 여부.

k) 이와 관련하여 흡수를 방지하는 헌장의 사회 채택에 대해 이야기하는 것이 좋습니다. 인수 방지 헌장은 공격자가 일반적인 실수를 사용할 가능성을 배제하고 절차 적 보호를위한 추가 기회를 제공하는 모든 범위의 조치를 나타내는 집합 용어입니다 (예 : 회사의 주식과 거래를 수행하는 절차, 회사를 대신하여 활동하는 사람의 권한을 선택하고 종료하는 절차가 명확하게 설명되어 있습니다.) 헌장 수정 절차).

2. 재고 보호.

주식 보호는 주식 회전율을 제한하고 인수 개시자가 상당한 양의 주식을 축적하는 것을 방지하기 위한 유가 증권 거래를 수행하는 것으로 구성됩니다.

유가 증권 거래에는 권리의 다양화가 포함될 수 있습니다. 다른 그룹주주가 소유한 증권, 불리한 상황이 발생할 경우 증권에 대한 권리를 변경할 수 있는 가능성.

NS) 이중 대문자 방식주당 의결권이 다른 두 개 이상의 주식 그룹이 있음을 의미합니다. 지배주주는 1주당 의결권이 많은 주식을 추가로 발행하여 의결권을 인위적으로 부풀린다. 추가 발행 과정에서 주주 권리 침해에 대한 법적 기소를 피하기 위해 일정 기간 동안 모든 주주에게 신주를 배포하고 신주를 구주로 교환 할 가능성이 있습니다. 일반적으로 새로 발행되는 주식은 배당률과 호가가 낮아 주주들이 쉽게 교환할 수 있습니다.

효과적인 주식 보호는 대량 구매의 경우 사전 협상된 주식 구매 가격입니다. 물론 가격은 시세보다 높은 수준으로 책정된다. 이것이 Pecheney Co.가 한 일입니다.

b) 재고 보호의 또 다른 형태는 가까운 회사의 신탁 관리에 주식 양도... 소유자 회사 (그리고 두 가지 유형이 있습니다-주식 및 무형 자산 소유자와 자본 집약적이고 가장 유동적인 자산 소유자) 자체는 재정 및 경제 활동을 수행하지 않으므로 최소화 할 수 있습니다. 미지급금의 집중을 통해 또는 보유의 생산 사업부 활동에 대한 책임을 부과함으로써 포획 위험. 그들은 관리 회사의 주요 임명만을 정의하고 보유 자산의 사용에 대한 통제를 행사합니다.

지주 활동의 직접 관리는 특별히 생성된 관리 회사에 의해 수행되며, 관리 회사와 자회사 간의 계약을 통해 생산 사업부 및 서비스 회사와 관련하여 권한을 행사합니다. 이 계약은 관리 회사와 자회사 간의 권한과 책임에 대한 설명을 정의하고 활동의 주요 측면에 대한 합의 및 결정을 위한 메커니즘을 정의합니다. 발생한 권한의 분배에 따라 보유 관리의 중앙 집중화/분권화 정도가 결정됩니다. 따라서 자산의 집중과 안전한 장소로의 이전이 수행됩니다. 교차 소유권은 침입자에게 추가적인 장벽을 만들 수도 있습니다.

c) 충분히 효과적인 조치는 주식 유통을 제한하거나 유통 시장을 분할하는 행위... 이 법안은 주식 유통의 제한이 주가에 부정적인 영향을 미치기 때문에 서구에서는 그다지 인기가 없습니다. 우리나라에서 Gazprom은 유사한 방법론을 사용하여 한 거래 층에서 거래되는 증권의 양을 제한합니다. 기술적으로 이것은 특정 기간 내에 취득한 주식 블록의 크기에 할당량을 설정하여 수행됩니다.

d) 증권 유통에 대한 일시적 및 양적 제한 외에도 사전 보호 구축의 일환으로 회사는 다음을 수행할 수 있습니다. 조직 및 법적 형태의 변경... 개방형 주식 회사는 폐쇄형 또는 유한 책임 회사로 변형될 수 있습니다. 회사의 주식이 주식시장에서 거래되면 시장가치로 환매되어 조직적, 법적 형태가 바뀝니다. Surgutneftegaz는 최근 러시아에서 유사한 관행에 의존했습니다. 그러나이 경우 회사는 시장 가치의 상당 부분을 잃기 때문에 기업의 제한된 자원으로 생산 및 재무 지표가 악화 될 수 있다는 점은 주목할 가치가 있습니다.

3. 기타 조직 및 특정 활동.

NS) 독약 방법오랫동안 러시아어 연습에 새로운 것은 아닙니다. "독약"의 준비는 잠재적인 공격자에 대한 회사의 매력을 감소시키거나 인수 절차를 가능한 한 어렵게 만드는 조치의 구현을 의미합니다.

독약은 다음과 같은 형태로 구성할 수 있습니다.

증권에 대한 권리의 발행

우선주의 발행

풋옵션이 있는 채무증권 발행.

첫 번째 경우 보호 조치는 관리 팀 내에서 배포되는 증권에 대한 권리의 발행을 의미하며, 인수의 경우 방어자는 추가 발행을 허용하고 충성스러운 주주들 사이의 후속 지분 분배를 허용합니다.

두 번째 경우에는 우선주의 형태로 주주에게 배당금을 지급하기로 결정합니다. 비우호적인 인수가 시작되거나 그러한 인수의 결과로 소유권이 변경되는 경우 회사는 이러한 주식을 고정 가격(시장 가격보다 높은 가격)으로 상환할 것을 사전에 약정합니다.

채무증권을 발행하는 경우 회사는 인수가 성공할 경우 미리 정해진 비용으로 해당 증권을 상환할 것을 약속합니다. 일반적으로 이로 인해 강타적대적 인수를 수행하기 위해 적극적인 차입에 의존한다는 사실에도 불구하고 인수 회사의 지불 능력에 대해. 인수로부터 보호하는 방법으로 "독약"의 장점은 또한 회사 경영진의 완전한 동의 하에 이러한 조치를 변경하거나 취소할 수 있는 능력에 있습니다. 당연히 이는 공격이 종료되거나 적대적 인수가 우호적 인수로 변경될 때 가능합니다.

b) 모든 팀 관리 시스템의 기본은 정확합니다. 관리자 및 주요 전문가의 동기 부여... 회사의 핵심 인력을 구성하고 이 사업의 성패를 좌우하는 것은 바로 그들입니다. 따라서 기업을 보호하는 가장 효과적인 메커니즘 중 하나는 기업의 경영을 비즈니스의 가치와 효율성의 성장으로 이끄는 동기 부여 시스템을 만드는 것입니다. 서구 비즈니스 커뮤니티에서는 최고 경영자와 주요 비즈니스 전문가의 파트너십 참여 계획이 널리 퍼져 있습니다. 우리는 회사 경영진과 계약을 체결하는 것에 대해 이야기하고 있습니다. 여기에는 두 가지가 모두 포함됩니다. "황금 낙하산"의 생성그리고 적대적 인수의 경우에 치료를 제공하는 직접 노동 의사의 결론. 황금낙하산은 경영팀 인수 및 교체 시 회사 경영진에 대한 상당한 보상을 의미한다. 적대 행위가 없을 경우 이 조치는 인수가 시작될 때까지 자동으로 1년 이상 연장될 수 있습니다. 보상 금액은 각각의 특정 경우에 고유하지만 일반적으로 직원의 여러 연간 급여에 해당합니다(현대 러시아에서는 이러한 메커니즘이 거의 사용되지 않으며 이는 우리의 의견으로는 오히려 개발이 불충분함을 나타냅니다. 국내 토양에서 이러한 계획을 사용하는 것이 근본적으로 불가능하기 때문입니다.

그러나 적대적 인수합병은 종종 현재 수준의 비즈니스 성과를 유지하는 것을 목표로 합니다. 이것은 프레임을 저장하지 않고는 불가능합니다. 따라서 사전 보호의 틀 내에서 대상 회사는 비우호적 인수의 경우 주요 직원의 퇴사 가능성을 규정합니다.

V) 전략적 파트너십 및 동맹 구축(전략적 이해관계)도 보호 조치 중 하나입니다. 공식적으로 동맹 참여는 참여자의 지분 교환을 통해 강화될 수 있지만, 적대적 인수를 시작하는 데 도움을 줄 수 있는 강력한 파트너가 있다는 것만으로도 큰 역할을 합니다.

d) 상당히 간단하지만 그럼에도 불구하고 신뢰할 수 있는 예비 보호 방법 중에서 레지스트리의 유능한 조직에 주목할 수 있습니다. 보관소는 인수 대상의 정확한 소유권 구조에 대한 가장 일반적인 정보 소스입니다. 따라서 회사는 레지스트라에 대한 저축의 경우 위험을 인식해야 합니다.

3. 흡수 개시 후 보호

모든 사전 방어에도 불구하고 회사가 제3자의 공격을 받았다고 가정합니다. 이는 흡수 개시(전술적 방어 방법) 이후에 보호 조치가 필요한 시점이 되었음을 의미합니다. 우리는 예비 보호에 비해 이러한 조치가 훨씬 더 자본 집약적이라는 사실을 즉시 확인합니다.

1. 세계 관행에서 매우 일반적입니다. 사법 싸움인수 이니셔티브와 함께. 이는 새로운 이사회 구성원의 선출에 도전하는 소송에서 표현됩니다. 침입자가 구입한 주식 블록의 체포; 자산의 추가 발행 또는 재구성과 같은 중요한 결정에 도전합니다. 인수 개시자(대상 회사 포함)는 인수의 모든 단계에서 소송에 참여할 수 있습니다. 이 전술을 사용하면 다른 방어 움직임을 준비하는 동안 시간을 벌 수 있습니다.

2. 흡수의 초기 단계에서 가능합니다. 주식의 환매공격받은 회사 자체에 의해. 이는 예비 보호 조치에 설명된 자산 집중 지침과 일치합니다. 또 다른 점은 사전 조치와 달리 주식 시장에서 직접 매수하는 것이 아니라 자산 투기 행위를 하는 대리인을 통해서도 매수가 이뤄진다는 점이다. 따라서 구매 비용이 상당할 수 있습니다. 자체 매수에 대한 대안은 시장 가격보다 훨씬 높은 가격으로 지배 지분을 매수하겠다는 제안이 침략자에게 있을 때 입찰 반대 제안이 될 수 있습니다.

자유 유통되는 주식의 수가 감소함에 따라 공격 대상의 경영진은 추가 발행을 수행하거나 경영진 및 충성 주주에게 배당금을 블록 형태로 발행함으로써 침입자가 소유한 주식 블록을 희석하기 시작할 수 있습니다. 새로운 주식. 또한 발행주식의 이중자본화에 대한 결정은 이사회를 통해 할 수 있습니다.

3. 가장 급진적인 보호 방법 중 하나는 침략자에 대한 공격또는 소위 "팩맨 보호". 이 방법은 개시자의 자원을 자체 방어에 재분배하기 때문에 적대적인 인수를 늦추거나 중지할 수 있습니다. 또한, 인수 개시자의 주식은 자신의 주식으로 교환할 수 있습니다. 이 보호 조치의 채택은 공격자의 소유권 구조에 대한 정확한 정보가 부족하기 때문에 비용이 많이 들고 항상 효과적인 것은 아니기 때문에 잘 준비해야 합니다.

4. 보호 조직의 중요한 부분은 자금 조달입니다. 종종 회사는 보호를 위한 자체 자금이 없습니다. 이 경우 반드시 참여해야 합니다. 제3자 자금 조달. 서양에서는 이 기술을 "백기사 유인"이라고 합니다. 동맹은 경제 및 비즈니스 관계가 있는 개체와 연결된 금융 그룹이거나 제3자 은행일 수 있습니다. "백기사"를 유인하는 것은 개체에 대한 제어권을 이전하거나 이전하지 않고 수행할 수 있습니다. 이전 소유자가 통제권을 유지하는 경우 동맹 회사는 특정 혜택과 이점을 기대할 권리가 있습니다.

5. 흡수의 모든 단계에서 가능한 또 다른 보호 조치는 자산 구조 조정보안을 강화하기 위해. 당연히 비우호적인 인수가 시작되기 훨씬 전에 이러한 조치를 취하는 것이 좋습니다. 적극적인 조치 과정에서 수행되는 경우 상대방의 도전을 받을 가능성이 높기 때문입니다.

인수 절차의 지속을 방어하는 마지막 방법은 재무 성과 또는 자산 구조를 악화시키는 것입니다. 이 방법은 개별 회사에서 가장 중요한 자산의 철수에서부터 고의적인 파산을 위한 모든 조치(소위 "초토화" 전술)에 이르기까지 일련의 조치입니다.

자산의 인출은 인수 절차를 종료하기 위해 개시자에게 자산을 매각할 목적과 인수에 대한 보호를 개선하기 위해 수행될 수 있습니다. 보다 급진적 인 형태의 보호의 경우 구조 조정 후 다음 단계는 배당금, 투자 등의 형태로 자금을 철수하는 것입니다. 재무 상황의 또 다른 형태의 악화는 후속 철수로 외부 자금 조달의 유치입니다 받은 자금 중. 따라서 흡수의 결과 공격자는 비어 있고 매력적이지 않은 껍질을받습니다. 한편, 이러한 조치는 대다수의 경우 회사의 발전에 긍정적인 기여를 하지 못하며 법원에서 상대방이 이의를 제기할 수 있습니다.

위의 분류와 구별되는 적대적 인수합병에 대한 몇 가지 매우 효과적인 보호 방법을 강조할 필요가 있습니다.

"그린메일"

주주로부터 시장 가격과 관련하여 프리미엄으로 대상 회사의 주식을 환매합니다. 인수는 종종 인수 회사 자체에서 이루어집니다.

"재결합"

다른 지역의 회사 재등록

무활동 동의

지정된 기간 동안 대상 회사의 주식을 취득하지 않겠다는 주식 환매 대상 주주와의 자발적 합의.

레버리지 바이아웃 / 관리자에 의한 상환

위에서 이미 논의한 바와 같이 이 메커니즘은 적대적 인수에 대한 효과적인 방어 수단입니다. 경영진이 인수한 회사는 더 이상 주주와 합의에 도달할 수 없기 때문에 인수하는 회사에 관심이 훨씬 적습니다. 모든 주식은 최고 경영진의 손에 집중되어 있습니다. 또한, 경영진 인수 후 대상 회사는 초과 부채 부담이되어 매력이 떨어집니다.

따라서 성공적인 보호는 경제적 및 법적 조치의 조합이라고 결론지을 수 있습니다. 위의 방법은 거리가 멀다. 전체 목록현대적인 흡수 및 보호 메커니즘. 또한 보호 조치의 비교 비용과 효과는 의도적으로 제공되지 않았다는 점에 유의해야 합니다. 각각의 특정 경우의 모든 조건을 모른 채 둘 중 어느 것이 효과적일지 결정하는 것은 극히 어렵습니다. 어떤 상황에서도 회사를 보호하는 것은 고유한 프로젝트이며 회사 자원의 최대 집중이 필요하다고 요약할 수 있습니다.

적대적 인수에 대한 포괄적인 보호 조직에 대한 이 작업에서 제안한 접근 방식을 사용하면 가장 일반적인 보호 방법을 시스템에 추가할 수 있습니다. 그러나 비즈니스 전략을 조정할 때 효과적인 보호 문제도 고려해야 합니다.

서비스 인수를 위해 위에서 언급한 바와 같이 기업의 강제 인수 계획 개발을 전문으로 하는 여러 회사로 구성된 기반 시설이 만들어지며, 아마도 판사와 공무원에게 뇌물을 제공할 것입니다. 이 모든 것은 국가에 피해를 입히고, 많은 전략적 투자자들에게 러시아를 매력적이지 않게 만들고, 국가의 사법 시스템과 지속적인 시장 개혁을 불신하게 만듭니다. 따라서 적대적 인수합병에 맞서 싸울 필요가 있습니다. 그리고 보호 시스템을 구성 할 때 세계와 마찬가지로 "사전 경고를받은 사람은 무장했습니다"라는 규칙을 사용해야합니다.

4. 기업지배력 재분배 시 주주의 이익 보호

따라서 우리는 주주 통제를 확립하는 방법 중 하나가 인수라는 것을 확립했습니다. 지배 지분 인수. 인수에 대한 입법 규정의 목적은 특정 볼륨의 주식 블록을 통합할 때 주주의 권리를 보장하는 것입니다. 주주 총회의 결정은 주식의 시장 가치와 회사의 배당 정책에 영향을 줄 수 있습니다.

통제 변경 및 변경 가능성이 있는 경우 주주 및 투자자의 권리를 보장하기 위해 다음과 같은 기본 메커니즘을 입법화할 필요가 있습니다.

· 인수자(잠재적 인수자)의 의도와 행동에 대해 주주와 투자자에게 시기적절하고 완전하게 알리는 절차를 수립합니다.

· 주주에게 보다 효과적인 소유자를 선택할 수 있는 권리를 제공하고 경영진이 자본을 인출하는 것을 방지하기 위해 인수 시 보호 조치에 대한 결정을 내리기 위한 복잡한 절차를 설정합니다.

· 소액주주가 투자 결정의 기준과 비교하여 중대한 상황이 변하는 경우 공정한 가격으로 주식을 매각할 수 있는 권리를 행사할 수 있는 메커니즘의 구축;

· 소액 주주의 지분이 축소되는 이른바 "크라우딩 아웃(crowding out)"의 구현에서 최대 기업 소유자(공인 자본의 90% 또는 95%)와 소액 주주의 이익 균형을 보장하는 메커니즘의 통합 공정한 가격으로 상환됩니다.

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