Düşmanca devralmalara karşı korunma yöntemleri: yabancı deneyim ve Rus uygulaması. Rusya Federasyonu'ndaki düşmanca devralmalara karşı koruma uygulaması

Site bölümleri

Editörün Seçimi:

reklam

ev - katlar

İleti - teklif koruma yöntemleri Ek 3

Federal Eğitim Ajansı

Yüksek mesleki eğitimin devlet eğitim kurumu

Uzak Doğu Devlet Üniversitesi

Şube Ussuriysk

Para. Para sistemi.

Öğrenci tarafından tamamlandı

Pirskaya Evgenia Vladislavovna

Bilim danışmanı

Kıdemli okutman

İktisat Bölümleri

Rodya Larisa Vladimirovna

Bu çalışmanın konusu, şirketlerin birleşme ve devralmalarının yanı sıra düşmanca devralmalara karşı korunma konusunun ele alınmasıdır.

Bu çalışmanın önemi, bugün Rusya'da gelişen mevcut ekonomik durumda, şirketlerin birleşme ve devralma sürecinin yakından ilgi konusu haline gelmesi gerçeğinde yatmaktadır, bu nedenle yerli şirketlerin sorunu çözmesi önemlidir. Diğer şirketlerin satın almalarını önlemek için piyasada etkin davranış sergilemek.

Bu bağlamda, işletmelerin diğer işletmelerle ilgili olarak en etkili davranış modellerini, organizasyonlar üzerindeki kriz durumunu aşmak için etkili teknolojileri, uzmanlaşmayı ve uzmanlaşmayı arama ihtiyacı vardır. modern yöntemler mülkün yeniden yapılandırılması.

Dev şirketler her zaman gönüllü birleşmeler veya daha küçük şirketlerin zorla devralmaları yoluyla pazardan büyük bir pay elde etmeye çalışmışlardır.

Bu bağlamda, bu makalenin amacı, birleşme ve devralmalar konusunun ayrıntılı bir şekilde ele alınmasıdır.

Çalışmanın görevleri, hedeften hareket eder ve gündeme getirilen konunun teorik yönlerinin bir değerlendirmesini temsil eder. Ayrı bir görev, birleşmelerin etkinliğini değerlendirmek ve ayrıca şirketlerin devralınmasının olumlu ve olumsuz sonuçlarını değerlendirmektir.

Ayrı bir görev tanımlamaktır etkili yöntemler yerli ve yabancı koruma.

Yukarıdakilere dayanarak, çalışmanın geliştirilmesi sırasında, teorik bölümde, birleşme ve devralmaların özünün belirlenmesi, bu tür mülkiyet yeniden düzenlemesine yol açan nedenler, satın alma ve birleşme türleri ve etkinliğin değerlendirilmesi ile ilgili konular birleşmeleri değerlendirildi.

İkinci bölümde, kötü niyetli birleşmelere karşı korunma yöntemleri ayrıntılı olarak ele alınacaktır.

Sadece devralma sırasında doğrudan sıkı koruma için değil, aynı zamanda başka bir şirket tarafından "ele geçirme" şeklinde istenmeyen sonuçları önlemek için önleyici tedbirler de sunulacak.

1 Piyasa koşullarında şirket birleşme ve devralmalarının teorik yönleri .

Birleşme, çok başarılı şirketlerin bile şu anda başvurduğu en yaygın geliştirme tekniklerinden biridir. Piyasa koşullarında bu süreç, yaygın, neredeyse günlük bir fenomen haline gelir.

Yabancı teori ve pratikte ve Rus mevzuatında “şirket birleşmesi” kavramının yorumlanmasında bazı farklılıklar vardır.

Yurtdışında genel kabul görmüş yaklaşımlara göre, birleşme, daha önce var olan iki veya daha fazla yapıdan tek bir ekonomik birimin oluşturulması sonucunda ekonomik varlıkların herhangi bir birliği olarak anlaşılır.

Rus mevzuatına göre, birleşme, iki veya daha fazla şirketin tüm hak ve yükümlülüklerini, ikincisinin feshi ile birlikte devrederek yeni bir şirketin ortaya çıkması olarak kabul edilir.

Buradan, gerekli kondisyon birleşme işleminin tescili yeni bir tüzel kişiliğin ortaya çıkmasıdır, yeni şirket ise tamamen bağımsız varlıklarını yitiren iki veya daha fazla eski firma temelinde kurulur. Yeni şirket, şirketlerin müşterilerine olan tüm varlık ve yükümlülüklerinin kontrolünü ve yönetimini alır - kurucu parçaları, daha sonra feshedilir.

Yurtdışında “birleşme” ve “devralma” kavramları mevzuatımızda olduğu gibi net bir ayrım yapmamaktadır.

Birleşme - devralma (menkul kıymetler veya sabit sermaye satın alarak), birleşme (şirketlerin);

Satın alma - satın alma (örneğin, hisseler), emilim (bir şirketin);

Birleşme ve devralmalar - şirket birleşmeleri ve devralmaları.

Bir şirketin devralınması, bir şirketin diğerini kontrolü altına alması, mutlak veya kısmi mülkiyetini devralmasıyla birlikte yönetimi olarak tanımlanabilir. Bir şirketin devralınması genellikle işletmenin tüm hisselerinin borsada satın alınmasıyla, yani bu işletmenin satın alınmasıyla gerçekleştirilir.

devralma stratejisi

Strateji, bir işletmenin misyonunu gerçekleştirmeyi veya tercih ederseniz, gücünü ve yaşayabilirliğini güçlendirmeyi amaçlayan birbirine bağlı uzun vadeli önlemler dizisidir.

Kural olarak, beş yaygın satın alma stratejisi türü vardır.

1. İşletmenin daha yüksek bir fiyata yeniden satışı;

2. Pazar payında artış;

3. Tedarikçiler veya satıcılar üzerinde kontrolün elde edilmesi;

4. Diğer endüstrilere nüfuz etme;

5. Şirket gelirinin satın alınması.

Şirketlerin karı maksimize etme arzusuna dayanarak, şirketleri birleşmeye veya satın almaya teşvik eden sebeplerin çoğu aşağıdaki gruplara ayrılabilir:

I Kaynak çıkışını azaltmaya yönelik güdüler (öncelikle işletmenin maliyetleri olan parasal kaynaklar anlamına gelir).

II Kaynak akışını artırma (dengeleme) nedenleri.

III Kaynak motiflerinin hareketiyle ilgili olarak nötr.

Maliyetleri düşürmeyi amaçlayan ilk motivasyon grubu şunları içerir:

Bence .1. ölçek ekonomileri

Bence .2. Tedarikçilerle çalışmanın verimliliğini artırma güdüsü

Bence .3. Yinelenen işlevlerin ortadan kaldırılmasının nedeni

Bence .4. Ar-Ge işbirliği güdüsü

Bence .5. Vergileri, gümrük ödemelerini ve diğer ücretleri düşürme nedeni

Bence .6.

Bence .7. Yönetim verimsizliklerini ortadan kaldırmak için motivasyon

Gelirleri artırmayı (dengelemeyi) amaçlayan ikinci grup güdüler şunları içerir:

II .1. Tamamlayıcı kaynak nedeni

II .2. Büyük sözleşmeler almak için motivasyon

II .3. Sermaye piyasası avantajı güdüsü

II .4. tekel güdüsü

II .5. Üretim çeşitlendirme. Gereksiz kaynakları kullanma yeteneği

II .6. Bilgi erişim nedeni

Kaynakların hareketiyle ilgili olarak tarafsız olan üçüncü grup güdüler şunları içerir:

III .1. Şirketin piyasa fiyatındaki ve ikame maliyetindeki farkın nedeni

III .2. Tasfiye ve cari piyasa değeri arasındaki farkın nedeni

III .3. Yöneticilerin kişisel güdüleri. Şirket yönetiminin siyasi ağırlığını artırma arzusu

III .4. Devralma koruma nedeni

III.5. Motif "başarısız olamayacak kadar büyük"

Çoğu ülkenin deneyiminin gösterdiği gibi, bir şirketin büyüklüğü kendi içinde güvenilirliğinin bir garantisidir ("batamayacak kadar büyük" etkisi - iflas etmek için çok büyük). Devlet, bir dizi sosyo-ekonomik nedenden dolayı en büyük şirketleri “korumaya” zorlandığından, daha küçük şirketlerle rekabette ek avantajlar elde ederler.

Modern kurumsal yönetimde, birçok farklı türde şirket birleşmeleri ve satın almaları vardır. Bu süreçlerin sınıflandırılmasının en önemli özelliklerinin şu şekilde adlandırılabileceğine inanılmaktadır:

şirketlerin entegrasyonunun doğası;

birleşen şirketlerin uyruğu;

şirketlerin birleşmelere karşı tutumu;

potansiyeli birleştirmenin bir yolu;

birleşme koşulları;

füzyon mekanizması.

Şirketlerin entegrasyonunun niteliğine bağlı olarak, aşağıdaki türlerin ayırt edilmesi tavsiye edilir:

» Yatay birleşmeler, piyasada aynı konumda bulunan iki veya daha fazla şirketin birleşmesidir.

» dikey birleşmeler - teknolojik üretim süreciyle ilgili farklı sektörlerden şirketlerin birliği tamamlanmış ürün, yani şirket-alıcı tarafından faaliyetlerinin önceki üretim aşamalarına, hammadde kaynaklarına veya sonrakilere - nihai tüketiciye kadar genişletilmesi. Örneğin madencilik, metalurji ve mühendislik şirketlerinin birleşmesi;

» Genel birleşmeler - ilgili ürünleri üreten şirketlerin birliği. Örneğin, kamera üreten bir şirket, fotoğraf filmi veya fotoğrafçılık için kimyasallar üreten bir şirketle birleşir;

» holding birleşmeleri çeşitli endüstriler bir üretim topluluğunun varlığı olmadan, yani. Bu tür birleşme, bir sektördeki bir firmanın, başka bir sektördeki tedarikçi, tüketici veya rakip olmayan bir firma ile birleşmesidir. Bir holding çatısı altında, birleşen şirketlerin, bütünleştirici şirketin ana faaliyet alanı ile ne teknolojik ne de hedef birliği vardır. Bu tür bir ilişkilendirmenin profil oluşturma üretimi, belirsiz bir ana hat alır veya tamamen ortadan kalkar.

Buna karşılık, üç tür holding birleşmesi ayırt edilebilir:

» Ürün hattı genişletme birleşmeleri ile birleşmeler, ör. dağıtım kanalları ve üretim süreçleri benzer olan rakip olmayan ürünlerin bir kombinasyonu.

» Pazar genişletme birleşmeleri ile birleşmeler, yani. Daha önce hizmet verilmeyen coğrafi bölgelerde süpermarketler gibi ek dağıtım kanallarının satın alınması.

» Herhangi bir ortaklık içermeyen saf holding birleşmeleri.

Birleşen şirketlerin uyruğuna bağlı olarak, iki tür birleşme ayırt edilebilir:

» ulusal birleşmeler - aynı eyalette bulunan şirketlerin birleşmesi;

» ulusötesi birleşmeler - farklı ülkelerde bulunan şirketlerin birleşmeleri (ulusötesi birleşme) veya yabancı bir devlette kurulmuş bir şirketin bir teşebbüsü tarafından devralınması (sınır ötesi satın alma).

Küreselleşmeyi göz önünde bulundurarak ekonomik aktivite, modern koşullarda, karakteristik bir özellik, sadece farklı ülkelerden şirketlerin değil, aynı zamanda ulusötesi şirketlerin de birleşmesi ve satın alınmasıdır.

Şirketlerin yönetim personelinin bir şirketin birleşmesi veya satın alınması konusundaki tutumuna bağlı olarak, aşağıdakiler ayırt edilebilir:

» dostane birleşmeler - devralan ve devralınan (hedef, satın alma için seçilen) şirketlerin yönetim ve hissedarlarının bu işlemi desteklediği birleşmeler;

» düşmanca birleşmeler - hedef şirketin (hedef şirket) yönetiminin yaklaşmakta olan anlaşmayı kabul etmediği ve bir dizi devralmaya karşı önlem uyguladığı birleşme ve devralmalar. Bu durumda devralan şirket, devralmak için hedef şirkete karşı menkul kıymetler piyasasında işlem yapmak zorundadır.

Potansiyeli birleştirme yöntemine bağlı olarak, aşağıdaki birleştirme türleri ayırt edilebilir:

» Kurumsal ittifaklar, belirli bir ayrı iş alanına odaklanan ve yalnızca bu yönde sinerjik bir etki sağlayan iki veya daha fazla şirketin bir araya gelmesidir, diğer tür faaliyetlerde ise firmalar bağımsız hareket eder. Bu amaçlar için şirketler, örneğin ortak girişimler gibi ortak yapılar oluşturabilir;

» şirketler - bu tür birleşme, işleme dahil olan firmaların tüm varlıkları birleştirildiğinde gerçekleşir.

» Buna karşılık, birleşme sırasında hangi potansiyelin birleştirildiğine bağlı olarak şunları ayırt edebiliriz:

» işletme birleşmeleri, faaliyetlerin ölçeğini artırarak sinerjik bir etki elde etmek amacıyla iki veya daha fazla şirketin üretim kapasitelerinin birleştirildiği birleşmelerdir;

» tamamen finansal birleşmeler, birleşmiş şirketlerin tek bir varlık olarak hareket etmediği, önemli üretim tasarruflarının beklenmediği, ancak yenilikçi projelerin finansmanında menkul kıymetler piyasasındaki konumların güçlendirilmesine katkıda bulunan bir finansal politikanın merkezileşmesinin olduğu birleşmelerdir.

Birleşmeler parite (“elli-elli”) üzerinden gerçekleştirilebilir. Ancak deneyimler “eşitlik modelinin” entegrasyon için en zor seçenek olduğunu göstermektedir. Herhangi bir birleşme, bir devralma ile sonuçlanabilir.

Yabancı uygulamada, aşağıdaki şirket birleşme türleri de ayırt edilebilir:

» ürünlerin üretimi veya satışı açısından işlevsel olarak ilişkili şirketlerin birleşmesi (ürün genişletme birleşmesi);

» yeni bir tüzel kişilikle sonuçlanan bir birleşme (yasal birleşme);

» tam edinim (tam edinim) veya kısmi absorpsiyon (kısmi edinim);

» doğrudan birleştirme (kesin birleşme);

» katılımcılar arasında hisse değişiminin eşlik ettiği şirketlerin birleşmesi (hisse senedi takası birleşmesi);

» bir şirketin satın alınması, varlıkların tam maliyetle satın alınması (satın alma edinimi), vb.

Birleşmelerin türü, piyasadaki duruma, şirketlerin stratejisine ve sahip oldukları kaynaklara bağlıdır.

Birleşmeler, ancak uygulanmaları sonucunda hissedarların refahının artması ve belirli rekabet avantajlarının sağlanması durumunda etkili olacaktır. Birleşmelerin etkinliğini neyin etkilediği, hangi durumlarda birleşen şirketlerin hissedarlarının fiilen "zengin" hale geleceği ve hangi durumlarda çıkarlarının ihlal edileceği nasıl değerlendirilebilir? İşlemden yararlanmak ve zarara uğramamak için birleşme veya devralma kararı verilirken nelere dikkat edilmelidir?

Başlangıç olarak, işlemi başlatan kişinin kural olarak (ve oldukça mantıklı ve açık olan) daha büyük bir şirket olduğu belirtilmelidir. Diyelim ki bu bir şirket. A ile birleşme niyetini açıklayan B .

Birleşme veya devralma yapılırken, devralınan şirketin hisseleri hissedarlarından itfa edilir ve piyasada dolaşmaları durdurulur. Bunun yerine, hâlihazırda birleşmiş olan şirketin hisseleri alınıp satılmaktadır ve bunlar, devralan şirketin (şirketin) aynı hisseleridir. A) ek sayısından sonra. Birleşme ve devralmalar arasındaki fark, birleşmelerde devralınan şirketin (şirketin) hissedarlarının B) A şirketinin hissedarları ile birlikte halihazırda birleşmiş şirketin hisselerinin sahibi olurlar. Bu durumda, hisselerin geri alınması çoğunlukla belirli bir oranda hisse değişimi şeklini alır. Bir devralmada, B Şirketinin hissedarlarının birleşik şirkette hiçbir hissesi yoktur. Hisseleri A şirketi tarafından sözleşmeye dayalı olarak satın alınır.

Açıktır ki, devralınan B şirketinin hissedarlarının işlemde ilgisini çekebilmek için A şirketinin, B şirketinin hissedarlarının belirli bir gelir elde edeceği koşulları sağlaması gerektiği açıktır. Bu amaçla A şirketi, B hissedarlarından hisselerini mevcut piyasa değerinden daha yüksek bir fiyata satın alır. Bu durumda, primin değeri genellikle oldukça büyüktür.

Şirket için işlemden yararlanın A, aynı zamanda şirket için faydalı olacaktır B, - birleşmeden her iki taraf için de kümülatif bir fayda var ve birleşik şirketin fiili bugünkü değerinin (PV) fazlasına eşit olacak ABşirketlerin cari değerlerinin toplamı üzerinden A ve B ayrı ayrı alınır:

Toplam Birleşme Faydası = PV AB – ( PV A + PV B )

Bununla birlikte, değer artışının soyut bir nitelikte olduğu dikkate alınmalıdır - yalnızca gelecekte, birleşik şirketler entegrasyon aşamasını geçtikten sonra gerçekleşecek ve yeni şirketin faaliyeti istikrarlı olacaktır. birleşme zamanında birleşen şirketin değerinde herhangi bir artış olamaz.

Toplam fayda şirketler arasında dağıtılır A ve B. Ayrıca, taraflardan birinin yararı, diğerinin maliyetidir.

A şirketi için maliyet, B şirketinin satın alma fiyatının fiili bugünkü değeri PV'sini aşan kısmı olacaktır. Buna göre, bu fazlalık da B şirketine bir fayda sağlar.

A şirketinin maliyeti (B şirketinin faydası) = Satın alma fiyatı - PV B

Yani, A şirketinin aldığından ne kadar daha fazla ödediği, maliyetidir. Maliyetlere daha yakından bakalım.

Birleşmede B Şirketinin hissedarları, hisselerin piyasa fiyatı üzerinden belirli bir prim alırlar. B Şirketinin piyasa fiyatı (MV) her zaman gerçek bugünkü değerinden (PV) farklıdır. Bu nedenle, B şirketinin hissedarlarına verilen primin dikkate alınması için orijinal formülün dönüştürülmesi gerekir:

A şirketinin maliyeti (B şirketinin faydası) =

(Satınalma fiyatı - OG B ) + ( OG B - PV B )

Böylece, A şirketinin maliyeti, B şirketinin hissedarlarına ödenen primin toplamı ile B şirketinin piyasa ile fiili bugünkü değerleri arasındaki fark olacaktır.

Bütün bunlar, satın alınan B şirketinin hissedarlarına verilen ikramiyenin nakit olduğu satın almalar için geçerlidir.

Payların değiştirildiği doğrudan birleşmelerde, yani B şirketinin hissedarları, belirli bir oranda hisseleri karşılığında A şirketinin hisselerini aldıklarında, hisselerin değeri gibi bir faktörün de dikkate alınması gerekir. Birleşme sırasında A şirketi. Birleşmenin ilan edildiği andan işlemin fiilen gerçekleşmesine kadar olan payların piyasa fiyatının yükselmesi veya düşmesine bağlı olarak, A şirketinin maliyetleri buna göre artabilir veya azalabilir, çünkü A şirketinin paylarının fiyatı yükselirse, o zaman B şirketinin hissedarları, hisseleri değiştirirken daha fazla değer alır ve bunun tersi de geçerlidir.

Toplam faydanın kalan kısmı, yani toplam fayda ile A şirketinin maliyetleri arasındaki fark, şirket hissedarlarına net fayda olacaktır. A ( aynı zamanda bunlar B şirketinin maliyetleridir) Yani,

A şirketinin net kazancı = PV AB – ( PV A – PV B )- (Satınalma fiyatı - PV B )

Dolayısıyla, birleşme duyurulduğunda devralan şirketin hissedarları birleşmeden zaten faydalanıyorsa, devralan şirketin hissedarları için fayda oldukça uzun vadelidir. Birleşmeden elde edilen toplam faydadaki payları, birleşik şirket faaliyete geçtiğinde ve sürekli olarak güçlü nakit akışları oluşturmak için sinerjiler başladığında onlara geri dönecektir. Ancak yüksek temettü alma umutları olduğunda, birleşik şirketin piyasa fiyatı yükselmeye başlayacak ve devralan şirketin hissedarlarının servetinde bir artışa katkıda bulunacaktır (yani, devralınan şirketin hissedarlarının serveti artacaktır). hemen hemen tüm durumlarda, devralan şirketin hissedarlarının "zenginliği" ancak birleşik şirketin finansal performansı iyileşirse büyüyecektir, bu da şirketin üst yönetimi için bir teşvik olmalıdır.) Bu bağlamda, şirket yönetimi bunu yapmamalıdır. Şirketin uzun vadeli performansına zarar verecek şekilde kısa vadede yüksek karlar beklemek.

Belirli bir finansal gösterge oranıyla, yani daha karlı ve daha "pahalı" bir şirket "gecikmeli" ve tavizsiz bir şirket satın aldığında, birleşik şirketin hisselerinin karlılığında yapay bir artış elde etmek mümkündür. Bu etki, hissedarları şirketin performansının arttığına inandırarak şirket hisselerinin piyasa fiyatında yanlış bir artışa yol açar. Bu şekilde şirket birleşmeye devam edebilir ve hissedarlara hisse başına kazançta istikrarlı bir artış gösterebilir. Ancak bu büyüme sadece kısa vadeli bir büyüme olacaktır, uzun vadede "zayıf" şirketlerle bu tür birleşmeler kârsız işlere yol açabilir.

Mevcut piyasa koşullarında, düşmanca devralmalara karşı koruma, her tür mülkiyete sahip şirketler için en büyük önceliktir.

Devralma savunmaları, bir şirketin düşmanca ele geçirilmesi olasılığını azaltan özel tekniklerdir. Duruma bağlı olarak, düşmanca bir devralmaya karşı koruma yaratmanın başlatıcısı, şirketin yönetimi veya bir grup büyük hissedar olabilir.

Düşmanca bir devralma tehdidi azaltılabilir ve çoğu zaman tamamen ortadan kaldırılabilir.

Bir şirketin savunma eylemlerinin yoğunluğu, en hafif ve en zararsız yöntemlerden en vahşi ve radikal yöntemlere kadar değişebilir. Yumuşak savunmalar, birleşmenin sonucuna herhangi bir etki yapmaksızın, ancak devralan şirketi satın alma teklifini yeniden gözden geçirmeye zorlayabilirken, sert savunma, devralan şirketin ihale teklifini tamamen bloke edebilir ve savunan şirketin yönetimine " veto" birleşmesi.

Şu anda birbiriyle rekabet eden iki hipotez vardır: hissedar refahı hipotezi ve yönetim refahı hipotezi.

Hissedarlar Refahı Hipotezi )

Hissedar serveti hipotezi, bir şirketi sert devralmalardan korumak için sistemlerle donatmanın, hissedarlarının mevcut servetini artırdığını belirtir. Bu hipoteze göre, hissedarların servetini artırmanın kaynakları şunlar olabilir:

Satılan nesnenin değeriyle ilgili taraflar arasında çelişkilerin olduğu tüm işlemler, fiyat üzerinde uzun bir anlaşma süreci ile ilişkilidir ve sert bir devralma istisna değildir. Sert bir devralmada, devralan şirket, yönetimini göz ardı ederek ihalenin büyüklüğünü doğrudan hedef şirketin hissedarlarıyla müzakere etmeye çalışır. Yöneticilerin ihale teklifinin boyutunu müzakere etme sürecinden çıkarılması, hissedarların refahını önemli ölçüde azaltabilir, çünkü hissedarlar hisselerin geri alım fiyatını yöneticileri kadar etkili bir şekilde müzakere edemez ve onları da “devredebilir”. düşük bir fiyat. Bazı güvenlik önlemleri, devralan şirketin hedef şirketin yönetimini geçersiz kılmasını önleyecektir. Ek olarak, korumanın kendisi devralma sürecini yavaşlatır ve şu anda rakip alıcı şirketler devralmayla ilgilenebilir ve artan rekabet kaçınılmaz olarak ihale teklifinin boyutunun artmasını gerektirir.

Son yıllarda yapılan çok sayıda ampirik çalışma bu varsayımı desteklemektedir. Örneğin, rekabetin hedef şirketin hissedarlarından hisse geri alım primini %24'ten %41'e çıkardığı tespit edilmiştir.

Diğer araştırmalar, zorlu bir devralma durumundaki rekabetin, bir ihale teklifinin boyutunu ortalama %23 oranında artırdığını göstermiştir.

Sürekli bir sert devralma tehdidi, şirket yöneticilerinin şirketlerinin istikrarı ve refahından başka bir şeye odaklanmasına neden olabilir. uzun vadeli, ancak mevcut karlılığı üzerinde. Yönetim, Ar-Ge yatırımlarını azaltmaya başlar, geri ödeme süresi 2-3 yıldan fazla olan yatırım projelerini reddeder. Gerçekten de bir şirket bugün veya yarın değil de devralınabiliyorsa (ve sert bir devralmadan sonra şirketin yönetimi değiştirilecektir), o zaman şirket yönetiminin uzun vadede ilgilenmesini beklemek saflık olur. . Ayrıca, maaşının büyüklüğü öncelikle şirketin mevcut sonuçlarına bağlıdır. Bu tür bir yönetim davranışı, şirketin değerinin düşmesine ve bunun sonucunda da hissedarlarının refahının azalmasına yol açacaktır. Soğurma koruması bu sorunun çözülmesine yardımcı olur. Örneğin, sert bir devralma sonrasında bir pozisyondan çıkarılması durumunda bir yöneticiye büyük bir ikramiye ödemesi garanti edilebilir.

Ancak, son kurumsal kontrol pazar araştırmasının ışığında, bu hipotez oldukça soluk görünüyor. Hissedarlar için aracılık yapan yöneticilerin ihale teklifini büyütebilecekleri iddiası güven vermiyor. Devralma sürecini geciktirmeye gelince, hissedarlar, dağınıklıkları ile bunu herhangi bir yöneticiden daha iyi yapabileceklerdir. Sert bir devralma tehdidinin bir şirketin uzun vadeli yatırımı üzerindeki etkisi hakkında çok sayıda araştırma var. Örneğin, Ar-Ge'ye yapılan yatırımlar uzun vadeli yatırım projeleri olarak değerlendirilebilir. Az önce tartışılan hipoteze göre, koruma devreye girdikten sonra Ar-Ge yatırımında bir artış görmeliyiz. Ancak uygulamada, bunun tam tersi bir durum gözlemlenmektedir - yönetim şirketi için koruma sağladığı anda, Ar-Ge'ye yapılan yatırımın hacmi sadece artmaz, aynı zamanda azalır. Belki de yönetim, şirketlerini korumaya karar verirken biraz farklı çıkarlar peşinde koşuyor?

Yönetimsel refah hipotezi )

Yönetimsel refah hipotezi, aksine, sert bir devralmaya karşı korumanın bir şirketin hissedarlarının refahını azalttığını belirtir.

Yönetim, sert bir devralmaya karşı koruma sağlayarak kendi çıkarlarının peşinden gidiyor, yani kurumsal kontrol piyasasının disiplin işlevini yapay olarak zayıflatmaya çalışıyor. Yönetici, sert bir devralmaya karşı koruma sağlayarak, hissedarlarını değil, öncelikle kendisini koruyor. Şimdi, şirketi ne kadar kötü yönetirse yönetsin, zor bir devralma nedeniyle işini kaybetme (veya kaybetme olasılığı önemli ölçüde azalma) tehlikesiyle karşı karşıya değildir. Şirket yönetiminin refahının ücret olduğunu hatırlayın. Bu maaşın miktarı, şirketin mevcut mali durumuyla yakından ilgilidir (kar paylaşım planları, ikramiye ödemeleri ve yöneticilerin elindeki yönetim seçenekleri aracılığıyla). Açıkçası, ücretleri kaybetme riski, bir şirketin sert bir şekilde devralınması riskiyle yakından ilişkilidir. Şirketin performansı düşer düşmez, sert bir devralma olasılığı hemen artar ve bunun sonucunda ücret kaybı olasılığı artar. Riskten kaçınan yöneticilerin, bu riski olası tüm yollarla azaltmaya çalışacakları çok muhtemeldir; bunlardan biri, şirkete devralmalara karşı koruma sağlamak olabilir. Koruma, kurumsal bir devralma olasılığını azaltır ve dolayısıyla ücretleri kaybetme riskini azaltır. Bu nedenle, hissedarlara fayda sağlamayan savunma eylemleri, bu şekilde risklerini azaltmaya çalışan yönetime fayda sağlayabilir.

Bir şirkete devralma koruması sağlamak, genellikle şirket içindeki temsilcilik ilişkileri sorunu olarak görülür. Bunu yapmak için vekalet ilişkisinin taraflarının (yönetici, hissedarların temsilcisidir, teorik olarak hissedarların refahını maksimize etmesi gerekir) kendi refahlarını maksimize edeceklerini varsaymak yeterlidir.

Bu nedenle, birçok yönetim kararı hissedarların refahına zarar verecektir. Bu "zarar", acente maliyetleri olarak adlandırılır. Ancak hissedarlar için maliyet olan yönetim için net kârdır.

Çoğu koruma yöntemi iki gruba ayrılabilir:

Ani bir sert devralma tehdidinin ortaya çıkmasından önce bir şirket tarafından oluşturulan koruma yöntemleri;

Hisse geri alımı için ihale teklifi yapıldıktan sonra oluşturulan koruma yöntemleri. - Acil durum önlemleri

Potansiyel etkililik, uygulanması saldırgan şirkete yalnızca bir miktar rahatsızlık veriyorsa veya boyutunu önemli ölçüde artırmadan ihale teklifini yeniden yapılandırmaya zorluyorsa düşük olarak tanımlanır.

Potansiyel verimlilik, eğer uygulaması, herhangi bir potansiyel devralma girişimini tamamen engellemeye izin veriyorsa, şirket üzerindeki herhangi bir kontrol değişikliğine bir "veto" dayatıyorsa, yüksek olarak tanımlanır.

Her türlü devralmayı en etkili ve tamamen engelleyen, "zehir haplarının" tüm modifikasyonları ve en yüksek sınıfın Yeniden Sermayelendirilmesidir (daha fazlası aşağıda).

Diğer tüm yöntemler, olsa olsa, saldırgan şirketi ihale teklifini yeniden yapılandırmaya, maliyetlerini artırmaya veya düşmanca devralma sürecini geciktirmeye zorlayabilir.

Yönetim kurulunun ayrılması

Yöntem, yönetim kurulunu üç eşit parçaya bölme prosedürünü belirleyen şirketin tüzüğüne bir madde eklenmesini sağlar. Her bölüm, hissedarlar toplantısı ile sadece bir yıl ve dolayısıyla üç yıl için seçilebilir. Böylece (teorik olarak) devralan şirket, hisselerin %51'ini alarak anında kontrol elde etme fırsatından mahrum kalır. Bu, temsilcilerinin yönetim kuruluna alınması için en az iki yıllık toplantı gerektirecektir.

süper çoğunluk durumu

Bu yöntem aynı zamanda şirketin tüzüğünde yapılan değişiklikleri de içeriyor, ancak şimdi birleşmeyi onaylamak için gerekli olan oy oranlarının yüksek olması açısından. Bu kısıtlama aynı zamanda şirketin tasfiyesi, yeniden yapılandırılması, büyük varlıkların satışı vb. Kararlar için de geçerlidir. Çoğu durumda, bariyer, hisselerin %66,66 ile %80'i arasında belirlenir. Böyle bir kısıtlama, saldırgan şirketin maliyetlerinde bir artışa yol açan kontrol hissesinin boyutu arttıkça düşmanca devralmaları çok daha zor hale getirir.

Adil Fiyat Yöntemi

Adil fiyat koşulu, oy hakkı olan hisselerin %20'sinden (30) fazlasının geri satın alınması koşulunu şart koşar. Bu koşul, üstün çoğunluk koşulunu tamamlar (güçlendirir) ve kural olarak ondan ayrı uygulanmaz. Asıl amaç sözde önlemektir. büyük bir paketteki pay için teklif edilen fiyatın daha küçük olandan daha yüksek olduğu ikili ihale teklifleri. Bu koruma, devralan şirketi ihale teklifini yeniden yapılandırmaya zorlarken, mağdur şirket belirli bir süre kazanır. Aynı zamanda, bu korumanın uygulanması ihale teklifinde bir artışa neden olmaz.

"Zehir hapı"

Genel anlamda zehir hapları, hedef şirket tarafından verilen, hissedarları arasında yerleştirilen ve onlara belirli bir olayın meydana gelmesi durumunda şirketin ek adi hisse senetlerini geri alma hakkı veren haklardır. Hedef şirketin yönetim kurulu tarafından onaylanmayan şirketin kontrolünü değiştirmeye yönelik herhangi bir girişim, bir satın alma hakkının kullanılması için bir katalizör olabilir.

Ek 2, zehirli haplarla tüm ana koruma türlerini özetlemektedir:

Bazıları aşağıda listelenen en az altı ana "zehir hapı" çeşidi vardır:

· Tercih edilen stok planları

Hedef şirket tarafından hissedarları arasında adi hisse senetleri üzerinden temettü ödemeleri şeklinde dağıtılan dönüştürülebilir imtiyazlı hisselerin ihracı. Dönüştürülebilir hissenin sahibi, adi hisse senedinin sahibi ile aynı oy hakkına sahiptir.

· planı ters çevir

Hedef şirket, adi hisse senedi üzerinde çağrı hakları şeklinde bir temettü beyan eder. belirli bir tür onun menkul kıymetleri. Alım fiyatı, bu hakkın tanındığı menkul kıymetlerin piyasa değerinden önemli ölçüde daha yüksek bir seviyede belirlenir. Haklar, saldırgan şirket tarafından büyük bir pay bloğunun iktisabına veya şirket tarafından ihale teklifi alınmasına kadar kullanılamaz.

· Flip-in planları

Flip-inplan, yukarıda açıklanan flip-overplan'a ek bir "meme"dir. Saldırgan şirketin, devralınan şirketin varlıklarını hissedarlarına karşı ayrımcılık yapacak veya net servetlerini azaltacak şekilde devretmesi durumunda, hedef şirketin hissedarları, saldırgan şirketin hisselerini önemli bir indirimle geri alma hakkına sahiptir. onların piyasa değeri. Böylece, flip-in korumasının kullanılması, devralmayı saldırgan şirket için daha sermaye yoğun bir proje haline getirir ve aynı zamanda hedef şirketin hissedarlarının haklarını korur.

· Flip-out planları

Bu tür "zehir hapı", aşağıdaki gibi tamamen teorik bir kavramdır. Mağdur şirket düşmanca bir devralma girişimine maruz kaldığında, hissedarları saldırgan şirketin hisselerini geri satın alma haklarını elde eder. Ve sonunda, yalnızca teorik olarak, saldırgan şirket, kurban şirketi emdikten sonra, kendi varlıklarını edindiğini bulur. Flip-outplan, literatürde sıklıkla atıfta bulunulan ve mağdur şirketin saldırgan şirketin hisselerine karşı bir karşı saldırıdan oluşan Pac-Man Savunmasına benzer.

· arka plan planları

Arka uç planını koruma prosedürü, hakların adi hisse senedi satın almak için değil, borçlanma araçları satın almak için dağıtılması dışında, ters çevirme planını neredeyse tamamen tekrarlar. Saldırgan şirket, büyük bir borç yüküne hizmet etme sorunu ile karşı karşıyadır.

· Oylama planları

Oylama planları, "zehir hapı"nın en zor versiyonudur. Bu savunma yönteminde mağdur şirket, imtiyazlı hisse şeklinde temettü ödeyeceğini hissedarlarına duyurur. Mağdur şirketin adi ve imtiyazlı paylarından oluşan “önemli” bir bloğun bir kişi veya kişi grubunun sahibi olması durumunda, imtiyazlı pay sahipleri (“önemli” bloğun sahibi hariç) “denetleme” hakkı ve “önemli” blok sahibi, mağdur şirket üzerinde kontrol sağlamak için bloke payını kullanma fırsatından mahrum bırakılır.

90'ların başında, klasik "zehir haplarına" ek olarak, uzantılarından bazıları ortaya çıktı - zehirli menkul kıymetler.

Tüm toksik menkul kıymetler iki türe ayrılabilir: toksik hisse senetleri ve toksik hisse senetleri.

Zehirli menkul kıymetler ve zehirli haplar arasındaki tek fark, daha yüksek likiditeleridir.

· Zehir paylaşımları [ Zehir Paylaş ]

Zehirli paylar, mağdur şirketin piyasada serbestçe işlem gören oy hakkı olmayan imtiyazlı paylarıdır. Şirket saldırgan şirket tarafından saldırıya uğradığı anda, imtiyazlı hisselerin sahipleri (saldırgan şirket hariç) hisseleri üzerinde süper oy kullanma hakkına sahip olurlar (kural olarak, imtiyazlı bir hisse için bir oy, bir hisse üzerinde ona eşittir). sıradan paylaşım). Bu nedenle, saldırgan şirket (oy planı koruması durumunda olduğu gibi), oyların basit çoğunluğuyla hedef şirketin kontrolünü ele geçiremez.

· zehirli zincirler

Zehirli koymalar, mağdur şirketin hissedarlarına dağıttığı borçlanma araçları üzerinde satım opsiyonundan başka bir şey değildir. Böyle bir opsiyonun sahibi, şirketi devralındığı andan itibaren bunu kullanma hakkına sahiptir.

Zehir zincirlerinin iki nesli vardır:

İlk nesil, kurban şirketin yönetim kurulu devralmanın düşmanca olduğuna karar verdiğinde, saldırgan şirketin zehirli seçeneklerle belirlenen tüm temel borç yükümlülüklerini derhal geri alması gerektiğini belirler.

İkinci nesil, şirketin dostane veya düşmanca bir ihale yoluyla edinilmiş olup olmadığına bakılmaksızın, saldırgan şirketin borcunu derhal geri ödemesini zorunlu kılar.

Üst düzey yeniden sermayelendirme, oldukça popüler ve çok zorlu bir Teklif Öncesi koruma türüdür. Koruma aşağıdakilere iner. Şirketin tüm payları iki sınıfa ayrılır: adi oy hakkına sahip paylar (alt sınıf) ve oy hakkı artırılmış paylar (üst sınıf).

Daha yüksek sınıf hisseler sadece mağdur şirketin hissedarları arasında yer alır. Bu hisseler için temettü ve likidite seviyesi adi hisse senetlerinden daha düşüktür. Mağdur şirket, en yüksek sınıfın hisselerini mümkün olan en kısa sürede en düşük hisse ile değiştirme hedefini takip eder. Ayrıca, yabancı şirketlerin yöneticilerinin de bu tür bir değiş tokuşta yer alamayacağı tespit edilmiştir.

Böyle bir değişimi (yeniden sermayelendirme) gerçekleştirdikten sonra, mağdur şirketin yönetimi, nispeten küçük bir adi hisse senedi bloğuna sahip olsa bile, her zaman oyların çoğunluğuna sahip olacaktır.

Bu korumanın kullanılması, düşmanca bir devralma gerçekleştirmeye yönelik tüm girişimleri tamamen engeller.

· Stop - Anlaşma (Standstill anlaşması)

Durdurma anlaşması, hedef şirketin yönetimi ile ana hissedar arasında akdedilen ve belirli bir süre için ikincisini mağdur şirketin adi oy kullanan hisselerinde kontrol hissesine sahip olmasını sınırlayan bir sözleşmedir.

Sıklıkla, mağdur şirket, saldırgan şirkete ait paketin bir bölümünün hedeflenen satın alınmasıyla bir durdurma sözleşmesinin imzalanmasına eşlik eder ve bu durumda korumaya "yeşil zincir posta" denir.

Bu, Teklif Sonrası korumanın en başarılı yöntemlerinden biridir ve aynı zamanda mağdur şirketin hissedarlarının refahı için en zararlı sonuçlara sahip olan yöntemdir. Hisselerin cari değerindeki düşüş %10 - 15 olabilir.

· Dava ( Dava )

Dava, en popüler savunma yöntemidir.

Çoğu dava, antitröst ve borsa yasalarının ihlali nedeniyle açılır.

Dava açmanın bir sonucu olarak, mağdur şirket devralan şirketi geciktirebilir (dava, duruşmalar, dava incelemeleri vb.) ve aynı zamanda devralma maliyetini önemli ölçüde artırabilir (saldırgan şirketin daha fazla artırmayı kabul etmesi büyük yasal ve işlem maliyetlerini üstlenmek yerine ihale teklifi).

Rus uygulamasında, dava yoluyla koruma yöntemi genellikle diğer koruma yöntemleriyle birlikte kullanılır, ancak ilk önce kullanılır.

Bu koruma yönteminin kullanılması, diğer koruyucu önlemleri almak için gerekli zamanı kazanmanızı sağlar.

· Varlık Yeniden Yapılandırma

Varlıkların yeniden yapılandırılması, saldırgan şirketle ilgili olarak Teklif Sonrası korumanın en acımasız yöntemidir.

Mağdur şirketin varlıklarının yeniden yapılandırılmasının bir sonucu olarak, devralan şirket, kendisini, mağdur şirketin satın alınmasından sonra, güvendiği ve dayandığı varlıklarına sahip olmadığı bir durumda bulur. devralmanın sinerjik etkisi daha önce hesaplanmıştı.

Varlık yeniden yapılandırmasının klasik bir örneği, ticari markanın başka bir şirkete devredildiği ve kuruluştan ayrı olarak satıldığı Rolls-Royce'un satışıdır.

Bu tür bir koruma, bir şirketi saldırgan bir şirket için hızla daha az çekici hale getirebilir ve ayrıca bir devralma maliyetini önemli ölçüde azaltabilir.

Bu yöntemin kullanımıyla ilgili olumsuz sonuçlar, saldırgan şirketin anlaşmayı reddetmesi durumunda, varlık yeniden yapılandırmasının sonuçlarının tamamen mağdur şirkete gitmesidir.

Varlıkların yeniden yapılandırılması yöntemi, modern Rus uygulamasında oldukça sık ve başarılı bir şekilde kullanılmaktadır.

· Sorumluluk Yeniden Yapılandırması

Yükümlülük yeniden yapılandırma yöntemi:

1. "Dost" dış yatırımcılar arasına yerleştirilen ek bir adi oy hakkı hissesi ihracının gerçekleştirilmesi

2. Büyük bir borç yükümlülüğü (kısa ve uzun vadeli tahvil) ihracı yaparken, aynı zamanda, tahvillerin yerleştirilmesinden elde edilen fonlar, açık piyasada dolaşan adi hisse senetlerini geri almak için kullanılır veya büyük ancak "düşmanca" hissedarlar.

İlk prosedür, hedef şirketin yönetimine hissedarlar toplantısının oy verme prosedürüne daha fazla güven duymasını sağlar.

İkinci durumda, şirketin borç yükündeki bir artış, saldırgan şirket için bir devralma hedefi olarak çekiciliğini azaltır ve ek olarak, ek satın alma, itfa için mevcut hisse sayısını azaltarak kontrol hissesi edinme sürecini önemli ölçüde karmaşıklaştırır. saldırgan şirket tarafından.

Modern Rus uygulamasında, yükümlülükleri yeniden yapılandırma yöntemi oldukça sık kullanılmaktadır.

· yeniden birleşme ( yeniden kuruluş)

Yeniden kuruluş koruma yöntemi, mağdur şirketin yargı yetkisinin, şu anda kayıtlı olduğundan daha sert antitekel, vergi ve diğer yetkili makamların bulunduğu başka bir bölgeye taşınmasını içerir.

Teorik olarak, bu tür bir koruma, yeniden kurulmuş bir şirketin devralınmasını önemli ölçüde karmaşıklaştırabilir, ancak pratikte, belgelerin yeniden düzenlenmesi süreci son derece uzun bir süreçtir.

Mağdur şirket, büyük olasılıkla, yeniden birleşme süreci tamamlanmadan önce saldırgan şirket tarafından devralınacaktır.

Yeniden birleşme, mağdur şirketin hissedarlarının servetini önemli ölçüde azaltır.

Hisse fiyatındaki ortalama uzun vadeli düşüş %1,69

Modern Rus uygulamasında, yeniden birleştirme yöntemi, çoğunlukla vergi maliyetlerini optimize etmeye yönelik projelerle birlikte oldukça sık kullanılmaktadır.

· Tazminat paraşütleri ( kıdem paraşütleri )

Telafi edici paraşütler, yöneticilerin sözleşmelerinde yer alan ve düşmanca bir devralma durumunda onlara önemli tazminat ödemelerini garanti eden şartlardır. Sonuçta, büyük olasılıkla devralmadan sonra, saldırgan şirket, ikincisinin refahını etkileyemeyen ancak etkileyemeyen eski yönetimin tamamını tamamen değiştirecektir.

Teorik olarak, satın alma sonrası tazminat ödemelerinin bir sonucu olarak büyük kayıplar tehdidi, saldırgan şirketi sert bir devralmadan caydırmalı veya onu çekici olmayan bir proje yapmalıdır.

Tazminat paraşütlerinin hacmi, emilim maliyetinin %1'ini nadiren aşar.

Bu tür sözleşmelerin ömrü nadiren 1 yılı aşıyor, çoğu zaman önerilen düşmanca devralmadan 6-8 ay önce sonuçlandırılıyor.

Modern Rus uygulamasında, saf haliyle telafi edici paraşütlerle koruma yöntemi nadiren kullanılır, ancak kural olarak yukarıda açıklanan sorumluluk yeniden yapılandırma yöntemiyle birlikte kullanılır.

· Beyaz Şovalye ( Beyaz Şövalye )

Mağdur şirketin düşmanca bir devralmaya maruz kalması durumunda, yönetimi (ve hissedarlar toplantısı) beyaz şövalyenin savunmasını onaylayabilir.

Koruyucu eylemler, üçüncü bir şirketin dostane bir şekilde devralınması için davet edilmesiyle sonuçlanır - beyaz bir şövalye, kurban şirketin yönetimine daha dostane bir şirket.

Beyaz şövalye, çoğu zaman, bir nedenden ötürü, kurban şirketin yönetimi için bir alıcı olarak tercih edilen bir şirket haline gelir, kurban şirketin yönetiminin, mağdur şirketin yönetimini tamamen yok etmeyeceğinden emin olduğu bir şirket olur. bir organizasyon birimi olarak satın alınan şirketi ve personelin toplu işten çıkarılmasını gerçekleştiriyor.

Beyaz şövalye ve saldırgan şirketin ihale teklifinin boyutu, pratikte çok farklı değil.

Beyaz şövalye savunma yöntemi, modern Rus pratiğinde sıklıkla kullanılır.

· Beyaz Bey ( beyaz bey )

Bu savunma yöntemi, beyaz şövalye savunma yönteminin bir modifikasyonudur, tek fark beyaz yaverin kurban şirket üzerinde kontrol sahibi olmamasıdır.

White Squire ayrıca kurban şirkete karşı arkadaş canlısıdır.

Koruma faaliyeti, mağdur şirketin, şirketin beyaz yaverine hisselerinin büyük bir bölümünün geri alınması için bir teklifte bulunması ve bu teklife müdahale etmeme anlaşmasının imzalanmasıyla eşlik etmesinden oluşur.

Böylece, “köpekbalığı yiyen” hissedarlar toplantısında oyların çoğunluğunu alma fırsatından mahrum kalır, bu da düşmanca devralmanın anlamsız bir girişim olduğu anlamına gelir.

Ödül olarak, beyaz toprak sahibi, yönetim kurulunda yer alabilir veya geri satın aldığı hisseler üzerinde artan temettüler alabilir.

Şu anda, Rusya'da White Squire koruma yöntemi nispeten nadiren kullanılmaktadır.

· Pacman Savunması ( PacMan Savunması )

Saldırgan şirket tarafından düşmanca bir devralma girişiminde bulunulması durumunda, mağdur şirket tarafından saldırgan şirkete karşı bir karşı saldırıdan oluşur.

Böyle bir koruma şimdi pratikte kullanılmamaktadır.

Kullanımıyla ilgili temel sorun, alıcıya karşı bir saldırı gerçekleştirmek için gereken önemli miktarda finansal kaynaktır.

Bu nedenle, yalnızca saldırgan şirketin mali kaynak hacmi de dahil olmak üzere hacmini önemli ölçüde aşan mağdur şirket, bu tür bir korumanın başarılı bir şekilde uygulanmasını ümit edebilir.

Ancak durum böyle olsaydı, asla bir devralma tehdidi olmazdı (tüm düşmanca devralmaların %70-80'i, operasyonlar ve finansal kaynaklar açısından kurban şirketleri önemli ölçüde aşan saldırgan şirketler tarafından veya aşırı durumlarda gerçekleştirilir) bu özelliklerde eşittirler).

Rusya'nın şirket birleşmeleri ve satın almaları uygulaması, şirketler hukuku alanında az gelişmiş bir yasal çerçeve ve düşmanca devralmaları en çok düşmanca devralmalara neden olan tarihsel olarak kurulmuş, evrimsel ekonomik ilişkilerin yokluğu zemininde oluşturuldu. etkili yöntem Rusya'da kurumsal strateji. Aslında, Rusya'da düşmanca devralma yöntemleri ve ilgili koruma önlemleri İlk aşama devletin oluşumu, sadece kurumsal mevzuatın gelişmesi nedeniyle belirli değişikliklere uğramıştır. Sadece bu süreçle bağlantılı olarak, düşmanca devralmalara karşı korunmak için kullanılan bazı araçlar artık Rus kurumsal pazarının başlangıcındaki kadar etkili olmayabilir. Yeni mevzuat değişikliklerinin bir sonucu olarak, Rusya'da kullanılan düşmanca devralmalara karşı koruma araçları, doğası gereği münhasıran idari olmaktan çıkmış ve dünya çapında yaygın olarak kullanılan koruma araçlarına yaklaşmaktadır.

Aşağıda, potansiyel bir istilacıya direnmek için Rusya'da yaygın olan ve “mağdur” şirketin yönetimi (hissedarları) tarafından kullanılan ekonomik ve yasal yöntemleri ele alacağız:

"içeridekilerin" payını harici hissedarların zararına artırmak için, yönetime ait şirketlerin hisselerinin satın alınması veya daha sonra çalışanlara ve yönetime (kendisine ait şirketlerin) satışı da dahil olmak üzere şirketin kendi hisselerini geri satın alması. Bu strateji, 1990'ların ikinci yarısında Rusya'da yaygınlaştı.

hissedarlar sicili üzerinde kontrol ve ayrıca hissedarlar siciline erişimin kısıtlanması veya bunun manipülasyonu. Bu yöntem, karmaşık koruma önlemleri için etkilidir: herhangi bir ek araç olmadan kullanılması emilimini engelleyemez.

· Şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğündeki değişiklik, özellikle, yeni ihraçların paylarını yönetim ve çalışanlar arasında imtiyazlı koşullara ve ayrıca dostça dış ve sözde paylara yerleştirerek belirli "yabancı" hissedarların payının kasıtlı olarak azaltılması -dış hissedarlar. Böylece, şirketin tüm yapısal bölümlerinin koordineli eylemleri nedeniyle emilim riski azaltılır;

· “Yabancı” aracıların ve çalışanların hisselerini satın alan şirketlerin faaliyetlerine idari kısıtlamalar getirmek için yerel makamların katılımı.

· Yerel makamlarca desteklenen bazı hisse işlemlerini geçersiz kılmak için açılan davalar.

Diğer koruma araçları

Rusya'da kullanılan düşmanca devralmalara karşı koruma araçlarının listesi, yukarıda açıklanan önlemlerle sınırlı değildir; dahası, hem bir devralma gerçekleştirmek hem de düşmanca kurumsal eylemlere karşı korunmak için yöntemler cephaneliğini genişletme konusunda herhangi bir kısıtlama yoktur. Koruma araçlarının Rus özellikleri bir kez daha vurgulanmalıdır - daha önce açıklanan önlemlere ek olarak, Rus şirketleri için tipik olan birkaç yöntem vereceğiz:

· İşletme bütçe oluşturuyorsa, yönetim tarafından yerel makamlara “şantaj” yapılması;

· Hisselerini "dışarıdan" bir alıcıya satma niyetinde olan çalışan-hissedarlara karşı çeşitli maddi ve idari yaptırımların getirilmesi;

· şirkette ikili yetki oluşumu (iki genel kurul, iki yönetim kurulu, iki genel müdür);

varlıkların geri çekilmesi veya likit varlıkların ayrı yapılara tahsisi ile şirketin yeniden düzenlenmesi vb.

Rusya kurumsal birleşme ve satın alma pazarının gelişiminin bu aşamasında, ülkedeki piyasa ilişkilerinin gelişiminin özelliklerini yansıtan ulusal bileşen açıktır. Rusya'da kullanılan düşmanca devralmalara karşı koruma araçlarının çoğu, yalnızca “mağdur” şirket üzerinde kontrol sağlama araçlarının yelpazesi değil, aynı zamanda koruma araçları da olduğu için, tanınmış küresel kurumsal devralma kurumlarına göre kesin olarak nitelenemez. böyle bir devralmaya karşı uluslararası uygulamada kabul edilen standart kriterlere tabi değildir. Yine de, Rus şirket mevzuatındaki değişimi belirtmek isterim. Değişim kesinlikle olumlu.

Çözüm

Birleşme ve devralmalar kurumsal yönetimde önemli bir rol oynamaktadır. Daha fazla büyümek için şirketler, diğer şeylerin yanı sıra, daha fazla gelişme için güdüler ve yönlerden bağımsız olarak, örneğin şirketin değerini artırmak, başarma arzusu veya arzusu gibi işlemler için fırsatlara özel dikkat göstermelidir. tekel konumunu güçlendirmek, vergileri azaltmak veya vergi teşvikleri almak, diğer iş türlerini çeşitlendirmek. Çoğu zaman, Rus şirketleri, genişlemeye direnmenin birkaç yolundan biri olarak birleşmeleri seçerler. Rus pazarı daha güçlü Batılı rakipler.

Pratikte, birleşme veya satın almalar için en sık belirtilen gerekçelerden birinin, yeni ürün türleri geliştirmek ve yaratmak için yapılan maliyetli işlerden ve yeni teknolojiye yapılan sermaye yatırımlarından tasarruf etmek olduğu belirtilmelidir. Bunu, aşırı büyük bir idari aygıtın bakımı için idari maliyetlerin azaltılmasından elde edilen tasarruf güdüsü izlemektedir. Nispeten daha az önemli olan ölçek ekonomisidir (mevcut üretim maliyetlerinin azaltılması), önemli olmasına rağmen.

Kuruluşun genel gelişim stratejisine dayalı bir birleşme veya devralma stratejisinin geliştirilmesi tavsiye edilir. Şirketin yapması gereken yüksek seviye Söz konusu birleşme veya devralmanın şirketin misyon ve hedeflerine nasıl karşılık geldiğini, şirketin genel stratejisine nasıl uyduğunu ve stratejinin uygulanması için eylem planına ne kadar organik olarak girebileceğini değerlendirin.

Yönetim Kurulu, birleşme ve devralma mekanizmasını kullanarak etkin bir şirket geliştirme stratejisi oluşturmada kilit rol oynamalıdır. Ve şirketin genel stratejisinin geliştirilmesinde ve özellikle birleşme ve devralmalara ilişkin karar verme konularında Yönetim Kurulu ile kuruluşun yürütme organı arasındaki ilişkinin ne kadar yetkin ve dengeli olduğuna bağlı olacaktır. birleşme veya devralmanın ne kadar düşünceli ve organize olacağı konusunda.

Hem dünyayı hem de Rus deneyimi birleşme ve devralmalar, kuruluşların şirketler üzerinde kontrol elde etme sürecinin ulusal özelliklerini dikkate almaları, işlemlerde katılımcıların hatalarını dikkate almaları önerilir. Düşmanca ele geçirmeye karşı bir savunma planının geliştirilmesinde özel bir rol oynanır. Bu, herhangi bir şirketin büyümesinin ve hatta hayatta kalmasının temeli olabilir.

Birleşme ve satın almalara meyilli şirketler çoğu durumda hedeflerine ulaşacaklarından %100 emin olan çok büyük şirketlerdir. Ancak bu hedeflerin bazılarına ulaşılamamasının birkaç nedeni vardır. Bu nedenle, birleşme ve devralmalar sorununun ayrıntılı bir incelemesi, yalnızca istenmeyen bir devralmayı önlemek için mağdur şirketler tarafından değil, aynı zamanda planlanan eylemlerin etkisini en üst düzeye çıkarmak için devralan şirketler tarafından da ele alınmalıdır.

1. İşletmelerin ekonomisi: Üniversiteler için ders kitabı / Ed. A.E. Karlik, M.L. Schukhgalter. - 2. baskı, çev. ve add.-SPb.: Piter, 2009.-464s.:ill.

2. İşletmelerin (firmaların) ekonomisi: Ders Kitabı / Ed. Prof. O.I. Volkova ve Doç. O.V. Devyatkmna.-3rd ed., trans. ve add.- M .: INFRA-M, 2003.-601s.-(Seri "Yüksek Öğrenim")

3. Chueva L.N. Firmanın Ekonomisi: Üniversite öğrencileri için ders kitabı - 2. baskı - M.: Yayıncılık ve Ticaret Şirketi "Dashkov ve K", 2008.-416s.

4. Fisher, S., Dornbusch, R., Schmalenzi, R. Ekonomi: Per. İngilizceden. 20. baskıdan - M.: Delo, 2002.-864s.

5. Halılar, O.V. Modern sanayi işletmelerinin yeniden yapılandırılması: uygulama türleri ve yöntemleri: Monograf - Vladivostok: Dalnevost Yayınevi. Üniversite, 2003.-356s.

6. Valdaytsev, S.V. İş değerlendirmesi ve yenilik - M.: Bilgi ve yayınevi "Filin", 1997.-336s.

7. İşletme Ekonomisi: Ders Kitabı / Ed. Prof. ÜZERİNDE. Safronova, - M.: Ekonomist, 2003.-608s.

8. Samuelson, Paul, E., Nordhaus, William, D. Ekonomi: Per. İngilizce'den: 16. baskı: - M.: Williams Publishing House, 2001.-688s.: ill.- Paral. baştankara. ingilizce

9. Astakhov, P.A. Akıncı nöbetlerine karşı önlem / P.A. Astakhov.- M.: EKSMO, 2008.-240s.

10. Ratsiborinskaya, K.N. Rus hukuku ve AB hukuku ışığında "birleşme", "devralma" ve "şirketlerin ayrılması": kavramların korelasyonu / / "Avukat" No. 9, 2003.-s.27-31.

11. Alpatov, A. İşletmelerin yeniden yapılandırılması: mekanizmalar ve örgütsel önlemler // Economist, No. 3, 2003.-p.26-33.

12. Baye, M.R. Yönetim ekonomisi ve işletme stratejisi: Üniversiteler için ders kitabı / Per. İngilizceden. Ed. AM Nikitina.- M.: ENITIDANA, 1999.-743s.

13. Karpets, O. V. Değişim Mühendisliği, şirketin yeniden yapılandırılmasının radikal bir şeklidir// Doğu Enstitüsü Bildiriler Kitabı - Vladivostok. 6, 2001.-S. 63-69.

14. Halılar, O.V. Organizasyonun yeniden yapılandırılması sürecinde bilginin rolü // Uzak Doğu Devlet Üniversitesi 2002 öğrencileri ve lisansüstü öğrencilerinin bilimsel konferansının materyalleri. / Ed. Ed. R.P. Shepeleva - Vladivostok: Dalnevost Yayınevi. Üniversite, 2002.-S 21-33

15. Halılar, O.V. Ekonomi: Uh. Ödenek - Vladivostok: Dalnevost Yayınevi. Üniversite, 2000.-176s.

16. Kleiner, G.B. Bir yatırım süreci olarak işletmelerin yeniden yapılandırılması: üretim fonksiyonlarına dayalı modelleme// Ekonomik büyüme için mikroekonomik ön koşullar./Toplanan makaleler, ed. GB Kleiner.- M.: CEMİ RAN, 1999.-s.9-14

17. Grinshpun, E. Yeniden yapılandırmanın amacı, istikrarlı bir şekilde çalışan bir işletmedir [Elektronik kaynak]//Expert North-West., 2000. No. 6.- Erişim modu: http://www.archive.expert.ru.

18. İonov, V.I., Morozova, N.E. İşletmelerin yeniden yapılandırılması: sorunlar ve bunları çözmenin yolları / CJSC NPF "Luminofor" .- Stavropol, 1999.-248p.

19. Menard, K. Örgütlerin Ekonomisi.- M.: INFRA-M, 1996.-159s.

20. Panin, A.V. Değişen ekonomik koşullar koşullarında bir yönetim biçimi olarak işletmenin yeniden yapılandırılması [Elektronik kaynak].- Erişim modu: http://www.marketing.spb.ru.

21. Kurumsal dönüşüm. Amerikan deneyimi ve Rus gerçekliği./Genel editörlük altında. Loga D., Plekhanov S., Simmonson D. Per. İngilizce'den - M.: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. Rodionova, L.I. Kurumsal yeniden yapılandırma [Elektronik kaynak].- Erişim modu: http://www.d2d.ru.

23. Tichi, N., Devanna, M.A. Yeniden yapılanmanın liderleri: (Amerikan şirketlerinin deneyimlerinden): Abbr. Başına. İngilizce'den - M.: Ekonomi, 1990.-204s.

24. Urmanov, I. Yeni bir üretim organizasyonu modeli olarak sinerjik bağlar//Dünya ekonomisi ve uluslararası ilişkiler. 3, 2000.-S.19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. İşletmelerin yeniden yapılandırılması: yönler, hedefler, araçlar // Yönetim teorisi ve pratiğinin sorunları. 4, 1997.-S.116-121.

26. Hokkanen, T. Rus işletmelerinin yeniden yapılandırılmasında pratik deneyim // Yönetim teorisi ve pratiği sorunları. 6, 1998.-S.103-106.

27. Anonim Şirketler Hakkında: 26 Aralık 1995 Sayılı Federal Kanun 208-FZ//ConsultantPlus, -2008.

28. Limited şirketler hakkında: 12 Şubat 1998 tarihli Federal Kanun 14-FZ // Danışman Plus, -2008.

29. "Sınırlı Sorumlu Şirketler Hakkında" Federal Kanunun uygulanmasına ilişkin bazı konularda: 90 Sayılı Yüksek Mahkeme Plenumunun Kararı, 9 Aralık 1999 tarih ve 14 Sayılı Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Plenumu / / Danışman Plus, -2008.

30. Kredi kuruluşlarının birleşme ve devralmalar şeklinde yeniden düzenlenmesine ilişkin düzenlemeler: onaylandı. 4 Haziran 2003 Rusya Federasyonu Merkez Bankası 230-P//ConsultantPlus,-2008.

31. Devlete ait işletmelerin özelleştirilmesi sırasında sanayi politikasının uygulanmasına yönelik önlemler hakkında: 16 Kasım 1992 tarihli Rusya Federasyonu Cumhurbaşkanı Kararı. 1392 // Danışman Plus, -2008.

32. Rekabetin Korunması Hakkında: 26 Temmuz 2006 tarihli Federal Yasa 135-FZ // Danışman Plus, -2008.

33. "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Kanunun uygulanmasına ilişkin bazı konularda: 18 Kasım 2003 tarihli Rusya Federasyonu Yüksek Tahkim Mahkemesi Genel Kurulu Kararı 19 // Danışman Plus, -2008.

34. Galpin, T.D., Handon, M. Eksiksiz rehberşirketlerin birleşme ve satın almaları hakkında [Elektronik kaynak].- Erişim modu: http://www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N.B., Semenkova, E.V. Kurumsal kontrol piyasası: borç finansmanı yoluyla birleşmeler, sert devralmalar ve satın almalar - M.: Finans ve İstatistik, 2000.

36. Sokolov, S.V. Düşmanca ele geçirmelere karşı uluslararası koruma uygulaması [Elektronik kaynak].-2002.- Erişim modu: http://www.investors.ru/

Ön Teklif Savunmaları Ek 1

Koruma türü	Açıklama	koruyucu etki	Tepkiyi paylaş	Yeterlik
Yaptırım Uygulanan İmtiyazlı Hisse Senetleri	Hedef şirketin yönetim kurulu, özel oy haklarına sahip yeni bir menkul kıymetler sınıfı oluşturmaya karar verir. (bazen zehirli haplara bu koruma yöntemi denir)	Satın alan şirketin yönetim kurulunun kontrolünü ele geçirmesini zorlaştırır.
süper çoğunluk durumu	Bir devralmayı onaylamak için gereken, genellikle %80-90 gibi yüksek bir hisse yüzdesi bariyeri belirler.	Edinen şirketin şirketin kontrolünü ele geçirmek için ihtiyaç duyduğu hisse sayısını artırır	-5%	Orta
Uygun fiyat koşulu	Satın alan şirketi, hangi hissedar grubuna sahip olduğuna bakılmaksızın tüm hisseleri aynı fiyattan geri almaya zorlar. Kural olarak, bu koşul gerçekleştiğinde, hedef şirket süper çoğunluğun korumasını kaldırır.	İkili ihale tekliflerini engeller, yani. çeşitli hissedar gruplarına karşı ayrımcılık yapan hisselerin geri alımı için koşulların yaratılması. Satın alan şirketi teklifi yeniden yapılandırmaya zorlar	-3%	Düşük
zehir hapları	Hedef şirketin hissedarları arasında özel haklar (zehir hapları) dağıtılır. Bir şirketin sert bir şekilde devralınması durumunda, zehir hapları hedef şirketin hissedarlarına önemli bir indirimle ek hisse alma hakkı verir.	Satın alan şirket için, kontrol hissesini satın almak için gereken artan finansal kaynak miktarı nedeniyle acımasız bir devralma imkansız hale geliyor. Satın alan şirketin pazarlık yapma girişimlerini engelleyebilir	-2%	Yüksek

Ek 2

Koruma türü	Açıklama	koruyucu etki	Tepkiyi paylaş	Yeterlik
Hedef satın alma	Hedef şirket, devralan şirketin veya potansiyel saldırganlar olan bir hissedarın (hissedarlar grubu) halihazırda sahip olduğu bir bloke edici hisseyi satın alır. Kural olarak, fidyeye büyük bir prim ödemesi eşlik eder.		-3%	Yüksek
Anlaşmaları durdur	Yabancı şirketlerin sahip olabileceği hisse sayısını belirli bir süre için sınırlar. Yönetim kurulu ile oy kullanmak için şirketin ana hissedarları ile bir yönetim anlaşması içerebilir.	Potansiyel bir satın alan şirketi ortadan kaldırır	-4%	Orta
Dava	Satın alan şirket hakkında yasal işlem başlatılması. Satın alan şirket genellikle antitröst veya hisse senedi yasalarını ihlal etmekle suçlanır.	emilim sürecini geciktirir	0%	Orta

Tablo devamı İleti - teklif koruma yöntemleri

Koruma türü	Açıklama	koruyucu etki	Tepkiyi paylaş	Yeterlik
Varlık yeniden yapılandırması	Hedef şirket, "sorunlu" varlıkları satın alır, yani. Edinen şirketin ihtiyaç duymadığı varlıklar veya devralan şirket için ciddi antitröst ve hisse senedi hukuku sorunları yaratabilecek varlıklar.	Hedef şirketi devralma için daha az çekici hale getirir.	-2%	Yüksek
Borçların yeniden yapılandırılması	Ek bir hisse ihracı yapılır, üçüncü bir tarafa (bir tür dost şirket) dağıtılır veya bu konunun yardımıyla hissedar sayısı artar. Aynı zamanda, şirketin eski hissedarlarından hisseler (primli olarak) geri alınır.	Şirket alıcısı için kontrol hissesi edinme görevini önemli ölçüde karmaşıklaştırır.	-2%	Yüksek

Ek 4

Dava

Teklif gönder koruma yöntemleri

Anonim şirketler hakkında: 26 Aralık 1995 tarihli Federal Kanun. 208-FZ, Bölüm II - madde 16.

Raciborinskaya, K.N. Rus hukuku ve AB hukuku ışığında "birleşme", "devralma" ve "şirketlerin ayrılması": kavramların korelasyonu / / "Avukat" No. 9, 2003.-s.27

Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması, s.-22

Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması, s.-23

Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması, s.-25

Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması, s.-26

Bkz. age, s.-27

Sokolov, S.V. Düşmanca devralmalara karşı uluslararası koruma uygulaması, s.-28

Bir şirketi düşmanca bir devralmadan koruma yöntemleri

Mülkiyetin yeniden dağıtılması karakteristik Rus iş gerçeği bugün alakalı olmaya devam ediyor. Ama on yıl önce devlet mülkiyetini böldülerse, bugün özel mülkiyete ulaştılar. Hiçbir anonim şirketin böyle bir "yeniden dağıtımdan" korunacağı garanti edilemez. Anonim ise, halka açıktır. Ve eğer halka açıksa, o zaman paylaşacağız. Ne yazık ki, düşmanca devralmalar yoluyla mülkün ele geçirilmesi ve bölünmesi, Rus iş dünyasının favori bir eğlencesi olmaya devam ediyor. Bugünün malzemesini, işletmemizi bir iş saldırganından koruma yöntemlerine ayırmaya karar verdik.

Düşmanca bir devralma tehdidi o kadar gerçek ve ciddi ki bu sefer edebi zevkleri bir kenara bırakıp olası durumlarda size mümkün olan en net hareket tarzını vermeye çalışacağız.

İLK ARAMA Bulutların şirketinizin üzerinde toplanmaya başladığı gerçeğine:
şirketin bir hissesini satmak için beklenmedik bir teklif;
· üst düzey yetkililerin sorumluluklarını yeniden dağıtmak için beklenmedik bir teklif;
· keskin bir artış hisseli küçük işlemlerin sayısı;
Büyük olumsuz medya kapsamı.

ACİL YAPMANIZ GEREKEN ADIMLAR

1. Kayıt şirketini değiştirin.
Nedeni açık - saldırgan hissedarların listesini nasıl biliyor?
2. Ödenmemiş tüm borçları ödeyin.

Şirket ele geçirme yöntemlerinden biri, iflas işlemleri yoluyla devralmadır. Bazen saldırgan sizi yapay olarak borçlu yapabilir.

örnek 1
Büyük bir tedarikçi firma ile ortaklık görüşmesi yapıyorsunuz. Rus gerçekliğinde sıklıkla olduğu gibi, sözlü olarak bazı koşullar, özellikle de ödemenin ertelenmesi meselesini şart koşarsınız. Bir süre sonra, öngörülen koşul “unutulur” ve kendinizi iflas davalarının içinde bulursunuz.

Örnek 2
Saldırgan borçlarınızı satın alır. Alacaklı, borcun ödenmesinden birkaç gün önce hesaplarını kapatır, adresini değiştirir ve 3 ay sonra borçlunun iflasını talep ederek dava açar.

3. Aşağıdakileri gerçekleştirmek için acil bir yeniden yapılanma gerçekleştirin:
bir CJSC veya LLC'ye dönüştürme;
hisselerin geri alınması ve azınlık hissedarlarından kurtulma.

Yollardan biri, genel kurulda hisselerin, örneğin 100'ün bire birleştirilmesi konusunda karar vermek olabilir. Bu durumda, daha az sayıda hisseye sahip olanlar, kısmi hisselerin (1/4 hisse, 2/3 hisse vb.) Kesirli paylar, bir anonim şirket tarafından itfaya tabi olabilir.
· Yeniden yapılanma, her biri bireysel olarak işgalciyi ilgilendirmeyen birkaç şirkete bölünme şeklinde gerçekleşebilir.
· Değerli şirket varlıklarını yeni bir tüzel kişiliğe veya yan kuruluşa çekme ve ardından bölünme.

4. İkincil piyasada hisselerinizi satın almaya başlayın.

5. Medyada güçlü bir PR başlatın.

Aslında, medyadaki olumlu kapsamınıza dikkat etmeniz gerekiyordu, ancak şimdi bile medyadaki desteğin zararı olmaz.

6. Yakalama durumunda saldırganın mali kazancını önemli ölçüde kötüleştirecek gizli anlaşmalar yapın.

Örneğin, başka bir şirketle (sizin de sahibi olduğunuz) gizli bir anlaşma yapabilirsiniz, buna göre firmanın ürünlerini (ihlal edilen) 50 için sabit (düşük) bir fiyata satın alma münhasır hakkı. yıl ona aktarılır.

7. İşletmenin tüm yönetimi ile iş sözleşmelerini yenileyin ve bunlara işten çıkarılma durumunda büyük (büyük) parasal tazminat hakkında bir madde ekleyin.

Bu da yeni yönetimi borç yükü altına sokacaktır.

AŞIRI ÖNLEMLER

1. Saldırganın eylemlerine karşı saldırı.
2. Bir "beyaz şövalye" arayın (dostça birleşme için başka bir büyük firma).
3. Kasten şirkete borç yüklemek, sıkıntılı varlık ve yükümlülükler edinmek.

ÖNLEYİCİ TEDBİRLER

Yalnızca bir anonim şirket kurmayı düşünüyorsanız, ancak dikkate alınan tehditlerden ciddi şekilde korkuyorsanız, Şart'a aşağıdaki maddeleri ekleyin ve bu, düşmanca saldırıların olasılığını büyük ölçüde azaltacaktır.

1. Gerekli oy oranının yüksek olması durumu satın almalar ve birleşmeler ile ilgilenmek. Bazı Batılı şirketler gerekli çoğunluğu %95'e kadar getiriyor.

2. Yönetim kurulunun 3'e bölünmesi. Bu fıkraya göre, önümüzdeki 3 yıl içinde, hissedarlar toplantısında 1 yıl için sadece bir üye seçilebilir.

3. Uygun fiyat koşulu. Herhangi bir büyük oy hissesi bloğu satın alan bir alıcı için cari hisse fiyatına sabit bir prim belirlenmesi.

Ve son olarak, bir önemli ipucu daha. Küçük şeylerde bile her zaman yasanın tüm gerekliliklerine açıkça uyun. Küçük hissedarlara bildirilmeyen bir genel kurul, bir hisse sahibine bile, hissedar haklarının ihlali nedeniyle toplantınızın kararlarının iptali talebiyle mahkemeye gitme hakkı verir. Ve bu hissedar işgalcinin çıkarlarını temsil ediyorsa ve mahkeme de saldırganın tarafındaysa, şirketi kaybetme şansınız var. Rus tarihinde, el koymalar da daha küçük durumlarda gerçekleşti.

Diğer araştırmalar, zorlu bir devralma durumundaki rekabetin, bir ihale teklifinin boyutunu ortalama %23 oranında artırdığını göstermiştir.

Sürekli bir sert devralma tehdidi, şirket yöneticilerinin uzun vadede şirketlerinin istikrarı ve refahına değil, mevcut karlılığına odaklanmasına neden olabilir. Yönetim, Ar-Ge yatırımlarını azaltmaya başlar, geri ödeme süresi 2-3 yıldan fazla olan yatırım projelerini reddeder. Gerçekten de bir şirket bugün veya yarın değil de devralınabiliyorsa (ve sert bir devralmadan sonra şirketin yönetimi değiştirilecektir), o zaman şirket yönetiminin uzun vadede ilgilenmesini beklemek saflık olur. . Ayrıca, maaşının büyüklüğü öncelikle şirketin mevcut sonuçlarına bağlıdır. Bu tür bir yönetim davranışı, şirketin değerinin düşmesine ve bunun sonucunda da hissedarlarının refahının azalmasına yol açacaktır. Soğurma koruması bu sorunun çözülmesine yardımcı olur. Örneğin, sert bir devralma sonrasında bir pozisyondan çıkarılması durumunda bir yöneticiye büyük bir ikramiye ödemesi garanti edilebilir.

Yönetimsel refah hipotezi)

Yönetimsel refah hipotezi, aksine, sert bir devralmaya karşı korumanın bir şirketin hissedarlarının refahını azalttığını belirtir.

Çoğu koruma yöntemi iki gruba ayrılabilir:

Ani bir sert devralma tehdidinin ortaya çıkmasından önce bir şirket tarafından oluşturulan koruma yöntemleri;

Hisse geri alımı için ihale teklifi yapıldıktan sonra oluşturulan koruma yöntemleri. - Acil durum önlemleri

2.1 Ön teklif savunmaları

Ön teklif savunmaları - önleyici savunma yöntemleri (önleyici) (Ek 1)

Her türlü devralmayı en etkili ve tamamen engelleyen, "zehir haplarının" tüm modifikasyonları ve en yüksek sınıfın Yeniden Sermayelendirilmesidir (daha fazlası aşağıda).

Diğer tüm yöntemler, olsa olsa, saldırgan şirketi ihale teklifini yeniden yapılandırmaya, maliyetlerini artırmaya veya düşmanca devralma sürecini geciktirmeye zorlayabilir.

Yönetim kurulunun ayrılması

süper çoğunluk durumu

Adil Fiyat Yöntemi

"Zehir hapı"

Ek 2, zehirli haplarla tüm ana koruma türlerini özetlemektedir:

Bazıları aşağıda listelenen en az altı ana "zehir hapı" çeşidi vardır:

Tercih edilen stok planları

planı ters çevir

Hedef şirket, belirli bir tür menkul kıymeti satın alma hakkı şeklinde adi hisse senetleri üzerinde bir temettü beyan eder. Alım fiyatı, bu hakkın tanındığı menkul kıymetlerin piyasa değerinden önemli ölçüde daha yüksek bir seviyede belirlenir. Haklar, saldırgan şirket tarafından büyük bir pay bloğunun iktisabına veya şirket tarafından ihale teklifi alınmasına kadar kullanılamaz. 9

Flip-in planları

Flip-in planı, yukarıda açıklanan flip-over planına ek bir "meme"dir. Saldırgan şirketin, devralınan şirketin varlıklarını hissedarlarına karşı ayrımcılık yapacak veya net servetlerini azaltacak şekilde devretmesi durumunda, hedef şirketin hissedarları, saldırgan şirketin hisselerini önemli bir indirimle geri alma hakkına sahiptir. onların piyasa değeri. Böylece, flip-in korumasının kullanılması, devralmayı saldırgan şirket için daha sermaye yoğun bir proje haline getirir ve aynı zamanda hedef şirketin hissedarlarının haklarını korur. 10

Flip-out planları

Bu tür "zehir hapı", aşağıdaki gibi tamamen teorik bir kavramdır. Mağdur şirket düşmanca bir devralma girişimine maruz kaldığında, hissedarları saldırgan şirketin hisselerini geri satın alma haklarını elde eder. Ve sonunda, yalnızca teorik olarak, saldırgan şirket, kurban şirketi emdikten sonra, kendi varlıklarını edindiğini bulur. Flip-out planı, kurban şirketin saldırgan şirketin hisselerine karşı karşı saldırısını içeren, literatürde sıklıkla bahsedilen Pac-Man Savunmasına benzer. on bir Özet >> Ekonomi

1887'de, yeni icadına dayanan yöntemler boru haddeleme ve çelik yapımı. Savaştan sonra... şirket tarafından önleyici tedbirler, amaçlayan koruma itibaren hasım devralmalar. 3. Sorunun kendi vizyonu Birleşme süreci...

Kurumun ekonomik güvenliğinin sağlanması

Test çalışması >> Ekonomi

Muhasebe ve operasyonel muhasebe. Düşünce yöntemler koruma sağlam güvenlik itibaren iç ve sözleşmesel ilişkilerin oluşumu... . M.: Ankil, 2006. - 304 s. 9. Rudyk N.B. yöntemler koruma itibaren hasım devralmalar. M.: Yayınevi "Delo" ANKh, 2008. - 384 ...

Korumak kendin ve işin

Kitap >> Yönetim

Şirkete karşı haklarınızı savunmak itibaren hasım devralmalar, liderliği sürekli olarak hissetmeli ... kayıplar; - taktiklerin geliştirilmesi ve yöntemler koruma kesin bilgi itibaren yetkisiz bulundurma veya olası ...

birleşmeler ve devralmalar bankacılıkta (2)

Özet >> Bankacılık

... itibaren Birleştirilmiş bankaların yönetimi arasındaki ilişkiler. durumda hasım satın almalar... üstlenmek çeşitli yollar koruma itibaren düşmanca devralmalar kim ... piyasa dışı yöntemleri kullanabilir yöntemler haksız rekabet, haksız rekabet...

İngilizce'de "Birleşme ve Devralma" (M&A) gibi görünen "birleşme ve devralmalar" terimi, bir şirket üzerindeki kontrolün bir kişiden diğerine resmi veya gayri resmi olarak devredilmesiyle sonuçlanan bir süreç anlamına gelir. Devralma teklifinin devralınan şirketin yönetimi tarafından desteklenmesi ve birleşmenin ortak irade ve birleşmeden yararlanması temelinde gerçekleşmesi durumunda devralma dostanedir. Devralınan şirket yönetiminin birleşmeye karşı çıkması ancak devralmanın devam etmesi halinde bu durum düşmanca (düşmanca) devralmalara aittir. Birleşme ve satın alma her zaman iyi tanımlanmış bir ekonomik temele sahip değildir. Genellikle bu, yeni pazarlara girmenin veya sinerji beklemenin bir yoludur.

Rusya Federasyonu'nda gerçekleşen birleşme ve devralmalar, öncelikle geçen yüzyılın 90'larında yerli oligarklar tarafından ilkel sermaye birikiminin tarihi ve yöntemleri ile ilişkili olan ulusal özellikleriyle ayırt edilir. Ana özellik Rusya'daki M&A operasyonları, ağırlıklı olarak, mevcut bir pazar segmentinde yeni varlıkların, pazarların ve dağıtım kanallarının satın alınmasıyla karakterize edilen birleşmelerden ziyade satın almalara dayanmaktadır. Rusya'da, genellikle büyük veya gelecek vaat eden şirketler şeklinde mülk edinimi, doğası gereği yasa dışıydı, belgelerin sahteciliği, hükümet yetkililerine rüşvet, ceza kanununun ihlali, işletmelerin topraklarına zorla giriş, yani belirli bir dizi yasa dışı eylem yoluyla mülkün gerçek sahiplerini mahrum etmeyi amaçlayan eylemler.

Şirketi düşmanca bir devralmaya karşı korumak için, sadece işletmeyi devralma riskinin olduğu durumlarda değil, böyle bir senaryo dışında önceden ihtiyati tedbirlerin alınması tavsiye edilir. Emilime karşı koruma mekanizmasının bir parçası olan önlemler listesinde aşağıdakileri ayırt edebiliriz:

Öncelikle şirket yönetimi, akıncı şirket için çalışabilecek rastgele, güvenilmez, doğrulanmamış kişileri içermemeli;

İkincisi, şirket yöneticileri boş sayfa ve diğer belgeleri imzalamamalı ve teslim etmemelidir;

Üçüncüsü, işletme borçlarını zamanında ödemek zorundadır;

Dördüncüsü, teşebbüsün kurucu ve unvan belgeleri uygun şekilde hazırlanmalı ve güvenli, emniyetli bir yerde saklanmalıdır.

Bir akıncı saldırısı durumunda, işletmenin sahipleri ve yöneticileri derhal kolluk kuvvetleri ve diğer yetkililerle iletişime geçmelidir. Teşebbüsle ilgili olarak belirli cezai fiiller işlendiyse veya yolsuzluk ve yetkililere rüşvet verildiğine ilişkin gerçekler ortaya çıkarsa, ilgili bir ifadeyle kolluk kuvvetleriyle de temasa geçilmelidir. Dostane ve düşmanca devralmaların özellikleri için Ek 1'e bakınız.

"Şafak baskını", "zehir hapı", "köpekbalığı kovucu" gibi terimler göz önüne alındığında, bunların James Bond filmlerinden operasyon adları olduğu varsayılabilir, ancak aslında bunlar şirketleri korumak için kullanılan yöntemlerin adlarıdır. Düşman devralmalar. Dünya pazarındaki şirketler tarafından kullanılan düşmanca devralmalara karşı tüm korunma yöntemleri, şartlı olarak önleyici ve aktif yöntemler olmak üzere iki sınıfa ayrılabilir. Düşmanca devralmalara karşı aşağıdaki önleyici koruma yöntemleri en büyük popülerliği kazanmıştır:

Yeniden düzenleme: listeden çıkarma ve bir CJSC'ye (LLC) dönüştürme;

Azınlık hissedarlarından hisse geri alımı (yeşil şantaja karşı koruma);

- Azınlık hissedarlarının “dondurulması” (varlıkların geri alınması ve hisselerin daha fazla geri alınması);

Şirket bölümü;

Şirketin tasfiyesi ve mülkünün yeni bir tüzel kişiye (LLC veya CJSC) devri;

Varlıkların yan kuruluşlara devri (CJSC veya LLC);

Sicil sahibinin değişikliği;

Borç izleme;

köpekbalığı kovucu;

"Beyaz şövalye" arayışı;

Stratejik bir ittifakın oluşturulması;

IPO'ya Çıkış

Şirketleri düşmanca devralmalardan korumanın bazı önleyici ve proaktif yöntemlerine bakalım.

Şafak Baskını (orijinal adı - "Şafak Baskını"). Bu yöntem en çok İngiltere'de kullanılmaktadır. Bu yöntemde, bir firma veya yatırımcı, borsa açılır açılmaz, alıcı ("Yırtıcı") benzer şekilde kimliklerini ve gerçek niyetlerini gizleyerek aracılara belirli hisseleri satın alma talimatı vererek şirketi kontrol etmek için hisse sermayesi elde etmeye çalışır.

Altın paraşüt (orijinal adı - "Altın Paraşüt"). Bu koruma yöntemiyle, bir devralma tehdidi altındaki bir şirketin yönetimi, işini kaybedebilecek kilit uzmanlarına, önemli tazminat ödemeleri ve faydaları, örneğin şirketlerin hisselerini tercihli fiyatlarla satın alma hakkı, çeşitli ikramiyeler vb. . Bu yöntem maliyetlidir (milyonlarca dolara mal olabilir), ancak oldukça etkilidir ve güçlü bir caydırıcı olmasının yanı sıra, yüksek personel maliyetlerini gerekçe göstererek şirketin fiyatı üzerinde pazarlık yapmanıza olanak tanır.

Yeşil şantaja karşı koruma (orijinal adı - "Greenmail"). Bu koruma yöntemi, düşman bir şirketin önemli bir hisse bloğuna sahip olması ve yağmacı bir şirketin düşmanca devralma girişimlerini engellemek için azınlık hissedarlarından hisse satın almaktan ibaret olması durumunda geçerlidir. Bu yöntem aynı zamanda "İyi yolculuklar bonusu" veya "Hoşçakal öpücüğü" olarak da bilinir.

Makarna Savunması (orijinal adı - "Makarna Savunması"). Bu, devralınma tehlikesi altındaki bir şirketin, devralınması durumunda daha yüksek bir fiyatla geri alınabilecekleri garantisi ile belirli sayıda tahvil ihraç ettiği özel bir taktiktir. Bu orijinal isim nereden geliyor? Burada kastedilen, bir şirket devir alırsa, bir tencerede haşlanan makarna gibi, yükümlülüklerinin artmasıdır. Bu çok faydalı bir taktik, ancak şirket mali açıdan destekleyebileceğinden daha fazla borç vermemeye dikkat etmelidir.

Halk hapı (orijinal adı - "İnsan Hapı"). Bir şirket devralınma tehlikesiyle karşı karşıyaysa, tüm yönetim ekibi aynı anda işten çıkarılmakla tehdit edilir. Bu, eğer gerçek profesyonellerse ve ayrılmaları şirketi ciddi şekilde kanayabilirse, bu da yağmacı şirketin devralmanın tavsiye edilebilirliği hakkında iki kez düşünmesini sağlar. Bununla birlikte, yönetimin çoğu bir şekilde işten çıkarılmayı planlamışsa, bu işe yaramayabilir, yani. Burada ana rol insan faktörü tarafından oynanır.

Zehir Hapı (orijinal adı - "Zehir Hapı"). Bu strateji ile şirket, çekiciliğini potansiyel bir alıcı için önemsiz göstermeye çalışır. 2 çeşit zehir hapı vardır. "Tıklama" hapında, mevcut hissedarların, şirketin tüzüğüyle çelişmediği sürece indirimli fiyattan daha fazla hisse satın almaları teşvik edilir. "Tıklama girişi"nin amacı, potansiyel bir alıcının elindeki hisseyi sulandırarak şirketin devralınmasını öngörülemez ve pahalı hale getirmektir. Geri tıklama zehir hapında, mevcut hissedarlar, birleşmenin gerçekleşmesi durumunda potansiyel bir alıcının daha fazla hissesini indirimli fiyattan satın almaya teşvik edilir. Yatırımcılar bu yöntemi finansal olarak destekleyemezlerse, hisse senedi yeterince seyreltilmeyecek ve yine de bir devralma gerçekleşebilir.

Zehirli hapın aşırı bir versiyonu olan "İntihar Hapı" (başlangıçta "İntihar Hapı" olarak adlandırılır) aynı zamanda bir şirketi istenmeyen bir devralmadan korumanın bir yoludur, ancak bu yöntemin savunan şirket için feci sonuçları olabilir. Örneğin, bir şirket öz sermayenin büyük bir kısmını ödünç alınan sermaye ile değiştirir. Tabii ki, bu tür eylemler yırtıcı bir şirketi korkutabilir, çünkü devralma süreci onlar için çok pahalı hale gelecektir, ancak aynı zamanda keskin bir şekilde kötüleşecektir. ekonomik durumşirketin kendisi, finansal yükümlülüklerini yerine getiremeyebilir ve uzun vadede bu şirket için kaçınılmaz iflas olabilir.

Beyaz Şövalye (orijinal başlık - "Beyaz Şövalye"). Beyaz Şövalye, arkadaş canlısı bir şirkettir, bir tür "iyi adam"dır ve "kötü adam" şirketi tarafından yakalanmamak için her türlü çabayı gösterir. Beyaz şövalye, düşmanca bir ele geçirmeye alternatif olarak genellikle dostça bir birleşme sunar.

Tekrarlanan yeniden sermayelendirme (orijinal ad - "Kaldıraçlı yeniden sermayelendirme"). Bu savunma yöntemine göre, şirket varlıklarının kapsamlı bir şekilde yeniden sermayelendirilmesini üstlenir, finansal yükümlülükler çıkarır ve daha sonra bunları kendi mülkiyetine satın alırken, mevcut hissedarlar genellikle hisseler üzerindeki kontrollerini elinde tutar. Bu işlem, şirketin devralınmasını çok daha zor hale getirir.

Adil Fiyat Değişikliği (başlangıçta Adil Fiyat Değişikliği başlıklı). Bu savunma kapsamında, şirket ana sözleşmesine ek olarak, satın alan şirketin teklif etmesini engelleyen adil bir fiyat ayarlaması yer almaktadır. farklı fiyatlar devralma girişimleri sırasında şirket hissedarlarının elinde bulunan çeşitli hisseler için. Bu teknik, devralma girişimlerini caydırır ve yağmacı şirketin daha yüksek bir bedel ödemesini sağlar.

"Sadece hayır de" savunması (orijinal başlık - "Sadece hayır de" savunması). Bir şirketi devralınmaktan korumanın bu yönteminde, yönetimi işgalci şirketten en cazip teklifleri kabul etmemeleri için hissedarlarına lobi yapmak için büyük çaba harcar.

Yönetim Kurulunu şaşırtmak (orijinal başlık - "Kademeli yönetim kurulu"). Bu koruma yöntemi, şirketin yöneticileri bir yıldan fazla olmayan bir süre için seçildiğinde çalışır. Bu nedenle, potansiyel bir alıcı, oyların çoğunluğunu kontrol etse bile, Yönetim Kurulu'nun tamamını anında değiştiremez. Her yıllık toplantıda, yöneticilerin ve adayların üçte biri, 3 yıllık bir süre için hissedar onayına hak kazanacaktır. Koruma yönteminin etkisi, yöneticilerin 2/3'ünün yeniden seçilmesi ve Yönetim Kurulu'nun kontrolünün ele geçirilmesinin en az 2 yıl sürmesidir. Ve kural olarak, bir yırtıcı şirket bu kadar uzun süre bekleyemez.

Kısıtlayıcı devralma yasaları (başlangıçta "Kısıtlayıcı devralma yasaları" olarak adlandırılır). Bu koruma yöntemiyle, potansiyel olarak düşmanca birleşmeler istemeyen şirketler, olası devralmalara karşı daha katı yasalar benimseyen bu tür şirketlere yeniden katılmayı düşünebilirler.

Kısıtlı oy hakları (orijinal ad - "kısıtlı oy hakları"). Bu koruma yöntemiyle, bir şirket, kısmi mülkiyeti belirli bir eşik seviyesinin üzerindeyse (örneğin, %15) hissedarların hisselerini oy kullanma haklarını sınırlayan yasal bir mekanizma benimser. Bu yöntem, hissedarlarını bu kısıtlamalardan muaf tutabileceğinden, potansiyel devralanları Yönetim Kurulu ile müzakere etmeye teşvik eder.

Savunma Mücevheri (orijinal adı - "Taç Mücevheri Savunması"). Bu yöntemle, bir şirket en çekici varlıklarını dostça bir üçüncü tarafa satabilir veya değerli varlıklarını ayrı bir tüzel kişilikte birleştirebilir. Bu durumda, düşmanca olmayan teklif sahibi hedef varlıklara daha az ilgi duyar.

Pac-man savunması (orijinal adı - "Pac-man Savunması"). Koruma yönteminin adı, 20. yüzyılın 80'li yıllarında popüler olan bir bilgisayar oyununun adından gelmektedir. Aynı zamanda hedef firma, potansiyel alıcıya karlı bir karşı teklifte bulunurken, avcı firmanın kendisine ihale teklifinde bulunmasını elbette engeller.

White Esquire Defense (orijinal adı - "Beyaz Kare Savunma"). Bu yöntem, Beyaz Şövalye yöntemine çok benzer, ancak bu dost şirketin kontrol hissesine sahip olmaması, ancak önemli bir azınlık hissesine sahip olmasıdır. Esquire ile her zaman sözde vardır. Şirketi devralma niyeti olmayan, ancak düşmanca bir devralmaya karşı korunmak için bir kukla olarak kullanılan bir "beyaz yaver". Beyaz Esquire, hisseleri için genellikle özel oy hakları elde edebilir.

Üstün çoğunluk (orijinal adı - "Üstün çoğunluğu dile getiren hükümler"). Bu yöntem, örneğin bir devralma sırasında bir şirket satın alma teklifi veya yönetimini değiştirme meselesi düşünüldüğünde, özel kararlar alındığında kullanılır. Süper çoğunluğun konumu %60 ile %80 arasında değişmektedir, yani - asgari yüzde hissedarlar, herhangi bir kararın onaylanması için gerekli. Bu önlem, saldırgan yönetim kurulunun kontrolünü ele geçirmeyi başarmış olsa bile, devralan şirketin hedef şirketi devralma yeteneğini sınırlar ve yönetimin çıkarları ile hedef şirketin hissedarlarının çıkarları arasında denge kurulmasına yardımcı olur. Bir dizi çalışma, çoğunluk şartının hisselerin değerini artırdığını ve artan hissedar koordinasyon maliyetlerinin genellikle daha düşük maliyetlerle dengelendiğini göstermektedir.

Stratejik bir ittifakın oluşturulması (orijinal adı - "Stratejik ittifakın savunması"). Bu koruma türü de Beyaz Şövalye yöntemine benzer, ancak ikincisinin aksine, emilim tehdidi ortaya çıkmadan önce uygulanır. İki veya daha fazla işletme arasındaki stratejik bir ittifak, tüm tarafları istenmeyen devralmalardan koruyabilir. Ancak aynı zamanda stratejik ortağın bir “gri şövalyeye” dönüşmesi ve kendisine sunulan içeriden öğrenilen bilgileri kullanarak ortak şirketi devralmaya çalışması riski vardır.

Varlık koruması. Şirketi neredeyse mükemmel şekilde korumanın bir yolu. Bu, amacı, varlıklarını şirket işgalcisi için daha az ilginç ve daha erişilemez hale getirmek olan şirketin bir dizi yasal eylemidir. Bu koruma yöntemi aşağıdakileri içerebilir:

Genellikle mülkün üçüncü bir tarafa (offshore şirketler, çeşitli fonlar, vb.)

Bu, Rusya'da yaygın bir koruma önlemidir. Kural olarak, bu tür anlaşmalar oldukça tartışmalıdır, bazen hayalidir ve karşılık gelen eşdeğerin değiştirilmesini sağlamaz, ancak azınlık hissedarlarının haklarını ihlal ederler. Sözleşmenin hukuka uygun olmaması ve malvarlığının kaybedilmesi halinde, hissedarlar uğradıkları zararın tazmini için dava açabilirler;

Sonunda karşı taraf için daha az çekici olacak şekilde kendi varlıklarına ipotek koymak;

Varlıkların kendileri ve sahipleri hakkındaki bilgileri gizleyerek varlıkları korurken, savunan şirketin yasal hizmeti en üst düzeyde bilgi gizliliğini sağlar.

Bir başka varlık koruması türü, borç birikimi yoluyla yükümlülüklerin yeniden yapılandırılmasıdır. Bu, şirketin tüm varlık ve yükümlülüklerinin ekonomik faaliyetlerde bulunan işletmeye devredilmesi anlamına gelir.

devralma birleşme şirket maliyeti

Bir tüzel kişiliğin yeniden yapılanma biçimlerinden biri olarak birleşme ve devralmalar, dünya çapında normal ve açıkça düzenlenmiş bir süreçtir, ancak ne yazık ki, Rusya'da bu süreç belirgin bir suçlu ve yırtıcı çağrışım kazanmıştır.

Eylem aslında "paranın olduğu dairenin anahtarı" ile aynıdır. Genellikle kurumsal “dairenin” zengin olduğu ve kapılarının dayanıksız olduğu ve anahtarın kendisinin, isterseniz, çok zorlanmadan elinize geçebileceği ortaya çıkıyor: mal sahipleri saf insanlar ve yapabileceklerini düşünmüyorlar. soyulmak Böylece, nihai amacı başka birinin işi üzerinde kontrol sağlamak olan bir başkasının mülkü için av başlar. Yurtiçi ticaret uygulamasında bu tür eylemlere "işletmeyi ele geçirme" veya "düşmanca devralma" denir. Düşmanca devralma- bu, bir şirketin başka bir şirket tarafından kontrolü altına alınması, mutlak veya kısmi mülkiyetin devralınması ile yönetimidir ve bu devralma, devralınan şirketin yönetiminin rızası olmadan veya hatta gizli olarak gerçekleştirilir. yöneticiler.

Şirket sermayesini yeniden düzenlemenin bir yolu olarak düşmanca devralmaları kullanmanın etkinliği ve uygunluğu sorunu genel olarak oldukça tartışmalıdır. Bir yandan, düşmanca devralmalar, kurumsal yönetimi optimize etmek için ciddi bir araç ve kaynakların en verimli şekilde kullanılması için bir teşviktir. Ancak öte yandan, bu tür eylemler genellikle spekülatif amaçlar için kullanılır ve işletmelerin ekonomisi ve elbette bir bütün olarak ülke için yıkıcıdır.

Bu çalışma çerçevesinde, işletmelerin zorla ele geçirilmesine, düşmanca devralmalara karşı çeşitli korunma yöntemleri ele alınmaya çalışıldı. Düşmanca olmayan şirketlerin eylemlerinden kaynaklanan mali ve mal kaybı riskini en aza indirecek etkili önlemlerin geliştirilmesi, büyük ölçüde saldırganın önüne pratik engellerin getirilmesine dayanmaktadır. Bildiğiniz gibi, para getiren bir varlığın korunması konusunda bir şeyin olup olmayacağını tahmin etmek ve falcılık yapmak, tam iş kayıplarına yol açabilir. Bunun birçok örneği vardır, FIG'lerde rakip şirketlerin düşmanca devralınması için seçenekler geliştiren özel bölümlerin olması tesadüf değildir.

Herhangi bir düzeyde (uluslararası, bölgesel, şehir), kötü olan her şeyi almaya hazır insanlar var. Bu amaçla, genellikle belirli bir işletmeyi veya varlığı devralmak için sipariş alan uzmanlaşmış şirketler oluşturulur. Ayrıca, kural olarak, bu tür şirketler emilen varlığın bir yüzdesi için çalışır, yani. devralmanın olumlu sonucuna olan mali ilgileri açıktır.

Tabii ki, bu tür saldırganlara karşı savunmak gerekiyor. Ancak, böyle bir ihtiyacı kabul eden birçok işletme sahibi, hisse bloklarını %75'e getirmeyi veya "kendi" genel müdürlerini atamayı yeterli görmektedir. Ve sonra varlıklarını korumaya dikkat etmeyi bırakırlar. Ve yalnızca dostça olmayan bir devralma veya birleşmenin bariz belirtileriyle, kapsamlı bir savunma inşa etme ihtiyacını hatırlarlar. Fakat ne ölçüde karmaşık ve sonuç olarak etkili olacak? Edinme uygulaması ve sağduyu, bireysel önlemlerin zamanında geliştirilen kapsamlı stratejik ve taktik savunmadan daha az etkili olduğunu göstermektedir.

1. Düşmanca ele geçirmenin ana yöntemleri

Askeri harekat taktiklerinin temellerinden biri "Düşmanın silahını bil, ona karşı koy ve kendi çıkarların için kullan" ilkesidir. Modern işşiddetli rekabet koşullarında - sadece başka yollarla yürütülen aynı savaş. Bu nedenle, düşmanca olmayan bir saldırıya karşı etkili bir koruma sistemi oluşturmak için öncelikle bunları belirlemek gerekir. olası yollar işletmeye uygulanabilecek devralmalar.

Batı'da, ayı kucaklamaları ve hisse satın almak için ihale teklifleri gibi düşmanca devralma taktikleri var.

Ayı gibi kucaklama. Hedef şirketlerin üst yönetimine yaklaşan devralma hakkında mesajlar göndererek, bu teklif hakkında hızlı bir karar vermelerini talep etmek. Red durumunda, devralan şirket, yönetiminin arkasından doğrudan bu şirketin hissedarlarına ihale teklifi ile gider.

İhale teklifi. Hedef şirketin yönetimi, hissedarlara teklifi kabul etmelerini veya potansiyel alıcının niyetlerine direnmelerini tavsiye edebilir. İhale teklifi çeşitli şekillerde uygulanabilir.

İki aşamalı teklif - devralan şirketin, devralan şirketin hisselerini satın almayı vaat ettiği fiyat farklılaştırılmıştır. İlk olarak, daha yüksek seviyedeki bir hisse bloğu (örneğin, %51), ihale teklifleriyle aynı anda ilan edilen daha yüksek bir fiyattan satın alınır. Hisselerin geri kalanı daha sonra daha düşük bir fiyata satın alınır.

Kısmi Teklif – Edinen şirket, satın almayı planladığı maksimum hisse sayısını açıklar, ancak geri kalan hisseler için planlarını açıklamaz.

Bu ihale yöntemlerinin her ikisi de hedef şirketin hisselerinin toplam satın alma fiyatını düşürmeyi amaçlarken, aynı anda hedef şirketin hissedarlarını daha fazlasını vaat ederek hisselerini daha hızlı satmaya teşvik eder. yüksek fiyat bir ilk hisse satın alırken.

Modern Rusya'da düşmanca devralmanın en yaygın yöntemleri şunlardır: küçük hisse bloklarının konsolidasyonu (satın alınması); kasıtlı olarak iflasa götürmek; işletmenin değerinde ve varlıklarının satın alınmasında hedeflenen azalma; stratejik olarak önemli varlıklara (endüstriyel ve teknolojik kompleks, toprak altı kullanım hakları, vb.) ilişkin mülkiyet haklarına itiraz etmek; işletme yöneticilerinin "satın alınması".

Yukarıdaki listeden de görülebileceği gibi, bu yöntemler oldukça çeşitlidir. V bu çalışma görev, bunların hepsini anlatmak ve hatta her bir yönteme yeterli koruma seçeneklerinin karşısına çıkmak için ayarlanmamıştır. Belge, kurumsal korumaya yönelik sistematik yaklaşıma genel bir bakış sunmaya çalışmaktadır.

2. Ön koruyucu önlemler

Stratejik koruma yöntemleri - kurumsal strateji (yani uzun vadeli bir iş geliştirme planı) tarafından sağlanan yöntemler, bunların kullanımı iş yönetim sisteminde ciddi organizasyonel değişikliklere neden olur. Bu yöntemler, kural olarak, saldırı henüz başlamadığında ve gerçek bir devralma tehdidi olmadığında, iş korumasının sistematik organizasyonunda kullanılır.

Stratejik koruma yöntemleri temel olarak örgütsel ve yönetsel önlemleri içerir: kurumsal bir yapı oluşturmak, bir iş ekonomik güvenlik sistemi oluşturmak, üst düzey yöneticiler için etkili bir motivasyon sistemi düzenlemek, vb.

1. Yönetimin doğasını değiştirmeye yönelik eylemler.

Düşmanca devralmalara ve birleşmelere karşı başarılı koruma, bir bütün olarak toplumun açık ve koordineli çalışmasına, yönetim organlarına ve yöneticilerine her türlü tecavüzün üstesinden gelen ana itici güç olarak duyulan güvene dayanır.

Şirketin korunması için yasal dayanak, seçilen koruma stratejisine karşılık gelen titizlikle geliştirilmiş dahili belgeler (Ana Sözleşme, yönetim organlarına ilişkin düzenlemeler, Yönetim Şirketi ile Anlaşma, vb.) olmalıdır. Çoğu zaman, bu belgeler, şirket hukukunun zorunlu normlarını içlerinde tekrarlayarak, hoş olmayan bir formalite olarak kabul edilir. İşletme sahipleri, düşmanca bir devralma tehdidi durumunda, belgelerdeki çelişkileri ortadan kaldırmak ve koruma organizasyonu için gerekli eklemeleri yapmak için yeterli zamanlarının olmayacağını genellikle dikkate almazlar. Şirketin iç belgeleri, işin kaderi hakkında stratejik kararlar alma prosedürünü, işten çıkma prosedürünü, işte atanan hissenin fiyatını belirleme prosedürünü açıkça tanımlamalıdır.

a) Yönetim kurulu çoğu şirkette kilit bir yönetim organı olduğundan, yönetim kurulu üyelerinin desteği saldırgan için önemlidir. Yasaya göre, yönetim kurulu üyeleri yıllık hissedarlar toplantısında seçilir, bu da büyük bir hissedarın adaylığını pekala yapabileceği anlamına gelir. Bu nedenle yönetim kurulunun üç gruba ayrılması önerilmektedir. Böylece, her yıl sadece bir grup yeniden seçilebilir, bunun sonucunda devralan şirket hedef şirketin kontrolünü hemen alamaz, yani. yakalama işlemi ertelenir. Bununla birlikte, Rusya'da bu yöntem çok az uygulanabilir, çünkü. Sanata göre. Rusya Federasyonu “Anonim Şirketler Hakkında” Federal Yasasının 66. maddesine göre, yönetim kurulu seçimi bir yıl boyunca yılda bir kez yapılmalıdır, ayrıca herhangi bir yönetim kurulu üyesi yeniden seçilebilir. hissedarlar toplantısı kararı ile önceden seçilir.

b) Dostça olmayan bir devralma ile, çoğu zaman yönetim organlarını değiştirme girişimleri, şirketin hisselerinin yarısı üzerinde bile kontrolü ele geçirmeden önce gerçekleştirilir. Mevcut anonim mevzuat, genel müdür veya yönetim kurulu başkanını seçmeye yetkili organ konusunda alternatifler sunmaktadır. Bunları seçme hakkı genel kurulun yetkisine atfedilirse, saldırganın yönetim kurulu üyelerinin yarısının desteğini alması için operasyonel kontrolü elde etmesi yeterli olmayacak, toplantıya çağrılması gerekir. Hissedarlar genel kurulu. Ayrıca yönetim kurulu seçiminin birikimli oyla yapılmasını da sağlarsak, olağanüstü genel kurul yapma süresi 40 günden 70'e ertelenebilir. Koruma açısından ek bir ay hiç de gereksiz olmayabilir.

Örnek:

Bir şirketin devralınması sırasında, saldırgan, yönetim kurulunun birkaç üyesiyle müzakere etmeyi başardı ve onlara yeni sahip altındaki yetkilerinin genişletilmesi için garantiler verdi. Ancak, tüzüğünde genel müdür ve yönetim kurulu üyelerinin seçimi genel kurulun yetkisine atıfta bulunduğundan, saldırgan genel müdürü görevden alamaz ve şirketin operasyonel yönetimini ele geçiremezdi. Tabii ki yönetim kurulu üyelerinin talebi üzerine olağanüstü genel kurul toplantısı yapıldı. Ancak tüzük, yönetim kurulunun birikimli oyla seçilmesini öngörmüş ve olağanüstü genel kurul toplantı süresi kendiliğinden 40 günden 70'e çekilmiştir. Koruma konusunda bir ay daha belirleyici rol oynamıştır. Bu süre zarfında şirket, saldırganın hissedarlığındaki müteakip artışı fiilen bloke eden, hisselerinin şişirilmiş bir fiyattan örnek bir satın alınması da dahil olmak üzere bir dizi eylemde bulundu, hissedarlarla çalışmalar yapıldı. Yönetim kurulunun dostane olmayan üyelerini yeniden seçmeyen ve genel müdür vekilinin yetkilerini teyit eden olağanüstü genel kurul toplantısının ardından, şirket hissesi saldırgandan makul bir fiyata satın alındı.

c) Esas Sözleşme, yönetim kurulunun toplanması için önceden basitleştirilmiş bir prosedür öngörebilir. Bir nesneye saldırı olması durumunda zaman kazanmanızı ve kontrol esnekliğini artırmanızı sağlar.

d) Esas sözleşmede, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde, örneğin iş tecrübesi veya eğitim gibi özel şartlar yer alabilir. Bu nedenle, enerji şirketlerinin bazı bölgelerinde genel müdür atanırken, temel gereksinim enerji sektöründe on yıllık bir deneyimdi.

e) Düşmanca devralmanın en yaygın yöntemlerinden biri borç hesaplarının satın alınmasıdır. Ve bu bağlamda, şirketin ana hissedarının ebedi sorusu olacaktır - yönetim şirketin çıkarlarına göre hareket ediyor mu ve gerekli özeni göstererek işlemleri sonuçlandırma konusunda kararlar alıyor mu?

Mevcut mevzuat, hissedarların belirli yetkililerin, özellikle de genel müdürün, toplumda kazara veya kasten olumsuz bir durum yaratmaktan kaçınma yeteneklerini yasal olarak kısıtlamalarına izin vermektedir.

Her şeyden önce, bu, Tüzükte, büyüklüklerine göre işlemlere ilişkin ek kısıtlamaların doğrudan bir göstergesidir (işlem türlerine, karşı taraflara göre kısıtlama seçeneği hariç tutulmaz). Yürürlükteki mevzuata göre tek yürütme organı, şirket varlıklarının defter değerinin %25'ine kadar bağımsız olarak işlem yapar. Faaliyetleri üzerinde daha fazla kontrol sağlamak için %5-10 ile sınırlandırılabilir. Bu, özellikle varlıkların önemli bir bilanço değeriyle veya teknolojik olarak birbirine bağlı, ancak yasal olarak ayrı endüstrilerin varlığında uygundur.

f) Genel müdürün işlemlerin uygulanmasındaki yetkisi, yönetim organlarının yapısındaki bir değişiklikle sınırlandırılabilir. Yönetim kurulu bulunması zorunlu olmayan şirketlerde bu organın tanıtılması ve yetkilerinin bir kısmının kendisine devredilmesi mümkündür. Orta ve büyük şirketlerde, yürütme organının yetkileri arasında yeniden dağıtılır. CEO ve tahta. Bir yönetim kurulu ve bir yönetim kurulu oluşturulması, toplumda karar alma prosedürünün bürokratikleştirilmesi gibi bir taktik koruma yönteminin kullanılmasını da mümkün kılmaktadır.

g) Özellikle önemli kararların alınması için hissedarların salt çoğunluğunun rızasını ima eden bir üstünlük koşulu sağlamak. Süper çoğunluğa tipik bir örnek, tüzükte yapılan değişiklikler, yeniden yapılanmalar ve büyük işlemlerde oyların %75'ini alma gerekliliği olabilir. Bu gereklilik Sanatta belirtilmiştir. Rusya Federasyonu "Anonim Şirketler Hakkında" Federal Yasasının 48 ve 49. Diğer durumlarda, bireysel kararların kabulü için seçmenlerin en fazla %95'inin onayı gerekir. Bu teknolojinin ters tarafı, karmaşık yönetim kararlarının onaylanmasında esnekliğin azalmasıdır.

h) Mevcut durumun izlenmesi. En ilginç varlıkları satın alırken, birçok saldırgan şu ilkeye göre hareket eder: “Yönetimini satın alabiliyorsanız neden bir işletme satın almalısınız?” Gerçekten de, bir işletmede finansal ve ekonomik faaliyetlerinin etkin bir bağımsız izleme sistemi (başka bir deyişle, bir ticari ekonomik güvenlik sistemi) oluşturulmadıysa, saldırganın bu ilkeyi uygulaması o kadar zor olmayacaktır.

İzleme sistemi, geleneksel olarak, mevcut izleme hizmetinin kendisinin (ekonomik güvenlik hizmeti) ve görevleri kuruluşta oluşturulan yönetim prosedürlerine kapsamlı uygunluk denetimleri yapmayı içeren kontrol ve denetim hizmetinin oluşturulması yoluyla uygulanır.

i) Toplum için stratejik öneme sahip kararların alınmasına ilişkin usule ilişkin hususlar, yönetim organlarına ilişkin düzenlemelerde ve herhangi bir ticari kuruluş için sözleşme akdetme usulüne ilişkin Yönetmelik gibi son derece önemli bir belgede açıkça düzenlenmelidir. Yönetim sürecinin bir sözleşme akdetme sürecinin ve açık yasal düzenlemesinin doğru şekilde hizalanması, çoğu durumda, saldırganın çıkarları doğrultusunda şirket yönetimi ve çalışanları tarafından eylem tehdidinden kaçınmaya izin verir (köleleştiren işlemin şartlarını kabul edin). toplum için, saldırganın şirketin yükümlülüklerini satın alması için kolay bir fırsat sağlayın, vb.).

j) Bir kayıt memurunun seçilmesi ayrı bir güvenlik sorunudur. Dernekler, doğrudan kanunen gerekli olmadığında, sicillerini her zaman profesyonel bir sicil memuruna devretmezler. Ancak devlet kurumları bir teşebbüse özel bir “çek” ile geldiklerinde (ister savcılık, ister yeni yetkileriyle İçişleri Bakanlığı olsun, fark etmez) ve sahip oldukları geniş bir belge listesine göre, talep etme, hissedarlar sicilinin ibraz edilmesini talep etme hakkı, ret için resmi gerekçelerin ortaya konması gerekir. Bir anonim şirketin sicili, bakımı için iyi onaylanmış uzman bir sicil memuruna devredildiğinde, doğrulama sırasında bu tür bilgileri ifşa etmek için kapsamlı bir gerekçe listesine atıfta bulunması beklenebilir.

Ayrıca, bir anonim şirketin ana sahibi için özel bir kayıt memurunun kullanılmasının, şirketin en likit varlığı olan hisseleri ile işlemleri düzenlemenin ek bir yolu olduğunu ve üst yönetimin kontrolsüz yetkilerini makul ölçüde daraltmanın bir yolu olduğunu unutmamalıyız. .

Bir kayıt şirketi seçerken, dikkatli bir sahip, menkul kıymetler piyasasında iyi bir itibara sahip iyi bilinen bir şirket olup olmadığını kesinlikle kontrol edecektir; sicil memurunun şirket hisselerinin hareketi hakkında operasyonel bilgi edinme fırsatı sağlayıp sağlayamayacağı; potansiyel olarak düşmanca yapılardan bağımsız olup olmadığı.

k) Bu konuda devralmaya karşı koruyan bir tüzük kabulünden bahsetmek yerinde olur. Devralmaya karşı koruma tüzüğü, saldırgan tarafından yaygın hataları kullanma olasılığını dışlayan ve prosedürel koruma için ek fırsatlar sağlayan bir dizi önlemi belirten toplu bir terimdir (örneğin, şirketin hisseleriyle işlem yapma prosedürü, şirket adına hareket eden kişilerin yetkilerini seçme ve sona erdirme prosedürü, esas sözleşmeyi değiştirme prosedürü).

2. Stok koruması.

Fon koruması, hisse devrini sınırlamayı ve devralmayı başlatanlar tarafından önemli hisse bloklarının birikmesine karşı koymayı amaçlayan menkul kıymetlerle operasyonların yürütülmesinden oluşur.

Menkul kıymet işlemleri hem hakların çeşitlendirilmesini içerebilir çeşitli gruplar hissedarların sahip olduğu menkul kıymetler ve olumsuz olaylar durumunda menkul kıymetlerin haklarını değiştirme olasılığı.

a) Çift büyük harf kullanma yöntemi hisse başına farklı sayıda oy alan iki veya daha fazla hisse grubunun varlığını ifade eder. Kontrol sahibi hissedarlar, hisse başına daha fazla oy ile daha fazla hisse ihraç ederek oy sayısını yapay olarak şişirir. Ek ihracı sırasında pay sahiplerinin haklarının ihlali nedeniyle dava açılmasını önlemek için, belirli bir süreye kadar tüm pay sahipleri arasında yeni paylar dağıtılır ve yeni payların eski paylarla değiştirilmesi imkanı sağlanır. Kural olarak, yeni ihraç edilen hisseler daha düşük temettü ödeme oranlarına ve fiyatlarına sahiptir, bu nedenle hissedarlar tarafından kolayca değiştirilebilirler.

Etkili bir hisse senedi koruması, büyük blokların satın alınması durumunda hisselerin önceden belirlenmiş bir satın alma fiyatıdır. Tabii ki, fiyat piyasa oranından daha yüksek bir seviyede belirlenir. Pecheney Co.

b) Stok korumanın başka bir şekli, güven yönetimindeki hisselerin ilgili şirketlere devri. Sahip olan şirketler (ve iki tür vardır - hisse blokları ve maddi olmayan varlıkların sahipleri ve sermaye yoğun ve en likit mülklerin sahipleri) kendileri herhangi bir finansal ve ekonomik faaliyet yürütmezler, bu da onların yoğunlaşması yoluyla ele geçirme riskini en aza indirmeye izin verir. ödenecek hesaplar veya holdingin üretim iş birimlerinin faaliyetleri için sorumluluk yükleyerek. Yalnızca yönetim şirketindeki önemli atamaları belirlerler ve holdingin ana varlıklarının kullanımı üzerinde kontrol uygularlar.

Holding faaliyetlerinin doğrudan yönetimi, üretim iş birimleri ve hizmet şirketleri ile ilgili gücünü yönetim şirketi ile bağlı şirket arasındaki bir anlaşma yoluyla kullanan özel olarak oluşturulmuş bir yönetim şirketi tarafından gerçekleştirilir. Bu anlaşma, yönetim şirketi ile bağlı şirket arasındaki yetki ve sorumlulukların dağılımını tanımlar, faaliyetlerin kilit yönleri üzerinde koordinasyon ve karar alma mekanizmasını tanımlar. Gerçekleşen yetkilerin dağılımına bağlı olarak, holdingde yönetimin merkezileşme / yerinden yönetim derecesi belirlenir. Böylece varlıkların yoğunlaşması ve güvenli bir yere taşınması gerçekleştirilir. Çapraz ortak sahiplik, istilacının yoluna ek engeller de oluşturabilir.

c) Yeterince etkili bir önlem payların dolaşımının kısıtlanması veya dolaşımları için pazarların bölünmesi. Bu önlem Batı'da pek popüler değil çünkü hisselerin dolaşımının kısıtlanması hisse fiyatlarını olumsuz etkiliyor. Ülkemizde Gazprom, benzer bir tekniğe başvuruyor ve işlem gören menkul kıymetlerin hacmini bir işlem katında sınırlandırıyor. Teknik olarak bu, belirli bir süre içinde edinilen hisse bloklarının büyüklüğü için kotalar belirlenerek yapılır.

d) Menkul kıymetlerin dolaşımına ilişkin zaman ve miktar kısıtlamalarına ek olarak, ön korumanın inşasının bir parçası olarak şirket, yasal biçimde değişiklik. Açık anonim şirketler, kapalı veya hatta limited şirketlere dönüştürülebilir. Şirketin hisseleri borsada işlem görürse, piyasa değerinden itfa edilir ve ardından organizasyonel ve yasal şekil değişir. Surgutneftegaz geçtiğimiz günlerde Rusya'da da benzer bir uygulamaya başvurmuştu. Ancak bu durumda şirketin piyasa değerinin önemli bir bölümünü kaybettiğini, dolayısıyla şirketin kaynaklarının sınırlı olması durumunda üretim ve finansal performansının zarar görebileceğini belirtmek gerekir.

3. Diğer organizasyonel ve spesifik faaliyetler.

a) Zehir hapı yöntemi uzun süredir Rus pratiğinde yeni değil. "Zehir haplarının" hazırlanması, şirketin potansiyel saldırganlar için çekiciliğini azaltan veya devralma prosedürlerini mümkün olduğunca zorlaştıran önlemler almayı içerir.

"Zehir hapları" aşağıdaki şekillerde düzenlenebilir:

Menkul kıymetlere hak verilmesi;

İmtiyazlı hisse ihracı;

Satım opsiyonlu borçlanma senetleri ihracı.

İlk durumda, koruyucu önlemler, yönetim ekibi içinde dağıtılan ve bir devralma durumunda, savunucuların ek bir ihraç yapmasına ve daha sonra sadık hissedarlar arasında hisse dağıtımı yapmasına izin verecek olan menkul kıymetlerin haklarının verilmesi olarak anlaşılmaktadır.

İkinci durumda, hissedarlara imtiyazlı hisse şeklinde temettü ödenmesine karar verilir. Böyle bir devralma sonucunda düşmanca bir devralma veya mülkiyet değişikliğinin başlaması halinde, şirket bu payları sabit bir fiyattan (piyasa fiyatının üzerinde) geri almayı taahhüt eder.

Şirket, borçlanma senetleri ihracı durumunda, başarılı bir devralma durumunda bu menkul kıymetleri önceden belirlenmiş bir değerde geri almayı taahhüt eder. Tipik olarak, bu neden olur Tokatlamak düşmanca bir devralma gerçekleştirmek için aktif borçlanmaya başvurmasına rağmen, devralan şirketin ödeme gücü üzerinde. Devralmalara karşı korunmanın bir yolu olarak "zehir haplarının" avantajı, şirket yönetiminin tam onayı ile bu önlemleri değiştirme veya iptal etme olasılığında da yatmaktadır. Doğal olarak bu, saldırganlık durdurulduğunda veya düşmanca devralma dostça bir devralmayla değiştirildiğinde mümkündür.

b) Herhangi bir ekip yönetim sisteminin temeli, doğru yöneticilerin ve önde gelen uzmanların motivasyonu. Şirketin özünü oluşturan ve bu işin başarısını büyük ölçüde belirleyen onlardır. Bu nedenle, işi korumanın etkili mekanizmalarından biri, şirket yönetimini işin değerinin ve verimliliğinin büyümesine yönlendiren bir motivasyon sisteminin oluşturulmasıdır. Batılı iş dünyasında, üst düzey yöneticiler ve önemli iş profesyonelleri için ortaklık planları yaygındır. Şirket yönetimiyle sözleşme imzalamaktan bahsediyoruz. Bu nasıl içerir "altın paraşütlerin" yaratılması ve düşmanca bir devralma durumunda bakım sağlayan doğrudan doğum doktorlarının sonuçlandırılması. "Altın paraşütler" altında, yönetim ekibinin devralınması ve değiştirilmesi durumunda şirket yönetimine önemli bir tazminat ödenmesini kastediyoruz. Düşmanca bir eylemin olmaması durumunda, bu önlem devralma başlamadan önce otomatik olarak bir yıl veya daha fazla uzatılabilir. Tazminat miktarı her özel durumda benzersizdir, ancak kural olarak, bir çalışanın birkaç yıllık maaşına eşittir (modern Rusya'da, bu mekanizmalar neredeyse hiç kullanılmaz, bu da bize göre, yetersiz bir gelişme olduğunu gösterir. bu şemaları yerel topraklarda kullanmanın temel bir imkansızlığından ziyade kurumsal yönetim kültürü).

Bununla birlikte, düşmanca devralmalar genellikle işletmenin verimliliğini mevcut düzeyde sürdürmeyi amaçlar. Çerçeveleri kaydetmeden bu mümkün değildir. Bu nedenle, ön korumanın bir parçası olarak, hedef şirket, düşmanca devralma durumunda kilit çalışanlarının ayrılma olasılığını şart koşar.

v) Stratejik ortaklıklar ve ittifaklar kurmak(stratejik riskler) de koruma tedbirlerinden biridir. Resmi olarak, bir ittifaka katılım, katılımcıların hisselerinin değiş tokuşu ile güçlendirilebilir, ancak düşmanca bir devralma başlatmaya yardım etmeye hazır güçlü bir ortağa sahip olmak büyük bir rol oynar.

d) Oldukça basit, ancak yine de güvenilir ön koruma yöntemlerinden, sicilin yetkili organizasyonu not edilebilir. Çoğu zaman, emanetçiler, hedefin tam mülkiyet yapısı hakkında bilgi kaynakları haline gelir. Bu nedenle şirket, sicil memuru üzerinde maliyet tasarrufu durumunda risklerin farkında olmalıdır.

3. Emilim başlangıcından sonra koruma

Diyelim ki alınan tüm önlemlere rağmen şirket dışarıdan bir şirket tarafından saldırıya uğradı. Bu, devralma başladıktan sonra koruyucu önlemlerin zamanının geldiği anlamına gelir (taktik koruma yöntemleri). Ön koruma ile karşılaştırıldığında, bu önlemlerin çok daha sermaye yoğun olduğunu hemen not ediyoruz.

1. Dünya pratiğinde çok yaygın dava absorpsiyon başlatıcıları ile Yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimine itiraz davalarında ifade edilen; işgalci tarafından satın alınan hisse bloklarının tutuklanması; ek bir sorun veya varlıkların yeniden düzenlenmesi gibi önemli kararların davaları. Devralmayı başlatan kişinin (ve hedef şirketin) devralmanın herhangi bir aşamasında yasal işlemlere dahil edilmesi mümkündür. Bu taktik, diğer savunma hareketlerini hazırlarken zaman kazanmanızı sağlar.

2. Emilimin erken aşamalarında mümkündür hisselerinin geri alınmasışirket saldırı altında. Bu, Ön Koruma Eylemlerinde ana hatlarıyla belirtilen varlık konsantrasyonu yönergeleri ile uyumludur. Başka bir şey de, ön önlemlerin aksine, alım sadece doğrudan borsada değil, aynı zamanda varlık spekülasyonu yapan aracılardan da gerçekleştirilecek. Buna göre, itfa maliyetleri oldukça önemli olabilir. Kendi satın alımına bir alternatif, saldırgana piyasa fiyatından çok daha yüksek bir fiyattan kontrol hissesini satın alması için bir teklif yapıldığında, bir ihale karşı teklifi olabilir.

Halka açıklıktaki hisse sayısı azaldıkça, saldırı nesnesinin yönetimi, örneğin ek bir ihraç gerçekleştirerek veya yönetime ve sadık hissedarlara şu şekilde temettüler vererek, işgalcinin sahip olduğu hisse bloklarını seyreltmeye başlayabilir. yeni hisse blokları. Ayrıca ihraç edilen payların çifte kapitalizasyonuna ilişkin karar yönetim kurulu aracılığıyla alınabilir.

3. En radikal koruma yöntemlerinden biri, saldırgana saldırmak ya da sözde "Pacman savunması". Bu yöntem, başlatıcının kaynaklarını kendi savunması için yeniden tahsis etmesi nedeniyle düşmanca devralmaları yavaşlatabilir veya durdurabilir. Ayrıca, devralmayı başlatanın hisseleri kendi payları ile değiştirilebilir. Bu koruma önleminin benimsenmesi, çok pahalı olduğu ve saldırganın mülkiyet yapısı hakkında doğru bilgi eksikliği nedeniyle her zaman etkili olmadığı için iyi hazırlanmalıdır.

4. Savunma teşkilatının önemli bir kısmı finansmanıdır. Çoğu zaman, şirketin koruma için kendi fonu yoktur. Bu durumda, dahil etmek gerekir üçüncü taraf finansmanı. Batı pratiğinde bu tekniğe "beyaz şövalyeyi çekmek" denir. Müttefik, nesneyle ekonomik ve ticari ilişkiler yoluyla ilişkilendirilen bir mali grup veya bir üçüncü taraf banka olabilir. “Beyaz şövalyenin” katılımı, nesne üzerindeki kontrolün aktarılmasıyla veya devredilmeden gerçekleştirilebilir. Eski mal sahibi kontrolü elinde tutarsa, müttefik şirket belirli fayda ve faydalara güvenme hakkına sahiptir.

5. Devralmanın herhangi bir aşamasında mevcut olan bir başka koruyucu önlem, varlık yeniden yapılandırması güvenliklerini artırmak için. Doğal olarak, bu eylemlerin düşmanca bir devralma başlamadan çok önce yapılması en iyisidir, çünkü aktif eylemler sırasında gerçekleştirildiklerinde rakipler tarafından sorgulanacakları çok muhtemeldir.

Satın alma prosedürünün devam etmesi durumunda son savunma, finansal performansın veya varlık yapısının bozulmasıdır. Bu yöntem bir dizi eylemdir - en önemli varlıkların bireysel şirketlere çekilmesinden kasıtlı iflas için çok çeşitli önlemlere ("kavrulmuş dünya" taktikleri olarak adlandırılır).

Varlıkların geri alınması, hem devralma prosedürünü sona erdirmek için başlatıcıya satmak amacıyla hem de devralmaya karşı korumalarını artırmak amacıyla gerçekleştirilebilir. Daha radikal bir koruma biçimi söz konusu olduğunda, yeniden yapılandırmadan sonraki adım, temettüler, yatırımlar vb. şeklinde fonların geri çekilmesidir. Mali tablodaki bir başka bozulma biçimi, sonraki geri çekilmeyle birlikte dış finansmanın çekilmesidir. alınan fonlardan. Böylece, emilmenin bir sonucu olarak, saldırgan boş ve çekici olmayan bir kabuk alır. Öte yandan, davaların büyük çoğunluğunda bu tür önlemler şirketin gelişimine olumlu bir katkı sağlamaz ve karşı taraf mahkemede itiraz edebilir.

Yukarıdaki sınıflandırmadan ayrı olarak, düşmanca devralmalara karşı çok etkili koruma yöntemlerinin altını çizmeye değer.

"yeşil posta"

Hedef şirketin hisselerinin hissedarlardan piyasa fiyatına göre daha yüksek bir fiyatla geri alınması. Çoğu zaman, geri satın alma, satın alan şirketin kendisinden yapılır.

"yeniden birleşme"

Başka bir bölgedeki bir şirketin yeniden kaydı

Eylem sözleşmesi yok

Hisselerin itfa edildiği hissedarla, hedef şirketin hisselerini belirli bir süre için almayacağına dair gönüllü bir anlaşma.

Kaldıraç ile itfa / Yönetim satın alma

Yukarıda zaten tartışılan bu mekanizma, düşmanca devralmalara karşı etkili bir koruma yöntemidir. Yönetim tarafından satın alınan bir şirket, hissedarlarla bir anlaşmaya varmak artık mümkün olmadığından, devralan şirket için çok daha az ilgi çekicidir - tüm hisseler üst yönetimin elinde yoğunlaşmıştır. Ek olarak, yönetim satın alımı tamamlandıktan sonra, hedef şirket aşırı borç yükü altına girer ve bu da onu daha az çekici hale getirir.

Dolayısıyla başarılı savunmanın ekonomik ve yasal önlemlerin bir bileşimi olduğu sonucuna varılabilir. Yukarıdaki yöntemler uzak tam liste modern emilim ve buna karşı koruma mekanizmaları. Ayrıca, koruyucu önlemlerin karşılaştırmalı maliyetleri ve etkinliğinin kasıtlı olarak verilmediğine dikkat edilmelidir, çünkü Her bir özel durumun tüm koşullarını bilmeden hangisinin etkili olacağını belirlemek son derece zordur. Şirketin her durumda korunmasının benzersiz bir proje olduğu ve kurumsal kaynakların maksimum konsantrasyonunu gerektirdiği özetlenebilir.

Düşmanca devralmalara karşı karmaşık korumanın organizasyonuna yönelik bu yazıda önerilen yaklaşım, en yaygın koruma yöntemlerini bir sistemde birleştirmeyi mümkün kılar. Bununla birlikte, iş stratejisini ayarlarken, etkili koruma konularını da dikkate almak gerekir.

Devralmalara hizmet etmek için, yukarıda bahsedildiği gibi, şirketlerin zorla devralınması için planlar geliştirmede ve muhtemelen yargıçlara ve memurlara rüşvet verme konusunda uzmanlaşmış birkaç firmadan oluşan altyapılar oluşturuluyor. Bütün bunlar devlete zarar veriyor, Rusya'yı birçok stratejik yatırımcı için çekici kılıyor, ülkenin yargı sistemini ve devam eden piyasa reformlarını gözden düşürüyor. Bu nedenle, düşmanca devralmalarla mücadele etmek gerekli ve gereklidir. Ve bir koruma sistemi oluştururken, dünya gibi eskiyi kullanmalı, "Uyarılan silahlıdır" kuralına uymalıdır.

4. Şirket kontrolünün yeniden dağıtımında hissedarların çıkarlarının sağlanması

Böylece, hissedar kontrolünü sağlamanın yollarından birinin devralma olduğunu belirledik, yani. kontrol hissesinin satın alınması. Devralmaya ilişkin yasal düzenlemenin amacı, belirli bir miktardaki bir pay bloğunun konsolidasyonu sırasında, bu konsolidasyon sonucunda şirket üzerinde kaldıraç (tam kontrole kadar) elde eden kişi veya kişilerden pay sahiplerinin haklarını güvence altına almaktır. payların piyasa değerini ve şirketin temettü politikasını etkileyebilecek genel kurul kararları.

Hissedarların ve yatırımcıların haklarını değiştirme ve kontrol değişikliği olasılığı ile güvence altına almak için aşağıdaki ana mekanizmaların yasalaştırılması gerekmektedir:

· Edinen kişinin (potansiyel edinen) niyetleri ve eylemleri hakkında hissedarları ve yatırımcıları zamanında ve eksiksiz olarak bilgilendirmek için bir prosedür oluşturmak;

· Hissedarlara daha etkin bir sahip seçme hakkı vermek ve yönetim tarafından sermaye çekilmesini önlemek için devralma durumunda koruyucu önlemlere ilişkin kararların alınması için karmaşık bir prosedür oluşturulması;

· Azınlık hissedarlarının, hissedarın yatırım kararı verdiği koşullara kıyasla maddi koşullarda değişiklik olması durumunda, hisselerini adil bir fiyattan satma hakkının kullanılması için bir mekanizma oluşturulması;

· Azınlık hissedarlarının paylarının paylaşıldığı sözde "dışarı çıkarma"nın uygulanmasında en büyük şirket sahibinin (kayıtlı sermayenin %90'ı veya %95'i) ve azınlık hissedarlarının çıkarları dengesini sağlayan mekanizmaların konsolidasyonu uygun bir fiyata geri alındı.

Okumak:

Lavrenty Beria'nın yürütme sürümleri (10 fotoğraf) DAO, DAO nedir: tanım - Felsefe Tao - bu nedir? Tanım ve anlam. Diğer sözlüklerde "Tao" nun ne olduğunu görün 18. yüzyıldan 20. yüzyılın başlarına kadar Novorossia'nın gelişimi Kompozisyon “Bir köylünün hayatında bir gün