Разделы сайта
Выбор редакции:
- Лицо зимы поэтические цитаты для детей
- Урок русского языка "мягкий знак после шипящих у существительных"
- Щедрое дерево (притча) Как придумать счастливый конец сказки щедрое дерево
- План-конспект урока по окружающему миру на тему "Когда наступит лето?
- Восточная Азия: страны, население, язык, религия, история Являясь противником лженаучных теорий деления человеческих рас на низшие и высшие, он доказал справед
- Классификация категорий годности к военной службе
- Неправильный прикус и армия Неправильный прикус не берут в армию
- К чему снится умершая мама живой: толкования сонников
- Под какими знаками зодиака рождаются в апреле
- К чему снится шторм на море волны
Реклама
Документы для годового собрания акционеров. Годовое общее собрание акционеров: оформление подготовки и проведения |
Собрание акционеров, плановое или внеочередное, проводят по правилам, которые закрепили в законе об АО. Что нужно знать о созыве собрания и процедуре его проведения. Внимание! Вы находитесь на профессиональном сайте со специализированным юридическим контентом. Для чтения статьи может потребоваться регистрация.Читайте в нашей статье: Общее собрание акционеров – это высший орган управления ПАО или НАО. В его исключительной компетенции находятся решения по ключевым вопросам работы компании, например:
Ежегодные собрания созывают для утверждения итогов за истекший год, выборов нового совета директоров и т. д. Проведение общего собрания акционеров регулируется нормами З «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО). Чтобы провести очередную или внеочередную встречу собственников бизнеса, нужно выполнить несколько шагов:
Гость, знакомьтесь - !Шаг 1. Общее собрание акционеров проводят на основании решения о необходимости встречиСобрание нельзя проводить без предварительного решения о нем. Принять такое решение – в компетенции совета директоров АО (подп. 2 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Помимо принятия самого решения, совет руководит подготовкой и проведением встречи (подп. 4 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Если в АО совет не сформировали, все эти функции берет на себя лицо или орган, специально указанные в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Что указать в решении о проведении собранияСовет директоров указывает в решении о собрании все важные моменты. Какое именно общее собрание акционеров проводить – годовое или внеочередное; когда, где и во сколько организовать встречу, когда начинать регистрировать участников. Кроме того, в решении определяют:
Повестка зависит от типа собрания и круга актуальных вопросов. Когда проводить собраниеВ какие даты проводить годовое собрание, закрепляют в уставе АО. Сроки можно установить в пределах с 1 марта по 30 июня (п. 1 ст. 47 Закона об АО). Для внеочередных общих собраний действует правило: акционеры могут провести встречу в течение 40 дней с момента, как поступило требование о ней. Такое требование может поступить от кого-то из собственников бизнеса или от уполномоченных лиц. Если собрание созывают, чтобы провести выборы в коллегиальный орган управления, с поступления требования о собрании до самого собрания должно пройти не более 75 дней (п. 2 ст. 55 Закона об АО). Шаг 2. После принятия решения о собрании формируют список акционеров, которые будут в нем участвоватьРешение о собрании приняли, дату определили. После этого формируют список участников. Составлением списка на основании данных реестра акционеров занимается регистратор АО (п. 1 ст. 51 Закона об АО, ). Совет директоров направляет регистратору распоряжение, что нужно сформировать список (абз. 2 п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. ). В распоряжении указывают дату готовности этого списка. Ее определяют с учетом даты решения о собрании. Интервал между двумя датами должен быть не меньше 10 дней. По общему правилу список должен быть готов не позже чем за 25 дней до собрания (п. 1 ст. 51 Закона об АО). Если будут избирать в совет директоров, с даты составления списка до собрания акционеров должно пройти не более 55 дней. Если собрание посвящено реорганизации АО, дату готовности списка устанавливают не более чем за 35 дней до встречи. Шаг 3. Участникам встречи направляют уведомленияУведомить акционеров о предстоящем собрании нужно минимум за 20 дней до встречи, а при необходимости принять решение о реорганизации собственников извещают минимум за 30 дней. В ряде случаев известить акционеров нужно за 50 дней до заседания (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Такой срок установлен для случаев, когда собрание посвящено:
Как известить о собранииУведомлять акционеров нужно заказным письмом или вручением под роспись. При этом в уставе АО могут присутствовать другие способы уведомления об общем собрании акционеров:
Вместе с уведомлением собственникам бизнеса направляют вопросы повести дня, необходимые для ознакомления документы, а также бюллетени, если голосование будут проводить с помощью бюллетеней (ст. 52 Закона об АО, п. 3.1 Положения, утв. ). Шаг 4. Проведением общего собрания акционеров руководит совет директоровВстреча должна состояться в назначенную дату и время. За соблюдение порядка проведения собрания акционеров отвечает совет директоров (или иное лицо, специально указанное в уставе, если совет в обществе не функционирует). В частности, необходимо:
Как в годовом или внеплановом общем собрании акционеров принять участие дистанционноВ общих собраниях акционеров, в том числе и годовых, можно участвовать дистанционно. Для этого используют современные технологии коммуникации. Дистанционные участники могут обсуждать вопросы повестки и голосовать, если это позволено уставом (п. 11 ст. 49, п. 1 ст. 58, ст. 60 Закона об АО). Голосование дистанционных участников обеспечивается при помощи электронных бюллетеней. Шаг 5. Итоги собрания отражают в протоколеСогласно статье 63 Закона об АО протокол об итогах общего собрания акционеров оформляют в течение трех дней после собрания. Протокол готовят в двух экземплярах, председатель собрания и секретарь должны завизировать оба экземпляра протокола. В протоколе указывают:Попробуйте бесплатный доступ на 3 дня >>
В какой последовательности должно проходить внеочередное собрание акционеров с учетом изменений в законодательстве? Предположим на 1 ноября назначен совет директоров, с призывом провести внеочередное собрание акционеров по вопросу вступления в союз строителей. Далее в течении 3 дней мы должны отправить запрос регистратору с приложением протокола совета директоров? Далее регистратор присылает нам список акционеров, имеющих право на участие в собрании. За тем в течении 20 дней от момента получения списка мы должны провести совет директоров? От какой даты должен отсчитываться этот срок? Пока мы были держателями реестра все было гораздо проще. Члены совета директоров - кто где, собрать все подписи от них не представляется возможным. Как быть с подписями, учитывая что члены совета находятся в разных городах? Как быть с нотариусом? Порядок проведения внеочередного собрания акционеровПорядок созыва общего собрания акционеров выглядит следующим образом: 1. Совет директоров принимает решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров; 2. Формируется список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров. 3. Не позднее чем за 20 дней (по общему правилу) делается сообщение о проведении общего собрания акционеров. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и (или) размещено на определенном уставом общества сайте общества в сети "Интернет; Таким образом, законом не установлено, что Вы должны провести собрание в течение 20 дней с момента принятия решения о его проведении. Важно, чтобы оно было проведено не ранее чем через 20 дней после того как Вы сделаете сообщение о его проведении. Кроме того, должны быть соблюдены вышеуказанные требования к срокам формирования списка акционеров. По вопросу о получении подписей членов Совета директоров необходимо отметить следующее: Акционерное законодательство исходит из того, что заседание Совета директоров общества предполагает совместное присутствие его членов для обсуждения вопросов повестки дня. Вместе с тем, в Уставе или в другом внутреннем акте может быть предусмотрена возможность заочного голосования по вопросам повестки дня (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»), поэтому советуем Вам подумать над возможностью изменения Устава (или принятия внутреннего акта) для того, чтобы избежать таких проблем в будущем. На данном этапе заметим, что протокол заседания Совета директоров должен содержать лишь подпись Председательствующего на заседании, подписи остальных членов могут отсутствовать (ст.68 ФЗ «Об акционерных обществах»). По вопросу о необходимости подтверждения принятия решения собранием акционеров и состава участников собрания, присутствовавших на его принятии, отметим, что для публичных акционерных обществ оно осуществляется только Регистратором, для непубличных обществ - Регистратором, осуществляющим функции счетной комиссии, или нотариусом по выбору самого Общества, зафиксированному в его уставе или в протоколе общего собрания акционеров. Фото Евгения Смирнова, ИА «Клерк.Ру» Если компания зарегистрирована как общество с ограниченной ответственностью (ООО), то не реже одного раза в год в сроки, установленные уставом, и не ранее 1 февраля и не позднее 30 апреля необходимо провести годовое собрание для утверждения годовой бухгалтерской отчетности и рассмотрения иных вопросов, включенных в повестку дня. В случае, когда компания является акционерным обществом (АО), то не ранее 1 февраля и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года следует провести годовое собрание и утвердить годовую бухгалтерскую отчетность. Руководители многих организаций заблуждаются в том, что проведение годового собрания является их правом, а не обязанностью. Особенно это относится к ООО и АО с единственным или небольшим количеством акционеров. Существует мнение, что «молодые» или не достигшие высоких финансовых результатов компании также могут «обойти» это правило, поскольку созданы недавно, распределять прибыть не нужно, и соответственно проводить годовое собрание нет необходимости. Такая позиция — заблуждение, которое может привести к негативным последствиям, а некоторые из них могут быть фатальными для компании. Согласно нормам действующего законодательства на годовом собрании должны быть утверждены следующие документы и вопросы (см. таблицу).
Решения, принятые на годовом собрании, оформляются протоколом (решением) общего собрания акционеров или участников. Именно этот документ является доказательством того, что акционеры (учредители) утвердили годовую бухгалтерскую отчетность и были осведомлены о ее содержании. Нередко генеральный директор компании принимает управленческие решения по своему усмотрению, не считая нужным поинтересоваться мнением учредителей, а когда его попросят обосновать свои решения, может приобрести статус недобросовестного управленца. Во избежание негативных последствий общество должно систематизировать свою работу, для чего в первую очередь следует разработать согласно своим учредительным документам индивидуальный корпоративный календарь, не прибегая к отговоркам «это необязательно», «еще рано для нашей компании» и др. Деятельность компании в грамотном правовом поле должна начинаться с момента принятия решения о ее создании, что положительно отразится на работе компании по следующим основным причинам:
К сведению! Нарушение права на управление выражается в самом факте непроведения годового собрания. Согласно ст. 15.23.1 КоАП РФ незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров, а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб. Таким образом, при ответе на вопрос, нужно ли проводить годовое собрание, имеется единственный правильный ответ, поскольку все процедуры, связанные с его подготовкой и проведением, не могут быть соизмеримы с теми негативными последствиями, которые возможны в случае его непроведения. Изменение порядка проведения годового собрания АОС 2016 г. порядок проведения годового собрания акционеров претерпел некоторые изменения, в основном это коснулось непосредственно процедуры проведения собрания. Изменилось следующее:
Вместе с тем акционерное общество освобождено от обязанности по предоставлению всем заинтересованным лицам выписок из составленного списка потенциально возможных акционеров — участников собрания и справок об отсутствующих в данном списке акционерах. Такая обязанность в соответствии с законом o рынке ценных бумаг принадлежит исключительно регистратору. Напоминаем! На основании Федерального закона от 2.07.13 г. № 142-ФЗ все акционерные общества, которые осуществляют самостоятельное ведение реестра акционеров, обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т. е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, который осуществляет деятельность по ведению реестра (регистратору). Установленный срок для исполнения данного требования истек 1 октября 2014 г. В отношении некоторых вопросов повестки дня общего собрания (переизбрание членов совета директоров, назначение/увольнение исполнительного органа АО) сокращен срок, предусмотренный для уведомления акционеров о проведении собрания, до 50 календарных дней. Один из положительных результатов принятых изменений — утверждение правовых норм, значительно повышающих информативность сообщения o проведении собраний. Добавлены сведения о категориях (типах) акций, чьи владельцы смогут проголосовать по всем вопросам повестки дня либо их части. Помимо того в случаях, определенных уставом, в сообщении необходимо указать адрес официального сайта АО, на котором акционер может «оставить» свой голос по вопросам повестки дня, в том числе указать адрес электронной почты с целью направления голосующими акционерами своих бюллетеней для голосования. Теперь все акционерные общества могут предусмотреть в уставе два возможных способа уведомления акционеров o проведении общего собрания:
После внесения в закон изменений акционерные общества обязаны в течение 5 лет с момента состоявшегося общего собрания сохранять информацию о способе уведомления акционеров о проведенном собрании. Иными словами, генеральный директор должен обеспечить хранение уведомлений, направленных акционерам. В соответствии с одним из изменений акционерным обществам разрешено проводить очное собрание, подразумевающее совместное присутствие акционеров, дистанционно c помощью информационных и телекоммуникационных технологий. Например, таким средством может послужить видеозвонок, использование которого даст акционеру возможность присутствовать на собрании, физически на нем не находясь, и голосовать по вопросам повестки дня. Вместе с тем в результате внесения в закон изменений установлена обязанность голосования на очном собрании c помощью бюллетеней во всех публичных и непубличных AO с количеством акционеров, имеющих голосующие акции, более 50 лиц. Важно, что состоялась законодательная конкретизация обозначения присутствия акционера на очном собрании. Итак, присутствовавшим на собрании акционер считается в случае:
Во-первых, привести устав и наименование общества в соответствие с ГК РФ. Несмотря на то что внесенные в ГК РФ изменения, согласно которым акционерные общества были разделены на публичные и непубличные, вступили в силу еще в 2014 г., далеко не все АО привели свои наименования и содержание уставов в соответствие с новыми правилами. Однако при этом необходимо оговориться, что сроки для осуществления таких действий в законодательстве не указаны (п. 7 ст. 3 Федерального закона от 5.05.14 г. № 99-ФЗ), и необходимость их совершения продиктована, скорее, целесообразностью или индивидуальными потребностями общества по изменению устава, которые в таком случае должны сопровождаться полным приведением устава в соответствие с ГК РФ. Тем обществам, которые планируют включить в повестку дня общего собрания акционеров вопрос об утверждении новой редакции устава (либо изменений к нему), необходимо учесть особенности голосования по данному вопросу и формы АО. Во-вторых, в повестку дня годового собрания нужно включить вопрос об утверждении аудитора. Такая необходимость продиктована требованиями ст. 67.1 ГК РФ, согласно которой бухгалтерская отчетность любого акционерного общества независимо от его статуса должна быть подтверждена аудитором. При этом уместно обратить внимание на вопрос о сроках подготовки аудиторского заключения. Общие правила о сроке проведения ежегодного аудита содержатся в указанной ст. 67.1 ГК РФ, ст. 5 Федерального закона от 30.12.08 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» и в ст. 18 Федерального закона от 6.12.11 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», первое из которых обязывает любое АО проводить обязательный аудит ежегодно, а второе — представлять экземпляр аудиторского заключения в органы статистики в указанные в данном правиле сроки, но не позднее 31 декабря следующего за отчетным финансового года. Однако для АО, на которых распространяется обязанность раскрытия информации, в том числе раскрытия годовой бухгалтерской отчетности (предложение не закончено автором). В-третьих, необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. В соответствии с положениями ст. 26 Федерального закона от 26.12.95 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) относительно размера уставного капитала акционерного общества (действуют с 1 июля 2015 г.) уставный капитал публичного АО должен составлять не менее 100 000 руб., непубличного АО — не менее 10 000 руб. Теперь о том, что также целесообразно сделать при подготовке к проведению годовых собраний акционеров по итогам года:
FAQ* по дивидендамДивиденды — это чистая прибыль компании, полученная в результате ее деятельности, право на получение которой доступно только акционерам и участникам компании. На практике возникает множество споров, связанных с порядком принятия решения о выплате дивидендов и их получения, из содержания которых возможно сделать следующие основные выводы:
Каждый акционер имеет право на получение дивидендов за счет чистой прибыли организации. Оно возникает при выполнении всех следующих условий:
К сведению! НДФЛ: с физических лиц — граждан РФ составляет 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ), для иностранных граждан — 15% (п. 3 ст. 224 НК РФ); налог на прибыль для юридических лиц РФ — 13% (п.п. 2 п. 3 ст. 284 НК РФ), для иностранных юридических лиц — 15% (п.п. 3 п. 3 ст. 284 НК РФ). Если дивиденды выдаются юридическому лицу, не менее года владеющему более чем 50%-ной долей в уставном капитале, то в таких случаях можно применить ставку 0% (п.п. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ). Из практики…Можно ли в целях налогообложения считать дивидендами выплаты участникам из прибыли ООО?Да, можно. Согласно п. 1 ст. 43 НК РФ для целей налогообложения дивиденды — это любой доход, полученный от организации при распределении ее чистой прибыли, по акциям или вкладам участников пропорционально их долям. Это правило справедливо для организаций любой формы, хотя формально в гражданском праве термин «дивиденды» используют только в отношении выплат акционерам. Общества с ограниченной ответственностью распределяют между своими участниками чистую прибыль. Изложенное следует из п. 2 ст. 42 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 28 Федерального закона от 8.02.98 г. № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ), но для целей налогового учета такое расхождение в терминах значения не имеет. Можно ли выплачивать дивиденды имуществом? Да, можно. Гражданское законодательство позволяет выплатить дивиденды в натуральной форме, т. е. не только деньгами, но и другим имуществом. Для АО это предусмотрено в абзаце 2 п. 1 ст. 42 Закона № 208-ФЗ. В отношении ООО такая норма в законодательстве отсутствует, но нет и запрета на распределение чистой прибыли в неденежной форме. В ст. 28 Закона № 14-ФЗ не указан способ выплаты, поэтому подразумевается, что участники ООО могут получить не только деньги, но и другое имущество. Следовательно, дивиденды можно выдать и основными средствами, и материалами, и товарами. Основное условие при этом, чтобы данный порядок был предусмотрен уставом организации. Дивидендами можно признать только выплату за счет нераспределенной прибыли, оставшейся после налогообложения. Возврат взноса участника, акционера в уставный (складочный) капитал, а также распределение другого имущества дивидендами не считают. Однако в этом случае необходимо уплатить налог на прибыль компании. Можно ли выплатить дивиденды за счет прибыли прошлых лет? Да, можно. Как в гражданском, так и в налоговом законодательстве установлено лишь, что источником выплаты дивидендов является чистая прибыль организации. Указаний на то, в какой именно период должна образоваться такая прибыль, нигде нет (ст. 43 НК РФ, п. 2 ст. 42 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). Следовательно, если по итогам прошлых лет прибыль не распределена, то за ее счет можно выплатить дивиденды в текущем году. Такое может произойти, например, если чистую прибыль не использовали для выплаты дивидендов или формирования специальных фондов. Правомерность такого вывода подтверждена в , от 6.04.10 г. № 03-03-06/1/235. Аналогичные выводы содержатся и в постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от 23.01.07 г. № Ф08-7128/2006, от 22.03.06 г. № Ф08-1043/2006-457А, ФАС Восточно-Сибирского округа от 11.08.05 г. № А33-26614/04-С3-Ф02-3800/05-С1, ФАС Поволжского округа от 10.05.05 г. № А55-9560/2004-43. Кроме того, дивиденды можно выплатить за счет прибыли прошлых лет, если в отчетном году у организации чистой прибыли не было (письмо ФНС России от 5.10.11 г. № ЕД-4-3/16389). Задерживая выдачу дивидендов, организация тем самым совершает административное правонарушение, за которое АО могут оштрафовать на сумму от 500 тыс. до 700 тыс. руб. Штраф предусмотрен и для должностных лиц акционерного общества, просрочившего выплату, — от 20 тыс. до 30 тыс. руб. Если же выплата просрочена из-за ошибок конкретных людей, их тоже могут наказать, и для них размер штрафа составит от 2000 до 3000 руб. Приведенные нормы предусмотрены ст. 15.20 КоАП РФ. Если в течение установленного срока участник, акционер не потребовал выплатить ему дивиденды, то он теряет право на их получение окончательно. Исключение — ситуация, когда акционер, участник не заявил свои права под влиянием насилия или угрозы. Если так и было, и он смог это подтвердить, то срок истребования можно восстановить, т. е. продлить его еще на три года. Дивиденды, объявленные (распределенные), но не востребованные акционерами, участниками, снова включают в состав нераспределенной прибыли общества (п. 9 ст. 42 Закона № 208-ФЗ, п. 4 ст. 28 Закона № 14-ФЗ). Распределение таких дивидендов возможно в сложный финансовый период. Изменения и особенности отчетности по заработной плате в 2019 году. Новое в расчете и налогообложении заработной платы и пособий. В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров – обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная. Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов. 1. Подготовка к проведению собрания акционеров. Проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. 2. Проведение общего собрания акционеров. Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования. 3. Оформление результатов общего собрания акционеров. Оформляются протокол счетной комиссии об итогах голосования, отчет о голосовании, протокол общего собрания акционеров. Подготовка к проведению годового общего собрания акционеров Годовое собрание акционеров должно быть проведено в установленные сроки. Законодательство не определяет конкретную дату проведения годового собрания акционеров (она определяются уставом общества). При этом законодатель ограничивает усмотрение общества о сроке проведения годового собрания. Так, годовое собрание должно быть проведено не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Финансовый год соответствует календарному году и длится с 1 января по 31 декабря (ст. 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации). Данный ограничительный срок применяется также и в ситуации, когда не содержит положения о дате проведения годового собрания акционеров. Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до 1 (одного) года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ). Кроме того, нарушение установленных сроков проведения годового собрания акционеров влечет прекращение полномочий совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.2005 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). В порядке подготовки к проведению годового собрания акционеров проводится заседание совета директоров, на котором решаются вопросы, связанные с формой проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); датой, местом, временем проведения общего собрания акционеров; датой составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повесткой дня общего собрания акционеров; порядком сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечнем информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; формой и текстом бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями. Итоги заседания совета директоров оформляются соответствующим протоколом, в котором детально раскрывается содержание и последовательность обсуждаемых вопросов, содержание принятого решения по каждому из вопросов, результаты голосования по каждому из вопросов. В протоколе обязательно указывается дата и время заседания совета директоров, состав совета директоров, наличие кворума. Отдельными документами также должны быть оформлены утвержденная советом директоров повестка дня годового общего собрания акционеров, сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, которое направляется в адрес акционеров, бюллетени для голосования по каждому из вопросов повестки дня. Повестка дня должна включать обязательные для решения вопросы, установленные п. 2 ст. 54 и п.п. 11 п. 1 ст. 48 Закона № 208-ФЗ. Помимо обязательных вопросов в повестку дня могут быть включены и дополнительные вопросы, решение которых входит в компетенцию общего собрания акционеров. Дополнительные вопросы выносятся на повестку дня, как советом директоров, так и акционерами. Предложения в повестку дня вносят акционеры, которые являются в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества. Предложения в повестку дня должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Сообщение о проведении годового собрания акционеров направляется каждому акционеру, который имеет право на участие в собрании. Императивные сроки направления данного сообщения установлены законом, а порядок его направления может определяться обществом самостоятельно. Так, данное сообщение должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения. Что касается порядка направления сообщения, то по общему правилу сообщение о проведении собрания направляется акционеру заказным письмом. Однако уставом общества могут быть предусмотрены другие требования к направлению сообщения. Например, в уставе можно закрепить, что сообщение направляется заказным письмом с уведомлением или ценным письмом с описью вложения, или вручается лично под роспись. Уставом может также предусматриваться необходимость публиковать сообщение о проведении собрания в доступных средствах массовой информации, в печатных изданиях. В любом случае общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио). Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа. На граждан штраф налагается в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (ст. 15.23.1 КоАП РФ). В сообщении о проведении общего собрания акционеров указываются полное фирменное наименование общества и место его нахождения; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Сообщение должно быть составлено с учетом дополнительных требований, установленных постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 № 17/пс (ред. от 7.02.03 г.). Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров, а равно проведение общего собрания акционеров с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 5. ст. 15.23.1 КоАП РФ). Важно учесть, что на участие в общем собрании акционеров имеют право акционеры, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, либо акционерным обществом, либо лицом, которому поручено ведение реестра. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров. Список действителен в течении 50 дней, а в отдельных случаях – в течении 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров. Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (статья 15.23.1 КоАП РФ). В период с даты направления сообщения о проведении годового общего собрания до даты проведения собрания производиться ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. По требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, общество обязано предоставить ему копии документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 2 ст. 15.23.1 КоАП РФ). Все названные нарушения, связанные с составлением списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, сообщением о проведении собрания, предоставлением акционерам соответствующей информации (документов) могут повлечь также признание недействительным решения годового общего собрания акционеров общества (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 19.02.2008 № Ф04-424/2008 1017-А27-16, ФАС Московского округа от 14.02.2008 № КГ-А41/14154-07, определение ВАС РФ от 13.02.2009 № 862/09) Проведение общего собрания акционеров Прибывшие на собрание акционеры должны быть зарегистрированы в соответствующем журнале регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней. Общее собрание правомочно только при наличии кворума. По общему правилу общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (50% акций + 1 акция). При определении кворума должны учитываться также положения п. 6 ст. 32.1, п. 6 ст. 84.2 Закона № 208-ФЗ. Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума , влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей, на должностных лиц - от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ). Голосование по вопросам повестки дня производиться бюллетенем для голосования. В практике проведения собраний акционеров бюллетень используется даже в случае, когда закон допускает голосование путем поднятия рук (п. 1 ст. 60 Закона № 208-ФЗ), поскольку наличие заполненного бюллетеня усложняет процедуру оспаривания результатов голосования. Бюллетень для голосования выдаются каждому прибывшему участнику или его представителю под роспись. Бюллетени, как уже указано, составляются отдельно по каждому вопросу голосования, хотя закон и не содержит прямого запрета на включение в бюллетень нескольких вопросов, поставленных на голосование. Форма бюллетеня должна строго соответствовать требованиям законодательства (п. 4 ст. 60 Закона № 208-ФЗ, постановлением ФКЦБ России № 17/пс). Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования. Оформление результатов годового общего собрания акционеров Подсчет голосов производится счетной комиссией или лицом ее заменяющим. (счетная комиссия создается в обществе с числом владельцев голосующих акций более ста). По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров. Если итоги голосования по каждому из вопросов повестки не были оглашены акционерам после завершения процедуры голосования, необходимо составить отчет о результатах голосования. Данный отчет не позднее десяти дней после составления протокола об итогах голосования необходимо направить каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров. Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20 000 до 30 000 рублей или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 000 до 700 000 рублей. (п. 10 ст. 15.23.1 КоАП). Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров. Протокол о проведении общего собрания акционеров должен содержать информацию о месте и времени проведения общего собрания акционеров; общем количестве голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества; количестве голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председателе (президиуме) и секретаре собрания, повестке дня собрания. В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием (п. 2 ст. 63 Закона № 208-ФЗ). Протокол общего собрания также должен содержать сведения, указанные в пунктах 5.1, 5.7 и 5.8 постановления ФКЦБ России № 17/пс. Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 000 до 2000 руб., на должностных лиц - от 10 000 до 20 000 руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев. Начиная с марта открывается период проведения годовых общих собраний участников и акционеров обществ. Напомним, что общества с ограниченной ответственностью, а также акционерные общества должны ежегодно утверждать на таком общем собрании годовой отчёт и годовой бухгалтерский баланс. Данная норма для каждого из упомянутых обществ закреплена федеральными законами: Подготовка собрания
Очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, на котором утверждаются годовые результаты его деятельности, проводится в срок, определённый уставом общества. Этот срок при этом не должен выходить за период с 1 марта по 30 апреля (ст. 34 закона № 14-ФЗ). Рассматриваемое собрание участников общества созывается исполнительным органом общества, который обязан не позднее чем за 30 дней до проведения такого собрания уведомить об этом каждого участника общества (ст. 36 закона № 14-ФЗ). Осуществляется это заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, если иной способ сообщения не предусмотрен уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня. На этапе подготовки общего собрания формируются информация и материалы для участников общества. В предоставляемый пакет документов входит: Если в предлагаемую повестку дня общего собрания внесён вопрос об изменении учредительных документов, то в упомянутые материалы включается и проект изменений и дополнений, вносимых в эти документы, или же проекты учредительных документов общества в новой редакции. Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Помимо этого исполнительный орган обязан направить участникам информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, если иной порядок ознакомления участников общества с упомянутой информацией и материалами не предусмотрен уставом общества. В случае же изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. По требованию участника общество обязано предоставить ему копии указанных документов. Организация же в этом случае вправе взимать плату за предоставление данных копий. При этом плата не может превышать затраты на их изготовление (ст. 36 закона № 14-ФЗ). Данная информация приводится в таблице раздела 3 «Чистые активы» отчёта об изменениях капитала, где показываются стоимости чистых активов на три отчётные даты: на 31 декабря 2012 года, на 31 декабря 2011 года и 31 декабря 2010 года. Порядок оценки чистых активов акционерных обществ утверждён совместным приказом Минфина России и ФКЦБ от 29.01.03 № 10н/03-6/пз. Он же применяется при расчёте и обществами с ограниченной ответственностью (письмо Минфина России от 07.12.09 № 03-03-06/ 1/791). В расчёте стоимости чистых активов участвуют показатели актива (стоимость внеоборотных и оборотных активов) и пассива бухгалтерского баланса (долгосрочные обязательства - займы, кредиты и проч., краткосрочные обязательства по займам и кредитам - кредиторская задолженность, задолженность участникам по выплате доходов, резервы предстоящих расходов, прочие краткосрочные обязательства). Если стоимость чистых активов оказалась ниже размера уставного капитала, то в пояснениях к отчёту необходимо отразить: Если же стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений (п. 4 ст. 30 закона № 14-ФЗ): Принять решение о ликвидации придётся тем обществам с ограниченной ответственностью, у которых чистые активы оказались меньше уставного капитала, равного минимально разрешённому (10 000 руб.), и которые не смогут поднять их стоимость до указанной величины до 30 июня 2013 года. - акционерного общества
Созыв годового собрания акционеров отнесён к вопросам, входящим в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества (подп. 2 п. 1 ст. 65 закона № 208-ФЗ). Совет директоров при подготовке годового собрания определяет: Дата проведения собрания устанавливается исходя из существующего ограничения с 1 марта по 30 июня, приведённого в пункте 1 статьи 47 законом № 208-ФЗ. Собрание должно проводиться по месту нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания (п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утв. постановлением ФКЦБ от 31.05.02 № 17/пс). Часть вопросов, обязательно включаемых в повестку дня годового собрания, определена законом № 208-ФЗ. К таковым отнесены (п. 2 ст. 54 закона № 208-ФЗ): Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом собрании акционеров, выбирается из временного интервала, определяемого датой принятия решения о его проведении и 50 днями до момента проведения собрания (п. 1 ст. 51 закона № 208-ФЗ). Отсутствие надлежащего определения этой даты является административным правонарушением. Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров согласно пункту 3 статьи 15.23.1 КоАП РФ, влечёт наложение административного штрафа на юридических лиц от 500 000 до 700 000 руб. Региональные отделения ФСФР при нахождении такового прибегают к штрафным санкциям, а арбитражные суды такие действия считают правомерными (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.02.11 № А32-17121/2010). Список акционеров, имеющих право на участие в годовом собрании, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, установленную советом директоров общества. При этом в список лиц включаются акционеры - владельцы обыкновенных акций общества (п. 2 ст. 31 закона № 208-ФЗ), а также акционеры - владельцы привилегированных акций общества определённого типа в зависимости от включённых вопросов в повестку дня и определённых обстоятельств (ст. 32 закона № 208-ФЗ). Включаемые в список акционеры - владельцы привилегированных акций приводятся в пункте 2.11 упомянутого положения о дополнительных требованиях. Если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования в управлении указанным обществом («золотая акция»), то в список акционеров, имеющих право на участие в годовом собрании, входят и представители РФ, субъекта РФ или муниципального образования. В упомянутый список включаются также: Сообщение о проведении годового собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В этот срок его надлежит направить каждому лицу, указанному в списке акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме. Сообщение, если это предусмотрено уставом общества, может вручаться каждому из указанных лиц под роспись. Вполне возможна его публикация в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определённом уставом общества, а также дополнительное размещение информации о проведении собрания акционеров в иных средствах массовой информации: на телевидении, по радио (п. 1 ст. 52 закона № 208-ФЗ). В сообщении о проведении собрания надлежит указать: К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании, при подготовке к его проведению, относятся: Если в повестку годового собрания включается вопрос об изменении устава или внесении в него дополнений либо новой его редакции, то в информационные материалы включаются соответствующие проекты документов. За 20 дней до проведения годового собрания вышеупомянутая информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в нём. С этой информацией акционеры могут ознакомиться в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых имеются в сообщении. Доступность к данной информации лиц, принимающих участие в собрании, сохраняется и во время его проведения (п. 3 ст. 52 закона № 208-ФЗ). В годовом отчёте общества, выносимом на утверждение годового общего собрания, должна содержаться информация, приведённая в пункте 3.6 положения о дополнительных требованиях. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчёте, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества. Сам же годовой отчёт общества подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Перед представлением его на годовое собрание отчёт подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества. Причём это необходимо осуществить не позднее 30 дней до даты проведения годового собрания. Если же в обществе совет директоров отсутствует, то отчёт предварительно утверждается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (п. 3 и 4 ст. 88 № 208-ФЗ). Вышеприведённые требования в части соотношения чистых активов и уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью распространяются и на акционерные общества (п. 4, 5, 6, 11 ст. 35 закона № 208-ФЗ). Помимо них дополнительно для акционерных обществ введена обязанность помещать дважды с периодичностью один раз в месяц в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества, если их стоимость окажется меньше уставного капитала общества более чем на 25% по окончании трёх, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала (п. 7 ст. 35 закона № 208-ФЗ). Решения на годовом общем собрании акционеров принимаются путём голосования по каждому вопросу повестки дня. Подсчёт голосов проводит счётная комиссия, в случае её отсутствия - лицо, её заменяющее. Указанные лица по итогам голосования не позднее 15 дней после завершения собрания составляют и подписывают протокол об итогах голосования. Протокол составляется в двух экземплярах. Оба экземпляра подписывают председатель и секретарь собрания. Протокол должен содержать сведения, указанные в пунктах 5.3, 5.7 и 5.8 положения о дополнительных требо-ваниях. Отчёт о результатах голосования составляется, если итоги голосования по каждому из вопросов повестки не были сообщены акционерам по окончании голосования. Такой отчёт в срок, не превышающий 10 дней после составления протокола об итогах голосования, должен быть отправлен каждому акционеру, имеющему право принимать участие в собрании. Нарушение описанных выше положений также квалифицируется как административное правонарушение. За эти нарушения может быть наложен административный штраф: Учёт расходов
Как акционерные общества, так и общества с ограниченной ответственностью не обойдутся без затрат, связанных: У акционерных обществ к ним добавляются расходы: Собрание проводится в форме заочного голосования; У акционерных обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500 возникает ещё одна статья расходов по оплате услуг регистратора, осуществляющего функции счётной комиссии в силу требований пункта 1 статьи 56 закона № 208-ФЗ. Помимо этого организации, как правило, несут и другие дополнительные расходы: Для открытых же акционерных обществ ещё одной статьёй расходов являются затраты по публикации годовой отчётности (ст. 92 закона № 208-ФЗ). Обязаны публиковать годовые отчёты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами, и некоторые общества с ограниченной ответственностью. Касается это ООО, которые публично разместили облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (п. 2 ст. 49 закона 14-ФЗ). Для ОАО установлен Порядок публикации годовой бухгалтерской отчётности открытыми акционерными обществами (утв. приказом Минфина России от 28.11.96 № 101). Бухгалтерская отчётность общества считается опубликованной в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, если публикация фактически состоялась хотя бы в одном периодическом издании. Конкретное же издание может быть определено уставом общества или решением общего собрания. Одной из статей расходов у многих акционерных обществ, а также у некоторых обществ с ограниченной ответственностью являются затраты на аудиторскую проверку. Напомним, что открытые акционерные общества подлежат обязательному аудиту в силу организационно-правовой формы. Закрытые же акционерные общества, а также общества с ограниченной ответственностью могут подлежать обязательному аудиту по финансовым показателям деятельности. Это происходит в случае, если объём выручки от продажи продукции (продажи товаров, выполнения работ, оказания услуг) организации за предшествовавший отчётному год превышает 400 000 000 руб. или сумма активов бухгалтерского баланса по состоянию на конец предшествовавшего отчётному года превышает 60 000 000 руб. (подп. 1, 4 п. 1 ст. 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности»). Аудитор акционерного общества, как было сказано выше, утверждается на годовом собрании. Размер же оплаты данных услуг определяется советом директоров общества (п. 2 ст. 86 и п. 2 ст. 69 закона № 208-ФЗ). В ООО же назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг входит в компетенцию общего собрания участников общества (подп. 10 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ). - в бухгалтерском учёте
Дебет 26, 44 Кредит 76
Если для проведения годового собрания организация арендует помещение, то понесённые затраты также рассматриваются как расходы, связанные с управлением производством. Туда же включаются и затраты, связанные с подготовкой информационных материалов годового собрания, сообщением о его проведении и с изготовлением бюллетеней для голосования и т. п. Выше приводилось, что лицо, принимающее участие в годовом (общем) собрании, вправе затребовать копии подготовленных информационных материалов. Если организацией принято решение о взимании за них платы, то поступившие денежные средства в возмещение понесённых расходов относятся к прочим доходам (п. 7 Положения по бухгалтерскому учёту «Доходы организации», утв. приказом Минфина России от 06.05.99 № 32н) и учитываются на счёте 91 «Прочие доходы и расходы» субсчёт 1 «Прочие доходы»: Дебет 50, 51 Кредит 91-1
- при налогообложении
Если же помимо операций, облагаемых НДС, организация осуществляет операции, освобождённые от налогообложения, то к вычету можно принять лишь часть суммы налога. Принимаемая часть определяется исходя из стоимости отгруженных товаров (работ, услуг), операции по реализации которых подлежат налогообложению (освобождены от налогообложения), в общей стоимости товаров (работ, услуг), отгруженных за налоговый период. При этом организация должна вести раздельный учёт сумм НДС по приобретённым товарам (работам, услугам) (п. 4 ст. 170 НК РФ). Расходы на проведение собраний акционеров (участников, пайщиков) относятся к внереализационным расходам (подп. 16 п. 1 ст. 265 НК РФ). При этом в упомянутом подпункте законодателем указаны расходы по аренде помещений, по подготовке и рассылке необходимой для проведения собраний информации. То есть осуществлённые затраты, непосредственная связь с проведением собрания которых прямо прослеживается: Документами, подтверждающими расходы на аренду, могут стать договор аренды, акт приёмки помещения от арендодателя. При этом необходимо совпадение даты, на которую было арендовано помещение, и даты проведения годового собрания. Последнюю можно подтвердить протоколом собрания. Приведены в упомянутом подпункте 6 пункта 1 статьи 265 НК РФ и иные расходы, непосредственно связанные с проведением собрания, что означает открытый их перечень. Так, к таковым финансисты отнесли оплату услуг регистратора, осуществляющего функции счётной комиссии (письмо Минфина России от 10.11.09 № 03-03-06/1/736). Не возражают минфиновцы и по поводу включения в состав внереализационных расходов затрат на публикацию в официальном печатном органе и размещение в интернете информации о собрании акционеров и его итогах (письмо Минфина России от 10.11.09 № 03-03-06/ 1/736). В то же время имеется ряд расходов, которые непосредственно связаны с проведением собрания участников (акционеров) общества, однако прямо не указаны в рассматриваемом подпункте 16 пункта 1 статьи 265 НК РФ. Это прежде всего относится к расходам на обеспечение участников питанием, их охрану, проезд, проживание. На практике по таким расходам возникают разногласия между организациями и налоговиками, поскольку последние не принимают их в уменьшение облагаемой базы лишь на том основании, что они прямо не поименованы в указанной норме. Косвенная связь между транспортными расходами и проведением собрания, на наш взгляд, всё же существует: необеспечение обществом прибытия участников на собрание может привести к отсутствию кворума для признания решений собрания правомочными (п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 58 закона № 208-ФЗ). Поэтому такие затраты логично было бы всё же признавать во внереализационных расходах. Однако чиновники с этим не соглашаются. Можно, конечно, попытаться учесть такие затраты в качестве представительских, ведь таковыми в силу пункта 2 статьи 264 НК РФ признаются, в частности, расходы на официальный приём и обслуживание участников, прибывших на заседание иного руководящего органа налогоплательщика. Общее же собрание участников или акционеров общества является высшим органом управления (ст. 32 закона № 14-ФЗ, п. 1 ст. 47 закона № 208-ФЗ). Налоговики опять-таки довольно скептически относятся к этому. Однако суды иной раз всё же поддерживают налогоплательщика. Так, судьи ФАС Уральского округа признали правомерным отнесение на представительские расходы затрат по проведению отчётного собрания акционеров, поскольку общее собрание подпадает под определение иного руководящего органа, а перечень затрат, которые могут быть отнесены к представительским расходам, законодателем не регламентирован (постановление ФАС Уральского округа от 03.03.05 № Ф09-529/05-АК). Судьи ФАС Поволжского округа посчитали, что в состав представительских расходов может быть включена стоимость: То что расходы на проживание лиц, участвующих в представительском мероприятии, не уменьшают налоговую базу по налогу на прибыль организаций, так как указанные расходы не предусмотрены положениями пункта 2 статьи 264 НК РФ, Минфин России указал в письме от 01.12.11 № 03-03-06/1/796. Для подтверждения представительских расходов финансисты настойчиво рекомендуют оформить пакет документов, в который входят (письма Минфина России от 01.11.10 № 03-03-06/1/675, от 22.03.10 № 03-03-06/4/26): Представительские расходы, как известно, подлежат нормированию. При расчёте налога на прибыль их можно признать в размере, не превышающем 4% от общей суммы расходов общества на оплату труда за текущий отчётный или налоговый период. Сверхнормативные суммы представительских расходов для целей налогообложения не учитываются (абз. 3 п. 2 ст. 264, п. 42 ст. 270 НК РФ). Поскольку годовое собрание должно пройти в первом или во втором квартале, то не исключено, что из-за превышения норматива организация в указанные отчётные периоды сразу не сможет признать общую сумму затрат. Скорее всего, полностью учесть эти расходы будет возможно только по итогам девяти месяцев или календарного года. Ведь предельный размер представительских расходов, которые можно признать в налоговом учёте, определяется нарастающим итогом с начала года до окончания соответствующего отчётного периода или года (п. 3 ст. 318 НК РФ). Отметим, что суммы НДС, предъявленные обществу по представительским расходам, подлежат вычету в размере, соответствующем учтённым при налогообложении (абз. 2 п. 7 ст. 171 НК РФ). С ростом расходов на оплату труда в следующем отчётном периоде (и тем более по итогам года) возрастает и норматив на признание в налоговом учёте представительских расходов. В такой ситуации «сверхнормативным» перестаёт быть и соответствующий вычет НДС. Поэтому суммы НДС по сверхнормативным расходам, не принятые к вычету в одном налоговом периоде календарного года, принимаются к вычету в тех налоговых периодах по НДС, в которых данные расходы учитываются в целях налогообложения налогом на прибыль организаций (письмо Минфина России от 06.11.09 № 03-07-11/285). Если заключён договор с фирмой, организующей весь комплекс мероприятий по подготовке и проведению годового собрания, очень заманчиво списать все произведённые ею затраты по организации собрания как стоимость её услуг по статье «услуги сторонних организаций». Однако к этой статье расходов можно отнести именно стоимость услуг организатора, а не отдельные составляющие общей суммы выставленного организации счёта, включающей, например, расходы по аренде помещения для проведения собрания, охране его участников, их буфетному обслуживанию и т. д. При этом из документов, подтверждающих расходы на услуги организатора, должно быть видно, в чём конкретно заключались оказанные услуги. Напомним, что налогоплательщик вправе самостоятельно определять, к какой именно группе ему отнести затраты, которые с равными основаниями можно отнести к разным группам (п. 4 ст. 252 НК РФ). Поэтому ничто не мешает обществу: В главе 25 НК РФ, как было сказано выше, имеется специальная норма о расходах на проведение собраний акционеров (участников) - упомянутый подпункт 16 пункта 1 статьи 265 НК РФ. Специальная норма, как известно, имеет приоритет над общей. Поэтому прямо поименованные расходы - по аренде помещений, по подготовке и рассылке необходимой для проведения собраний информации, - а также непосредственно связанные, такие как, например, публикация информации о проведении собрания, включаются во внереализационные расходы. Сомнительные же расходы на транспорт и питание можно учесть как представительские. При привлечении же специального организатора для проведения собрания необходимо оформить максимально подробный акт об оказанных услугах. ВАЖНО: У некоторых организаций общее собрание носит формальный характер, что влечёт за собой не столь и существенные расходы на его проведение. У других же данное мероприятие выливается в довольно основательную церемонию с большим количеством приглашённых, продолжительность которой может затянуться. Исполнительный же орган организации, следуя установленным требованиям вышеприведённых законов, до проведения собрания обязан совершать ряд организационных действий. Годовой отчёт должен содержать раздел о состоянии чистых активов общества, в котором указываются показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершённых финансовых года, включая отчётный год (подп. 1 п. 3 ст. 30 закона № 14-ФЗ). Недавно созданные общества приводят такие данные за каждый завершённый финансовый год. Совет директоров при подготовке годового собрания определяет: В качестве места проведения общего собрания в сообщении указывается адрес, где будет проводиться собрание, а также время начала регистрации лиц, участвующих в его работе (п. 2 ст. 52 закона № 208-ФЗ). Лицо, принимающее участие в собрании, вправе затребовать копии информационных материалов. Общество же должно предоставить их в течение 5 дней с момента обращения. За изготовление копий организацией может взиматься плата, размер которой не превышает понесённые затраты. Требования законодательства РФ по проведению годового (общего) собрания определяют структуру расходов, связанных с его проведением. Бухгалтерская отчётность общества считается опубликованной в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, если публикация фактически состоялась хотя бы в одном периодическом издании. Конкретное же издание может быть определено уставом общества или решением общего собрания. При условии что организация осуществляет только операции, признаваемые объектом налогообложения НДС, и наличии счёта-фактуры сумму налога, уплаченную аудитору, организация вправе принять к вычету: Доказать правомерность включения затрат на проживание иногородних участников в том городе, где проводится собрание, в расходы для целей исчисления налога на прибыль налогоплательщику вряд ли удастся, ведь перечень представительских расходов, приведённый в упомянутом пункте 2 статьи 264 НК РФ, является закрытым, а подобные затраты в нём не приведены. Налогоплательщик вправе самостоятельно определять, к какой именно группе ему отнести затраты, которые с равными основаниями можно отнести к разным группам (п. 4 ст. 252 НК РФ). Владимир УЛЬЯНОВ, эксперт «ПБУ» |
Читайте: |
---|
Популярное:
Зодиак убийца. Кто он? Под какими знаками зодиака родилось больше всего серийных маньяков |
Новое
- Урок русского языка "мягкий знак после шипящих у существительных"
- Щедрое дерево (притча) Как придумать счастливый конец сказки щедрое дерево
- План-конспект урока по окружающему миру на тему "Когда наступит лето?
- Восточная Азия: страны, население, язык, религия, история Являясь противником лженаучных теорий деления человеческих рас на низшие и высшие, он доказал справед
- Классификация категорий годности к военной службе
- Неправильный прикус и армия Неправильный прикус не берут в армию
- К чему снится умершая мама живой: толкования сонников
- Под какими знаками зодиака рождаются в апреле
- К чему снится шторм на море волны
- Учет расчетов с бюджетом